光大证券股份有限公司关于安徽省凤形耐磨材料
股份有限公司首次公开发行前已发行股份
解除限售的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”）作为安徽省
凤形耐磨材料股份有限公司（简称“凤形股份”、“公司”）首次公开发行股票持续
督导工作的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等有关规定，保荐机构对凤形股份本次限售股份上市流通事项进行了核
查，并出具本专项核查意见：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
（一）首次公开发行前已发行股份概况及股本变动情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕969号文《关于核准安徽省凤
形耐磨材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行人
民币普通股22,000,000股，并于2015年6月11日在深圳证券交易所中小企业板上市。
公司首次公开发行前总股本为 66,000,000股，发行后总股本为88,000,000股。
（二）公司上市后股本变动情况
2016年5月11日公司召开的2015年度股东大会，审议通过了《公司2015年度
利润分配预案》，具体为：以首次公开发行股票并上市后的总股本8,800万股为
基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.25元（含税）。本次分配现金股
利总额为1,100万元，不送红股，不以公积金转增股本。
2017年3月10日公司召开的2016年度股东大会，审议通过了《公司2016年度
利润分配预案》，具体为：以总股本8,800万股为基数，向全体股东每10股派发
现金股利人民币0.40元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
截至本核查意见出具日，公司总股本为88,000,000股，其中有限售条件股份
数量为42,158,846股，占股份总数的比例为47.91%；无限售条件流通股份数量为
45,841,154股，占股份总数的比例为52.09%。
二、限售股股份出具的股份锁定承诺
1、陈宗明先生生前承诺：
（1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持
有的股份。
（2）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；
公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人所持有公司股票的锁定期限自动延长6
个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东的变更、离
职而终止。
（3）除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人
股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；离任六个月后
的十二个月内出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不超过50%。
（4）原实际控制人陈宗明、陈晓承诺：在所持股票锁定期满后2年内，减持
公司股票的比例合计不超过公司股份总数的15%，减持价格不低于发行价，且减
持不影响对公司的控制权。
陈晓、陈功林、陈静根据安徽省宁国市公证处出具的（2016）皖宁公证字第
498号《公证书》分别继承陈宗明之遗产，其中陈晓继承10,038,407股，陈功林继
承7,528,805股，陈静继承7,528,805股，上述该等股份，陈晓、陈功林、陈静将按
继承比例继续履行陈宗明生前承诺。
2、公司实际控制人陈晓、陈功林、陈静、陈也寒及其近亲属陈功平、杨明
星、杨明华、陈双林等8名自然人股东承诺：自发行人首次公开发行的股票在证
券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发
行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
3、直接或间接持有公司股份的董事长陈晓承诺：本人所持股票在锁定期满
后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连
续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价
的，本人所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定
承诺不因本人职务变更、离职而终止。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2018年6月11日。
2、本次解除限售股份数量为41,234,135股，占总股本的46.86%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 8人，均为自然人股东。
3、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序 所持限售股份 本次解除限售 质押的股份数
股东名称 备注
号 总数（股） 数量（股） 量（股）
1 陈晓 19,410,423 19,410,423 0 董事长
2 陈功林 10,697,494 10,697,494 0
3 陈静 7,528,805 7,528,805 0
4 陈也寒 3,000,000 3,000,000 0
5 陈功平 212,749 212,749 212,749
6 杨明星 153,414 153,414
7 杨明华 146,646 146,646
8 陈双林 84,604 84,604
合 计 41,234,135 41,234,135 212,749
备注情况说明：
（1）陈晓、陈功林、陈静为公司大股东，其减持行为应严格遵从《上市公
司大股东、董监高减持股份的若干规定》的要求；
（2）陈晓、陈功林、陈静及陈也寒于 2016 年 8 月 3 日签订的《一致行动人
协议》约定的有效期为自公司股票上市之日起满 36 个月终止。
（3）陈晓、陈功林、陈静根据安徽省宁国市公证处出具的（2016）皖宁公
证字第 498 号《公证书》分别继承陈宗明之遗产，其中陈晓继承 10,038,407 股，
陈功林继承 7,528,805 股，陈静继承 7,528,805 股，上述该等股份，陈晓、陈功林、
陈静将继续履行陈宗明生前承诺。
（4）根据董事、监事和高管承诺，其在公司任职期间每年转让的股份不超
过所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所直
接或间接持有的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂
牌交易出售本公司股票数量占其所直接或间接持有本公司股票总数的比例不超
过百分之五十；上述人员减持行为应严格遵从《上市公司大股东、董监高减持股
份的若干规定》的要求。
（5）股东陈功平本次解除限售股份中有 212,749 股处于质押状态，待解除
质押后，方可上市流通。
经保荐机构核查：上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合相
关法律法规的要求。
四、保荐机构的核查结论
保荐机构认为：
1、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易
所的相关规定；
2、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
有关法律、法规、规章的要求；
保荐机构对凤形股份本次限售股份解除限售及上市流通无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公
