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永兴特钢:关于公司控股股东及其一致行动人增持公司股份的专项法律意见书 下载公告
公告日期:2018-06-30
                    关于永兴特种不锈钢股份有限公司
     控股股东及其一致行动人增持公司股份的专项法律意见书
致: 永兴特种不锈钢股份有限公司
    通力律师事务所(以下简称“本所”)接受委托, 就永兴特种不锈钢股份有限公司(以下简
称“永兴特钢”或“公司”)控股股东高兴江先生及其一致行动人永兴达实业有限公司(以下
简称“永兴达实业”, 高兴江及永兴达实业以下合称“增持人”)自 2017 年 12 月 28 日至 2018
年 6 月 27 日期间(以下简称“增持期间”)增持永兴特钢股份(以下简称“本次增持”)事宜, 根
据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法(2014 年
修订)》(以下简称“《收购管理办法》”)、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人
员增持本公司股票相关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的要求, 出具本专项法律意
见书。
    为出具本专项法律意见书, 本所核查了由增持人提供的有关文件。本所在出具本专项法
律意见书之前已得到增持人的保证, 即增持人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是
真实的、完整的、有效的, 无任何隐瞒、遗漏和虚假之处, 文件资料为副本、复印件的内容
均与正本或原件相符, 提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且
其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于出具专项法律意见至关重要而又无法
得到独立证据支持的事实, 依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件或相关专业
机构的报告发表专项法律意见。
    本专项法律意见书发表的意见仅限于对本专项法律意见书出具日之前已发生的事实进
行法律评价。本所出具的专项法律意见是依据本所对《证券法》、《收购管理办法》等相关
法律、法规及规范性文件的理解作出的。本专项法律意见书所依赖的相关法律、法规及规
范性文件指在本专项法律意见书出具之日前公布并生效的中国法律、法规及规范性文件(以
下简称“法律、法规及规范性文件” 该等法律、法规及规范性文件不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区的法律法规), 本所并不保证上述法律、法规及规范性文件在本
专项法律意见书出具之后发生的任何变化或被作出的任何解释对本专项法律意见书不会产
生影响。
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      本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本专项法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查
验证, 保证本专项法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、
准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
      在此基础上, 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具专项法
律意见如下:
一.   增持人的主体资格
      1.   本次增持的增持人为永兴特钢控股股东高兴江先生及其一致行动人永兴达实业。
           经本所律师核查, 根据高兴江先生提供的身份证明文件并经其确认, 高兴江先生
           为中国籍的自然人, 无境外永久居留权, 身份证号码为 330501196311******。
           经本所律师核查, 根据永兴达实业提供的文件资料及本所律师于国家企业信用信
           息公示系统(http: //www.gsxt.gov.cn/)的公开查询, 截至本专项法律意见书出具之
           日, 高兴江先生持有永兴达实业 65.2597%的股权, 为永兴达实业控股股东。永兴
           达实业的基本情况如下:
           企业名称                永兴达实业有限公司
           统一社会信用代码        91330501350128223B
           类型                    有限责任公司
           法定代表人              高兴江
           注册资本                30,800 万元
           成立日期                2015 年 7 月 29 日
           营业期限                2015 年 7 月 29 日至 2045 年 7 月 28 日
                                            2
      住所                 湖州市红丰路 1366 号 3 幢 12 层 1203-14
                           实业投资, 资产管理、投资管理(未经金融等监管部门批
                           准, 不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等
                           金融服务), 投资咨询(除期货), 酒店管理, 企业管理咨
                           询, 经济贸易咨询, 企业策划, 市场调查; 计算机软硬
                           件、通信设备的技术开发、技术服务、成果转让, 初级
      经营范围
                           食用农产品、纺织品、服装、日用品、建材、机械设备、
                           金属制品(除稀贵金属)、有色金属(除稀贵金属)、炉料、
                           五金交电及电子产品的批发, 货物的进出口; 房地产开
                           发; 建筑工程施工。(依法须经批准的项目, 经相关部门
                           批准后方可开展经营活动)
2.   经本所律师核查, 根据相关政府主管部门出具的证明、《企业信用报告》及增持人
     确认, 截至本专项法律意见书出具之日, 增持人不存在《收购管理办法》第六条规
     定的不得收购上市公司的以下情形:
     (1)   负有数额较大债务,到期未清偿且处于持续状态;
     (2)   最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
     (3)   最近 3 年有严重的证券市场失信行为;
     (4)   收购人为自然人的, 存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的
           情形;
     (5)   存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
           形。
综上所述, 本所律师认为, 截至本专项法律意见书出具之日, 高兴江先生为具有完全
民事行为能力的中国籍自然人, 永兴达实业为依据法律、法规及规范性文件合法设立
并有效存续的公司法人, 增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的
                                    3
      情形, 具备本次增持的合法主体资格。
二.   本次增持情况
      1.   本次增持前增持人及其一致行动人的持股情况
           经本所律师核查, 根据增持人提供的资料并经增持人确认, 本次增持前, 即于
           2017 年 12 月 27 日, 高兴江先生持有永兴特钢 186,705,000 股股份, 占永兴特钢
           已发行股份总数的 51.86%, 永兴达实业未持有永兴特钢股份。
      2.   本次增持计划
           根据永兴特钢于 2017 年 12 月 28 日公告的《关于控股股东及其一致行动人增持
           公司股份计划的公告》, 永兴特钢控股股东高兴江先生及其一致行动人拟自 2017
           年 12 月 28 日起 6 个月内增持永兴特钢股份, 增持金额不低于 10,000 万元, 本次
           增持价格不高于 35 元/股。
      3.   本次增持情况
           经本所律师核查, 根据增持人提供的资料并经增持人确认, 2017 年 12 月 28 日至
           2018 年 2 月 2 日, 高兴江先生通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式
           累计增持永兴特钢 1,919,300 股, 占永兴特钢已发行股份总数的 0.533%; 2018 年
           1 月 18 日至 2018 年 6 月 15 日, 永兴达实业通过深圳证券交易所交易系统以集中
           竞价交易方式累计增持永兴特钢 2,580,726 股, 占永兴特钢已发行股份总数的
           0.717%。
           经本所律师核查, 根据永兴特钢提供的资料并经增持人确认, 本次增持完成后,
           高兴江先生及其一致行动人合计持有永兴特钢 191,205,026 股股份, 占永兴特钢
           已发行股份总数的 53.11%。
           经本所律师核查并经增持人确认, 本次增持期间, 增持人不存在减持其持有永兴
           特钢股份的情形。
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      基于上述核查, 本所律师认为, 增持人本次增持系通过深圳证券交易所交易系统增持,
      本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
三.   本次增持属于《收购管理办法》规定的免于提出豁免申请的情形
      根据《收购管理办法》第六十三条第二款规定: “有下列情形之一的, 相关投资者可
      以免于按照前款规定提出豁免申请, 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理
      股份转让和过户登记手续: (三) 在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公
      司已发行股份的 50%的, 继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”。
      经本所律师核查并经增持人确认, 于 2017 年 12 月 27 日, 高兴江先生持有永兴特钢
      186,705,000 股股份, 占永兴特钢已发行股份总数的 51.86%, 超过永兴特钢已发行股
      份总数的 50%。经本所律师进一步核查, 2017 年 12 月 28 日至 2018 年 6 月 15 日期
      间, 增持人通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份合计 4,500,026 股, 本次增持
      完成后, 高兴江先生及其一致行动人合计持有永兴特钢 191,205,026 股股份, 占永兴
      特钢已发行股份总数的 53.11%。
      综上所述, 本所律师认为, 根据《收购管理办法》第六十三条第二款, 本次增持属于可
      以免于向中国证监会提交豁免发出要约申请的情形, 可以直接向证券交易所和证券登
      记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
四.   本次增持的信息披露
      经本所律师核查, 公司于 2017 年 12 月 28 日公告了《关于控股股东及其一致行动人
      增持公司股份计划的公告》, 并分别于 2017 年 12 月 29 日、2018 年 1 月 2 日、2018
      年 2 月 8 日公告了《关于控股股东及其一致行动人增持公司股份的进展公告》 于 2018
      年 6 月 12 日公告了《关于控股股东及其一致行动人增持公司股份达到 1%的公告》 对
      本次增持的相关信息进行了披露。
      综上所述, 本所律师认为, 截至本专项法律意见书出具之日, 公司就本次增持已根据
      法律、法规及规范性文件的要求履行了相应的信息披露义务。
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五.    结论意见
       综上所述, 本所律师认为:
       1.   高兴江先生为具有完全民事行为能力的中国籍自然人, 永兴达实业为依据法律、
            法规及规范性文件合法设立并有效存续的公司法人, 增持人不存在《收购管理办
            法》规定的不得收购上市公司的情形, 具备本次增持的合法主体资格。
       2.   增持人本次增持系通过深圳证券交易所交易系统增持, 本次增持符合《证券法》、
            《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
       3.   本次增持属于可以免于向中国证监会提交豁免发出要约申请的情形, 可以直接向
            证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
       4.   截至本专项法律意见书出具之日, 永兴特钢就本次增持已根据法律、法规及规范
            性文件的要求履行了相应的信息披露义务。
      本专项法律意见书仅作为本次增持事宜使用, 未经本所书面同意不得用于任何其他目
的。
      本专项法律意见书正本一式二份。
                                         6
(本页无正文, 为《关于永兴特种不锈钢股份有限公司控股股东及其一致行动人增持公司股
份的专项法律意见书》签署页)
    通力律师事务所                          事务所负责人
                                            俞卫锋 律师
                                            经办律师
                                            陈   鹏 律师
                                            骆沙舟 律师
                                            二○一八年 六 月 二十九 日
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  附件:公告原文
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