北京奥赛康药业股份有限公司
分、子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为规范北京奥赛康药业股份有限公司（以下简称“股份公司”）及其控股子公司和分公司的组织行为，保护股份公司和各投资人的合法权益，确保各分、子公司规范、有序、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性法律文件以及股份公司章程的有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于股份公司所属的分公司和子公司。第三条 本制度所称的分公司是指业务或财务等相对独立，但不具有独立法人资格的经营实体。本制度所称的子公司是指股份公司独资或与其他投资人共同出资、且由股份公司控股的有限公司。
第四条 股份公司作为子公司的股东，按照股份公司投入子公司的资本享有对子公司的资产收益权、重大事项的决策权、高级管理人员（含董事、监事、总经理、财务负责人）的选择权和财务审计监督权。
第五条 股份公司对分、子公司实行集权和分权相结合的管理原则。对高级管理人员的任免、重大投资决策（包括股权投资、债权投资、重大固定资产投资、重大项目投资等）、年度经营预算及考核等充分行使管理和表决权，同时将赋予各分、子公司经营者的日常经营管理的充分的自主权，确保各分、子公司有序、规范、健康发展。
第六条 股份公司对子公司资本的投入、运营和收益进行监管，监控财务风险，提高股份公司的核心竞争力和资本运营效益。
各分、子公司应依法自主经营、自负盈亏（分公司要自计盈亏），在股份公司的统一调控、协调下，按照市场的需求组织经营活动，努力提供资产运营的效
益和经济效益，提高员工的劳动效率。
第二章 经营与管理
第七条 股份公司将根据战略发展的需要，对各分公司、子公司的经营、筹资、投资、费用开支等实行年度预算管理，由股份公司根据市场及企业自身情况核定并下发各分、子公司的年度经营、投资、筹资及财务预算，并将年度预算按月、季分解，下达实施。预算确定后不得随意调整，除非预算在执行中遇到国家法律政策、外部市场和企业内部经营环境发生重大变化。
第八条 各分、子公司不具有独立的股权处置权、重大资产处置权、对外筹资权、对外担保权和各种形式的对外投资权。如为经营活动需要，确需增加筹资、对外投资和自身经营项目开发投资及重大固定资产投资的，必须在事先完成可行性分析论证后，报股份公司总经理审核，属于总经理权限的由总经理审批，超出总经理权限的由总经理报公司董事会审批，超出股份公司董事会权限的由董事会报送股份公司股东大会审批后方可实施。
第九条 各分、子公司必须依法经营，规范日常经营行为，不得违背国家法
律、法规、股份公司规定从事经营活动。
第十条 各分、子公司应建立健全各项管理制度，明确企业内部各管理和经营部门职责，根据股份公司的相关规定和国家有关法律规定健全和完善内部管理工作，制定系统而全面的内部管理制度，并上报股份公司备案。
第十一条 各分、子公司的业务与财务核算均使用公司ERP管理系统，必须按照公司的业务操作流程执行。
第三章 人事和薪酬管理
第十二条 各子公司应依法设立董事会、监事会（或执行董事、监事），全资子公司的公司治理结构及《公司章程》由股份公司决定。股份公司依据在子公司的持股比例委派相应数量的董事、监事。被委派担任子公司的董事、监事人员对股份公司负责，承担相应的责任，并按照股份公司的意愿充分行使权力。
第十三条 子公司的经理（包括子公司的总经理和副总经理）由股份公司提名并提请子公司的董事会任命和解聘，分公司的经理由股份公司直接任命和解聘，分、子公司经理必须对任职公司高度负责，必须具备充分行使职责和正确行使权力的能力，确保分、子公司经营管理工作有序进行。
第十四条 被聘用的子公司经理应与子公司签订聘用合同，被聘用的分公司经理与股份公司签订聘用合同。聘用合同应明确聘用期限、责任、权利、义务及应享受的待遇和违约的处理等条款。
第十五条 各分、子公司的财务负责人实行股份公司委派制。
第十六条 在股份公司定员范围内，各分、子公司的机构设置和人员编制需报股份公司审查备案。
第十七条 各分、子公司的员工实行股份公司委派制和在当地的招聘制度。
第十八条 各分、子公司的经理实行向股份公司总经理定期报告制度。分、子公司的经理必须每季度向股份公司总经理进行一次全面翔实的经营情况报告，每年向股份公司董事会进行一次述职报告。
第十九条 分、子公司经理的薪酬由股份公司确定。分、子公司副经理的薪酬由分、子公司的经理拟定报股份公司总经理审查确认。分、子公司部门经理及其他员工的薪酬由分、子公司经理确定。分、子公司财务负责人的薪酬由股份公司财务负责人与相关分、子公司经理共同确定。
第四章 财务管理
第二十条 各分、子公司的财务会计核算必须依法、真实、准确、及时、规范，并按照《企业会计准则》和股份公司《财务管理制度》执行。
第二十一条 未经股份公司批准，分、子公司不得向其他企业和个人借支资金以及提供任何形式的担保（包括但不限于抵押、质押、保证等）。
第二十二条 各分、子公司必须按月编制会计报表，按季度编制财务报告（含会计报表及报表说明）报送股份公司资产管理及策略部。分、子公司向股份公司报送的会计报表和财务报告必须经过分、子公司财务负责人和经理审查确认。分、子公司的财务负责人和经理对本公司报送的会计报表和财务报告的真实
性负责。
第五章 重大事项报告和审议
第二十三条 各分、子公司应实行重大事项报告制度，及时向股份公司总经理报告重大业务事项、重大财务事项、董事会决议、股东会决议等重要文件，以及可能对股份公司股票及衍生品种交易价格产生重大影响的信息。股份公司总经理严格按照授权规定将重大事项报董事会、股东大会审议。
第二十四条 分、子公司的负责人为所在公司的信息报告第一负责人，同时各分、子公司应指定专人作为指定联络人，负责向股份公司董事会秘书报告信息。
第二十五条 各分、子公司的负责人应当督促在本分、子公司严格执行信息披露制度和报告制度，确保所在公司发生的应予披露的重大信息及时通报给股份公司董事会秘书。
第二十六条 上述人员对股份公司未公开信息负有保密义务，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
第六章 审计和监督
第二十七条 股份公司设立内审部，对股份公司董事会负责。各分、子公司应接受股份公司内审部的监督，积极配合股份公司内审部完成股份公司指令的各项审计工作，任何单位和个人不得拒绝、阻碍股份公司审计人员已发执行审计任务，不得打击报复审计人员。
第二十八条 股份公司将每季对各分、子公司进行一次全面综合审计，以便股份公司对各分、子公司的经营状况及经营者的工作业绩作出全面评估。
第二十九条 各分、子公司的经理、财务负责人离任，必须由股份公司对离任的经理或财务负责人在职期间的工作情况进行全面审计。
第三十条 各分、子公司经营管理方面的重大事项，股份公司将不定期安排临时专项审计。
第七章 附则
第三十一条 各分、子公司必须按照本制度及股份公司有关规定认真履行相关事项的规定和要求，切实完善经营管理工作，并接受股份公司的监督和检查。
第三十二条 本制度与国家有关法律、法规、规范性文件和股份公司章程相抵触时，以相关法律、法规和股份公司章程的规定为准。本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和股份公司章程执行。
第三十三条 本制度由董事会负责解释。
第三十四条 本制度经董事会审议通过之日起施行。
北京奥赛康药业股份有限公司
二〇一九年二月