昇兴集团股份有限公司关于对外投资设立子公司昇兴(西安）包装有限公司的公告
昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昇兴股份”）于2018年12月27日召开的第三届董事会第二十五次会议，以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资设立子公司昇兴（西安）包装有限公司的议案》，现将议案具体情况公告如下：
一、对外投资概述
1、为了完善西北区域市场布局，实现与重要客户的产业合作和公司的长远发展目标，公司拟与全资子公司昇兴（香港）有限公司在陕西省西安市阎良区设立子公司“昇兴（西安）包装有限公司（暂定名）”作为项目公司并投资建设金属包装易拉罐生产项目，项目总投资估算约为6,000万元，项目公司注册资本暂定为1,800万元。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、本公司《章程》和《对外投资管理制度》的相关规定，本次对外投资在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
3、本次对外投资不构成关联交易，不够成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、项目公司的基本情况
1、公司名称：昇兴（西安）包装有限公司（暂定名）
2、公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
3、注册资本：暂定为人民币1,800万元，后期根据项目进展决定增资。
4、注册地址：陕西省西安市阎良区
5、主营业务：从事生产用于各类粮油食品、果蔬、饮料、奶粉、日化品等内容物的金属包装制品（厚度0.3毫米以下），销售本公司自产产品。
6、股权结构：
昇兴股份以现金认缴出资1,350万元人民币，持股75%；昇兴（香港）有限公司以现金认缴出资450万元人民币，持股25%。后期如需要增资，保持该股权比例不变。
7、项目公司的治理结构和人员安排
（1）项目公司设董事会，由三名董事组成；不设监事会，设监事一名；设总经理一名，由项目公司董事会聘任，副总经理若干名。
（2）根据昇兴股份有关制度规定，经昇兴股份董事长林永贤先生提名，昇兴股份拟推荐林永贤先生、林永保先生和吴武良先生为项目公司董事会董事，林永保先生兼任项目公司董事长、法定代表人，林永龙先生为项目公司监事。
（上述涉及登记事项以工商行政管理部门最终审核通过的为准。）
三、项目情况
1、项目名称：昇兴（西安）包装有限公司金属包装易拉罐生产项目
2、建设地点：陕西省西安市阎良区关山工业园
3、项目建设内容
将在陕西省西安市阎良区关山工业园租赁厂房,实施制罐生产线建设。
4、项目建设期
本项目采取边建设边安装边生产的模式。
5、项目总投资及资金筹措
项目总投资估算为6,000万元，所需资金来源为企业自有资金。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
为了贯彻公司的战略发展规划，完善西北区域市场布局，加大与知名品牌客
户的产业合作深度，增强公司制罐业务的产能规模，提高公司的综合竞争力。
2、存在的风险（1）存在项目建设缓慢，市场环境发生变化而导致的项目亏损的风险。（2）项目建成后能否实现预期目标尚取决于行业环境、投资项目的实施进度、主要客户的订单需求、市场开发的程度等，尚存在不确定性。
3、对公司的影响本次投资有助于公司拓展市场布局，提升综合服务实力，增强客户黏度，对公司未来发展具有积极影响，但是对公司本年度及短期内的财务状况和经营成果无重大影响。
五、授权事项1、提请董事会授权公司总经理办公会，根据项目实际情况，在上述项目总投资估算的30%范围内决定增加或者缩减总投资额。
2、提请董事会授权公司总经理签署本次投资的相关法律文件，办理投资有关的各项手续。
六、备查文件
1、《昇兴集团股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议》；
2、《独立董事关于对外投资设立子公司昇兴（西安）包装有限公司的独立意见》。
特此公告
昇兴集团股份有限公司董事会
2018年12月27日