招商证券股份有限公司
关于昇兴集团股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）作为
昇兴集团股份有限公司（以下简称“昇兴股份”、“上市公司”或“公司”）持续
督导的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的有关规定，对昇兴股份发行股份
购买资产形成的部分限售股上市流通情况进行了核查，发表如下核查意见：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
2017 年 3 月，为丰富产品结构、整合客户资源、发挥协同效应，培育利润
增长点，进一步提升公司盈利能力，提升上市公司价值，公司向温州博德真空镀
铝有限公司、王策、黄明金等 3 名交易对象发行股份及支付现金购买各交易对象
合计所持有的温州博德科技有限公司（以下简称“博德科技”）70%股权。该事项
经公司 2016 年 10 月 12 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过并报送至
中国证券监督管理委员会。2017 年 1 月 18 日，公司获中国证券监督管理委员会
《关于核准昇兴集团股份有限公司向温州博德真空镀铝有限公司等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]126 号）核准，公司向温州博
德真空镀铝有限公司发行 3,220,035 股股份、向王策发行 1,252,236 股股份、向
黄明金发行 1,252,236 股股份购买相关资产；公司非公开发行不超过 6,357,615
股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金（本次非公开发行的股份实际数量
为 5,183,585 股）。本次公司向温州博德真空镀铝有限公司等发行股份购买资产
并募集配套资金完成后，公司总股本由 630,000,000 股变更为 640,908,092 股。
其中公司向王策、黄明金购买资产发行总数 2,504,472 股股份的登记手续已于
2017 年 2 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕,并于 2017 年 3 月
10 日上市，发行股份均为限售流通股，限售期为自本次发行新增股份上市首日
起十二个月，可上市流通时间为 2018 年 3 月 10 日（非交易日顺延至下一交易日，
即 2018 年 3 月 12 日）。
公司 2016 年度利润分配方案为：以截止 2017 年 4 月 24 日的总股本
640,908,092 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.50 元（含税）
并送红股 1 股，共计分配现金股利 32,045,404.60 元（含税）、分配股票股利
64,090,809.20 元，剩余未分配利润结转以后年度。同时，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 2 股，共计转增 128,181,618.40 股。本次权益分派前，公司总
股本为 640,908,092 股，权益分派后总股本增至 833,180,519 股。因此次年度权
益分派实施后，公司向王策、黄明金购买资产发行股票送转后的总数为
3,255,814 股并继续保持限售状态，可上市流通时间为 2018 年 3 月 10 日（非交
易日顺延至下一交易日，即 2018 年 3 月 12 日）。
截至本公告披露日，公司总股本为 833,180,519 股，其中有限售条件流通股
为 673,074,166 股，无限售条件流通股为 160,106,353 股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次发行认购对象申请解除股份限售股东履行承诺情况如下：
黄明金、王策承诺因本次交易取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个
月内不得转让。本次发行结束后，在上述锁定期内，黄明金、王策由于上市公司
送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
（二）截至本核查意见出具日，上述承诺均得到严格履行。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，
公司也不存在对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2018 年 3 月 10 日（非交易日顺
延至下一交易日，即 2018 年 3 月 12 日）。
（二）本次解除限售股份的数量为 3,255,814 股，约占公司总股本的 0.3908%。
（三）本次申请解除股份限售的股东为 2 名。
（四）股份解除限售情况明细表如下：
本次解限 本次解除限售股份
所持限售
售数量占
序号 股东全称 股份总数 占所持限 冻结股数
总股本的
（股） 数量（股） 售股总数
比例
的比例
1 黄明金 1,627,907 0.1954% 1,627,907 100%
2 王策 1,627,907 0.1954% 1,627,907 100% 1,627,907
合计 3,255,814 0.3908% 3,255,814 -- 1,627,907
四、本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表：
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 比例 比例
数量 增加 减少 数量
（%） （%）
一、限售流通股 673,074,166 80.78 3,255,814 669,818,352 80.39
高管锁定股 3,495,043 0.42 3,495,043 0.42
首发后限售股 14,180,520 1.70 3,255,814 10,924,706 1.31
首发前限售股 655,398,603 78.66 655,398,603 78.66
二、无限售流通
160,106,353 19.22 3,255,814 163,362,167 19.61
股
三、总股本 833,180,519 100.00 3,255,814 3,255,814 833,180,519 100.00
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次申请解除股份限售的股东严格履行相关承诺；
2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等相关规定和股东承诺。
独立财务顾问对昇兴集团本次限售股份解禁上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司限售
股份上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人签字：
杜文晖
张寅博
招商证券股份有限公司
2018 年 3 月 7 日
