招商证券股份有限公司
关于昇兴集团股份有限公司使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为昇兴
集团股份有限公司（以下简称“昇兴股份”、“昇兴集团”或“公司”）持续督导
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的有关规
定，对昇兴股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况进行了认真、审慎
的核查，发表如下独立核查意见：
一、首次公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]560 号文核准，公司于 2015 年 4
月首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 6,000 万股，每股发行价格为
人民币 5.74 元，本次发行募集资金总额为 344,400,000.00 元，扣除各项发行费
用 30,252,200.00 元后，实际募集资金净额为 314,147,800.00 元，上述募集资
金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了致同验
字（2015）第 350ZA0012 号《验资报告》。
二、募集资金投资计划及投资情况
1、募集资金投资计划
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资
金投资项目及拟使用募集资金金额如下表列示：
序 项目总投资 拟投入募集资金
项目名称 实施主体
号 （万元） （万元）
山东昇兴马口铁制罐和底盖生产 昇兴（山东）包装有限
1 7,323.35 5,858.47
线建设项目 公司
2 昇兴集团马口铁涂印、制罐生产 6,534.58 1,969.29 昇兴集团股份有限公司
线升级改造项目
昇兴集团年产 4.7 亿只易拉罐生
3 38,652.54 23,587.02 昇兴集团股份有限公司
产线建设项目
合计 52,510.47 31,414.78
公司第二届董事会第二十七次会议及 2015 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于变更募集资金用途暨对子公司增资的议案》，同意公司终止实施昇兴集
团年产 4.7 亿只易拉罐生产线项目（以下简称“原募投项目”），将该项目终止后
节余募集资金用于以下用途： 1）将 13,673.57 万元以增资方式投资用于昇兴（安
徽）包装有限公司（以下简称“安徽昇兴”）年产 3.33 万吨马口铁涂印生产线
项目建设；（2）将 4,965 万元以增资方式投资用于昇兴（中山）包装有限公司（以
下简称“中山昇兴”）年产灌装量 1.21 亿罐生产线项目建设；（3）剩余 4,948.45
万元及原募投项目对应募集资金专户中的银行利息暂无使用计划。（详见公司于
2015 年 10 月 8 日、2015 年 10 月 28 日在公司指定信息披露媒体刊登的《关于变
更募集资金用途暨对子公司增资的公告》（公告编号：2015-041）、《2015 年第二
次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-045））本次变更后，公司首次公开
发行股票募集资金投资项目及拟使用募集资金金额如下表列示：
序 项目总投资 拟投入募集资金
项目名称 实施主体
号 （万元） （万元）
山东昇兴马口铁制罐和底盖生产 昇兴（山东）包装有限
1 7,323.35 5,858.47
线建设项目 公司
昇兴集团马口铁涂印、制罐生产
2 6,534.58 1,969.29 昇兴集团股份有限公司
线升级改造项目
安徽昇兴年产 3.33 万吨马口铁 昇兴（安徽）包装有限
3 13,673.57 13,673.57
涂印生产线项目 公司
中山昇兴年产灌装量 1.21 亿罐 昇兴（中山）包装有限
4 4,965 4,965
生产线项目 公司
合计 32,496.50 26,466.33
2、募集资金投资情况
截至 2017 年 9 月 30 日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目的投资情
况如下：
承诺投入募集 已投入募集资金
序 项目名称 备注
资金（万元） （万元）
号
山东昇兴马口铁制罐和底盖生产线
1 5,858.47 5,858.47 见注 1。
建设项目
昇兴集团马口铁涂印、制罐生产线
2 1,969.29 1,969.29 见注 1。
升级改造项目
安徽昇兴年产 3.33 万吨马口铁涂
3 13,673.57 11,866.62
印生产线项目
中山昇兴年产灌装量 1.21 亿罐生
4 4,965 4,362.23
产线项目
合计 26,466.33 24,056.61
注 1：2015 年 5 月 8 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用募集
资金置换前期已投入自筹资金的议案》，董事会同意公司以募集资金 7,827.76 万元置换预先
投入募投项目的自筹资金。（详见公司于 2015 年 5 月 11 日在公司指定信息披露媒体刊登的
《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的公告》(公告编号：2015-009)）
除上表所列四个募投项目合计拟使用募集资金 26,466.33 万元之外，公司首
次公开发行股票募集资金尚余 4,948.45 万元及募集资金专户中的银行利息暂无
使用计划。
三、前次用于暂时补充流动资金的募集资金情况
公司于 2016 年 10 月 20 日召开的第二届董事会第四十一次会议审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，董事会同意公司
使用不超过 11,200 万元募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自该次董事
会批准之日起不超过 12 个月。截至 2017 年 10 月 9 日，公司已将上述用于暂时
补充流动资金的闲置募集资金 11,200 万元全部归还至募集资金专户。
四、本次拟使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的计划
为有效提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，
维护公司和股东利益，在确保首次公开发行股票募集资金投资项目按进度实施的
前提下，公司拟使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，总额不超过人民
币 6,900 万元，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月。
五、相关审议及批准程序
昇兴股份本次以闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第三届董事
会第九次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事均发表了同意意见。
六、本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的说明和承诺
公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，本次使用闲置募集资金暂
时用于补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的情形，该等资金将仅限用于
与公司主营业务相关的生产经营，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购
或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
公司承诺：
（一）本次以闲置募集资金暂时补充流动资金的事项没有与募集资金投资项
目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改
变募集资金用途、损害股东利益的情形；
（二）如募集资金投资项目建设进度加快，公司将根据实际需要及时把本次
补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户，保证不影响募集资金投资项目正
常进行；
（三）在本次补充流动资金到期日之前，及时将该部分资金归还至募集资金
专户；
（四）在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、
不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：昇兴股份以不超过人民币 6,900 万元闲置募集资金
暂时用于补充流动资金，可以满足公司业务发展对流动资金的需求，同时降低财
务成本，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情况，
也不会影响募集资金投资计划的正常进行。昇兴股份上述募集资金使用计划已经
董事会、监事会审议通过，独立董事已明确发表了同意的独立意见。本保荐机构
同意昇兴股份使用不超过人民币 6,900 万元闲置募集资金暂时用于补充流动资
金事项。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
王黎祥
胡晓和
招商证券股份有限公司
2017 年 10 月 10 日
