证券代码：002749 证券简称：国光股份 公告编号：2019-005号
四川国光农化股份有限公司关于参与江西天人生态股份有限公司及江西天祥通用航空
股份有限公司实质合并破产重整的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次披露情况
四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月27日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于参与江西天人生态股份有限公司及江西天祥通用航空股份有限公司预破产合并重整的公告》（公告编号：2018-050号），拟参与江西天人生态股份有限公司及江西天祥通用航空股份有限公司预破产合并重整。
2018年11月7日公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了 《关于参与江西天人生态股份有限公司及江西天祥通用航空股份有限公司实质合并破产重整的进展公告》（公告编号：2018-079号），公司被确定为江西天人生态股份有限公司、江西天祥通用航空股份有限公司实质合并破产重整投资人。
二、进展情况
近日，公司与江西天人生态股份有限公司管理人、江西天祥通用航空股份有限公司管理人以及江西天人生态股份有限公司、江西天祥通用航空股份有限公司签署了《重整投资备忘录》（《重整投资备忘录》中，甲方即四川国光农化股份有限公司也称“投资人”，江西天人生态股份有限公司管理人、江西天祥通用航空股份有限公司管理人合称“乙方”或“管理人”，甲方、乙方合称“双方”，江西天人生态股份有限公司、江西天祥通用航空股份有限公司合称“丙方”或“债务人”，甲方、
乙方、丙方合称“三方”。），主要内容如下：
第一条 重整投资的前提条件及内容1.1 重整投资的前提条件
1.1.1 本备忘录所涉及的各方权利义务、重整投资条件及重整投资内容全部纳入重整计划草案，且获得受理破产重整法院裁定批准。其中债务人清偿职工集资款的专款600万元特殊债权（或小额债权）的处理，乙方依法可以不纳入重整计划草案中，且该特殊债权的清偿比例不作为未按《企业破产法》规定申报债权的债权人在重整计划执行完毕后主张权利的依据，即该债权清偿比例不适用未申报债权人在重整计划执行完毕后申报的债权，此类未申报的债权人如有，仅按照重整计划规定的普通债权的清偿条件进行主张。
1.1.2 管理人应在《企业破产法》确定的重整期限内，同时向法院和债权人会议提交重整计划草案。
1.1.3 管理人及债务人应积极采取措施在本备忘录签订之日起，于2019年3月31日前获得经法院批准的重整计划草案。
1.1.4 在重整期间不得出现以下情况：
1.1.4.1 债务人的经营状况和财产状况继续恶化，导致缺乏拯救的可能性或资产及资产价值严重减少；
1.1.4.2 债务人有欺诈、恶意减少债务人财产的行为或其他类似行为；
1.1.4.3 由于债务人的行为致使管理人无法执行职务；
1.1.4.4 产品登记、生产许可资质减少或降低，环保、安全、消防等资质、验收材料、评价材料失效、取消或遗失。
1.1.5 若第1.1.1条、第1.1.2条和第1.1.3条的条件不能成就或出现第1.1.4条的情形，甲方有权终止本次投资，乙方应于收到甲方终止本次投资通知书的5日内将甲方已缴纳的投资款和保证金返还至甲方。
1.2 重整投资内容
1.2.1 甲方同意按照经甲乙双方确认一致并经吉安市中院裁定批准的天人生态、天祥航空实质合并破产重整计划草案（以下简称“重整计划”）述及的条件，通过支付人民币15300万元重整投资款给管理人，由管理人用于清偿1.2.2款所述的全部债务及其它各项债务（如有），并且以人民币0元受让天人生态原股东100%
的股份、天祥航空原股东100%的股权，全资持股经营重整后的天人生态、天祥航空。
1.2.2 甲方同意管理人按照重整计划规定的条件与方式，以前款人民币15300万元重整投资款包干使用于清偿重整计划确定的天人生态和天祥航空的所有债务及费用，包括但不限于破产费用、共益债务、优先债权、职工债权、税款债权、普通债权等以及管理人为未申报债权人或待确认债权人而预留的相应额度，但根据法律规定和现实情况，致使管理人无法预留的除外。
1.2.3 甲方投资获得天人生态的资产应包括万隆评报字（2018）第10353号《江西天人生态股份有限公司拟企业清算涉及其拥有的部分资产资产评估报告》所列资产清单，包括但不限于：房屋建筑物、设备（包括机器设备、车辆、电子设备）、在建工程、土地使用权、农药登记证、商标、专利、软件著作权、专有技术等，但不包括天人生态的货币资金、对外债权及固体废弃物、液体废弃物、过期存货。甲方及重整计划完成后的天人生态不再承担在甲方接管天人生态前天人生态的所有债务及破产重整日至甲方接管日期间形成的债务。 但根据甲方2018年5月25日出具的参与预破产合并重整的《承诺函》第三条，天人生态仍需继续履行营业期间未履行完毕的合同。此处的“继续履行”仅指重整后的天人生态仅继受根据合同约定于移交日之后才因合同产生新的义务和权利，而移交前因该合同已产生的义务应已履行完毕，债务已清偿，即管理人移交给甲方前该合同形成的债权债务或权利义务已经结清和了结。相关未履行完毕的合同系本备忘录附件，在签署本备忘录前由乙方提交甲方备案。
甲方投资获得天祥航空的资产应包括万隆评报字（2018）第1333号《江西天祥通用航空股份有限公司拟企业清算涉及其拥有的部分资产价值资产评估报告》所列资产清单，包括但不限于：长期股权投资、直升飞机2架、机器设备、车辆、电子及其他设备等，但不包括天祥航空的货币资金、对外债权。甲方及重整计划完成后的天祥航空不再承担在甲方接管天祥航空前天祥航空的所有债务及破产重整日至甲方接管日期间形成的债务。 但根据甲方2018年5月25日出具的参与预破产合并重整的《承诺函》第三条，天祥航空仍需继续履行营业期间未履行完毕的合同。此处的“继续履行”仅指重整后的天祥航空仅继受根据合同约定于移交日之后才因合同产生新的义务和权利，而移交前因该合同已产生的义务应已履行完毕，债务已清偿，即管理人移交给甲方前该合同形成的债权债务或权利义务已经结清和了结。
相关未履行完毕合的同系本备忘录附件，在签署本备忘录前由乙方提交甲方备案。
第二条 债务清偿与出资人权益调整2.1 债务清偿2.1.1 甲方同意支付重整投资款总额为人民币15300万元的投资资金给管理人，由管理人用于清偿1.2.2款所述的债务及其它各项债务（如有），包括管理人应当预留给未申报债权人或待确认债权人的相应额度，但根据法律规定和现实情况，致使管理人无法预留的除外。
2.1.2 各方确认， 前述15300万元中已包含用于清偿职工集资款的特殊债权（或小额债权）。具体的集资人名单、集资款数额经丙方、乙方核查并报吉安市中院法院审定后，由乙方发放；管理人及吉安市中院确认该款项总额不超过600万元，结余部分纳入重整计划的偿债资金。
2.1.3 管理人用于偿债的资金包括甲方支付的投资资金及截至甲方接管日前的债务人、管理人账户余额，账户余额包括现金、应收账款（指有真实交易的，下同）及其他应归属于接管日前的债务人的其他财产，本备忘录1.2.3款约定甲方投资获得的财产范围除外。
2.1.4 在甲方按照本备忘录及重整计划的条件与要求进行投资款项支付后，债务人原有债权人不能获得清偿的部分，甲方及重整后的债务人不再清偿。
2.2 出资人权益调整
在甲方按照本备忘录第3.1条的约定履行支付义务后，并鉴于天人生态、天祥航空均已资不抵债，丙方一和丙方二原股东（即出资人）的权益调整为零，将其持有的全部股份或股权无偿变更至甲方（或甲方指定方）名下：
（1）甲方（或甲方指定方）以人民币0元受让天人生态原股东持有的天人生态100%的股份；
（2）甲方（或甲方指定方）以人民币0元受让天祥航空原股东持有的天祥航空100%的股权。
第三条 重整投资款的支付方式
3.1 重整计划获吉安市中院裁定批准且签订重整投资协议之日起5个工作日内，共同开立共管账户，共管账户名称为甲方，甲方、乙方共同鉴章等方式共管，具体以银行办理流程为准，共管账户银行在乙方所在地；在满足以下两个条件的3
个工作日内，甲方向甲方与乙方共同开立的共管账户支付第一期重整投资款5000万元：
（1）共管账户开设成功；
（2）管理人与债务人已妥善解决井综执字[2018]第1044号《行政处罚决定书》的相关事宜，保证债务人将不会受到相关行政处罚，包括但不限于获得行政机关作出撤销处罚决定的法律文书、通过行政复议获得撤销处罚的法律文书或通过行政诉讼获得撤销处罚的法律文书。
3.1.1 甲方在支付完毕上述第一期重整投资款5000万元后，甲乙双方应在5个工作日内向吉安市中院、工商登记部门申请办理债务人的股权转让手续，乙方应给予配合及协助。
3.1.2 在甲方按照本备忘录第3.1款支付第一期重整投资款30日内，若出现第3.2.1、3.2.2两项条件未同时满足的情形下，甲方有权终止本次投资，乙方在收到甲方书面终止本次投资的通知后，应及时向吉安市中院报告，并建议吉安市中院宣告债务人破产。乙方应收到甲方书面终止投资通知的五日内将共管账户全部资金（含银行利息）及甲方先期缴纳的2,000万元保证金返还至甲方。
3.2 在下述三项条件全部成就之日起5个工作日内，甲方向甲方与乙方共同开立的共管账户支付第二期重整投资款5000万元：
3.2.1 债务人100%股权（股份）工商变更登记到甲方名下。
3.2.2 在甲方委派的代表对债务人的资产、资料（包括但不限于印鉴及证照等，下同）进行清点完毕，乙方协助债务人办理并获得生产必备的排污许可证明文件、农药生产许可证、全部产品登记证合法有效并得以按时续展，提交乙方生产所在地为地市级及以上工业园区或化工园区证明文件。
3.2.3 债务人对留存的固体废弃物、液体废弃物及过期存货按照环保相关要求全部处理完毕，并得到甲方确认。
3.3 在办理完毕债务人的财产抵押及质押解除、注销等手续，法院解除债务人的财产查封手续，税务部门确认债务人在本次破产重整过程中产生的债务重组账面收益全部由债务人破产重整前的未弥补亏损抵扣完，债务人取得了生产必备的排污许可证明文件、农药生产许可证、全部产品登记证合法有效并得以续展，提交了债务人生产所在地为地市级及以上工业园区或化工园区证明文件，债务人固体废弃
物、液体废弃物及过期存货全部处理完毕，以上均完成后5个工作日内，甲乙双方将共管账户全部资金（含利息）支付至乙方账户，专项用于清偿本备忘录1.2.2条和第二条约定的债务，转款后的2个工作日内甲乙双方办理债务人全面移交工作，并在3日内完成。
3.3.1 在甲方按照本备忘录第3.2款支付第二期重整投资款90日内，出现抵押债权人不能办理债务人的财产抵押及质押解除、注销等手续，或法院未解除债务人的财产查封手续，或税务部门未确认债务人破产重整前的未弥补亏损抵扣完债务人在本次破产重整过程中产生的债务重组全部账面收益，或债务人未取得排污许可证明文件及农药生产许可证、全部产品登记证未合法有效并得以续展、债务人生产所在地不属于为地市级以上工业园区或化工园区证明文件等情形的，甲方有权终止本次投资。乙方在收到甲方书面终止投资的通知后，应及时向吉安市中院报告，并建议吉安市中院宣告债务人破产。乙方应收到甲方书面终止投资通知5个工作日内将共管账户全部资金（含银行利息）及甲方先期缴纳的2,000万元保证金返还至甲方。
3.4 在本备忘录第3.3条完成，且满足以下两个条件后5个工作日内，甲方将剩余的5300万元重整投资款扣除甲方先期缴纳的投资保证金2000万元后的余额3300万元支付至乙方账户（即甲方先期缴纳的2000万元投资保证金自动转为最后一期重整投资款）：（1）甲方接收时，三方共同盘点后交接的资产数额与评估报告基准日的资产数额的净短少数额不得超过5%。资产盘点接收工作需在3日内完成；（2）乙方在甲方协助下办理取得债务人可以办理但未及时办理的无证房产（不包括临时构筑物）的权属证明文件及未验收项目的环评、安评、消防、规划等的验收或合格手续文件。
3.4.1 若资产盘点后的数额与评估基准日的资产数额的净短少数额超过5%，交易金额相应调整，具体调整方式为：调整后的甲方向乙方支付的用于天人生态、天祥航空重整投资款=1.53亿元-资产盘点净短少数额超过5%的部分。
3.4.2 若债务人无证房产（包括临时构筑物）及其他有瑕疵的资产自甲方接管债务人后经营届满3个月仍未取得权属证明文件和消除资产瑕疵，甲方有权扣除未取得无证房屋对应的评估价值及其他有瑕疵的资产的价值后将剩余的重整投资款（甲方先期缴纳的2000万元投资保证金自动转为最后一期重整投资款）支付至
乙方账户。所扣除的债务人无证房屋评估价值及其他有瑕疵的资产的价值，在取得权属证明文件和消除资产瑕疵后5个工作日内支付至乙方账户。
第四条 经营性资金4.1 甲方同意自正式接管之日（即第3.3条约定的移交之日）起60日内，向债务人分批提供总额不低于3,000万元人民币的经营性资金，用于补充债务人的经营性流动资金，帮助其恢复盈利能力。
第五条 过渡期及重整前后债务人相关责任的划分5.1 过渡期是指自吉安市中院裁定批准的破产重整计划执行期的起始日至甲方正式接管日（即第3.3条约定的移交完成之日）的期间，移交完成之日即过渡期间届满之日，重整计划执行期亦同时结束。本备忘录中各方约定但未履行的义务由吉安市中级人民法院予以监督。
5.2 债务人正式接管日前的或有债务、责任或费用，包括但不限于以下事项与重整后的债务人、甲方及其管理层无关：
（1）正式接管日前债务人按照法律、法规及税法等应承担的债务及税费等；
（2）债务人因正式接管日前生产的产品产生质量问题或产品侵权责任等；
（3）债务人因正式接管日前的环保、安全生产、劳务用工、诉讼等产生的处
罚、纠纷或费用等；
（4）债务人因本次破产重整减免债务导致的税费及滞纳金等。
第六条 保密义务
6.1 本备忘录各方对本次交易相关的商业秘密和资料信息（依法可以披露的信息和文件除外）应承担严格的保密义务，非依法定义务或经管理人书面授权，不得擅自向任何第三方泄露或协助其获取、使用上述商业秘密和资料信息。
6.2 各方及相关知情人对其知悉的甲方内幕信息负有严格保密责任,在该信息依法披露前,不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送,不得利用内幕信息买卖甲方证券及其衍生品种,或者建议他人买卖甲方证券及其衍生品种,不得利用内幕信息为本人(或本单位)、亲属或他人谋利,不得进行内幕交易或配合他人操纵甲方公司证券及衍生品种交易价格。
第七条 生效条件及其他
7.1 本备忘录的生效条件如下：
（1）债务人重整计划草案已包含了本备忘录的全部内容，且不与本备忘录条款内容相矛盾或冲突,本备忘录另有约定的除外；
（2）本备忘录内容以及债务人重整计划获得债权人会议通过并经吉安市中院批准，或债务人重整计划未获得债权人会议通过，但吉安市中院裁定批准通过；
（3）本备忘录未涉及的其他内容最终以甲乙双方签署的重整投资协议为准；
（4）本备忘录经各方签署并盖章；
7.2 2018年5月25日甲方同意参与预破产合并重整的《承诺函》；致同专字第350FC2037实质合并重整《清产核资专项审计报告》；万隆评报字（2018）第 10353号《江西天人生态股份有限公司拟企业清算涉及其拥有的部分资产资产评估报告》；万隆评报字（2018）第1333号《江西天祥通用航空股份有限公司拟企业清算涉及其拥有的部分资产价值资产评估报告》等文件的主要内容，将作为双方签定的正式投资协议不可分割的一部分，对各方均有约束力。
7.3 管理人和债务人保证向投资人提供真实、完整、合法、有效、客观的与签署本备忘录及重整投资协议相关的所有材料，并对其提供的与签署本备忘录及重整投资协议相关的所有材料的真实性、完整性、合法性、客观性等负责。相关材料包括但不限于8.2条所述的《清产核资专项审计报告》、《江西天人生态股份有限公司拟企业清算涉及其拥有的部分资产资产评估报告》以及《江西天祥通用航空股份有限公司拟企业清算涉及其拥有的部分资产价值资产评估报告》。
7.4 本备忘录一式四份，各方各执一份，报吉安市中级人民法院备案一份。
第八条 法律适用和争议解决
8.1 本备忘录的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中国法律，本备忘录未尽事宜，各方可另行协商，在正式签署协议时予以补充。
8.2 凡因本备忘录引起的或与本备忘录有关的任何争议，由三方协商解决。协商不成的，任何一方均可根据《民事诉讼法》和《企业破产法》的规定，向有管辖权的法院提起诉讼。
8.3 除三方发生争议的事项外，三方仍应当本着善意的原则按照本备忘录的约定继续履行各自的义务。
三、后续相关工作
本公司将根据相关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定以及《公司章程》
的要求，积极推进后续工作并按规定履行决策程序。同时将根据事项进展情况进行持续信息披露。
四、风险提示1、本次签署的《重整投资备忘录》为各方根据破产重整进度达成的合作备忘，具体尚需根据破产重整程序的进一步开展情况和重整计划草案是否获得通过等事宜，进行下一步的商谈或签署正式投资协议，对此破产重整投资事宜，尚存在不确定性。
2、本次签订的《重整投资备忘录》系各方未来开展正式协议谈判的指导和基础，在本次签署《重整投资备忘录》后，仍将就具体事项进行商谈，以形成最终法律文件。
敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、重整投资备忘录。
特此公告。
四川国光农化股份有限公司董事会2019年1月12日