股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2018-065号
南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议通知于2018年12月5日以电话、邮件等方式发出，会议于2018年12月10日以部分现场表决、部分通讯表决方式召开。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，逐项通过如下议案：
一、审议并通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>部分条款的议案》
《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于变更公司注册资本、修订<公司章程>部分条款的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会审议。二、审议并通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
公司拟根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司治理准则》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29 号）及最新修订的《公司章程》，对公司《股东大会议事规则》相关条款进行以下修订：
| 序号 | 原《股东大会议事规则》相应条款 | 修订后的《股东大会议事规则》相应条款 |
| 1 | 第四十条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第四十条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
修订后的《股东大会议事规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会审议。三、审议并通过《关于修订<独立董事制度>的议案》公司拟根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司治理准则》（中国证
券监督管理委员会公告〔2018〕29 号）及最新修订的《公司章程》，对公司《独立董事制度》相关条款进行以下修订：
| 序号 | 原《独立董事制度》相应条款 | 修订后的《独立董事制度》相应条款 |
| 1 | 第六条 独立董事必须具有独立性，下列人 | 第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员 |
| 序号 | 原《独立董事制度》相应条款 | 修订后的《独立董事制度》相应条款 |
| 员不得担任独立董事 （一）在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）接或间接持有公司己发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七)中国证监会认定的其他人员。 | 不得担任独立董事 （一）在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）接或间接持有公司己发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七)中国证监会认定的其他人员。 独立董事不得与公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对相关事项享有特别职权。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情 |
| 序号 | 原《独立董事制度》相应条款 | 修订后的《独立董事制度》相应条款 |
| 况和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 |
修订后的《独立董事制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会审议。四、审议并通过《关于提议召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》公司拟定于2018年12月26日召开公司2018年第二次临时股东大会。《关于提议召开公司2018年第二次临时股东大会的通知》全文详见公司指
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表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。备查文件：
1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议2、深圳证券交易所要求的其他文件特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司董 事 会
2018年12月10日