证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2019-079
木林森股份有限公司关于2019年度第三次临时股东大会的补充通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
木林森股份有限公司（以下简称“公司”）定于2019年9月5日（星期四）召开2019年度第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次： 2019年度第三次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第三十五次会议审议通过《关于召开2019年度第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2019年9月5日（星期四）14:30
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年9月5日9:30~11:30， 13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：
2019年9月4日15:00至2019年9月5日15:00。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
6、会议的股东登记日：2019年8月30日（星期五）
7、会议出席对象：
（1）截至2019年8月30日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次年度股东大会并
参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
8、会议地点：广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室。
二、 会议审议的事项
1.《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
以累积投票方式选举公司第四届董事会6名非独立董事。
（1）选举孙清焕先生为公司第四届董事会董事。
（2）选举易亚男女士为公司第四届董事会董事。
（3）选举郑明波先生为公司第四届董事会董事。
（4）选举周立宏先生为公司第四届董事会董事。
（5）选举郭念祖先生为公司第四届董事会董事。
（6）选举王啸先生为公司第四届董事会董事。
2.《关于董事会换届选举独立董事的议案》
以累积投票方式选举公司第四届董事会三名独立董事，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
（1）选举张红女士为公司第四届董事会独立董事。
（2）选举陈国尧先生为公司第四届董事会独立董事。
（3）选举唐国庆先生为公司第四届董事会独立董事。
3.《关于监事会换届选举股东代表监事的议案》
以累积投票方式选举公司第四届监事会两名股东代表监事。
（1） 选举林玉陕先生为公司第四届监事会监事。
（2） 选举刘天明先生为公司第四届监事会监事。
4、审议《关于2019年度公司拟新增对子公司及其下属公司提供担保额度的议案》；
5、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
6、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
上述第1项、第2项、第3项议案采用累积投票制， 股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。 其中对独立董事和非独立董事的表决分别进行。议案5为特别决议项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。有关具体内容详见公司2019年8月20日及2019年8月24日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上发布的《第三届董事会第三十五次会议决议公告》、《第三届监事会第二十五次会议决议公告》、《第三届董事会第三十六次会议决议公告》、《第三届监事会第二十六次会议决议公告》等公告文件。
上述提案属于影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、提案编码
表一：股东大会议案对应“议案编码”一览表
| 提案编码 | 提案名称 | 备注 |
| 该列打钩的栏目 可以投票 | ||
| 100 | 总议案：除累积投票提案外的所有提案 | √ |
| 累积投票提案 提案 1、 2、 3 为等额选举 | ||
| 1.00 | 《关于董事会换届选举非独立董事的议案》 | 应选人数（6）人 |
| 1.01 | 选举孙清焕先生为公司第四届董事会董事 | √ |
| 1.02 | 选举易亚男女士为公司第四届董事会董事 | √ |
| 1.03 | 选举郑明波先生为公司第四届董事会董事 | √ |
| 1.04 | 选举周立宏先生为公司第四届董事会董事 | √ |
| 1.05 | 选举郭念祖先生为公司第四届董事会董事 | √ |
| 1.06 | 选举王啸先生为公司第四届董事会董事 | √ |
| 2.00 | 《关于董事会换届选举独立董事的议案》 | 应选人数（3）人 |
| 2.01 | 选举张红女士为公司第四届董事会独立董事 | √ |
| 2.02 | 选举陈国尧先生为公司第四届董事会独立董事 | √ |
| 2.03 | 选举唐国庆先生为公司第四届董事会独立董事 | √ |
| 3.00 | 《关于监事会换届选举股东代表监事的议案》 | 应选人数（2）人 |
| 3.01 | 选举林玉陕先生为公司第四届监事会监事 | √ |
| 3.02 | 选举刘天明先生为公司第四届监事会监事 | √ |
| 非累积投票提案 | ||
| 4.00 | 《关于2019年度公司拟新增对子公司及其下属公司提供担保额度的议案》 | √ |
| 5.00 | 《关于修改<公司章程>的议案》 | √ |
| 6.00 | 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | √ |
四、会议登记方法
1、登记时间：2019年9月2日上午9:30-11:30、下午14:00-16:30
2、登记方式：自然人股东须持本人身份证和股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人的股票账户卡进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和法人股票账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和法人股票账户卡进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（授权委托书见附件二）。
3、登记地点：木林森股份有限公司董事会办公室
信函登记地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号，信函请注明“木林森2019年度第三次临时股东大会”字样。
通讯地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号；
联系电话：0760-89828888转6666
传真号码：0760-89828888转9999
邮箱地址：ir@zsmls.com
4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。
五、参加网络投票的操作程序
本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1、现场会议地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号
2、联系人：李冠群
3、电话：0760-89828888转6666
4、传真：0760-89828888转9999
5、邮箱：ir@zsmls.com
6、本次会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理
网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。
七、备查文件
1、第三届董事会第三十五次会议决议；
2、第三届董事会第三十六次会议决议
附件一：参加网络投票的具体操作流程
附件二：授权委托书
特此公告。
木林森股份有限公司董事会
2019年8月24日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一．网络投票的程序
1.投票代码：362745
2.投票简称：木森投票
3.填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二. 通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2019年9月5日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月4日下午15：00-2019年9月5日下午15：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人 出席于2019年9月5日（星期四）下午14:30召开的木林森股份有限公司2019年度第三次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。委托人（签名/盖章）：
委托人身份证号/营业执照号：
委托人持有股数及性质：
委托人股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日注：1、本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。
2、委托人为法人股东的，授权委托书要加盖法人单位印章。
本次股东大会提案表决意见表
| 提案编码 | 提案名称 | 备注 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 该列打钩的栏目 可以投票 | |||||
| 100 | 总议案：除累积投票提案外的所有提案 | √ | |||
| 累积投票提案：提案 1、 2、 3 采用等额选举，填报投给候选人的选举票数 | |||||
| 1.00 | 《关于董事会换届选举非独立董事的议案》 | √ | 应选人数6人 | ||
| 1.01 | 选举孙清焕先生为公司第四届董事会董事 | √ | |||
| 1.02 | 选举易亚男女士为公司第四届董事会董事 | √ | |||
| 1.03 | 选举郑明波先生为公司第四届董事会董事 | √ | |||
| 1.04 | 选举周立宏先生为公司第四届董事会董事 | √ | |||
| 1.05 | 选举郭念祖先生为公司第四届董事 | √ | |||
| 会董事 | |||||
| 1.06 | 选举王啸先生为公司第四届董事会董事 | √ | |||
| 2.00 | 《关于董事会换届选举独立董事的议案》 | √ | 应选人数3人 | ||
| 2.01 | 选举张红女士为公司第四届董事会独立董事 | √ | |||
| 2.02 | 选举陈国尧先生为公司第四届董事会独立董事 | √ | |||
| 2.03 | 选举唐国庆先生为公司第四届董事会独立董事 | √ | |||
| 3.00 | 《关于监事会换届选举股东代表监事的议案》 | √ | 应选人数2人 | ||
| 3.01 | 选举林玉陕先生为公司第四届监事会监事 | √ | |||
| 3.02 | 选举刘天明先生为公司第四届监事会监事 | √ | |||
| 非累积投票提案 | |||||
| 4.00 | 《关于2019年度公司拟新增对子公司及其下属公司提供担保额度的议案》 | √ | |||
| 5.00 | 《关于修改<公司章程>的议案》 | √ | |||
| 6.00 | 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | √ | |||