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木林森:关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告 下载公告
公告日期:2019-08-24
关于木林森股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
瑞华核字【2019】48440013号

目 录

1、 鉴证报告 ················································································ 1

2、 关于前次募集资金使用情况的报告 ····································· 3

通讯地址:北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔9层 Postal Address:9F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码(Post Code):100077 电话(Tel):+86(10)88095588 传真(Fax):+86(10)88091199

关于木林森股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告

木林森股份有限公司全体股东:

我们接受委托,对后附的木林森股份有限公司(以下简称“贵公司”)截至2019年6月30日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》执行了鉴证工作。

按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,编制《关于前次募集资金使用情况的报告》并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,是贵公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上,对《关于前次募集资金使用情况的报告》提出鉴证结论。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作,该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了抽查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信,我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。

我们认为,贵公司编制的截至2019年6月30日止《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定。

本鉴证报告仅供贵公司申请公开发行A股可转换公司债券时使用,不得用作任何其他用途。我们同意本鉴证报告作为贵公司申请公开发行A股可转换公司债券的必备文件,随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师: 欧昌献
中国·北京中国注册会计师: 刘 迪
2019年8月23日

木林森股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,木林森股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”),编制了截至2019年6月30日止前次募集资金使用情况的报告。

一、 前次募集资金基本情况

(一) 前次实际募集资金金额和资金到账时间

1、首次公开发行股票募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会于2015年1月30日签发的证监许可[2015]193号文《关于核准木林森股份有限公司公开发行股票的批复》,木林森股份有限公司获准向社会公开发行人民币普通股4,450万股,每股发行价格为人民币21.50元,股款以人民币缴足,募集资金总额人民币956,750,000.00元,扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币80,480,000.00元后,净募集资金共计人民币876,270,000.00元,上述资金于2015年2月13日到位,业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具瑞华验字[2015]48390004号验资报告。

2、非公开发行股票募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会于2016年3月2日签发的证监许可证监许可[2016]414号文《关于核准木林森股份有限公司非公开发行股票的批复》,木林森股份有限公司(以下简称“本公司”)获准发行人民币普通股83,827,918股,每股发行价格为人民币28.01元,股款以人民币缴足,募集资金总额人民币2,348,019,983.18元,扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币32,280,583.18元后,净募集资金共计人民币2,315,739,400.00元,上述资金于2016年5月12日到位,业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具瑞华验字[2016]第48380014号验资报告。

3、向义乌和谐明芯股权投资合伙企业(有限合伙)发行股份购买资产并募集配套资金情况

根据中国证券监督管理委员证监许可[2018]211号文《关于核准木林森股份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业(有限合伙)发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,本公司获准通过定价发行方式非公开发行人民币普通股

25,206,872股,每股发行价格为人民币15.71元,股款以人民币缴足,募集资金总额人民币395,999,959.12元,扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币31,000,000.00元后,净募集资金共计人民币364,999,959.12元。上述募集资金于2018年8月2日全部到位,业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具瑞华验字[2018]第48510003号验资报告。

(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况

为规范募集资金管理,提高募集资金使用效率,本公司根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定,制定了《木林森股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)。该《管理制度》经本公司股东大会审议通过于本公司首次公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市之日起生效。本公司开设专户存储募集资金,对募集资金使用执行严格的审批程序。

1、首次公开发行股票募集资金存放情况

本公司与保荐机构-平安证券有限责任公司分别与平安银行股份有限公司中山分行、交通银行股份有限公司中山分行华康支行、上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、兴业银行股份有限公司中山分行(以下简称“专户银行”)于2015年3月2日签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及其他相关规定,三方监管协议的履行不存在问题。

截至2019年6月30日,本公司在上述银行开设的五个募集资金专户已全部注销,具体情况如下:

序号

序号专户银行账号账户类型初始存放 金额期末 状态
1兴业银行中山分行396000100100349135募集资金专户22,229.67已注销
2交通银行中山分行484601800018010188881募集资金专户13,249.28已注销
3浦发银行广州分行82010154550000845募集资金专户4,188.28已注销
4兴业银行中山分行396000100100349017募集资金专户2,964.59已注销
5平安银行中山分行11014733994001募集资金专户45,000.00已注销
资金合计87,631.82

2、非公开发行股票募集资金存放情况

公司严格按照《募集资金管理制度》的规定,实行募集资金的专项存储制度。2016年6月13日,公司与保荐机构平安证券有限责任公司(以下简称“平安证券”)、渤海银行股份有限公司中山分行、平安银行股份有限公司中山分行、兴业银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。

公司严格按照《募集资金管理制度》的规定,实行募集资金的专项存储制度。2016年7月26日,公司与募集资金项目吉安SMDLED封装一期建设项目、新余LED照明配套组件项目(原“新余LED应用照明一期建设项目”)实施主体分别为江西省木林森照明有限公司、江西省木林森光电科技有限公司、保荐机构平安证券有限责任公司(以下简称“平安证券”)分别和兴业中山分行、平安中山分行签订了《募集资金四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。四方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订,无重大差异。截至2019年6月30日,募集资金账户的开立和存储情况如下:

单位:万元

序号

序号专户银行账号账户类型初始存放金额期末余额其中:其中:其中:
定期存款理财产品银行存款
1兴业银行中山分行39600010010039193募集资金专户(注1)94,317.330.100.000.000.10
2平安银行中山分行11016440948008募集资金专户(注2)75,681.111,592.840.000.001,592.84
3渤海银行中山分行2001160278002350募集资金专户61,575.501,152.540.000.001,152.54
资金合计231,573.942,745.480.000.002,745.48

注1:根据公司2016年6月13日签订的《募集资金三方监管协议》,原募集资金存储账户账号为396000100100390135。根据公司2016年7月26日公司签订的《募集资金四方监管协议》,募集资金存储账户账号变更为39600010010039193;

注2:根据公司2016年6月13日签订的《募集资金三方监管协议》,原募集资金存储账户账号为11015768825001。根据公司2016年7月26日公司签订的《募集资金四方监管协议》,募集资金存储账户账号变更为11016440948008。

3、向义乌和谐明芯股权投资合伙企业(有限合伙)发行股份购买资产并募集配套资金存放情况

公司已对募集资金采取了专户存储管理,并与华泰联合证券和平安证券股份有限公司、平安银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》。

截至2019年6月30日,募集资金账户的开立和存储情况如下:

单位:万元

序号

序号专户银行账号账户 类型初始存放 金额期末余额其中:其中:其中:
定期 存款理财 产品银行 存款
1平安银行中山分行营业部15067867867838募集资金专户36,500.002,154.200.000.002,154.20
资金合计36,500.002,154.200.000.002,154.20

二、前次募集资金实际使用情况

1、前次募集资金使用情况对照情况

根据本公司A股募集资金运用方案,本次A股发行募集资金扣除发行费用后,将用于以下项目:

序号募集资金来源项目
1首次公开发行股票募集资金LampLED产品技术改造项目
2首次公开发行股票募集资金SMDLED产品技术改造项目
3首次公开发行股票募集资金LED应用(显示屏、室内外照明灯和 灯饰)产品技术改造项目
4首次公开发行股票募集资金LED产品研发中心技术改造项目
5首次公开发行股票募集资金补充流动资金
6非公开发行股票募集资金小榄SMDLED封装技改项目
7非公开发行股票募集资金吉安SMDLED封装一期建设项目
8非公开发行股票募集资金新余LED照明配套组件项目
9义乌和谐明芯股权投资合伙企业(有限合伙) 发行股份购买资产并募集配套资金义乌LED照明应用产品自动化生产 项目

截至2019年6月30日,前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。

2、前次募集资金变更情况

本公司于2017年1月17日召开的公司第三届董事会第五次会议审议,独立董事发表了同意意见,并于2017年第一次临时股东大会决议通过该募集资金变更。因筹划收购欧司朗剥离设立的从事通用照明业务的LEDVANCE,对公司战略规划进行了调整,因此,公司决定将“新余LED应用照明一期建设项目”变更为“新余LED照明配套组件项目”。变更后的募投项目拟在江西新余高新区新建一个LED显示屏照明板和LED室内照明板生产基地。变更后的募投项目投资总额为103,529.91万元,其中投入募集资金金额为75,681.11万元,投入募集资金金额与变更前的募投项目一致,主要用于募投项目建设中的设备购置和部分安装工程及装修费用,募投项目地址亦保持不变。公司已于2017年3月以自有资金归还前述已使用的募集资金,归还的资金将用于变更后的“新余LED照明配套组件项目”。

本公司原募投建设项目计划募资113,000万元,实际仅募集资金32,100万元,如投入建设,仅够厂房装修和基础设施建设。同时公司自身流动资金较为紧张,当前环境下银行融资空间有限,公司短期无法以自有资金投入募投项目建设。出于对市场行情发展而做出的适时判断,且为提高募集资金的使用效率,公司拟将原募投项目“义乌LED照明应用产品项目”变更为“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”。公司根据最新的经营战略及市场需求情况,将原LED灯丝灯生产基地的建设方案调整为LED照明应用产品自动化生产基地,除原有灯丝灯产品外,增加了LED灯泡、LED灯管、LED面板灯等照明产品,同时提升了生产线的自动化程度。变更后项目投资总额由128,686.21万元变更为134,719.97万元,除原募投项目所募集32,100万元及相关利息外,公司拟通过本次可转债发行募资90,161.24万元,其余部分以自有资金投入。

3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

前次募集资金项目实际投资总额与承诺投资总额存在差异的情况见附件。

(二) 已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

本公司不存在前次募集资金投资项目转让情况。

本公司于2015年3月24日召开第二届董事会第十次会议,审议通过《关于以首次公开发行募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意本公司用募集资金置换截止2015年3月11日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币42,627.00万元。本公司保荐人平安证券有限责任公司出具了《关于木林森股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见》,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)进行了专项审核,出具《关于木林森股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》(瑞华核字[2015]第48380016号)。

本公司于2016年8月15日召开第二届董事会第三十三次会议,审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意本公司用募集资金置换截止2016年7月31日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币38,894.38万元。本公司保荐人平安证券有限责任公司出具了《关于木林森股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见》,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)进行了专项审核,出具《关于木林森股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》(瑞华核字[2016]第48380037号)。本公司于2018年10月29日召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用非公开发行股份募集配套资金置换已支付重组相关费用的议案》,同意本公司用募集配套资金置换截止2018年9月30日已预先投入募集配套资金投资项目的自筹资金人民币1,724.00万元。本公司保荐人平安证券有限责任公司出具了《关于木林森股份有限公司使用募集配套资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见》,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)进行了专项审核,出具《关于木林森股份有限公司以自筹资金预先投入募集配套资金投资项目情况的鉴证报告》(瑞华核字【2018】48510008号)。

5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

本公司于2019年1月29日召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十二次会议,分别审议通过了《关于使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》和《关于使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的议案》。董事会同意公司使用2016年非公开发行“新余LED照明配套组件项目”闲置募集资金最高额度不超过20,000万元(含本数)暂时补充流动资金;同意公司使用2018年发行股份购及支付现金买资产并配套募集资金“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”闲置募集资金最高额度不超过30,000万元(含本数)暂时补充流动资金。临时闲置募集资金全部用于公司主业范围内的经营活动,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月,到期将及时归还至募集资金专项账户。截止2019年6月30日,公司实际使用临时闲置募集资金用于暂时补充流动资金的金额为人民币50,000.00万元。

截至2019年6月30日,小榄SMD LED封装技改项目未使用完毕募集资金账户余额人民币1,152.54万元;新余LED照明配套组件项目未使用完毕募集资金账户余额人民币1,592.84万元;吉安SMDLED封装一期建设项目募集资金账户余额人民币

0.10万元;义乌LED照明应用产品项目及重组相关费用未使用完毕募集资金账户余额人民币2,154.20万元。

6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况

前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。实现效益情况对照情况,见附件。

7、以资产认购股份的情况

根据本公司2017年第六次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2018]211号文《关于核准木林森股份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业(有限合伙)发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,本公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业(有限合伙)发行195,305,832股股份购买其所持有的和谐明芯(义乌)光电科技有限公司股权,每股面值人民币1元,每股发行价格为人民币14.06元。本次交易未进行业绩承诺。本次交易标的和谐明芯(义乌)光电科技有限公司股权已经过户至本公司名下,截止2019年6月30日和谐明芯(义乌)光电科技有限公司账面总资产1,062,531.07万元,总负债715,292.38万元,净资产347,238.69万元。

三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

前次募集资金使用情况报告的募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致,不存在差异。

四、结论

董事会认为,本公司按前次A股募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

木林森股份有限公司董事会二〇一九年八月二十三日

法定代表人:

孙清焕

法定代表人:孙清焕主管会计工作负责人:易亚男会计机构负责人:王宝真
日期:日期:日期:
序号承诺投资项目实际投资项目募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
2,959.77 2,959.77 2,959.77 2,959.77 2,959.77 2,959.77 - 2014年12月5
87,627.00
其中:2016年0.00
0.00
2018年0.00
2019年1月-6月0.00
补充流动资金补充流动资金45,000.00 45,000.00 45,000.00 45,000.00 45,000.00 45,000.00 - 不适用

附件1:

金额单位:人民币万元

金额单位:人民币万元

前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表募集资金总额

募集资金总额87,627.00已累计使用募集资金总额87,627.00
0.00
投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到 预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)

各年度使用募集资金总额变更用途的募集资金总额比例

变更用途的募集资金总额比例变更用途的募集资金总额

变更用途的募集资金总额
0.00%2017年
实际投资金额实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
附件2:75,681.11 75,681.11 54,088.28 75,681.11 75,681.11 54,088.28 -21,592.83 71.47%
前次募集资金使用情况对照表
金额单位:人民币万元
募集资金总额231,573.94已累计使用募集资金总额210,163.27
变更用途的募集资金总额75,681.11各年度使用募集资金总额210,163.27
其中:2016年106,868.56
变更用途的募集资金总额比例32.68%2017年64,227.07
2018年33,878.51
2019年1月-6月5,189.13
投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)
注1:吉安SMD LED封装一期建设项目的实际投资金额同募集后承诺投资金差额的原因是募集资金产生的利息收入投入募投项目所致。
注2:为避免资金闲置,充分发挥募集资金使用效益,降低公司的财务费用支出,于2019年1月29日,董事会审议并同意公司使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金,总额为人民币20,000万元。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月,到期将及时归还至募集资金专项账户。
序号承诺投资项目实际投资项目募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
附件3:注1:义乌LED照明应用产品项目,承诺投资总额113,000万元,实际募集资金总额39600万元;实际投入金额-54.20万元系募投资金利息收入及手续费。
前次募集资金使用情况对照表
金额单位:人民币万元
募集资金总额39,600.00已累计使用募集资金总额7,445.80
变更用途的募集资金总额32,100.00各年度使用募集资金总额7,445.80
其中:2016年0.00
变更用途的募集资金总额比例81.06%2017年0.00
2018年7,467.52
2019年1月-6月-21.72
投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到 预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)
注2:为避免资金闲置,充分发挥募集资金使用效益,降低公司的财务费用支出,于2019年1月29日,董事会审议并同意公司使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金,总额为人民币30,000万元。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月,到期将及时归还至募集资金专项账户。

附件4:

序号项目名称2016年2017年2018年2019年1月-6月

序号项目名称2016年2017年2018年2019年1月-6月
1Lamp LED 产品技术改造项目100% 适用 4,829.43 5,264.99 4,750.87 1,611.75 39,359.79是
2SMD LED 产品技术改造项目100% 适用 11,901.74 11,859.26 11,086.11 8,737.26 64,922.82是
注 适用 1,849.23 520.71 380.48 130.55 5,093.46注
4LED 产品研发中心技术改造项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用不适用
5补充流动资金 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用不适用

注:LED 应用(显示屏、室内外照明灯和灯饰)产品技术改造项目实际效益低于承诺效益,主要系2015年开始公司经营战略调整,停止显示屏业务所致。是否达到预计效益

是否达到预计效益

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表截止日累计实现效益

截止日累计实现效益金额单位:人民币万元

金额单位:人民币万元
实际投资项目截止日投资项目累计产能利用率承诺效益最近三年又一期实际效益

附件5:

序号项目名称2016年2017年2018年2019年1月-6月

序号项目名称2016年2017年2018年2019年1月-6月
1小榄SMD LED封装技改项目100% 适用 5,554.67 12,634.12 10,214.39 5,375.25 33,778.43是
2吉安SMD LED封装一期建设项目注1 适用 551.52 1,797.63 5,036.83 815.42 8,201.41注1
3新余LED照明配套组件项目不适用 适用0.00 -262.77 -2,818.51 -2,138.66 -5,219.94注2
注1:吉安SMD LED封装一期建设项目未达预计效益主要原因系:1、显示屏封装市场竞争加剧;2、供应商原因导致产品质量问题;3、实际期间费用率较高;4、环保验收时间较原计划晚;5、异地新建项目,人员的整体到位时间晚于预期。
注2:新余LED照明配套组件项目未达预计效益主要原因系:1、公司适度放缓产能投放速度,项目延期至2019年;2、大部分人员在新余当地新招,培训时间和成本均高于预期。
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位:人民币万元
实际投资项目截止日投资项目累计产能利用率承诺效益最近三年又一期实际效益截止日累计实现效益是否达到预计效益

附件6:

序号项目名称2016年2017年2018年2019年1月-6月

序号项目名称2016年2017年2018年2019年1月-6月
不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用不适用
2重组相关费用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用不适用
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位:人民币万元
实际投资项目截止日投资项目累计产能利用率承诺效益最近三年又一期实际效益截止日累计实现效益是否达到预计效益

  附件:公告原文
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