木林森(002745)_公司公告_木林森：2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书新浪财经

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木林森：2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（下载公告）
公告日期:2018-07-11
股票简称：木林森股票代码：002745 木林森股份有限公司 MLS CO.,LTD （注册地址：广东省中山市小榄镇木林森大道 1 号） 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（发行稿）主承销商（注册地址：深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 层）募集说明书签署日期：年月日声明本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺，负责组织督促相关责任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所 1 作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者认购或持有本期债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 2 重大事项提示请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。一、根据《公司债发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者中的机构投资者发行，公众投资者及合格投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者中的机构投资者参与交易，公众投资者及合格投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。二、木林森股份有限公司已于 2017 年 7 月 20 日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1298 号文核准公开发行面值不超过 20 亿元（含 20 亿元）的公司债券。发行人本次债券采取分期发行的方式，其中首期发行债券发行规模不超过 10 亿元（含 10 亿元），其中基础发行规模为 2 亿元，可超额配售不超过 8 亿元（含 8 亿元），剩余部分自中国证券监督管理委员会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。三、发行人本期债券信用等级为 AA；本期债券上市前，发行人最近一期未经审计净资产为 595,696.38 万元（截至 2018 年 3 月 31 日合并报表中所有者权益合计），合并口径资产负债率为 70.13%，母公司口径资产负债率为 60.81%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 46,585.13 万元（2015 年度、2016 年度和 2017 年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润算数平均值），按照 10 亿的发行额度及本期债券簿记区间上限测算，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行符合《公司债券发行与交易管理办法》有关发行条件的规定。本期债券仅面向合格投资者中的机构投资者发行，公众投资者及合格投资者中的个人投资者不得参与发行认购，本期债券拟在深圳证券交易所上市，发行及上市交易安排请参见发行公告。四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。五、根据《公司债发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当 3 性管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者中的机构投资者发行，公众投资者及合格投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。六、经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级为 AA 级，本期债券信用等级为 AA 级，评级展望为稳定，反映了本期债券信用质量很高，信用风险很低；发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。公司无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级不会因为股权变更或在本期债券存续期间发生任何负面变化。如果公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级发生负面变化，资信评级机构调低公司主体信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场交易价格可能发生波动。七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。八、在本期债券评级信用等级有效期内或者本期债券存续期内，资信评级机构将持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内，资信评级机构将于发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知资信评级机构，并提供相关资料， 4 资信评级机构将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过资信评级机构网站和深交所网站（http://www.szse.cn）予以公告。九、最近三年及一期末，发行人有息债务余额分别为 102,351.07 万元、233,489.51 万元、485,109.29 万元和 518,595.90 万元，资产负债率分别为 66.88%、61.39%、68.64% 和 70.13%，公司的债务增长较快且余额较大，资产负债率偏高。随着公司未来经营规模的扩大，自有资金无法完全解决公司的投资需求，公司会加大对外融资力度，未来公司的有息负债将可能继续保持较快增长，存在一定的偿债压力。十、最近三年及一期末，公司负债结构中流动负债占比分别为 95.77%、94.85%、 83.53%和 89.43%，非流动负债占比分别为 4.23%、5.15%、16.47%和 10.57%。其中，公司有息负债中短期借款占比分别为 60.70%、67.86%、16.38%和 32.69%；长期借款占比分别为 14.66%、15.03%、34.58%和 21.66%。总体来说，公司以流动负债为主，长短期负债结构比例较不平衡，存在短期偿债压力较大风险。十一、最近三年及一期末，发行人短期借款余额分别为 62,131.36 万元、158,455.98 万元、79,481.81 万元和 169,503.98 万元，应付票据余额分别 241,731.41 万元、397,137.02 万元和 495,899.14 万元和 501,641.71 万元，发行人短期偿债压力较大，如不能及时补充流动资金，公司未来的发展将面临流动资金不足、短期偿债压力较大的风险。十二、截至 2017 年末，发行人有息负债余额为 485,109.29 万元，较 2016 年末增加 251,619.78 万元，增长部分占 2016 年末净资产的比例为 46.81%，增长规模较大，主要原因为发行人生产经营及投资规模扩大，2017 年度新增进出口银行和民生银行贷款、新增平安租赁和中信租赁的融资租赁款以及发行两期超短融，发行人 2017 年度有息负债增长较快，存在一定的偿债风险。十三、最近三年及一期末，公司应收账款净额分别为 35,731.52 万元、110,879.91 万元、160,183.71 万元和 193,099.86 万元，占总资产比重分别为 4.65%、7.96%、8.48% 和 9.68%，账龄主要为 1 年以内。总体来说，近三年及一期末公司应收账款上升较快，如果下游客户由于自身周转问题出现支付能力不足的情况，则发行将人面临应收款无法及时回收的风险，对公司正常财务运转产生不利影响。十四、截至 2018 年 3 月末，公司存货账面金额 162,970.60 万元，主要包括原材料、 5 库存商品、在产品、低值易耗品等。由于公司产品覆盖面广，目前的产品包括 LampLED、 SMDLED 及 LED 应用产品等，不同产品的规格、型号也较多，多系列产品导致公司备货金额相对较高；同时，为了保证原材料的稳定供应，降低市场经营风险，公司也需储备原材料以备生产经营使用。若原材料市场、产品销售市场发生异常变化，可能导致一定的跌价风险，将给公司经营业绩带来一定的影响。十五、截至 2018 年 3 月末，发行人受限资产合计金额为 398,610.49 万元，占总资产比例为 19.99%。其中，银行承兑汇票保证金、借款保证金、工程保证金等受限货币资金 206,194.51 万元，用于借款及开具银行承兑汇票而受限的应收票据、固定资产及无形资产 192,415.98 万元。公司受限资产金额较大，存在一定的流动性风险。十六、2016 年公司完成上市后第一次定增，募集资金 23.16 亿元，全部用于小榄 SMD LED 封装技改项目、吉安 SMD LED 封装一期建设项目及新余 LED 应用照明一期建设项目，上述项目投资总额 27.53 亿元。受宏观经济和行业波动的影响，LED 产品价格整体呈下降趋势，若后续市场供求状况发生了重大不利变化，新增项目未来产能利用率及收益将存在较大的不确定性。十七、最近三年及一期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产的支出分别为 62,952.07 万元、162,386.80 万元、216,142.04 万元和 70,901.06 万元，主要用于建造厂房、购买机器设备和土地使用权。随着小榄 SMD LED 封装技改项目、吉安 SMD LED 封装一期建设项目及新余 LED 应用照明一期建设项目建设资金的陆续投入，公司整体投资性支出规模较大，存在一定的资金周转压力。十八、发行人于 2017 年 3 月公告进行重大资产重组，拟收购欧司朗旗下的通用照明公司，且拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 125,500 万元，用于义乌 LED 照明应用产品项目和支付本次重组相关费用。截至本募集说明书签署之日，本次重大资产重组已获中国证监会核准，并完成对欧司朗旗下通用照明公司的收购，但受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。另外，未来收购标的的管理及经营情况能否达到预期、公司当前的管理水平能否适应公司规模扩张的需求都存在一定的不确定性。十九、最近三年及一期，发行人净利润分别为 25,763.39 万元、48,543.35 万元、 67,630.91 万元和 16,490.95 万元，营业毛利率分别为 20.99%、24.35%、21.02%和 13.69%， 6 受宏观经济和行业波动的影响，发行人存在盈利能力波动的风险。但随着发行人 LED 封装及应用业务生产逐步达产实现规模效应，未来发行人盈利能力有望逐步提升。二十、受国家政策扶持的影响，整个 LED 行业呈现快速发展的态势，吸引了社会大量资本，不断出现新的厂商加入该行业。另外，随着世界范围内 LED 封装及应用产业向以中国为主的亚洲地区转移，国际知名 LED 厂商纷纷在我国建立生产基地，可能导致产品价格的下降、提高市场份额的难度增大，因此公司处于竞争可能加剧的市场环境。如果发生决策失误、市场拓展不力，不能保持技术、生产工艺水平的先进性，或者市场供求状况发生了重大不利变化，公司将面临不利的市场竞争局面。二十一、2016 年公司完成上市后第一次定增，募集资金 23.16 亿元，全部用于小榄 SMD LED 封装技改项目、吉安 SMD LED 封装一期建设项目及新余 LED 应用照明一期建设项目，上述项目投资总额 27.53 亿元。除上述项目外，公司在建及拟建项目还包括吉安 SMD LED 封装二期、新余 LED 应用照明二期及义乌 LED 照明应用产品项目等，在建及拟建项目金额较大。受宏观经济和行业波动的影响，LED 产品价格整体呈下降趋势，若后续市场供求状况发生了重大不利变化，上述新增项目未来产能利用率及收益将存在较大的不确定性。二十二、经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA，评级展望为稳定。根据中国证券登记结算有限公司《关于发布<质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017 年修订版）>有关事项的通知》，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件，在债券上市后不能进行质押式回购交易。 7 目录声明 ........................................................................................................................ 1 重大事项提示 .............................................................................................................. 3 释义 ...................................................................................................................... 11 第一节本期发行概况 ............................................................................................... 15 一、核准情况及核准规模 ................................................................................... 15 二、本期本期债券的主要条款............................................................................ 15 三、本期债券发行及上市安排............................................................................ 18 四、本期债券发行的有关机构............................................................................ 18 五、认购人承诺 ................................................................................................. 21 六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ........................................ 21 第二节风险因素 ...................................................................................................... 22 一、本期债券的投资风险 ................................................................................... 22 二、发行人的相关风险 ...................................................................................... 23 第三节发行人及本期债券的资信状况 ...................................................................... 31 一、本期债券的信用评级情况............................................................................ 31 二、信用评级报告的主要事项............................................................................ 31 三、发行人的资信情况 ...................................................................................... 33 第四节偿债计划及其他保障措施 ............................................................................. 36 一、偿债计划..................................................................................................... 36 二、偿债资金主要来源 ...................................................................................... 36 三、偿债应急保障方案 ...................................................................................... 37 四、偿债保障措施 ............................................................................................. 38 五、违约责任及解决措施 ................................................................................... 40 第五节发行人基本情况............................................................................................ 42 一、发行人概况 ................................................................................................. 42 二、公司设立、历史沿革和报告期末股东情况................................................... 43 8 三、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ...................................................... 58 四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况................................................... 61 五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ........................................... 62 六、发行人主营业务概况 ................................................................................... 67 七、发行人法人治理结构及组织架构 ................................................................. 88 八、发行人合规经营情况 ................................................................................... 94 九、发行人的独立性情况 ................................................................................... 94 十、关联交易情况 ............................................................................................. 95 十一、发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，以及为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ........................................................... 105 十二、发行人内部管理制度的建立及运行情况................................................. 106 十三、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 .................................. 108 第六节财务会计信息 .............................................................................................. 111 一、发行人最近三年及一期合并及母公司财务报表 .......................................... 111 二、发行人最近三年及一期合并报表范围的变化 ............................................. 119 三、发行人最近三年及一期的主要财务指标 .................................................... 121 四、管理层讨论与分析 .................................................................................... 122 五、发行人有息债务情况 ................................................................................. 144 六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ...................................... 145 七、资产抵押、质押和其他权利限制安排 ........................................................ 147 第七节募集资金运用 ............................................................................................. 148 一、本次募集资金数额 .................................................................................... 148 二、本次募集资金的运用计划.......................................................................... 148 三、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ......................................... 149 四、募集资金专项账户、偿债资金专项账户管理安排 ...................................... 150 五、涉及本期债券募集资金的相关安排 ........................................................... 151 第八节债券持有人会议.......................................................................................... 154 一、债券持有人行使权利的形式 ...................................................................... 154 9 二、债券持有人会议规则的主要条款 ............................................................... 154 第九节债券受托管理人.......................................................................................... 163 一、债券受托管理人的聘任 ............................................................................. 163 二、债券受托管理协议主要条款 ...................................................................... 164 第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ............................................................. 176 第十一节备查文件 ................................................................................................. 189 10 释义本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：一、普通词语发行人、公司、本公司、木指木林森股份有限公司林森、上市公司本次发行规模为不超过人民币20亿元（含20亿元）本次债券指的木林森股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券本次发行指本次债券的公开发行木林森股份有限公司2018年面向合格投资者公开发本期债券指行公司债券（第一期）本期发行指本期债券的公开发行《木林森股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开募集说明书指发行公司债券募集说明书》《木林森股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开募集说明书摘要指发行公司债券募集说明书摘要》《木林森股份有限公司2017年面向合格投资者公开信用评级报告、评级报告指发行公司债券信用评级报告》受托管理协议、《债券受托《木林森股份有限公司2017年面向合格投资者公开指管理协议》、本协议发行公司债券受托管理协议》持有人会议规则、《债券持《木林森股份有限公司2017年面向合格投资者公开有人会议规则》、《会议规指发行公司债券债券持有人会议规则》则》、本规则、本会议规则发行人与平安证券股份有限公司、平安银行股份有资金专项账户监管协议、监限公司中山分行签订的《木林森股份有限公司公开指管协议发行2018年公司债券之募集资金及专项偿债账户监管协议》中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所、交易所指深圳证券交易所登记机构、登记公司、债券指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记结算机构《公司法》指《中华人民共和国公司法》 11 《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》报告期末、最近三年及一期 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年指末 12 月 31 日和 2018 年 3 月 31 日最近三年及一期、报告期、指 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月报告期内近三年度指 2015 年度、2016 年度、2017 年度中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包工作日指括法定节假日）交易日指深圳证券交易所的营业日中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日法定节假日或休息日指（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）平安证券、债券受托管理指平安证券股份有限公司人、主承销商发行人律师、律师、律师事指指上海市锦天城律师事务所务所发行人会计师、会计师、会计师事务所、审计机构、瑞指瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 华资信评级机构、评级机构、指中诚信证券评估有限公司中诚信证评公司章程、《公司章程》指《木林森股份有限公司章程》董事会指木林森股份有限公司董事会监事会指木林森股份有限公司监事会元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元二、公司简称控股股东、实际指孙清焕先生控制人中山木林森指指中山市木林森电子有限公司格林曼指中山市格林曼光电科技有限公司 12 三安光电指三安光电股份有限公司德豪润达指广东德豪润达电气股份有限公司 ASM，太平洋科技有限公司，成立于 1975 年，是全球最大的 ASM 指半导体及发光二极管行业的集成和封装设备供应商日亚化学指日亚化学工业株式会社丰田合成指丰田合成株式会社 Cree Inc.，美国科锐公司，成立于 1987 年，是全球 LED 外延、 Cree 指芯片、封装、LED 照明解决方案、化合物半导体材料、功率器件和射频于一体的制造商飞利浦 Lumileds 照明公司，成立于 1999 年，是世界领先的高 Philips Lumileds 指功率 LED 制造商欧司朗指欧司朗灯泡公司，成立于 1919 年，是世界著名光源制造商 LEDVANCE GmbH （一家根据德国法律成立的企业）、目标公司、指 LEDVANCE LLC （一家根据美国法律成立的企业）， LEDVANCE LEDVANCE GmbH 和 LEDVANCE LLC 合称为 LEDVANCE 三、专业名词 LED 英文全称“Light Emitting Diode”，中文名为发光二极管， LED 指是一种能够将电能转化为可见光的固态半导体器件 Lamp LED 指指直插式发光二极管 SMD LED 指指表面贴装式发光二极管 Display LED 指指数码发光二极管指在一块加热至适当温度的衬底基片（主要有蓝宝石和 SiC，外延片指 Si）上，将气态物质 In,Ga,Al,P 有控制的输送到衬底表面，生长出特定单晶薄膜固晶指指使用粘合剂把 LED 管芯固定在 PCB 或支架上的一个工序指即为芯片打线，是芯片生产工艺中一种打线的方式，一般用焊线指于封装前将芯片内部电路用金属线与封装管脚连接的一个工序指把已经完成焊线工艺的半成品用环氧树脂或硅胶将管芯和邦封胶指定线包裹的一个工序环氧树脂指指分子中含有两个或两个以上环氧基团的有机高分子化合物， 13 除个别外，它们的相对分子质量都不高。环氧树脂的分子结构是以分子链中含有活泼的环氧基团为其特征，环氧基团可以位于分子链的末端、中间或成环状结构。由于分子结构中含有活泼的环氧基团，使它们可与多种类型的固化剂发生交联反应而形成不溶、不熔的具有三向网状结构的高聚物指硅胶（Silicon dioxide）别名：硅橡胶，是一种高活性吸附材料，属非晶态物质，固化后，其化学性质稳定，除强碱、氢氟酸外不与任何物质发生反应。各种型号的硅胶因其制造方法不硅胶指同而形成不同的微孔结构。硅胶的化学组份和物理结构，决定了它具有许多其他同类材料难以取代的特点：吸附性能高、热稳定性好、化学性质稳定、有较高的机械强度等指 UL（Underwriter Laboratories Inc.，美国安全检测实验室公司）采用科学的测试方法来研究确定各种材料、装置、产品、设备、 UL 认证指建筑等对生命、财产有无危害和危害的程度；确定、编写、发行相应的标准和有助于减少及防止造成生命财产受到损失的资料，同时开展实情调研业务指欧盟成员国执行的一种产品安全认证标志，凡是贴有“CE”标 CE 认证指志的产品就可在欧盟各成员国内销售，无须符合每个成员国的要求，从而实现了商品在欧盟成员国范围内的自由流通指英文全称 China Compulsory Certification，中国强制性产品认 CCC 认证指证制度。指为保护消费者人身安全和国家安全、加强产品质量管理、依照法律法规实施的一种产品合格评定制度本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 14 第一节本期发行概况一、核准情况及核准规模 1、本次发行经发行人于 2016 年 9 月 28 日召开的董事会会议审议通过，并经发行人于 2016 年 10 月 14 日召开的股东大会审议通过。 2、经中国证监会“证监许可[2017]1298 号”文核准，公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过 20 亿元（含 20 亿元）的公司债券。二、本期本期债券的主要条款 1、债券名称：木林森股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。 2、发行规模：本次债券发行规模为不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元），采用分期发行的方式，本期发行规模不超过 10 亿元（含 10 亿元），其中基础发行额度为 2 亿元，可超额配售不超过 8 亿元（含 8 亿元）。 3、票面金额及发行价格：本期债券面值 100 元，按面值平价发行。 4、债券期限：本期债券为 3 年期固定利率债券，在债券存续期的第 2 个计息年度末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 5、债券利率或其确定方式：本期债券票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商确定。 6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。 7、起息日：2018 年 7 月 16 日。 8、付息日：2019 年至 2021 年每年的 7 月 16 日为上一个计息年度的付息日，若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2019 年至 2020 年每年的 7 月 16 日。（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延 15 期间付息款项不另计利息）。 9、兑付日：本期债券的兑付日为 2021 年 7 月 16 日，若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为 2020 年 7 月 16 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 10、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在年度的利息。 11、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 12、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 2 年末调整本期债券后 1 年的票面利率。发行人将于本期债券第 2 个计息年度付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 13、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面年利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日起 5 个交易日内进行登记；若投资者未进行登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。 14、付息、兑付方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 15、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积之和，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期最后一期利息及票面总额的本金。 16 16、发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。 17、发行对象及配售安排：本期债券采取网下面向合格投资者中的机构投资者公开发行的方式，分期发行。根据《公司债发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者中的机构投资者发行，公众投资者及合格投资者中的个人投资者不得参与发行认购，本期债券不向公司原股东优先配售。 18、担保情况及其他增信措施：本期债券为无担保债券。 19、募集资金专项账户：发行人将设立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 20、信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA，评级展望为稳定。 21、债券受托管理人：平安证券股份有限公司 22、发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排见发行公告。 23、债券形式：实名制记账式公司债券。 24、承销方式：本期债券由主承销商组建承销团，由主承销商组建的承销团采取余额包销的方式承销。 25、募集资金用途：发行人计划将本期公司债券募集资金用于偿还公司债务、优化公司债务结构、补充流动资金。 26、上市安排：拟申请在深圳证券交易所上市。 27、经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA，评级展望为稳定。根据中国证券登记结算有限公司《关于发布<质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017 年修订版）>有关事项的通知》，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件，在债券上市后不能进行质押式回购交易。 28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期本期债券应缴纳的税款由投资者承担。 17 三、本期债券发行及上市安排（一）本期债券发行时间安排发行公告刊登日期：2018 年 7 月 11 日发行首日：2018 年 7 月 13 日预计发行期限：2018 年 7 月 13 日-2018 年 7 月 16 日网下认购期：2018 年 7 月 13 日-2018 年 7 月 16 日（二）本期债券上市安排本期债券发行结束后，将尽快安排上市交易的事宜，具体上市时间将另行公告。四、本期债券发行的有关机构（一）发行人：木林森股份有限公司名称：木林森股份有限公司法定代表人：孙清焕住所：广东省中山市小榄镇木林森大道 1 号电话：0760-87803366 传真：0760-87803399 联系人：易亚男（二）主承销商、债券受托管理人：平安证券股份有限公司名称：平安证券股份有限公司法定代表人：何之江住所：深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 层电话：0755-22625403 传真：0755-82053643 18 联系人：周顺强、曹岩波、邱世良（三）分销商：申港证券股份有限公司名称：申港证券股份有限公司法定代表人：刘化军住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 16/22/23 楼电话：0755-82739087 传真：0755-88607410 联系人：蒋方怡然（四）发行人律师：上海市锦天城律师事务所名称：上海市锦天城律师事务所负责人：顾功耘住所：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 12 层电话：021-20511000 传真：021-20511999 联系人：邹晓冬（五）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：顾仁荣主要经营场所：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号电话：010-88095588 传真：010-88091199 19 经办会计师：潘新华、陈文锋（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司名称：中诚信证券评估有限公司法定代表人：闫衍住所：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室电话：021-80101705 传真：021-51019030 联系人：徐晓东、曾永健（七）募集资金专户及专项偿债账户银行：平安银行股份有限公司中山分行名称：平安银行股份有限公司中山分行法定代表人：孙炳章住所：中山市东区兴政路一号中环广场一座一层、六层、七层电话：0760-85118633 联系人：周治刚（八）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所住所：深圳市福田区深南大道 2012 号总经理：王建军联系电话：0755-82083333 传真：0755-82083667 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼负责人：周宁 20 联系电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 五、认购人承诺凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系发行人于 2015 年 2 月 17 日由平安证券保荐上市。截至 2017 年 12 月 31 日，平安财智投资管理有限公司持有木林森 400.01 万股股份，占木林森总股本的 0.76%。平安财智投资管理有限公司系平安证券下属子公司，与本期债券主承销商平安证券存在关联关系。除上述情况外，本公司与本期发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 21 第二节风险因素投资者在评价和购买本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素。一、本期债券的投资风险（一）利率风险受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。（二）流动性风险本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。（三）偿付风险本期债券的期限较长，在本期债券存续期内，国内外宏观经济形势、产业金融政策、资本市场状况、市场环境等众多不可控因素可能发生变化，从而对发行人的经营、财务状况造成不利影响，使得发行人面临不能按期、足额支付本期债券本金和利息，以致可能对债券持有人的利益造成一定影响的风险。 22 （四）本期债券安排所特有的风险本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。（五）资信风险本公司目前资产质量良好，盈利能力和现金获取能力较好，截至本募集说明书签署之日，本公司能够按时偿付债务本息，且公司在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营过程中，本公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或者其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信发生不利变化，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。（六）信用评级变化的风险本期债券评级机构中诚信证券评估有限公司评定的主体信用等级为 AA；评定本期债券的信用等级为 AA，评级展望为稳定。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期债券信用进行跟踪评级。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若本公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。（七）无担保风险本期债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本期债券承担担保责任。与有担保债券相比，无担保债券的投资者承担的风险较大。二、发行人的相关风险（一）财务风险 1、有息负债增长较快且余额较大的风险最近三年及一期末，发行人有息债务余额分别为 102,351.07 万元、233,489.51 万元、 485,109.29 万元和 518,595.90 万元，资产负债率分别为 66.88%、61.39%、68.64%和 70.13%， 23 公司的债务增长较快且余额较大，资产负债率相对偏高。随着公司未来经营规模的扩大，自有资金无法完全解决公司的投资需求，公司会加大对外融资力度，未来公司的有息负债将可能继续保持较快增长，存在一定的偿债压力。 2、2017 年度有息负债增长较快风险截至 2017 年末，发行人有息负债余额为 485,109.29 万元，较 2016 年末增加 251,619.78 万元，占 2016 年末净资产的比例为 46.81%，增长规模较大，主要原因为发行人生产经营及投资规模扩大，2017 年度新增进出口银行和民生银行贷款、新增平安租赁和中信租赁的融资租赁款以及发行两期超短融，发行人 2017 年度有息负债增长较快，存在一定的偿债风险。 3、负债结构不平衡的风险最近三年及一期末，公司负债结构中流动负债占比分别为 95.77%、94.85%、83.53% 和 89.43%，非流动负债占比分别为 4.23%、5.15%、16.47%和 10.57%。其中，公司有息负债中短期借款占比分别为 60.70%、67.86%、16.38%和 32.69%；长期借款占比分别为 14.66%、15.03%、34.58%和 21.66%。总体来说，公司以流动负债为主，长短期负债结构比例较不平衡，存在短期偿债压力较大风险。 4、应收账款回收风险最近三年及一期末，公司应收账款余额分别为 35,731.52 万元、110,879.91 万元、 160,183.71 万元和 193,099.86 万元，占总资产比重分别为 4.65%、7.96%、8.48%和 9.68%，账龄主要为 1 年以内。总体来说，近三年及一期末公司应收账款上升较快，如果下游客户由于自身周转问题出现支付能力不足的情况，则发行将人面临应收款无法及时回收的风险，对公司正常财务运转产生不利影响。 5、存货跌价损失的风险截至 2018 年 3 月末，公司存货账面金额 162,970.60 万元，主要包括原材料、库存商品、在产品、低值易耗品等。由于公司产品覆盖面广，目前的产品包括 LampLED、 SMDLED 及 LED 应用产品等，不同产品的规格、型号也较多，多系列产品导致公司备货金额相对较高；同时，为了保证原材料的稳定供应，降低市场经营风险，公司也需储备原材料以备生产经营使用。若原材料市场、产品销售市场发生异常变化，可能导致一 24 定的跌价风险，将给公司经营业绩带来一定的影响。 6、受限资产占比较高的风险截至 2018 年 3 月末，发行人受限资产合计金额为 398,610.49 万元，占总资产比例为 19.99%。其中，银行承兑汇票保证金、借款保证金、工程保证金等受限货币资金 206,194.51 万元，用于借款及开具银行承兑汇票而受限的应收票据、固定资产及无形资产 192,415.98 万元。公司受限资产金额较大，存在一定风险。 7、盈利能力波动的风险最近三年及一期，发行人净利润分别为 25,763.39 万元、48,543.35 万元、67,630.91 万元和 16,490.95 万元，营业毛利率分别为 20.99%、24.35%、21.02%和 13.69%，受宏观经济和行业波动的影响，发行人存在盈利能力波动的风险。但随着发行人 LED 封装及应用业务生产逐步达产实现规模效应，未来发行人盈利能力有望逐步提升。 8、短期偿债压力较大的风险最近三年及一期末，发行人短期借款余额分别为 62,131.36 万元、158,455.98 万元和 79,481.81 万元和 169,503.98 万元，应付票据余额分别 241,731.41 万元、397,137.02 万元和 495,899.14 万元和 501,641.71 万元，发行人短期偿债压力较大，如不能及时补充流动资金，公司未来的发展将面临流动资金不足、短期偿债压力较大的风险。 9、投资性支出规模较大的风险最近三年及一期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产的支出分别为 62,952.07 万元、162,386.80 万元、216,142.04 万元和 70,901.06 万元，主要用于建造厂房、购买机器设备和土地使用权。随着小榄 SMD LED 封装技改项目、吉安 SMD LED 封装一期建设项目及新余 LED 应用照明一期建设项目建设资金的陆续投入，公司整体投资性支出规模较大，存在一定的资金周转压力。（二）经营风险 1、行业竞争加剧的风险受国家政策扶持的影响，整个 LED 行业呈现快速发展的态势，吸引了社会大量资本，不断出现新的厂商加入该行业。另外，随着世界范围内 LED 封装及应用产业向以 25 中国为主的亚洲地区转移，国际知名 LED 厂商纷纷在我国建立生产基地，可能导致产品价格的下降、提高市场份额的难度增大，因此公司处于竞争可能加剧的市场环境。如果发生决策失误、市场拓展不力，不能保持技术、生产工艺水平的先进性，或者市场供求状况发生了重大不利变化，公司将面临不利的市场竞争局面。 2、下游产品价格相对较高，存在一定的市场推广难度风险 LED 光源相对于传统光源具有无可比拟的优越性（节能、环保、使用寿命长、色泽丰富等），近年来在国家政策的大力扶持下获得较快发展，生产技术亦不断成熟。从 LED 整个产业链来看，国内芯片产能产量不断提高，市场供应充足，价格逐年下降，使得 LED 下游封装及应用产品成本也呈下降的态势，LED 应用产品普及率逐步提高，应用领域日益广泛。但是，相对于传统照明产品，下游 LED 应用产品市场售价仍相对较高，这可能导致下游 LED 应用行业尤其是 LED 照明领域的市场开发具有一定难度。虽然公司产品具有较大成本优势，若下游应用产品整体市场开发迟缓，公司生产经营将受到不利影响。 3、新增产能未来达产率及收益存在不确定性风险 2016 年公司完成上市后第一次定增，募集资金 23.16 亿元，全部用于小榄 SMD LED 封装技改项目、吉安 SMD LED 封装一期建设项目及新余 LED 应用照明一期建设项目，上述项目投资总额 27.53 亿元。除上述项目外，公司在建及拟建项目还包括吉安 SMD LED 封装二期、新余 LED 应用照明二期及义乌 LED 照明应用产品项目等，在建及拟建项目金额较大。受宏观经济和行业波动的影响，LED 产品价格整体呈下降趋势，若后续市场供求状况发生了重大不利变化，上述新增项目未来产能利用率及收益将存在较大的不确定性。 4、技术人才流失风险公司经过多年的业务积累，拥有一支高素质的技术人才队伍，是构成公司竞争优势的重要基础。公司现有核心技术人员在技术、产品开发等主要环节积累了丰富的经验，公司的发展对上述人员依赖程度较高。国内外同行业企业的人才竞争策略，可能会对公司技术人才稳定产生一定影响，公司存在技术人才流失的潜在风险。 5、突发事件引发的经营风险 26 发行人主要从事 LED 封装及应用系列产品研发、生产与销售业务，是国内 LED 封装及应用产品的主要供应商，日常生产经营活动中的设备机械故障、员工操作失误等的突发事件均有可能导致发行人部分业务板块运营故障或事故。发行人在多年的生产经营中建立了较为完善的安全生产管理制度和完备的安全设施，但突发安全事件的可能性依然存在，一旦因防范措施执行不到位等原因导致安全事故等突发事件发生，将可能影响发行人的正常生产经营。另一方面，若未来对公司经营决策具有重要影响力的董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，或因其他情况导致无法正常履行职责，也可能导致公司治理结构受到影响，进而对经营活动造成不利影响。虽然发行人已经建立了严格的安全生产制度以及突发事件预警和应急处理机制，并制定了应对突发事件的应急管理机制和预案，但尚不能完全排除该等情况发生进而对公司正常经营造成不利影响的可能性。 6、供应商集中度相对较高的风险近三年度，发行人 LED 封装业务前五大供应商的采购金额合计占当期采购总额的比例分别为 45.92%、45.40%和 35.32%，采购金额较大且集中度相对较高。如果部分供应商因意外事件出现停产、经营困难、交付能力下降等情形，公司需要调整供应商，将会在短期内对公司的采购造成一定程度的负面影响。 7、重大资产重组不确定性风险发行人于 2017 年 3 月公告进行重大资产重组，拟收购欧司朗旗下的通用照明公司，且拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 125,500 万元，用于义乌 LED 照明应用产品项目和支付本次重组相关费用。截至本募集说明书签署之日，本次重大资产重组已获中国证监会核准，并完成对欧司朗旗下通用照明公司的收购，但受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。另外，未来收购标的的管理及经营情况能否达到预期、公司当前的管理水平能否适应公司规模扩张的需求都存在一定的不确定性。 8、海外业务风险及汇率波动的风险发行人目前的海外业务主要包括发行人在海外的全资子公司木林森有限公司（香港）和参股子公司木林森赛维视觉有限公司在海外代理贸易公司，由于海外市场的政府政策、法律法规、汇率等方面具有不确定性，若公司的海外业务触发了相关风险，将对发行人 27 的业务经营产生一定的不利影响。 9、与部分关联方关联交易金额较大风险发行人于 2016 年 1 月与开发晶照明（厦门）有限公司签订全年采购框架合同及全年销售框架合同。该公司为发行人主要联营企业，成立于 2011 年 4 月 18 日，经营范围为从事光电子、LED 发光二极管、LED 外延片、LED 芯片、LED 光源模组和 LED 应用产品的研发、封装、生产制造等。发行人从开发晶照明（厦门）有限公司采购芯片，并同时向其出售 LED 封装产品。2016 年度及 2017 年度，采购金额分别为 2,412.57 万元和 36,920.59 万元，2017 年度采购金额占总采购额比例为 5.04%；销售金额分别为 14,099.88 万元和 91,308.90 万元，2017 年度销售金额占总销售额比例为 11.18%，关联交易金额相对较大。 10、行业准入门槛较低的风险发行人所处的 LED 下游封装和应用领域，对资本、技术要求相对不高，进入门槛相对较低，导致涉足下游封装及应用领域的企业较多，竞争较为激烈。如果未来公司研发生产的 LED 产品不能适应市场需求，有可能被其它 LED 封装企业吞并或者侵占发行人的市场份额，对公司的生产经营将产生一定的影响。（三）管理风险 1、高速发展导致的管理风险公司近年来业务发展较快，在提升公司整体竞争力的同时，也使得公司的组织结构和管理体系逐步扩大。新设子公司对公司统一经营管理、财务控制和人力资源等方面提出了较高要求。也给公司与子公司协同效益的发挥、公司文化的融合带来一定挑战。尽管公司已针对经营规模增长和下属子公司增加可能产生的管理风险建立了严格的内部控制和决策机制，并建立相关人才培养机制，但若公司无法持续保持与提高管理水平与管理效率，又或者专业技术人员和管理人员的数量和水平不能适应公司规模扩张的需求，都将可能对公司整体的经营效率产生一定影响。 2、人才储备不足的风险公司在长期的业务发展中培养并造就了一批高素质的技术及管理人员，然而国内 LED 行业由于发展较晚，高素质专业技术及管理人才相对较缺乏，特别是在市场竞争 28 加剧的情况下，技术和管理人才的竞争也日趋激烈。虽然公司在稳定发展的过程中，已建立了规范的人力资源管理体系以留住及吸引 LED 行业优秀的技术及管理人才，但随着生产经营规模的进一步扩张，公司对人才的需求也将大幅增长，公司将面临人才缺失的风险。 3、实际控制人为自然人的风险自然人孙清焕先生为公司控股股东及实际控制人，截至 2017 年末，孙清焕先生直接和间接持有公司 67.71%股权。实际控制人参与公司管理，是民营企业的核心和灵魂，是公司经营成功和失败的最重要的因素；其管理和决策决定着发行人成长方式和成长质量，是公司成功的关键。实际控制人为自然人的风险主要有道德风险、法律法规风险、传承风险和品行风险，如果出现上述风险，将对公司经营管理造成较大影响，从而影响公司偿付能力。 4、子公司管理风险公司下属公司较多，截至 2017 年末，公司纳入合并报表范围的子公司共 30 家，其中一级子公司 23 家，二级子公司 7 家，跨越区域广，且面临着不同的市场环境和监管要求，对发行人有着较高的管理要求，如果下属公司管理出现瑕疵，则有可能影响公司的实际经营与运营，为公司带来不利影响。（四）政策风险 1、国家产业政策调整的风险近年来，政府出台了一系列政策支持 LED 产业的发展。2006 年 10 月，国家十一五“863 计划”国家半导体照明工程重大项目正式启动；2008 年 1 月，财政部、国家发改委联合发布了《高效照明产品推广财政补贴资金管理暂行办法》，将重点支持高效照明产品替代在用的白炽灯和其他低效照明产品；2009 年 4 月，国务院办公厅发布《电子信息产业调整和振兴规划》；2009 年 10 月，国家发展和改革委员会、科学技术部、工业和信息化部、财政部、住房和城乡建设部以及国家质量监督检验检疫总局联合发布《半导体照明节能产业发展意见》，一系列产业推动政策拉动了 LED 行业的发展，LED 产业在政策支持下取得了较大的发展，国家“十二五”规划中将半导体照明列入七大战略性新兴产业和重点发展领域，加大力度支持 LED 产业发展，为公司 LED 产业发展提供了良好的政策保障；国家出台的《产业结构调整指导目录》（2011 年本）将 LED 行业列 29 入鼓励类项目。2011 年 11 月，国家发改委发布了《关于逐步禁止进口和销售普通照明白炽灯的公告》，从 2012 年 10 月 1 日起，按功率大小分阶段逐步禁止进口和销售普通照明白炽灯；2013 年 2 月出台《半导体照明节能产业规划》促进 LED 照明节能产业产值年均增长 30%左右，2016 年我国 LED 照明节能产业产值达到 5,216 亿元，当前政策对 LED 行业扶持力度较大，但不排除政策调整的风险。 2、环保政策风险国家继续加大环保政策的执行力度，制定了严格的污染物排放标准，治理环境和控制污染物排放的力度将加大，这可能增加发行人产品研发投入和生产成本，从而影响公司的经营效益。 30 第三节发行人及本期债券的资信状况一、本期债券的信用评级情况经中诚信证评综合评定，本期债券信用等级为 AA，发行人主体信用等级为 AA，评级展望为稳定。中诚信证评出具了《木林森股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（信评委函字[2018] G333-2 号）。二、信用评级报告的主要事项（一）信用评级结论及标识所代表的涵义经中诚信证评综合评定，本期债券信用等级为 AA，该级别反映了本期债券的信用质量很高，信用风险很低；发行人主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，该级别反映了发行主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。（二）评级报告的主容摘要中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）评定“木林森股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”信用等级为 AA，该级别反映了本期债券的信用质量很高，信用风险很低。中诚信证评评定木林森股份有限公司主体信用等级为 AA，评级展望稳定，该级别反映了发行主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信证评肯定了木林森股份规模优势突出、产能利用率维持在较高水平、收入规模持续大幅增长、技术和工艺创新有助于降低生产成本以及并购 LEDVANCE 增强综合竞争力等正面因素对公司业务发展及信用水平具有的良好支撑作用。同时，中诚信证评也关注到公司面临较为激烈的行业竞争、债务期限结构有待改善和 LEDVANCE 整合风险等因素可能对其经营及整体信用状况造成的影响。 2、优势（1）规模优势突出，产能利用率维持在较高水平。截至 2017 年末，公司已具备年产 444.26 亿只 Lamp LED 和 4,368.66 亿只 SMD LED 封装器件生产能力，近年来产能利用率维持在 90%以上，作为国内 LED 封装龙头企业，随着行业洗牌完成，规模优势 31 将进一步显现。（2）收入规模持续大幅增长，经营情况表现较好。近年公司不断向产业链上下游延伸，扩大现有产能规模，自身竞争实力不断增强，推动收入规模持续增长，2017 年实现营业总收入 81.69 亿元，取得净利润 6.76 亿元，分别同比增长 47.97%和 39.23%，经营情况表现较好。（3）技术和工艺创新有助于提升产品竞争力。2015~2017 年，公司研发投入分别为 1.51 亿元、2.16 亿元和 3.06 亿元，占营业收入比重保持在 3%以上。截至 2018 年 3 月末，公司及其子公司拥有已获授权专利共计 500 余项，技术实力不断提升。此外，公司在生产流程工艺等方面创新有助于提升产品竞争力。（4）并购 LEDVANCE 增强综合竞争力。2018 年 5 月底公司预期将 LEDVANCE 纳入财务报表合并范围，并购完成后公司在照明应用产业链将进一步延伸，并有利于通过其品牌优势拓展海外市场，增强综合竞争力，未来经营规模有望大幅提升。 3、关注（1）行业竞争较为激烈使得公司产品获利能力明显削弱。国内 LED 封装行业竞争激烈，部分产品价格降幅明显，对公司产品获利能力造成一定负面影响。公司 2016 年度新增产能释放及规模效应带来生产成本优势已逐步削弱，2015~2017 年公司毛利率分别为 20.99%、24.35%和 21.02%，未来经营性业务利润变动有待关注。（2）债务规模快速上升，债务期限结构有待改善。近年公司项目投资和流动资金需求增加使得债务规模快速上升，2015~2017 年末及 2018 年一季度末总债务分别为 34.41 亿元、63.10 亿元、98.10 亿元和 102.02 亿元，其中短期债务分别为 32.91 亿元、 59.59 亿元、78.75 亿元和 89.24 亿元，同期长短期债务比分别为 21.94 倍、16.98 倍、4.07 倍和 6.98 倍。近年公司通过增加长期债务改善债务期限结构，但短期债务规模仍较大，债务期限结构有待进一步优化。（3）LEDVANCE 整合风险。LEDVANCE 业务体量较大，现处于传统光源业务向 LED 光源业务转型阶段，未来将面临一定经营压力，同时缩减传统光源产能过程中将产生较大规模期间费用，若未来持续亏损，或使得公司面临较大财务压力，中诚信证评对公司可能面临的整合风险予以持续关注。 32 （三）跟踪评级的有关安排根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。三、发行人的资信情况（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况本公司资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，并持续获得其授信支持，间接融资能力较强。截至 2017 年末，发行人共有银行授信 908,260.22 万元，已使用银行授信 642,472.93 万元，还有未使用授信额度 265,787.29 万元，具体情况如下：单位：万元贷款银行授信额度已使用授信额度剩余授信额度进出口银行江西分行 165,500.00 165,500.00 - 广东华兴银行江门分行 150,000.00 107,572.28 42,427.72 平安银行 81,000.00 67,351.55 13,648.45 33 工商银行 73,500.00 40,246.76 33,253.24 兴业银行股 60,000.00 40,832.73 19,167.27 招商银行 59,760.22 41,810.39 17,949.83 民生银行 55,000.00 49,972.85 5,027.15 浦发银行中山分行 40,000.00 31,972.29 8,027.71 渤海银行中山分行 40,000.00 20,771.87 19,228.13 江西银行新余分行 40,000.00 15,659.49 24,340.51 中国银行 30,000.00 19,527.26 10,472.74 浙商银行广州分行 28,800.00 10,739.29 18,060.71 华润银行 20,000.00 13,682.92 6,317.08 汇丰银行 18,000.00 7,816.73 10,183.27 恒生银行 18,000.00 9,005.28 8,994.72 北京银行 14,000.00 - 14,000.00 交通银行 8,700.00 - 8,700.00 农业银行中山分行 3,000.00 - 3,000.00 建设银行 3,000.00 11.25 2,988.76 合计 908,260.22 642,472.93 265,787.29 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务的违约情况最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过违约现象。（三）发行人及其重要子公司失信情况发行人及其重要子公司未被列入失信被执行人名单、环境保护领域失信生产经营单位名单或安全生产领域失信生产经营单位名单，不是失信被执行人、环境保护领域失信生产经营单位或安全生产领域失信生产经营单位，未被列为重大税收违法案件当事人、未被列入涉金融严重失信人名单。另外，发行人及其相关子公司不涉及食品、药品的生产，未被列为食品药品生产领域失信生产经营单位。（四）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况截至本募集说明书签署之日，发行人（含子公司）已发行的债务融资工具以及偿还情况如下：发行额度票面截至本募集说明债券简称发行时间期限主体评级债券类型（亿元）利率书签署之日 15 木林森 CP001 1.00 2015-8-12 365 天 5.57% AA 已到期偿还短期融资券 17 木林森 SCP001 5.00 2017-05-04 270 天 5.70% AA 已到期偿还超短期融资券 34 发行额度票面截至本募集说明债券简称发行时间期限主体评级债券类型（亿元）利率书签署之日 17 木林森 SCP002 5.00 2017-05-08 270 天 5.70% AA 已到期偿还超短期融资券 18 木林森 SCP001 5.00 2018-02-05 270 天 6.60% AA 存续期内超短期融资券（五）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期合并净资产的比例本次发行的公司债券规模不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元），以发行面值 20 亿元公司债券计算，本次计划发行的公司债券经中国证监会核准并按上限全部发行完毕后，发行人累计债券余额面值为 20 亿元，占发行人 2018 年 3 月 31 日合并报表口径含少数股东权益的所有者权益（59.57 亿元）的比例不超过百分之四十。（六）发行人最近三年及一期主要财务指标项目 2018 年 3 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末流动比率（倍） 0.85 0.89 0.97 0.90 速动比率（倍） 0.72 0.74 0.86 0.77 资产负债率（%） 70.13 68.64 61.39 66.88 贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度应收账款周转率（次/年） 4.58 6.03 7.53 10.86 存货周转率（次/年） 4.31 5.23 5.52 4.69 EBITDA（亿元） 22.10 17.50 11.59 6.82 EBITDA 利息倍数（倍） 24.40 6.32 10.44 10.36 上述财务指标计算方法如下：流动比率（倍）=流动资产/流动负债速动比率（倍）=（流动资产－存货净额）/流动负债资产负债率=负债总额/资产总额100% 贷款偿还率=实际贷款偿还额／应偿还贷款额100% 利息偿付率=实际支付利息／应付利息*100% 应收账款周转率（次）=营业收入/[（期初应收账款净额＋期末应收账款净额）/2] 存货周转率（次）=营业成本/[（期初存货净额＋期末存货净额）/2] EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的利息支出+折旧＋摊销 EBITDA 利息倍数（倍）=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。 35 第四节偿债计划及其他保障措施本期债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。一、偿债计划本期债券的起息日为 2018 年 7 月 16 日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次。2019 年至 2021 年每年的 7 月 16 日为上一个计息年度的付息日，若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2019 年至 2020 年每年的 7 月 16 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承担。二、偿债资金主要来源发行人为本期债券的法定偿债人，其偿债资金主要来源于公司营业收入和利润、账面货币资金及其他融资渠道取得的资金作为支付保障。（一）发行人的营业收入和利润发行人经营情况良好，2015-2017 年度和 2018 年 1-3 月，发行人营业收入分别为 388,160.87 万元、552,049.59 万元、816,872.56 万元和 202,265.23 万元；营业成本分别为 306,681.38 万元、417,606.06 万元、645,181.58 万元和 174,569.89 万元；营业利润分别为 27,058.54 万元、55,069.85 万元、81,622.00 万元和 22,008.80 万元；利润总额分别为 30,113.96 万元、57,867.86 万元、80,941.68 万元和 21,870.70 万元；净利润分别为 25,763.39 万元、48,543.35 万元、67,630.91 万元和 16,490.95 万元。随着 2016 年 LED 市场价格的逐步稳定，以及发行人产销能力的不断扩大，发行人的营业收入及盈利水平未来有望进一步提升，从而为本期债券本息的偿付提供保障。 36 （二）发行人的货币资金发行人的货币资金由库存现金、银行存款和其他货币资金构成，其中银行存款和其他货币资金占主要部分。2015-2017 年末和 2018 年 3 月末，发行人货币资金余额分别为 267,244.35 万元、388,207.95 万元、324,804.01 万元和 416,286.21 万元，占总资产的比例分别为 34.81%、27.88%、17.19%和 20.87%。其中，截至 2017 年末，非受限货币资金为 104,535.39 万元。发行人货币资金充沛，在发行人经营状况或市场环境出现负面变化的时候，该部分资产将成为公司偿付能力的保障和补充，确保债券投资者的安全。（三）发行人其他融资渠道发行人与银行等金融机构具有良好的合作关系，在多家银行拥有较高的授信额度，融资能力较强。公司历史信贷还款记录良好，历年到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为 100%，无任何逾期未偿还银行贷款及延迟付息的情况。如果由于特殊情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司预计可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，动用未提用银行授信额度筹措本期债券还本付息所需资金。截至 2017 年末，发行人共有银行授信 908,260.22 万元，已使用银行授信 642,472.93 万元，还有未使用授信额度 265,787.29 万元。发行人未使用授信余额整体处于较高水平，具有较大融资空间。较为充裕的授信额度可以作为本期债券本息兑付时的补充。使用前述银行授信偿还本期债券的本金或利息不具有强制执行性，发行人就未使用额度提款时，需要再向银行提出借款申请。三、偿债应急保障方案公司财务政策稳健，注重流动性管理，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2018 年 3 月 31 日，公司合并财务报表口径下流动资产余额为 1,061,984.62 万元，若经营活动产生的现金流量不足以偿付本期债券的本息，公司可以通过流动资产变现获取资金，为本期债券本息偿付提供支持。发行人报告期内各期末流动资产情况如下：表：报告期各期末公司流动资产情况表单位：万元科目 2018 年 3 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末货币资金 416,286.21 324,804.01 388,207.95 267,244.35 37 科目 2018 年 3 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末以公允价值计量其变动计 16.47 16.47 1.32 - 入当期损益的金融资产应收票据 217,378.49 157,840.73 73,487.67 57,903.45 应收账款 193,099.86 160,183.71 110,879.91 35,731.52 预付款项 4,982.62 3,210.14 8,676.71 649.30 其他应收款 3,040.44 3,350.20 1,411.91 979.17 应收股利 3,014.82 6,557.38 - - 存货 162,970.60 161,020.64 85,749.98 65,427.97 其他流动资产 61,195.12 144,031.09 118,065.89 14,670.33 流动资产合计 1,061,984.62 961,014.36 786,481.33 442,606.09 本期债券存续期内，如果有关偿债的财务指标出现大幅波动，包括但不限于资产流动性、盈利能力和经营活动现金流量显著下降等，则立即启动偿债应急响应机制：第一，提前安排资产变现事宜，确保公司短期偿债能力；第二，根据公司现金流量情况适当缩减或暂缓新项目的建设等，确保优先偿还本期债券本息。四、偿债保障措施为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付做出一系列安排，包括制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿付工作小组、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。（一）制定《债券持有人会议规则》公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。（二）设立专门的偿付工作小组公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。 38 （三）制定并严格执行资金管理计划本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。（四）充分发挥债券受托管理人的作用本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。（五）严格履行信息披露义务公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公司将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。（六）发行人承诺根据发行人于 2016 年 9 月 28 日召开的董事会会议以及于 2016 年 10 月 14 日召开的股东大会审议通过的关于公开发行公司债券的有关决议，当出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 39 五、违约责任及解决措施（一）以下事件构成本期债券项下的违约事件公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。发行人构成违约的情形包括： 1、发行人未能或预计不能根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金； 2、发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响； 3、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； 4、本期债券存续期内，发行人未能根据法律、法规和规则的规定，履行信息披露义务； 5、本期债券存续期内，发行人未能根据法律、法规、规则和本协议的规定，履行通知义务； 6、违反《债券受托管理协议》项下的陈述与保证； 7、发行人未能履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。（二）违约责任及承担方式若发生上述违约事件，发行人将依据《管理办法》等有关法律、法规承担相应法律责任，并自愿接受惩戒。本期债券还本付息发生逾期的，将按照如下标准另计利息：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息（单利）。对于本期债券还本付息发生逾期的， 40 同时也按如下标准支付本期债券还本付息逾期违约金：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之 0.80 支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按每日万分之 0.80 支付违约金。当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。（三）仲裁或者其他争议解决机制凡因本期债券的募集、认购、转让、兑付等事项引起的或与本期债券有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任一方可将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院），按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对争议各方均有约束力。 41 第五节发行人基本情况一、发行人概况中文名称：木林森股份有限公司英文名称：MLS CO.,LTD. 股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：木林森股票代码：002745 注册资本：人民币 528,327,918 元法定代表人：孙清焕设立日期：1997 年 3 月 3 日统一社会信用代码：914420002821438692 注册地址：中山市小榄镇木林森大道 1 号办公地址：中山市小榄镇木林森大道 1 号邮政编码：528415 互联网网址：www.zsmls.com 电子信箱：ir@zsmls.com 信息披露事务负责人：赖爱梅电话：0760-87803366 传真：0760-87803399 发行人经营范围：进出口贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证方可经营）；生产、销售：发光二极管、液晶显示、LED 发光系列产品及材料、电子产品、灯饰、电子封装材料，城市及道路照明工程专业承包、 42 施工；铝合金、不锈钢制作；承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工；节能技术研发服务、合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）二、公司设立、历史沿革和报告期末股东情况（一）发行人的设立、股权转让和增资木林森股份有限公司前身为中山市木林森电子有限公司（以下简称“中山木林森”），系由孙清焕、中山市华北机电阀门有限公司于 1997 年 3 月共同出资设立，法定代表人为孙清焕，设立时注册资本为 50.00 万元，其中孙清焕现金出资 35.00 万元，占股权比例为 70.00%；中山市华北机电阀门有限公司现金出资 15.00 万元，占股权比例为 30.00%。本次出资经中山会计师事务所出具的“中会所验字（1997）085 号”《中山会计师事务所企业法人验资证明书》审核验证。1997 年 3 月 3 日，公司在中山市工商行政管理局办理了工商注册登记手续，中山木林森股权结构如下：单位：万元股东出资额出资比例孙清焕 35.00 70.00% 中山市华北机电阀门有限公司 15.00 30.00% 合计 50.00 100.00% 2000 年 1 月 1 日，经中山木林森全体股东一致同意，中山市华北机电阀门有限公司将所持中山木林森 30.00%的股权分别转让给孙清焕、岑妙芳。2000 年 4 月 4 日，公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，本次股权转让完成后，中山木林森股权结构如下：单位：万元股东出资额出资比例孙清焕 45.00 90.00% 岑妙芳 5.00 10.00% 合计 50.00 100.00% 2001 年 8 月 1 日，经中山木林森全体股东一致同意，孙清焕将所持中山木林森 40.00% 的股权转让给郭心元；岑妙芳将所持中山木林森 10.00%的股权转让给郭心元。2001 年 9 月 3 日，公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，本次股权转让完成后，中山木林森股权结构如下： 43 单位：万元股东出资额出资比例孙清焕 25.00 50.00% 郭心元 25.00 50.00% 合计 50.00 100.00% 2002 年 9 月 15 日，经中山木林森全体股东一致同意，郭心元将所持中山木林森 5.00% 的股权转让给孙清焕，将所持中山木林森 45.00%的股权转让给林文彩。2002 年 10 月 10 日，公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，本次股权转让完成后，中山木林森股权结构如下：单位：万元股东出资额出资比例孙清焕 27.50 55.00% 林文彩 22.50 45.00% 合计 50.00 100.00% 2003 年 12 月 10 日，经中山木林森全体股东一致同意，注册资本由 50.00 万元增加至 1,200.00 万元，其中孙清焕以实物认缴新增注册资本 1,052.50 万元，岑妙芳以实物认缴新增注册资本 97.50 万元。本次增资经中山香山会计师事务所有限公司出具的“（2004）香山内验字第 7360101 号”《验资报告》审核验证。2004 年 6 月 29 日，公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，本次增资完成后，中山木林森股权结构如下：单位：万元股东出资额出资比例孙清焕 1,080.00 90.00% 林文彩 22.50 1.875% 岑妙芳 97.5 8.125% 合计 1,200.00 100.00% 2006 年 3 月 22 日，经中山木林森全体股东一致同意，注册资本由 1,200.00 万元增加至 1,210.00 万元，由孙清焕以现金认缴新增注册资本 10.00 万元。本次增资经中山正泰会计师事务所出具“正泰验字（2006）03040007 号”《验资报告》审核验证。2006 年 4 月 24 日，公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，中山木林森股权结构如下：单位：万元股东出资额出资比例 44 股东出资额出资比例孙清焕 1,090.00 90.08% 林文彩 22.50 1.86% 岑妙芳 97.5 8.06% 合计 1,210.00 100.00% 2006 年 11 月 20 日，经中山木林森全体股东一致同意，岑妙芳将其所持中山木林森 8.06%的股权转让给孙清焕，且因公司前期发展借用股东孙清焕资金，因此孙清焕以债权转股权方式投入 5,790.00 万元，认缴新增注册资本 5,790.00 万元，本次增资经中山同力会计师事务所出具“同力验字（2006）164 号”《验资报告》审核验证。2006 年 12 月 20 日，公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，本次增资及股权转让完成后，中山木林森股权结构如下：单位：万元股东出资额出资比例孙清焕 6,977.50 99.68% 林文彩 22.50 0.32% 合计 7,000.00 100.00% 2007 年 8 月 16 日，经中山木林森全体股东一致同意，注册资本由 7,000.00 万元增加至 8,000.00 万元，由孙清焕以现金认缴新增注册资本 1,000.00 万元。本次增资经中山同力会计师事务所有限公司出具“同力验字（2007）120 号”《验资报告》审核验证。2007 年 8 月 22 日，公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，中山木林森股权结构如下：单位：万元股东出资额出资比例孙清焕 7,977.50 99.72% 林文彩 22.50 0.28% 合计 8,000.00 100.00% 2007 年 11 月 16 日，经中山木林森全体股东一致同意，注册资本由 8,000.00 万元增加至 9,000.万元，由孙清焕以现金认缴新增注册资本 1,000.00 万元。本次增资经中山同力会计师事务所有限公司出具“同力验字（2007）137 号”《验资报告》审核验证。2007 年 11 月 26 日，公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，中山木林森股权结构如下： 45 单位：万元股东出资额出资比例孙清焕 8,977.50 99.75% 林文彩 22.50 0.25% 合计 9,000.00 100.00% 2008 年 1 月 8 日，经中山木林森全体股东一致同意，注册资本由 9,000.00 万元增加至 10,000.00 万元，由孙清焕以现金认缴新增注册资本 1,000.00 万元。本次增资经中山同力会计师事务所有限公司出具“同力验字（2008）005 号”《验资报告》审核验证。2008 年 1 月 21 日，公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，中山木林森股权结构如下：单位：万元股东出资额出资比例孙清焕 9,977.50 99.775% 林文彩 22.50 0.225% 合计 10,000.00 100.00% 2008 年 6 月 9 日，经中山木林森全体股东一致同意，公司名称由“中山市木林森电子有限公司”变更为“木林森电子有限公司”（以下简称“木林森有限”）。2008 年 6 月 12 日，木林森有限在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。2010 年 6 月 8 日，经木林森全体股东一致同意，孙清焕将所持木林森有限 2.60%的股权分别转让给中山市榄芯实业投资有限公司、赖爱梅、易亚男。2010 年 6 月 23 日，该公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，本次股权转让完成后，木林森有限股权结构如下：单位：万元股东出资额出资比例孙清焕 9,717.50 97.175% 中山市榄芯实业投资有限公司 200.00 2.000% 赖爱梅 30.00 0.300% 易亚男 30.00 0.300% 林文彩 22.50 0.225% 合计 10,000.00 100.00% （二）发行人股份制改革 2010 年 7 月 25 日，经木林森有限股东会决议，木林森有限整体变更为股份有限公司。根据利安达审字（2010）第 1303 号审计报告，木林森有限以其 2010 年 6 月 30 日 46 经审计的账面净资产 236,109,294.32 元为基数，按 1:0.5082 的比例折为 12,000.00 万股，原木林森有限的债权、债务和资产全部进入股份公司。利安达出具利安达验字[2010]第 1052 号《验资报告》对本次整体变更的净资产折股进行验证。 2010 年 8 月 6 日，公司在中山市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为 442000000024530 的企业法人营业执照，注册资本为 12,000.00 万元，公司名称变更为木林森股份有限公司。 2010 年 9 月 9 日，根据公司 2010 年第一次临时股东大会决议和修改后的公司章程规定，公司申请增加注册资本人民币 1,114.75 万元，股本人民币 1,114.75 万元，变更后的注册资本为人民币 13,114.75 万元，股本为人民币 13,114.75 万元。新增注册资本中由中山市小榄镇城建资产经营有限公司认缴 491.80 万元、天津安兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴 262.29 万元、平安财智投资管理有限公司认缴 131.15 万元、深圳市宝和林光电股份有限公司认缴 120.22 万元、深圳诠晶光电有限公司认缴 109.29 万元。该次变更注册资本业经利安达会计师事务所有限责任公司利安达验字[2010]第 1064 号验资报告验证确认，变更后公司的股权结构如下：单位：万元股东出资额出资比例孙清焕 11,661.00 88.92% 中山市小榄镇城建资产经营有限公司 491.80 3.75% 天津安兴股权投资基金合伙企业（有限合伙） 262.29 2.00% 中山市榄芯实业投资有限公司 240.00 2.00% 平安财智投资管理有限公司 131.15 1.00% 深圳市宝和林光电股份有限公司 120.22 0.92% 深圳诠晶光电有限公司 109.29 0.83% 赖爱梅 36.00 0.27% 易亚男 36.00 0.27% 林文彩 27.00 0.21% 合计 13,114.75 100.00% 2013 年 12 月 17 日，根据公司 2013 年第三临时股东大会决议和修改后的公司章程规定，公司申请增加注册资本人民币 26,885.25 万元，股本人民币 26,885.25 万元，变更后的注册资本为人民币 40,000.00 万元，股本为人民币 40,000.00 万元。此次新增注册资本金来自未分配利润 10,000.00 万元及资本公积 16,885.25 万元的转增，新增注册资本中， 47 孙清焕持有 23,905.07 万元，占比 88.92%；中山市小榄镇城建资产经营有限公司持有 1,008.19 万元，占比 3.75%；天津安兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有 537.69 万元，占比 2.00%；中山市榄芯实业投资有限公司持有 492.00 万元，占比 1.83%；平安财智投资管理有限公司持有 268.86 万元，占比 1.00%；深圳市宝和林光电股份有限公司持有 246.45 万元，占比 0.92%；深圳诠晶光电有限公司持有 224.04 万元，占比 0.83%。该次变更注册资本业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2013]第 91650002 号验资报告验证确认，变更注册资本后，公司股权结构如下：单位：万元股东出资额出资比例孙清焕 35,566.07 88.92% 中山市小榄镇城建资产经营有限公司 1,499.99 3.75% 天津安兴股权投资基金合伙企业（有限合伙） 799.98 2.00% 中山市榄芯实业投资有限公司 732.00 1.83% 平安财智投资管理有限公司 400.01 1.00% 深圳市宝和林光电股份有限公司 366.67 0.92% 深圳诠晶光电有限公司 333.33 0.83% 赖爱梅 109.80 0.27% 易亚男 109.80 0.27% 林文彩 82.35 0.21% 合计 40,000.00 100.00% （三）发行人首次公开发行股票经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]193 号”文核准，2015 年 2 月 16 日公司公开发行不超过 4,450.00 万股人民币普通股，占发行后总股本比例为 10.01%，此次发行后总股本数为 44,450.00 万股。此次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，其中网下发行 450.00 万股，网上发行 4,005.00 万股，发行价格为 21.50 元/股。经深圳证券交易所《关于木林森股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]74 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小板上市，股票简称“木林森”，股票代码“002745”；本次公开发行的 4,450.00 万股股票于 2015 年 2 月 17 日起上市交易。本次股票发行后，公司股本结构变化如下： 48 单位：万元股东股数比例孙清焕 35,566.07 80.01% 中山市小榄镇城建资产经营有限公司 1,499.99 3.37% 天津安兴股权投资基金合伙企业（有限合伙） 799.98 1.80% 中山市榄芯实业投资有限公司 732.00 1.65% 平安财智投资管理有限公司 400.01 0.90% 深圳市宝和林光电股份有限公司 366.67 0.82% 深圳诠晶光电有限公司 333.33 0.75% 赖爱梅 109.80 0.25% 易亚男 109.80 0.25% 林文彩 82.35 0.19% 发行股份 4,450.00 10.01% 合计 44,450.00 100.00% （四）发行人非公开发行股份 2016 年 3 月 7 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准木林森股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]414 号）核准，公司非公开发行股票 83,827,918 股，每股发行价格 28.01 元，扣除发行费用后的募集资金净额为 231,573.94 万元，上述募集资金于 2016 年 5 月 12 日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认并出具“瑞华验字[2016] 第 48380014 号”《验资报告》。本次非公开发行完成后，发行人总股本由 44,450.00 万股变更为 52,832.79 万股。（五）重大资产重组木林森股份有限公司第三届董事会第八次会议于 2017 年 3 月 30 日召开，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》等议案，并于 2017 年 3 月 31 日公告相关董事会决议及《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。公司于 2018 年 1 月 4 日收到中国证券监督管理委员会的通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2018 年 1 月 4 日召开的 2018 年第 1 次工作会议审核，公司此次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项获得有条件通过。 1、本次重大资产重组交易方案基本情况 49 （1）发行股份及支付现金购买资产根据发行人披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，木林森拟通过发行股份及支付现金的方式购买义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和谐明芯“）及和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司（以下简称” 卓睿投资“）持有的和谐明芯（义乌）光电科技有限公司（以下简称“明芯光电”）100% 的股权，交易金额为 400,000 万元。木林森以现金方式支付明芯光电交易对价的 31.35%，总计 125,400 万元；以发行股份的方式支付明芯光电交易对价的 68.65%，总计 274,600 万元，总计发行股份数不超过 96,826,516 股。此次发行股份购买资产定价基准日为木林森第三届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票均价的 90%，并根据木林森 2016 年度利润分配方案予以调整，发行价格为 28.36 元/股。支付总金额交易对手发行股份数（股）总金额（万元）股份部分（万元）现金部分（万元）和谐明芯 399,600 274,600 125,000 96,826,516 卓睿投资 400 400 合计 400,000 274,600 125,400 96,826,516 由于木林森作为本次重组交易对方之一和谐明芯的有限合伙人，持有和谐明芯 31.242%的份额，为避免本次重组交易导致间接循环持股，经交易各方友好协商，本次交易作价中的现金对价将主要用于木林森退伙，资金来源为上市公司自有资金或自筹资金。现金对价支付完成后，各方应共同安排上市公司从和谐明芯处退伙，并由和谐明芯在木林森进行退伙结算后按照其合伙协议的约定以现金对价退还木林森在和谐明芯的财产份额。退伙手续完成后，上市公司再将和谐明芯所获得的新增股份登记上市。（2）募集配套资金本次交易拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 120,500 万元，用于义乌 LED 照明应用产品项目和支付本次重组相关费用。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。募集配套资金不超过本次拟购买标的资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前木林森总股本的 20%。此次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股 50 票实施细则〉的决定》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于此次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与此次发行的保荐机构协商确定。定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，此次发行价格亦将作相应调整。木林森向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产，不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响此次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。本次交易完成后，木林森将持有明芯光电 100%的股权，明芯光电将成为木林森的全资子公司。 2、本次重大资产重组进展情况公司拟以发行股份及支付现金购买资产方式购买标的公司明芯光电的 100%股权，明芯光电为一家特殊目的公司（SPV），本身并无实际业务，本次交易的前次交易是明芯光电的子公司以现金方式收购 LEDVANCE GmbH（一家根据德国法律成立的企业） 100%股权、LEDVANCE LLC（一家根据美国法律成立的企业）100% 股权（LEDVANCE GmbH 和 LEDVANCE LLC 以下合称为“LEDVANCE”），LEDVANCE 主营 LED 照明相关业务。 2017 年 3 月 3 日（德国时间），公司投资的合伙企业和谐明芯的子公司明芯光电与 LEDVANCE 股东完成了本次交易的股权交割。至此，明芯光电持有了 LEDVANCE100% 的股权，已顺利完成本次海外股权收购交易。 2018 年 2 月 1 日，公司收到证监会下发的《关于核准木林森股份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]211 号）。 51 2018 年 3 月 26 日，上市公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关于 2017 年度利润分配预案的议案》，每 10 股分配现金红利 2.47 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，剩余未分配利润结转下年度。鉴于公司 2017 年度利润分配已实施完毕，发行人就本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应的调整，具体如下：（1）发行价格由 28.36 元/股调整成 14.06 元/股；（2）发行数量由 96,826,516 股调整成 195,305,832 股。另外，截至 2018 年 4 月 2 日，本次交易标的明芯光电办理完成了工商变更登记手续，100%股权已过户至木林森名下，明芯光电已成为木林森的全资子公司，此次海外收购的资产及收入将会体现在发行人 2018 年年中报表。 2018 年 5 月 8 日，和谐明芯就木林森的退伙办理完毕工商变更登记手续。截至 2018 年 5 月 10 日，发行人已向和谐明芯支付现金对价人民币 125,000 万元，向卓睿投资支付现金对价人民币 400 万元。同时，和谐明芯获得发行人 195,305,832 股股份，占总股本的比例为 15.60%。2018 年 5 月 30 日，上述股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。 3、本次重大资产重组对公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券的影响本次重大资产重组所履行的法定程序完备、合规，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情况。另外，本次重大资产重组完成前，公司实际控制人孙清焕先生直接持股比例为 67.32%；截至本募集说明出具日，木林森已完成对明芯光电 100%股权收购，共计发行股份 195,305,832 股用以支付明芯光电交易对价，孙清焕先生的直接持股比例将降至 56.82%。本次重大资产重组不会导致公司的实际控制人发生变化。综上，本次重大资产重组对公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券不构成实质影响。 4、本次重大资产重组拟收购标的的经营情况，以及预计收购完成后对发行人盈利能力和偿债能力的影响 52 （1）本次重大资产重组对木林森资产质量、财务状况、持续盈利能力及偿债能力的影响 ①明芯光电主要财务数据根据瑞华会计师出具的瑞华专审字【2017】48510002 号《审计报告》，明芯光电 2015年度、2016年度及2017年1-6月主要财务数据及财务指标如下：项目 2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末流动资产合计 94.69 88.32 71.12 非流动资产合计 18.95 22.23 25.18 资产总计 113.64 110.55 96.30 流动负债合计 61.13 63.06 47.18 非流动负债合计 13.51 12.62 12.18 负债总计 74.64 75.69 59.36 所有者权益合计 39.00 34.86 36.94 资产负债率 65.68% 68.47% 61.64% 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度营业收入 73.58 151.90 152.68 营业成本 52.39 106.10 108.16 毛利 21.19 45.80 44.52 毛利率 28.80% 30.15% 29.16% 销售费用 14.77 29.38 24.70 管理费用 5.73 10.70 12.55 财务费用 1.61 2.09 2.26 资产减值损失 2.17 3.25 1.80 营业利润 -3.34 -0.64 2.86 利润总额 -3.24 -0.79 4.76 净利润 -2.51 -1.94 2.78 明芯光电下属子公司LEDVANCE自2016年7月开始正式独立运营，2015年、2016年 1-6月数据均为模拟口径编制，2016年末总资产增长较大主要系由于公司独立运营后借入部分负债供日常经营使用所致。2017年6月30日，明芯光电总资产与2016年末数据基本保持稳定。明芯光电营业收入及营业成本规模较为稳定，受重组计划影响，公司管理费用及计提的资产减值损失金额较大，使得 2016 年度及 2017 年 1-6 月利润总额及净利润为负。 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月，LEDVANCE 发生重组费用 5.35 亿元、7.29 亿元、3.47 亿元。截至 2017 年 6 月末，LEDVANCE 未来重组费用预计合计 362,683 千欧 53 元（其中存货及固定资产减值 26,939 千欧元不涉及现金支出），考虑折现影响，新增重组费用的现值为 354,148 千欧元（折人民币 275,807 万元）。 ②本次重大资产重组对木林森主要财务指标影响分析假设木林森已于 2016 年 1 月 1 日完成本次重组（不考虑配套融资部分），瑞华会计师出具瑞华阅字【2017】48510001 号《备考财务报表审阅报告》。以 2017 年 6 月 30 日作为对比基准日，本次交易前后各项财务数据如下：项目实际数备考数增幅资产总额 188.86 333.13 76.40% 归属于上市公司股东的所有者权益 54.68 82.14 50.22% 营业收入 36.24 109.2 201.29% 净利润 3.10 0.43 -86.13% 归属于母公司所有者的净利润 3.06 0.43 -86.06% 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 10.35 13.14 26.95% 每股收益（元/股） 0.58 0.07 -88.23% 资产负债率（%） 70.81% 75.12% 6.21% 流动比率 0.93 1.08 15.87% 速动比率 0.80 0.82 2.05% A、本次交易有利于改善木林森财务状况根据瑞华会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，木林森总资产规模、净资产规模、收入规模将有明显增加，同时由于本次交易完成后归属于上市公司股东的所有者权益增长幅度高于木林森股本增幅，每股净资产有所提升。 B、本次交易有利于增强木林森持续盈利能力根据瑞华会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成后净利润及每股收益指标下降较为显著，主要系明芯光电下属公司 LEDVANCE 目前正处于战略转型重组期间、发生较大与重组相关费用所致。2016 年、2017 年 1-6 月，LEDVANCE 发生重组相关费用 7.29 亿元、3.47 亿元。受此影响，明芯光电在 2016 年、2017 年 1-6 月期间亏损，从而使得备考报表中净利润、每股收益等指标下降较大。《备考财务报表审阅报告》按照同一控制下企业合并原则编制，LEDVANCE 重组相关费用影响明芯光电净利润。截至 2017 年 6 月 30 日，未来重组费用已经被初步识别并计提，已经计提的重组费用将不再影响木林森未来年度损益。明芯光电的营收水平及毛利率显著高于木林森，主营业务盈利能力良好，收购完成 54 后有助于进一步发挥成本、资源方面的协同效应，进一步提升公司主营业务的毛利率。营业收入毛利率项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度木林森 36.24 55.2 38.82 23.73% 24.35% 20.99% 标的公司 73.58 151.9 152.68 28.80% 30.15% 29.16% 此外，2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月，LEDVANCE 分别实现归属于母公司股东的净利润 2.62 亿元、-1.95 亿元、-2.51 亿元，同时发生重组费用 5.35 亿元、7.29 亿元、 3.47 亿元，考虑所得税影响后，报告期内实现扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润分别为 5.95 亿元、4.17 亿元、-0.04 亿元。2017 年 1-6 月出现微幅亏损主要系因为 2017 年 3 月 3 日交割完成后 LEDVANCE 正式脱离欧司朗公司，其正常经营也受到特殊时期的影响，例如 IT 及资金管理等部门重新成立导致管理费用中人员薪酬较 2016 年同期上涨以及税务外包等业务的专业咨询费用较同期上涨。整体而言，扣除重组费用后，LEDVANCE 盈利能力良好。同时考虑到与木林森存在较好的产业链上下游协同效应，本次交易有利于增强木林森的盈利能力。综上，本次交易有利于提高木林森资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。 C、关于重组费用的说明 (a)、重组费用预计的充分性欧司朗（OSRAM）在剥离通用照明业务之前，公司已经从 2012 财年开始启动重组计划（Push 计划）。根据欧司朗相关财年年报，OSRAM 公司关闭厂房实际发生的费用基本与预算保持一致，OSRAM 在 2012 财年启动 Push 计划第一阶段，计划到 2014 年 9 月 30 日时关闭 11 座工厂，减少 8,700 个工作岗位，预计转换成本为 6 亿欧元。根据 OSRAM 公司 2014 财年年报对 Push 计划的总结，总计关闭工厂 11 座，花费转换成本 5.99 亿欧元，减少工作岗位约 8,700 个，基本符合 Push 计划预期。因此从历史情况来看，OSRAM 公司制定关厂预算具备合理性。LEDVANCE 作为承接欧司朗通用照明业务的主体，管理团队大多来自于原欧司朗团队，在编制未来重组计划时参考了历史经验以及行业发展趋势，具备较高的准确性。根据 LEDVANCE 最新重组计划，其具体支出情况如下：单位：千欧元 55 项目 2017 年下半年 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2020 年度以后合计工厂-裁员 - 81,146 66,724 22,841 21,961 192,672 工厂-非裁员 7,550 46,917 20,975 18,900 4,926 99,267 其他费用 0.00 22,762 28,007 10,967 9,008 70,743 合计 7,550 150,824 115,706 52,707 35,895 362,683 根据上述关厂计划，在截至 2017 年 6 月 30 日 LEDVANCE 账面已经计提 103,675 千欧元的基础上，未来关厂计划预计新增产生重组费用 362,683 千欧元（其中存货及固定资产减值 26,939 千欧元不涉及现金支出），考虑折现影响，新增重组费用的现值为 354,148 千欧元（折人民币 275,807 万元）。经与 LEDVANCE 管理层沟通确认，当前重组费用计提金额系其根据历史经验、综合考虑当前情况作出的最佳估计，同时聘请专业咨询机构 Stern Stewart &Co.进行测算并出具正式报告确认，其数据预测具备较强的合理性，重组费用预计充分。 (b) 重组费用会计处理及对木林森未来业绩的影响根据《企业会计准则讲解 2010》第二十一章企业合并，对企业合并中或有负债事项做了如下说明：为了尽可能反映购买方因为进行企业合并可能承担的潜在义务，对于购买方在企业合并时可能需要代被购买方承担的或有负债，在购买日，可能相关的或有事项导致经济利益流出企业的可能性还比较小，但其公允价值能够合理确定的情况下，即需要作为合并中取得的负债确认预计负债。标的公司除账面已计提的重组相关负债 103,675 千欧元外，在编制本次交易木林森备考财务报表及未来纳入木林森合并范围编制合并财务报表时，对与未来关厂计划相关重组费用 275,807 万元进行了相应的识别和负债的计提。如前所述，当前重组费用计提金额系其根据历史经验、综合考虑当前情况作出的最佳估计，其数据预测具备较强的合理性，重组费用预计充分，未来重组费用的发生不会对木林森业绩产生重大影响。（2）收购标的公司 LEDVANCE 与木林森的协同效应分析 ①外延式并购整合下游资源，助力公司布局海外市场木林森目前是国内最大、全球第四大 LED 封装业务厂商，但其收入的 90%均来自于国内市场，国际市场开发乏力。本次交易将成为公司实现全球化布局的重要举措，通过 LEDVANCE 已有的全球销售团队可以加速木林森的海外市场布局。LEDVANCE 在全球 40 余个国家和地区拥有销售网络、千余名销售相关人员以及紧密的大客户关系将 56 为木林森带来销售上的机遇，迅速提高海外市场份额，同时随着木林森所处的 LED 中上游行业价格下跌，整合 LEDVANCE 毛利率相对较高的光源及灯具业务有利于提升木林森盈利能力。 ②实现木林森和 LEDVANCE 的协同发展木林森与 LEDVANCE 主营业务均涉及照明设备及解决方案，本次交易完成后，双方在销售渠道、运营成本、技术研发和管理经验等方面将形成优势互补，公司将发挥“欧司朗”高端品牌与“木林森”制造成本优势相结合的协同优势，强强联合，提升市场地位及行业影响力。另外，在运营成本方面，木林森封装业务在规模化生产方面具备成本优势，低成本的封装业务将大大降低 LEDVANCE 产品的采购成本，此次收购完成后， LEDVANCE 产品需要的 LED 灯珠将逐步由木林森进行封装，成本集约效应有利于 LED 产品的利润率提升。收购完成后，双方将进一步优化供应商结构，进行联合采购，增加采购数量的同时通过共享战略合作伙伴等形式进一步降低采购成本。此外，LEDVANCE 在全球拥有 8 大物流集散中心，数十个大型自有仓库，良好的物流基础为木林森产品的全球化布局提供便利，木林森在中国国内的配送及仓储体系可为 LEDVANCE 所利用。木林森是国内起步较早的 LED 封装企业，目前属于 LED 封装产业领军企业。公司在扩大 LED 封装系列产品市场份额的同时，亦逐步向 LED 应用领域延伸。木林森的核心优势为强大的生产制造能力以及卓越的成本管控水平，LEDVANCE 的主要优势体现在供应链管理、品质控制、品牌及渠道资源等方面。本次重大资产重组完成后，木林森和 LEDVANCE 将在 LED 照明产品生产上实现优势互补。本次重大资产重组前，LEDVANCE 尚未向木林森采购 LED 封装产品及配件。本次目标公司股权收购完成后，LEDVANCE 的照明产品所需的部分 LED 封装产品及配件可由木林森直接或间接供应，由此可增加木林森 LED 封装产品及配件的销售额、带动木林森利润的增长。综上，标的公司扣除重组相关费用后未来的盈利能力良好，根据会计准则及 LEDVANCE 实际情况，相关方将对 LEDVANCE 未来年度人员相关重组费导致的相关负债进行合理识别，并在标的公司合并报表中体现，未来年度该部分负债后续计量过程中的变动金额将计入标的公司损益，LEDVANCE 个别报表人员相关重组费用计提对木林森损益的影响将在一定程度上减小。加之本次重组完成后双方存在明确的协同效应， 57 本次重组有利于提高木林森资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，并有利于提升公司的偿债能力，保障本次公开发行公司债的本息偿还。（六）报告期末前十大股东情况截至 2018 年 3 月 31 日，发行人前十大股东情况如下：排名股东名称持股数量(股) 占比(%) 1 孙清焕 355,660,700 67.32 2 中山市小榄镇城建资产经营有限公司 14,315,300 2.71 天弘基金-广州农商银行-华鑫国际信托-华鑫信托鑫信托号证券 3 10,021,648 1.90 投资集合资金信托计划建信基金-民生银行-华鑫国际信托-华鑫信托鑫信托号证券投资 4 9,315,252 1.76 集合资金信托计划 5 中山市榄芯实业投资有限公司 7,320,000 1.39 华富基金-民生银行-华鑫国际信托-华鑫信托鑫信托号证券投资 6 5,930,536 1.12 集合资金信托计划重庆国际信托股份有限公司-重庆信托-麒麟投资 1 号集合资金信 7 4,000,000 0.76 托计划 8 云南国际信托有限公司-臻尹二号集合资金信托计划 3,913,600 0.74 9 香港中央结算有限公司(陆股通) 3,710,761 0.70 建信基金-民生银行-华鑫国际信托-华鑫信托鑫信托号证券投资 10 3,446,037 0.65 集合资金信托计划合计 417,633,834 79.05 三、发行人对其他企业的重要权益投资情况（一）发行人全资及控股子公司截至 2017 年末，发行人纳入合并报表范围的子公司共 30 家，其中一级子公司 23 家，二级子公司 7 家，简要情况如下表所示：持股比例（%）子公司名称注册地业务性质取得方式直接间接一级子公司同一控制下合吉安市木林森电子科技有限公司江西省吉安市生产企业 55.00 并同一控制下合中山市格林曼光电科技有限公司广东省中山市生产企业 60.00 并同一控制下合中山市迪博照明有限公司广东省中山市生产企业 80.00 并 58 持股比例（%）子公司名称注册地业务性质取得方式直接间接一级子公司浙江木林森照明有限公司浙江省宁波市销售公司 100.00 设立中山市木林森照明工程有限公司广东省中山市工程公司 100.00 设立深圳市木林森光显科技有限公司广东省深圳市销售公司 100.00 设立中山市木林森照明科技有限公司广东省中山市生产企业 100.00 设立木林森有限公司香港销售公司 100.00 设立中山市木林森数码灯饰有限公司广东省中山市销售公司 100.00 设立昆山瑞茂电子有限公司江苏省昆山市销售公司 100.00 设立深圳市晶典光电有限公司广东省深圳市销售公司 100.00 设立中山市熠升照明有限公司广东省中山市销售公司 100.00 设立广州特亚光电科技有限公司广东省广州市生产企业 100.00 设立深圳市美日朗光电科技有限公司广东省深圳市销售公司 100.00 设立中山市木林森光电有限公司广东省中山市销售公司 100.00 设立中山市木林森电子有限公司广东省中山市生产企业 100.00 设立中山市强森光电材料有限公司广东省中山市生产企业 100.00 设立深圳市木林森光电电子商务有限广东省深圳市销售公司 100.00 设立公司江西省木林森照明有限公司江西省吉安市生产企业 100.00 设立江西省木林森光电科技有限公司江西省新余市生产企业 100.00 设立安徽木林森照明电器有限公司安徽省合肥市销售公司 51.00 设立辽宁木林森照明电器有限公司辽宁省沈阳市销售公司 100.00 设立义乌木林森照明科技有限公司浙江省义乌市生产企业 100.00 设立二级子公司美国 WOODFORESTLIGHTING,INC. 销售公司 97.13 设立德克萨斯州非同一控制合超时代光源（集团）有限公司香港生产公司 100.00 并 MLSIndiaPrivateLimited 印度新德里销售公司 100.00 设立江西木林森半导体材料有限公司新余市生产公司 100.00 设立江西省木林森售电有限公司新余市销售公司 100.00 设立木林森（江西）电子有限公司江西省吉安市销售公司 100.00 设立吉安市木林森房地产开发有限公江西省吉安市生产公司 100.00 设立司（1）吉安市木林森电子科技有限公司吉安市木林森电子科技有限公司成立于 2003 年 5 月 15 日，法定代表人为张建军，注册地址为国家井冈山经济技术开发区（江西吉安），注册资本为 1,080.00 万元，公司 59 出资比例为 55%，张建军出资比例为 45%，经营范围为：开发、生产、销售光电器件、组件及其它电子产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2017 年 12 月 31 日，该公司总资产为 8,464.58 万元，净资产为 3,227.65 万元； 2017 年度实现营业收入 7,615.00 万元，净利润为 72.06 万元。（2）中山市格林曼光电科技有限公司中山市格林曼光电科技有限公司成立于 2003 年 12 月 11 日，法定代表人为孔令华，注册地址为中山市西区沙朗名流路，注册资本为 1,000.00 万元，公司出资比例为 60%，孔令华出资比例为 40%，经营范围为：生产、加工、销售；光电器件、灯饰产品、照明产品、发光二极管产品、电子产品、电子元器件、灯串；照明工程设计与安装；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。截至 2017 年 12 月 31 日，该公司总资产为 13,852.51 万元，净资产为 8,468.55 万元； 2017 年度实现营业收入 17,391.43 万元，净利润为 1,701.55 万元。（3）中山市木林森电子有限公司中山市木林森电子有限公司成立于 2013 年 12 月 1 日，为公司全资子公司，法定代表人为郑明波，注册地址为中山市小榄镇木林森大道 1 号 1-10 幢/11 幢一楼/12-15 幢（增设 2 处经营场所：小榄镇裕成三街 6 号；小榄镇南泰街 1 号），注册资本为 500.00 万元，总股本 500.00 万股，经营范围为进出口贸易；生产、销售：发光二极管、液晶显示器、LED 系列产品及其材料、电子产品、灯饰、包装材料、铝合金、不锈钢制品、照明器具；承接城市及道路照明工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司主要从事 LED 系列产品的生产加工业务。截至 2017 年 12 月 31 日，该公司总资产为 58,879.48 万元，净资产为 4,656.88 万元； 2017 年实度现营业收入 99,306.76 万元，净利润为 2,130.91 万元。（4）江西省木林森光电科技有限公司江西省木林森光电科技有限公司成立于 2014 年 10 月 17 日，为公司全资子公司，法定代表人为文良平，注册地址为新余高新区工业地产 2 期，注册资本为 105,681.11 万元，经营范围为：进出口贸易（凭备案登记证书经营）；发光二极管、液晶显示、LED 60 发光系列产品及材料、电子产品、各类照明灯具、灯饰、电子封装材料生产、销售；城市及道路照明工程专业承包、施工；铝合金、不锈钢制作；承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工；节能技术研发服务、合同能源管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2017 年 12 月 31 日，该公司总资产为 241,194.73 万元，净资产为 97,284.55 万元；2017 年度实现营业收入 63,609.58 万元，净利润为-6,922.10 万元。（二）重要的联营企业截至 2017 年末，公司的联营企业共 3 家，基本情况如下：子公司名称注册地业务性质持股比例淮安澳洋顺昌光电技术有限公司淮安市生产 26.88% 开发晶照明（厦门）有限公司厦门市生产 25.50% Global Value Lighting, LLC. 特拉华州多佛市销售 49.00% 开发晶照明（厦门）有限公司为发行人主要联营企业，该公司成立于 2011 年 4 月 18 日，法定代表人为谭文鋕，注册地址为厦门火炬高新区（翔安）产业区翔星路 101、 103、105、107、109、111、113、115 号，注册资本为 18,765.20 万美元，公司持股比例为 25.50%，经营范围为从事光电子、LED 发光二极管（发光效率 50lm/W 以上高亮度发光二极管及发光效率 50lm/W 以上且功率 200mW 以上白色发光管）、LED 外延片（发光效率 50lm/W 以上发光二极管外延片）、LED 芯片、LED 光源模组、LED 灯源、LED 灯具和 LED 应用产品的研发、封装、生产制造，并提供技术咨询服务；上述同类产品的批发、进出口及佣金代理（拍卖除外）。（以上商品不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。截至 2017 年 12 月 31 日，该公司总资产为 406,437.18 万元，净资产为 165,477.76 万元，2017 年实现营业收入 236,559.69 万元，净利润为-4,985.76 万元。四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况截至本募集说明书出具之日，公司控股股东为孙清焕先生。孙清焕先生，中国国籍，无境外居留权，现任公司董事长、总经理，系公司的实际控制人。孙清焕先生直接和间接有持有公司 357,710,300 股股份（其中孙清焕先生直接持有公司 355,660,700 股，通过 61 中山市榄芯实业投资有限公司间接持有公司 2,049,600 股），占公司股本总额的 67.71%，其中 355,660,700 股为公司首发前个人类限售股，2,049,600 股为公司首发前机构类限售。截至 208 年 3 月末，孙清焕先生处于质押状态的股份合计 237,500,000 股，占孙清焕先生所持公司股份总额的 66.39%，占公司股本总额的 44.95%。五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况截至本募集说明书签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下： 1、董事截至本募集说明书签署之日，公司有董事 9 人，基本情况如下表所示：姓名出生年份职位任职期限孙清焕 1973 董事长、总经理 2016 年 9 月-2019 年 9 月易亚男 1968 董事、副总经理兼财务总监 2016 年 9 月-2019 年 9 月郑明波 1982 董事 2016 年 9 月-2019 年 9 月郭念祖 1963 董事 2016 年 9 月-2019 年 9 月王啸 1975 董事 2018 年 6 月-2019 年 9 月周立宏 1971 董事、副总经理 2018 年 6 月-2019 年 9 月陈国尧 1963 独立董事 2016 年 9 月-2019 年 9 月唐国庆 1956 独立董事 2016 年 9 月-2019 年 9 月张红 1966 独立董事 2016 年 9 月-2019 年 9 月 2、监事截至本募集说明书签署之日，公司有监事 3 人，基本情况如下表所示：姓名出生年份职位任职期限林玉陕 1973 监事会主席 2016 年 9 月-2019 年 9 月刘天明 1976 监事 2016 年 9 月-2019 年 9 月林秋凤 1987 职工监事 2016 年 9 月-2019 年 9 月 3、高级管理人员截至本募集说明书签署之日，公司有高级管理人 7 人，基本情况如下表所示： 62 姓名出生年份职位任职期限孙清焕 1973 董事长、总经理 2016 年 9 月-2019 年 9 月林纪良 1972 执行总经理 2018 年 3 月-2019 年 9 月赖爱梅 1969 副总经理 2016 年 9 月-2019 年 9 月易亚男 1968 董事、副总经理兼财务总监 2016 年 9 月-2019 年 9 月郑明波 1982 副总经理 2016 年 9 月-2019 年 9 月周立宏 1971 董事、副总经理 2016 年 9 月-2019 年 9 月李冠群 1975 副总经理兼董事会秘书 2017 年 1 月-2019 年 9 月（二）现任董事、监事、高级管理人员简历 1、董事会成员简介孙清焕先生，董事长，中国国籍，无境外居留权，1973 年生，大专学历。曾任职于中山市朗玛光电器材有限公司，1997 年创建木林森，一直担任公司董事长、总经理等职。2010 年 7 月起任公司第一届董事会董事长、总经理，2013 年 7 月起连任公司第二届董事会董事长、总经理，2016 年 9 月起连任公司第三届董事会董事长、总经理。孙清焕还兼任中山市第十四届人大代表。易亚男女士，董事，中国国籍，无境外居留权，1968 年生，大专学历。曾任职于香港美地集团有限公司，2004 年 11 月加入中山木林森，任职财务部；2010 年 7 月起任公司第一届董事会董事、副总经理兼财务总监，2013 年 7 月起连任公司第二届董事会董事、副总经理兼财务总监，2016 年 9 月起连任公司第三届董事会董事、副总经理兼财务总监。郑明波先生，董事，中国国籍，无境外居留权，1982 年生，大专学历。曾任职于建伦电器工业（中山）有限公司，2003 年 8 月加入中山木林森，历任公司人力资源部经理、品保部经理、生产经理、副总经理等职；2010 年 7 月起任公司第一届董事会董事、副总经理，2013 年 7 月起连任公司第二届董事会董事、副总经理，2016 年 9 月起连任公司第三届董事会董事、副总经理。郭念祖先生，董事，中国台湾籍，1963 年生，本科学历。2003 年-2014 年任职于新加坡德威环保工程有限公司，担任董事总经理职务；2014 年-2016 年任职于协晶光电控股有限公司，担任副董事长职务；2016 年 9 月任公司第三届董事会董事。 63 王啸先生，董事，中国国籍，无境外居留权，1975 年出生，管理学博士，中国注册会计师，美国特许金融分析师（CFA），中央财经大学中国保险精算研究院兼职教授，财新网专栏作家。曾先后在中国银行总行、上海证券交易所、中国证监会、平安集团陆金所任职。现任木林森股份有限公司董事、IDG 资本并购业务合伙人，龙元建设集团股份有限公司独立董事以及浙江万丰企业集团公司独立董事。周立宏先生，董事、副总经理，核心技术人员，中国国籍，无境外居留权，1971 年生，中专学历。曾任职于江西分宜电机厂、江西南方电子有限公司；2007 年 6 月加入木林森，任支架事业部总经理，目前任公司副总经理兼支架事业部总经理。周立宏先生在 LED 支架及模条的研发设计上具有较高造诣，曾成功开发出直插式高密度 LED 支架和高密度模条等。陈国尧先生，独立董事，中国国籍，1963 年生，无境外居留权，研究生学历，律师。陈国尧先生 1988 年 7 月-1993 年 4 月为中国监察部政策法规司干部；1993 年 5 月 -2000 年 4 月为深圳市委办/政研室干部；2000 年 5 月-2005 年 3 月任联合证券有限责任公司法律事务部负责人；2005 年 4 月-2009 年 9 月为广东深天成律师事务所专职律师； 2009 年 9 月至今为北京市中银(深圳)律师事务所合伙人。2016 年 9 月任公司第三届董事会独立董事，兼任河南思维自动化设备股份有限公司、万和证券股份有限公司独立董事，同时任北京市中银 (深圳 )律师事务所合伙人。唐国庆先生，独立董事，中国国籍，1956 年生，无境外居留权，1975 年 12 月参加工作；1986 年 7 月上海教育学院大专毕业；1991 年 8 月上海交通大学、香港中文大学高级企业管理班结业；1991 年 9 月-1994 年 11 月上海半导体器件公司副总经理兼上海无线电十厂厂长；1994 年 11 月-1998 年 5 月上海浦东金桥出口加工区开发公司重大项目负责人兼国家 909 大规模集成电路项目（华虹 NEC）首席代表；1998 年 5 月-1999 年 11 月日本三井高科技（上海）有限公司总经理特助兼营业部长、管理部长；1999 年 11 月-2006 年 2 月上海金桥大晨光电科技有限公司董事总经理；2006 年 2 月-2013 年 2 月上海科锐（CREE）光电发展有限公司董事总经理，华刚（COTCO）光电上海公司董事总经理；2013 年 2 月至 2016 年 2 月任上海三星半导体有限公司市场拓展中国区总经理/专务。目前任中国照明协会常务理事、上海三星半导体有限公司总经理、江门甘蔗化工厂 (集团 )股份有限公司独立董事，2016 年 9 月起任公司第三届董事会独立董事。 64 张红女士，独立董事，中国国籍，1966 年出生，无境外居留权，本科学历，注册会计师。张红女士 1989 年-1994 年先后任广东省中山美怡乐食品公司出纳、成本会计、会计主管等工作。1994 年 12 月至今，在中山市成诺会计师事务所有限公司（原中山市审计事务所）从事审计、财务税务顾问、培训、评估等专业工作，现任该所副所长；目前同时任中山成诺税务师事务所有限公司法定代表人。2016 年 9 月起任公司第三届董事会独立董事。 2、监事会成员简介林玉陕先生，监事会主席，中国国籍，无境外居留权，1973 年生，大专学历。曾任职于深圳新丽实业公司、中山三杰科技有限公司，2007 年加入中山木林森，担任公司销售总监职务；2010 年 7 月起任本公司第一届监事会职工代表监事。2013 年 7 月任本公司第二届监事会职工代表监事。2016 年 9 月起任公司第三届监事会主席。刘天明先生，监事，中国国籍，无境外居留权，1976 年生，大专学历。曾任职于东莞翔鹤电子厂，2001 年加入木林森，先后担任公司技术员、部长等职，现任研发中心经理；2010 年 7 月起任公司第一届监事会监事，2013 年 7 月起连任公司第二届监事会监事，2016 年 9 月起连任公司第三届监事会监事。刘天明先生从事 LED 行业多年，一直致力于 LED 封装技术的研发，主导研发大功率 LED 硅胶液态模顶等技术；曾参与国家 863 计划、2009 年广东省重大科技专项、广东省教育部产学研等多个重大科研项目。林秋凤女士，监事，中国国籍，无境外居留权，1987 年生，本科学历。2011 年加入中山木林森。历任公司销售中心国内营销中心业管部副部长、国际营销中心业管部部长，现任职于公司综合事务中心。2016 年 9 月起任公司第三届监事会监事。 3、高级管理人员简介孙清焕、周立宏、易亚男、郑明波的简介详见前述董事会成员简介。林纪良先生，执行总经理，中国台湾籍，无境外居留权，1972 年生，1994 年毕业于国立政治大学(台湾)，本科学历。曾任职于东贝光电科技有限公司、南靖光电科技有限公司、南晖照明有限公司、大峡谷光电科技有限公司；2011 年 7 月加入木林森，任公司照明事业部总经理；现任公司执行总经理。 65 赖爱梅女士，副总经理，中国国籍，无境外居留权，1969 年生，大专学历。曾任职于中山市朗玛光电器材有限公司，1999 年加入木林森，先后担任公司财务部部长、财务经理、执行董事助理；现任公司副总经理兼董事会秘书。李冠群先生，副总经理兼董事会秘书，中国国籍，无境外居留权，1975 年生，本科学历。曾任职于中山市怡华集团有限责任公司，2000 年加入木林森，先后担任公司会计、财务部部长、执行董事助理、人力资源部经理等职；2010 年 7 月起任公司第一届监事会主席，2013 年 7 月起连任公司第二届监事会主席，2017 年 1 月 17 日公司第三届董事会第五次会议聘任其为公司副总经理、董事会秘书。发行人的董事、监事和高级管理人员的任职合法合规，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》规定。（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况发行人董事、监事、高级管理人员在其他单位任职的情况如下：任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务郭念祖协晶光电控股有限公司副董事长上海三星半导体有限公司总经理唐国庆中国照明学会常务理事江门甘蔗化工厂 (集团 )股份有限公司独立董事中山成诺税务师事务所有限公司法定代表人张红中山市成诺会计师事务所有限公司副所长北京市中银 (深圳 )律师事务所合伙人陈国尧河南思维自动化设备股份有限公司独立董事万和证券股份有限公司独立董事 IDG 技术创业投资基金合伙人王啸龙元建设集团股份有限公司独立董事浙江万丰企业集团公司独立董事（四）现任董事、监事、高级管理人员持有发行人股权和债券的情况 1、现任董事、监事、高级管理人员持有发行人股权的情况受限股数（截至 2017 年姓名职务 2017 年 12 月 31 日持股数 12 月 31 日）孙清焕董事长、总经理 357,710,300 237,500,000 易亚男董事、副总经理兼财务总监 1,098,000 - 郑明波董事 1,098,000 - 66 受限股数（截至 2017 年姓名职务 2017 年 12 月 31 日持股数 12 月 31 日）郭念祖董事 - - 周立宏董事、副总经理 1,098,000 - 陈国尧独立董事 - - 唐国庆独立董事 - - 张红独立董事 - - 林玉陕监事会主席 - - 刘天明监事 658,800 - 林秋凤职工监事 - - 赖爱梅副总经理 1,098,000 - 李冠群副总经理兼董事会秘书 658,800 - 合计 363,419,900 237,500,000 2、现任董事、监事、高级管理人员持有发行人债券的情况截至 2017 年 12 月 31 日，发行人现任董事、监事、高级管理人员没有持有发行人债券的情况。六、发行人主营业务概况（一）发行人主营业务范围公司的营业范围为：进出口贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证方可经营）；生产、销售：发光二极管、液晶显示、LED 发光系列产品及材料、电子产品、灯饰、电子封装材料，城市及道路照明工程专业承包、施工；铝合金、不锈钢制作；承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工；节能技术研发服务、合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）公司一直专注于 LED 封装及应用系列产品研发、生产与销售业务，现有的主要生产基地位于中山市小榄镇木林森大道，是国内 LED 封装及应用产品的主要供应商，产品广泛应用于家用电子产品、灯饰、景观照明、交通信号、平板显示及亮化工程等领域。公司为国家高新技术企业，先后获得“广东省制造业百强企业”、“中山市民营科技企业”、“中山市装备制造业重点企业”等称号，先后承担了广东省重大科技专项计划项目、广东省产学研结合项目等科研项目。公司产品被评为“广东省名牌产品”，木林森品 67 牌曾被评为“最受欢迎品牌”。（二）发行人经营概况公司处于 LED 产业链的下游，主要产品涵盖 LampLED、SMDLED、LED 应用及 Display 四大系列产品，就业务板块来说，主营业务大致可分为 LED 封装、LED 应用、 Display 三大板块。另外，其他收入主要为材料、废品收入等。发行人最近三年及一期营业收入分业务构成情况如下表所示：单位：万元 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度类别金额占比金额占比金额占比金额占比 LED 封装 144,297.85 71.34% 623,790.60 76.36% 431,294.48 78.13% 314,010.35 80.90% LED 应用 51,910.18 25.66% 170,305.73 20.85% 106,336.50 19.26% 57,626.05 14.85% Display 1,589.13 0.79% 7,678.30 0.94% 6,927.61 1.25% 11,307.33 2.91% 其他 4,468.07 2.21% 15,097.94 1.85% 7,491.00 1.36% 5,217.14 1.34% 营业收入 202,265.23 100.00% 816,872.56 100.00% 552,049.59 100.00% 388,160.87 100.00% 发行人最近三年及一期营业成本分业务构成情况如下表所示：单位：万元 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度类别金额占比金额占比金额占比金额占比 LED 封装 122,615.09 70.24% 477,252.07 73.97% 321,562.90 77.00% 238,562.18 77.79% LED 应用 46,203.00 26.47% 146,360.84 22.69% 82,930.20 19.86% 53,497.14 17.44% Display 1,508.93 0.86% 7,282.05 1.13% 6,619.76 1.59% 10,093.59 3.29% 其他 4,242.87 2.43% 14,286.62 2.21% 6,493.19 1.55% 4,528.47 1.48% 营业成本 174,569.89 100.00% 645,181.58 100.00% 417,606.06 100.00% 306,681.38 100.00% 发行人最近三年及一期业务毛利润情况如下表所示：单位：万元 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度类别金额占比金额占比金额占比金额占比 LED 封装 21,682.76 78.29% 146,538.53 85.35% 109,731.58 81.62% 75,448.17 92.60% LED 应用 5,707.18 20.61% 23,944.89 13.95% 23,406.30 17.41% 4,128.91 5.07% Display 80.20 0.29% 396.25 0.23% 307.85 0.23% 1,213.74 1.49% 其他 225.19 0.81% 811.31 0.47% 997.81 0.74% 688.68 0.84% 营业毛利润 27,695.34 100.00% 171,690.98 100.00% 134,443.53 100.00% 81,479.50 100.00% 发行人最近三年及一期业务毛利率情况如下表所示： 68 类别 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 LED 封装 15.03% 23.49% 25.44% 24.03% LED 应用 10.99% 14.06% 22.01% 7.17% Display 5.05% 5.16% 4.44% 10.73% 其他 5.04% 5.37% 13.32% 13.20% 综合毛利率 13.69% 21.02% 24.35% 20.99% （三）各主营业务板块情况目前公司业务基于相关产品的工艺流程差异大致可划分为 LED 封装、LED 应用以及 Display 三大板块，其中各板块相关产品的主要用途如下：种类小类应用领域主要应用于小家电、室内外照明、特殊照明、LED 显示屏、手机背 SMDLED 光、手机键盘灯、电视背光等产品 LED 封装主要应用于灯饰、指示灯、小家电、交通灯、室内外照明、LED 显 LampLED 示屏等产品 LED 照明产品日光灯、球泡灯、蜡烛灯、吸顶灯、Par 灯、筒灯、路灯等 LED 应用其他 LED 应用广泛应用于家用电子产品、灯饰、景观照明等产品 Display 主要应用在数码显示、点阵显示屏，特殊信息显示等公司通过多年的经营实践，已形成一整套适合自身发展的生产工艺流程体系及广泛的客户群体。公司依托较强的技术研发实力、先进工艺流程及广泛的客户群体，在稳固 LED 封装市场地位的同时，进一步向 LED 下游应用行业拓展，产业链的延伸使得公司成本优势更加突显，综合竞争实力增强。 1、LED 封装业务近三年，LED 封装业务销售收入分别为 314,010.35 万元、431,294.48 万元和 623,790.60 万元，占营业务收入比例分别为 80.90%和 78.13%和 76.36%，为公司主要收入来源。（1）主要产品 1）SMDLED 产品 SMDLED 产品主要应用于小家电、室内外照明、特殊照明、LED 显示屏、手机背光、手机键盘灯、电视背光等产品生产的原材料。 69 2）LampLED 产品 LampLED 产品主要应用于灯饰、指示灯、小家电、交通灯、室内外照明、LED 显示屏等产品生产的原材料。（2）LED 封装关键工艺流程 1）LampLED 产品工艺流程 2）SMDLED 产品工艺流程 70 （3）LED 封装原材料采购情况公司一般在年初对原材料制定采购计划再根据实际订单及库存情况不断作出调整。公司的原材料采购包括芯片、支架、焊线材料、胶水、PCB 及其他辅料等。根据原材料对生产的重要程度及供需情况，公司的采购分为战略采购和常规采购。 1）战略采购随着公司业务规模的不断扩张，对芯片特别是部分高端芯片需求量日益增大，公司与台湾大型芯片厂商（如晶元光电）及国内主要芯片供应商（如华灿光电、德濠润达等）建立了稳固的战略合作关系，实行战略采购。上述供应商实力雄厚，技术领先，能按公司采购订单中的规格要求规模生产、及时交货，且芯片质量较高，保证了公司正常生产经营之所需。 2）常规采购公司生产所需其他原材料，因国内市场供应充足，所以由采购部根据生产需求在国内市场直接采购。 3）采购货款结算方式根据公司与主要供应商的协议及公司与主要供应商长久合作所形成的商业惯例，公司采购货款一般在货到后的 60-90 日内以现金或承兑汇票方式支付。近三年，发行人 LED 封装业务前五大供应商情况如下：单位：万元是否为关时间供应商名称金额占比采购内容联方 2017 年淮安澳洋顺昌光电技术有限公司 70,605.92 9.65% 芯片是 71 是否为关时间供应商名称金额占比采购内容联方度先域微电子技术服务（上海）有固定资产 62,217.22 8.50% 否限公司深圳分公司及配件晶宇光电（厦门）有限公司 46,417.29 6.34% 芯片否华灿光电股份有限公司华灿光电（苏州）有限公司 42,403.67 5.79% 芯片否华灿光电（浙江）有限公司开发晶照明（厦门）有限公司 36,920.59 5.04% 芯片是深圳诠晶创光电有限公司合计 258,564.70 35.32% 是否为关时间供应商名称金额占比采购内容联方固晶机、先域微电子技术服务（上海）有 94,949.27 19.75% 焊线机等否限公司深圳分公司设备晶元宝晨光电(深圳)有限公司 45,601.85 9.49% 芯片否华灿光电股份有限公司华灿光电（苏州）有限公司 31,579.25 6.49% 芯片否 2016 年华灿光电（浙江）有限公司度分光机、编带机、深圳市朝阳光科技有限公司 25,255.76 5.25% 否荧光粉机等淮安澳洋顺昌光电技术有限公司 21,221.71 4.41% 芯片是合计 218,607.84 45.40% 是否为关时间供应商名称金额占比采购内容联方晶元宝晨光电（深圳）有限公司 51,646.58 16.02% 芯片否固晶机、先域微电子技术服务（上海）有 45,400.02 14.08% 焊线机等否限公司设备 2015 年深圳市朝阳光科技有限公司 18,573.54 5.77% 分光机否度新余高新技术产业开发区财政局 17,032.55 5.28% 土地否华灿光电（苏州）有限公司 15,371.38 4.77% 芯片否合计 148,024.08 45.92% 注：华灿光电股份有限公司、华灿光电（苏州）有限公司和华灿光电（浙江）有限公司为同一控制下的关联公司。根据公司与主要供应商的协议及公司与主要供应商长久合作所形成的商业惯例，公司采购货款一般在货到后的 60-90 日内以现金或承兑汇票方式支付。近三年，公司前五大供应商的采购金额合计占当期采购总额的比例分别为 45.92%、45.40%和 35.32%，发行人不存在向单个供应商的采购金额占采购总金额的比例超过 50%或严重依赖于少数 72 供应商的情况。发行人前五大供应商与发行人及其董事、监事、高级管理人员、股东之间不存在关联关系。（4）LED 封装生产模式公司按照“订单生产”为主、“补充货源生产”为辅相结合的模式组织生产。“补充货源生产”是指在满足客户订单生产外为补充一定库存、应对市场需求而组织的生产活动。 “订单生产”避免了公司自行制定生产计划可能带来的盲目性，以销定产，原材料采购和生产更有计划性，可以降低存货跌价风险，还可以最大限度控制原材料库存，提高资源利用效率。在订单生产之外进行补充货源生产，最大限度的提高了生产设备的使用效率。近三年，发行人 LED 封装产品产能及产量情况如下：单位：亿只年度项目 LampLED SMDLED 产能 444.26 4,368.66 2017 年度产量 427.52 4,067.39 产能利用率 96.23% 93.10% 产能 511.91 2,914.68 2016 年度产量 462.14 2,719.77 产能利用率 90.00% 93.00% 产能 511.91 1,523.45 2015 年度产量 470.96 1,386.34 产能利用率 92.00% 91.00% （5）LED 封装销售情况公司的 LED 封装产品的盈利模式主要通过生产并最终销售 LED 产品获利，销售主要采取以直销为主，经销商分销为辅的销售模式。 1）直销模式公司在直销方面坚持以开发高端大型客户为主，直销模式拉近了与下游客户的距离，能及时、准确的把握市场的动态、客户需求，也有利于更好的服务客户。公司直销方式主要包括： 73 ①参加有广泛影响力的行业展会，如中国国际 LED 半导体及太阳能展（深圳）、中国国际光电博览会（深圳）、深圳光电显示周、广州国际 LED 展览会、广州国际照明展览会、上海国际广告技术设备展览会等，向下游客户集中展示公司主流产品和新产品，提高公司知名度； ②参与并赞助行业协会相关的技术研讨会、信息交流会； ③通过公司网站、行业主流网络媒体进行宣传和推广。公司通过展会、电子商务平台、原有客户推荐、网络、杂志、直接拜访客户及邀请客户来访等多种方式进行产品推广。 2）经销商模式公司的客户群结构中除直接面对 LED 下游大型应用厂商，还包括全国各地的经销商，公司通过利用经销商在面对终端市场的客户资源优势同时，提升了公司产品在行业中的知名度，并把大部分精力集中在大型长期合作客户上，而对于部分中小型、零星 LED 下游生产厂商客户，由于公司 LED 封装产品质量好、性能稳定，具有较大市场竞争力，该零星客户对 LED 通用封装产品需求较大，公司一般通过经销商给予销售，有助于公司减少对该等客户群信用评判、货款回收，避免坏账的发生。公司对经销商销售收入的具体确认方法：根据经销商的发货申请及销售订单，组织发货，经销商收到货物后进行验收并向公司签署验收回执单时，产品的主要风险和报酬也已转移，公司确认营业收入并结转成本。近三年，发行人 LED 封装业务前五大客户情况如下：单位：万元是否为关联时间客户名称金额占比方浙江鼎一工贸有限公司东莞鼎晠工贸有限公司 109,387.17 13.39% 否中山市鼎一电子贸易有限公司江门市亮美电子贸易有限公司 100,376.94 12.29% 否 2017 年度开发晶照明（厦门）有限公司 91,308.91 11.18% 是深圳诠晶创光电有限公司中山市泓上电子贸易有限公司 61,217.51 7.49% 否中山市万伽光电贸易有限公司 56,790.44 6.95% 否 74 是否为关联时间客户名称金额占比方合计 419,080.97 51.30% 是否为关联时间客户名称金额占比方浙江鼎一工贸有限公司 58,174.36 13.28% 否东莞鼎晠工贸有限公司江门市亮美电子贸易有限公司 49,549.45 11.31% 否 2016 年厦门强力巨彩光电科技有限公司 33,602.30 7.67% 否度中山市泓上电子贸易有限公司 24,558.78 5.60% 否开发晶照明（厦门）有限公司 16,838.05 3.84% 是合计 182,722.94 41.70% 是否为关联时间客户名称金额占比方浙江鼎一工贸有限公司东莞鼎晠工贸有限公司 36,226.92 9.46% 否浙江鼎晟光电科技有限公司厦门强力巨彩光电科技有限公司泉州市鲤城区强力巨彩光电科技有限 32,553.02 8.50% 否 2015 年公司度海峡彩亮（漳州）光电有限公司 14,997.62 3.92% 否江西省万佳通照明科技有限公司 12,881.74 3.36% 否广州市旸业照明电器有限公司 10,987.15 2.87% 否合计 107,646.45 28.11% 注：厦门强力巨彩光电科技有限公司和泉州市鲤城区强力巨彩光电科技有限公司为同一控制下的关联公司；浙江鼎一工贸有限公司、浙江鼎晟光电科技有限公司及东莞鼎晠工贸有限公司为同一控制下的关联公司；开发晶照明（厦门）有限公司、深圳诠晶创光电有限公司为同一控制下的关联公司。发行人不存在从单个客户获取的收入占总营业收入的比例超过 50%或严重依赖于少数客户的情况。发行人前五大客户与发行人及其董事、监事、高级管理人员、股东之间不存在关联关系。近三年，发行人 LED 封装产品产销情况如下：单位：亿只年度项目 LampLED SMDLED 产量 427.52 4,067.39 2017 年度销量 514.32 3,893.20 产销率 120.30% 95.72% 75 产量 462.14 2,719.77 2016 年度销量 508.36 2,692.24 产销率 110.00% 98.99% 产量 470.96 1,386.34 2015 年度销量 485.27 1,299.00 产销率 103.04% 93.70% 3）LED 封装业务销售结算模式公司直销模式以大型客户为主，公司一般会根据客户资信情况给予 60-90 日信用期，部分客户采用电汇结算，一般采用银行承兑汇票结算；对于向经销商销售产品，公司的货款结算账期相对较短，通常在 30 天内将应收账款收回。 2、LED 应用业务公司 LED 应用业务起步较晚，最近三年，LED 应用业务销售收入分别为 57,626.05 万元、106,336.50 万元和 170,305.73 万元，占营业务收入比例分别为 14.85%、19.26% 和 20.85%，总体呈增长趋势。随着公司战略发展及市场需求的变化，公司 LED 应用产品销售规模及占比逐年有所提高。（1）主要产品发行人 LED 应用业务运营主体为公司本部，LED 应用产品广泛应用于家用电子产品、灯饰及景观照明等领域，国外普及率相对较高，主要产品包括室内外照明以及灯饰。 1）照明灯具产品 76 2）灯饰（2）LED 应用产品生产工艺流程（3）LED 应用产品采购模式公司一般在年初对原材料制定采购计划，再根据实际订单及库存情况不断作出调整。 77 公司的原材料采购包括灯珠、电源、灯罩等，采购结算模式采用月结，30 天或 60 天内电汇。近三年，发行人 LED 应用业务前五大供应商情况如下：单位：万元是否为时间供应商名称金额占比采购内容关联方松林数控设备（深圳）有限公司 6,409.23 0.88% 钻机否浙江元集新材料科技股份有限公司 6,337.70 0.87% 板材否 2017 年广东建滔积层板销售有限公司 5,143.48 0.70% 板材否度深圳市源磊科技有限公司 4,141.88 0.57% 灯条否江门市鑫大赢电子设备有限公司 3,219.35 0.44% 软板水平电镀线否合计 25,251.64 3.45% 是否为时间供应商名称金额占比采购内容关联方佛山市顺德区通宇电子有限公司 1,918.87 0.40% PCB 否中山市凯基电路板有限公司 1,800.86 0.37% PCB、铝基板否佛山市顺德区开能贸易有限公司 1,720.79 0.36% PC 胶料否 2016 年度灯头、灯座、结中山市艾迪登电器有限公司 1,692.64 0.35% 否构配件江门市君业达电子有限公司 1,576.55 0.33% 铝基板否合计 8,709.71 1.81% 是否为时间供应商名称金额占比采购内容关联方江门市君业达电子有限公司 1,565.89 0.49% 铝基板、PCB 否中山市旺兴五金压铸制品有限公司 1,504.45 0.47% 灯身-照明否 2015 年江门市嘉胜照明有限公司 1,442.19 0.45% 照明吸顶灯类否度中山市榄月照明科技有限公司 1,392.37 0.43% 灯带否中山市聚明星电子有限公司 879.32 0.27% LED(REACH) 否合计 6,784.22 2.11% 发行人不存在向单个供应商的采购金额占采购总金额的比例超 50%或严重依赖于少数供应商的情况。发行人前五大供应商与发行人及其董事、监事、高级管理人员、股东之间不存在关联关系。（4）LED 应用生产模式公司按照“订单生产”为主、“补充货源生产”为辅相结合的模式组织生产。“补充货 78 源生产”是指在满足客户订单生产外为补充一定库存、应对市场需求而组织的生产活动。 “订单生产”避免了公司自行制定生产计划可能带来的盲目性，以销定产，原材料采购和生产更有计划性，可以降低存货跌价风险，还可以最大限度控制原材料库存，提高资源利用效率。在订单生产之外进行补充货源生产，最大限度地提高了生产设备的使用效率。近三年，发行人主要 LED 应用产品产能及产量情况如下：年度项目室内外照明灯（盏）灯饰（米）产能 235,079,731.00 22,138,194.00 2017 年度产量 205,591,315.58 20,588,520.00 产能利用率 87.46% 93.00% 产能 144,122,652.00 28,565,508.00 2016 年度产量 126,827,934.00 27,137,233.00 产能利用率 88.00% 95.00% 产能 67,817,888.00 20,467,508 2015 年度产量 63,986,177.00 20,058,158.00 产能利用率 94.35% 98.00% （5）LED 应用销售模式公司 LED 应用产品盈利模式主要是通过生产并最终销售 LED 产品获利，2013 年公司开始加大对 LED 照明灯具的投入产出，LED 照明灯具的销售主要依托代理商的渠道。目前公司已与全国 45 家总代理商洽谈，在各地省会、地级市开设木林森 LED 应用产品形象店，总代理商负责筹备不低于 50 平米的店面装修以及提供销售渠道，公司负责供应产品及产品销售人员。公司通过专营形象店模式扩大产品知名度，建立市场形象，代理商通过此种模式提高营业额，同时享受公司销售支持，公司与代理商共享资源，实现共赢局面。代理商经公司验资后，提前 2-3 个月提交销售订单，全款到帐后公司再组织发货。部分实力较强的经销商则采用给予一定信用额度的赊销模式。近三年，发行人 LED 应用业务前五大客户情况如下： 79 单位：万元是否为关时间客户名称金额占比联方 LEDVANCE 43,452.62 5.33% 否 GlobalValueLighting 7,593.35 0.93% 是 2017 年深圳市森跃景辰贸易有限公司 7,342.93 0.90% 否度 GeneralElectricCompanyGELighting 4,425.95 0.54% 否 AdeoServiceAdeo S 4,273.48 0.52% 否合计 67,088.34 8.22% 是否为关时间客户名称金额占比联方 LightingScienceGroupCorp 5,302.38 0.96% 否临沂市兰山区万阳照明工程有限公司 3,666.65 0.66% 否 2016 年 LEDVANCEGmbH,DC-Molsheim 3,448.14 0.62% 否度 2,665.41 0.48% 否武汉旭辉照明有限公司 AdeoServicesSA 2,577.25 0.47% 否合计 17,659.83 3.19% 是否为关时间客户名称金额占比联方临沂市兰山区万阳照明工程有限公司 3,646.50 0.94% 否北京德泰亚明电器有限公司 2,309.11 0.59% 否 2015 年深圳市宏浩光电有限公司 2,279.43 0.59% 否度武汉旭辉照明有限公司 2,185.75 0.56% 否杭州永一照明工程有限公司 2,005.23 0.52% 否合计 12,426.02 3.20% 备注：LEDVANCE GmbH, DC-Molsheim 及 LEDVANCE 与发行人 2017 年重大资产重组方案中收购的标的公司存在关联关系。发行人不存在从单个客户获取的收入占总营业收入的比例超过 50%或严重依赖于少数客户的情况。发行人前五大客户与发行人及其董事、监事、高级管理人员、股东之间不存在关联关系。发行人近三年主要 LED 应用产品产销情况如下：年度项目室内外照明灯（盏）灯饰（米）产量 205,591,315.58 20,588,520.00 2017 年度销量 205,713,146.56 16,907,279.11 产销率 100.06% 82.12% 80 产量 126,827,934.00 27,137,233.00 2016 年度销量 122,910,059.59 24,670,211.69 产销率 96.91% 90.91% 产量 63,986,177.00 20,058,158.00 2015 年度销量 58,169,252.00 18,234,689.00 产销率 90.91% 90.91% （6）LED 应用业务结算模式公司根据客户资信情况一般给予 60-90 日信用期，一般采用电汇及银行承兑汇票结算；对于新开发、规模较小的客户则采取先收款后发货的结算方式。 3、Display Display 产品主要应用在数码显示、点阵显示屏，特殊信息显示等，由于工艺流程差异原因既不属于 LED 封装，也不属于 LED 应用。近三年，Display 业务销售收入分别为 11,307.33 万元、6,927.61 万元和 7,678.30 万元，占营业务收入比例分别为 2.91%、 1.25%和 0.94%，占比相对较低。（四）发行人所在行业情况根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业为“C 制造业—C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。公司所处细分行业为半导体光电器件制造业。目前，半导体光电器件制造业主要由政府部门进行宏观管理，由中国光学光电子行业协会下属光电器件分会进行行业自律管理。国家工业和信息化部是本行业的主管部门，负责制定指导性产业政策、起草相关法律法规草案，制定规章等，调控行业的发展。中国光学光电子行业协会光电器件分会主要从事产业研讨及学术交流等工作及自律管理。政府部门和行业协会对本行业的管理及自律仅限于行业宏观方面，各企业具体业务管理和产品生产经营则完全基于市场化的方式进行。 1、行业产业政策公司所属 LED 行业是国家重点扶持的朝阳行业。为支持 LED 产业健康快速发展，以适应经济发展方式转变的需要，近年来国家陆续制定了许多相关产业政策及战略规划。 81 在国家产业政策扶持及企业自身技术不断创新等因素推动下，半导体光电器件制造业正进入快速发展时期。相关产业政策及发展规划情况如下表所示：时间产业政策及发展规划涉及主要内容 ——半导体照明器件：高亮度外延片、蓝宝石衬底片制造及发《当前优先发展的高技光新技术，芯片及半导体发光二极管（LED）检测新技术，大 2007 年术产业化重点领域指功率LED封装及散热新技术，高效节能、长寿命的半导体照明 1月南》材料与产品及其制备技术与设备，LED照明标准被列为当前优先发展的高技术产业化重点领域《高效照明产品推广财 ——对高效照明中的普通照明用自镇流荧光灯、三基色双端直 2008 年政补贴资金管理暂行办管荧光灯和金属卤化物灯、高压钠灯等电光源产品，半导体 1月法》 (LED)照明产品，以及必要的配套镇流器等产品实行财政补贴 2009 年 “十城万盏 ”半导体照 ——在天津、石家庄、上海、深圳、武汉、重庆、西安等初明应用示范城市方案 21 个城市开展半导体照明应用工程 ——围绕国内整机配套调整元器件产品结构，提高片式元器件、新型电力电子器件、高频频率器件、半导体照明、混合集成电路、新型锂离子电池、薄膜太阳能电池和新型印刷电路板 2009 年《电子信息产业调整和等产品的研发生产能力，初步形成完整配套、相互支撑的电子 4月振兴规划》元器件产业体系 ——实现集成电路、新型显示器件、软件等核心产业关键技术的突破 ——积极推进半导体照明节能产业健康有序发展；继续通过国家973计划、863计划、高技术产业化示范工程等渠道，加大对半导体照明领域的科学研究和技术应用的支持力度；积极实施 2009 年《半导体照明节能产业促进半导体照明节能产业发展的鼓励政策；积极推动半导体照 10 月发展意见》明标准制定、产品检测和节能认证工作 ——到2015年，半导体照明节能产业产值年均增长率在30%左右，产品市场占有率逐年提高 ——以2010年底为基数，到“十二五”期末，城市照明节电率达 2011 年《十二五城市绿色照明到15% 11 月规划纲要》 ——根据本地情况和实际需要，加快开展半导体照明、可再生能源等新产品新技术的示范推广工作《关于逐步禁止进口和 2011 年 ——从2012年10月1日起，按功率大小分阶段逐步禁止进口和销售普通照明白炽灯的 11 月销售普通照明白炽灯公告》 2013 年《半导体照明节能产业 ——促进LED照明节能产业产值年均增长30%左右，2015年达 2月规划》到4500亿元（其中LED照明应用产品1800亿元） 2015 年《中国制造 2025》 ——强调未来制造业将是绿色、节能、环保与智能化发展 5月 2、上下游产业链情况 82 LED 是发光二极管的简称，是一种能够将电能转化为可见光的固态半导体器件。根据生产流程，LED 产业链分为上游外延片生长、中游芯片制造、下游封装及应用。上游外延片生长为 LED 的关键技术，附加值也最大。单晶片是衬底，目前使用较多的是蓝宝石。利用不同材料可以在衬底基板上成长不同材料层的外延晶片，厚度很薄就像平面金属一般，之后供中游使用。中游厂商根据 LED 元件结构的需要，先进行金属蒸镀，然后在外延晶片上光罩蚀刻及热处理而制作 LED 两端的金属电极，接着将衬底磨薄、抛光后切割为细小的 LED 芯片。由于衬底较脆且机械加工性差，芯片切割过程的成品率为中游制作阶段的重点。下游把从中游来的芯片粘贴并焊接导线架，经由测试、封胶，然后封装成各种不同的产品。原则上芯片越小、封装的技术难度越高；但相对于上游而言，技术含量仍然比较低。所以制作重点除了封装能力的多样化外，还有在于如何增加封装难度高的大功率 LED 产品以提升利润与竞争力。 LED 产业链如下图所示：由于上游衬底、外延材料及中游芯片制备具有资本、技术密集的特点，进入门槛较高，且目前专利竞争最为激烈，具有投资规模大但见效慢的特点。同时，中游芯片制作质量的好坏主要由上游的外延片决定，两者相关性非常密切。一般而言，上游厂商同时会进行芯片制作流程，中游厂商为了控制质量，也会向上游延伸。所以往往上游外延片生长和中游芯片制造是一体的，两者合计占整个 LED 产业产值的 70%以上。 83 目前 LED 中上游领域主要被美国、欧洲及日本企业所垄断，有少数台湾企业具备这个领域核心技术，全球主要以亚洲、美国及欧洲三大区域为主导，主要厂商有日本的日亚化学（Nichia）和丰田合成（ToyodaGosei）、美国的科锐（Cree）以及欧洲的菲利普（PhilipsLumileds）和欧司朗（Osram）。以上五大厂商产业链比较完善，在产业链上游拥有强大的技术实力，垄断着高端产品市场。经过多年的发展，我国 LED 外延片、芯片技术持续提升，产能加快释放；同时，LED 芯片行业的集中度越来越高，自 2013 年开始国内 LED 芯片厂两极分化现象愈发严重。以三安光电和德豪润达为首的内地 LED 芯片、外延片厂崛起，国产 LED 芯片已逐渐获得本地市场的认可，抢占了原来台湾产 LED 芯片在内地市场的市场份额。在此前提下，台湾地区及国际厂商在中国的芯片市场比重正逐渐缩小。下游环节包括 LED 封装和应用产品的开发生产，技术含量相对较低，投资门槛也不高，因此是 LED 产业中规模最大并且发展最快的领域。我国 LED 封装企业总体上以民营企业为主，从业人员年轻化，竞争激烈，对外来产品技术模仿能力较强。目前我国已成为名符其实的世界 LED 封装基地，也是全球最大照明产品生产国和出口国。国内 LED 各产业链环节代表企业如下：产业链环节国内代表企业上游（衬底、外延片）企业较少且都未形成规模中游（芯片制造）三安光电、乾照光电、华灿光电下游（封装及应用）国星光电、木林森、鸿利光电、雷曼光电从产值来看，根据国家半导体照明工程研发及产业联盟产业研究院（CSA Research）发布的《2016 年中国半导体照明产业发展白皮书》，2016 年我国半导体照明产业整体产值首次突破五千亿元，产业规模达到 5,216 亿元，较 2015 年同比增长 22.8%。另外，据高工 LED 产业研究所（GLII）2015 年预测，未来三年将是 LED 行业发展的“黄金时代”，随着兼并融合的进一步进行，“寡头型”企业即将出现。 3、行业的发展趋势（1）依托不断技术研发持续寻找更低成本的解決方案未来 LED 终端应用产品主要成长驱动力来自于普通家居照明中的 LED 球泡灯、灯管等替代性产品。目前，LED 照明应用产品相较于荧光灯等照明产品价格还是较贵， 84 未来市场需求不断扩大、普及率不断提升的驱动因素来源于照明应用产品价格的逐步走低以致老百姓可接受范围。出于上述因素考虑，LED 行业整个产业链自下游应用、中游封装及上游外延芯片等厂商势必会以自身产品价格与成本为主要考量目标，通过不断技术创新，以获得较好的成本优势，从而达到巩固自身市场优势、不断提升市场份额。（2）创新是企业长足发展的基础 LED 企业未来要获得长足发展，其驱动因素离不开创新。创新不仅是依托技术研发提升产品市场竞争力，同时也包括管理模式、营销模式等各方面的创新。有实力的厂商依托创新从而进一步扩充产能产量，产品市场占有率亦会进一步提升，使得自身实力不断增强，而不具备创新优势的中小厂商则会被加速淘汰出局。未来从 LED 行业激烈竞争中脱颖而出的将会是具备创新优势的规模化企业，凭借着成熟的生产技术、先进的管理及营销优势，该等企业有望在未来竞争中取得牢固的市场地位。（3）纵横整合，加强合作，增强企业自身竞争优势从 LED 发展来看，LED 行业呈现纵横整合、加强合作以增强企业自身竞实力的趋势，为进一步延伸产业链，形成协同效应，增强竞争实力，近年来较多 LED 厂商纷纷向上下游产业链领域延伸，或通过上下游并购等方式增强自身竞争实力。国内 LED 企业在竞争过程中技术不断成熟，部分成熟企业在高端芯片及封装领域技术也有了较大突破。（五）发行人行业地位及竞争优势 1、行业地位发行人自 2006 年起多次获得当地政府及社会各界颁发的各项荣誉及奖励，得到社会的广大认可，建立了良好的市场形象及口碑。发行人曾获得中山市人民政府、广东省科学技术厅等六部门颁发的“中山市装备制造业重点企业”、“中山市科技进步奖”、“广东省创新型企业”等，获得广东省质量技术监督局、广东省照明电器协会、广东省企业联合会授予的“广东省名牌产品”、“最受欢迎品牌”、“广东省制造业百强企业”、“广东省企业 500 强”等荣誉称号。截至 2017 年末，公司已拥有年产 4,812.92 亿只 Lamp/SMD LED 封装器件的生产能力，拥有不少于 3,874 台全自动化固晶机、4,809 台全自动焊线机、5,242 台全自动分光 85 机、1,064 台全自动荧光粉机等生产设备，目前公司 LED 封装产能居中国内地企业前列，属于 LED 封装行业的龙头企业。发行人被国际市场调研机构 StrategiesUnlimited 评为 2014 年全球第 9 大 LED 企业，其他上榜公司分别位于韩国、日本、美国、德国以及台湾地区。 2、竞争优势（1）规模化生产优势经过多年发展，截至 2017 年末，公司已拥有年产 4,812.92 亿只 Lamp/SMDLED 封装器件的生产能力，公司在扩大 LED 封装系列产品市场份额同时，逐步向 LED 应用产业链延伸。规模化生产带动公司对芯片实行规模化采购，能够从供应商处获得较低的芯片价格，并建立良好的长期合作关系，稳定了公司芯片供应渠道及有效的降低芯片采购成本，公司与台湾的芯片厂商晶元光电保持了多年的良好合作关系，随着国内芯片制造水平的提升，目前公司也与国内主要芯片厂商建立良好的合作关系；其次，公司生产设备目前均已大规模实现全自动化生产，规模化生产能有效减少产品分摊的单位人工成本及制造费用，降低了公司产品的生产成本，提升了产品的市场竞争力；再次，大规模的生产能力有助于公司拥有较高的市场影响力，从而促进行业协调发展。（2）产品系列丰富，LED 下游应用市场广阔公司一直专注于 LED 封装及应用产品的研发、设计及生产，是国内较早生产 LED 封装及应用产品的供应商。公司目前产品主要涵盖 LampLED、SMDLED、LED 应用及 Display，产品系列丰富、型号多样、种类齐全，能满足客户对产品标准化和个性化的不同需求。 LED 下游应用市场广阔，公司 LED 封装产品广泛应用于家用电子产品、灯饰、景观照明、交通信号及平板显示等领域，公司下游应用客户群遍布于不同 LED 应用子行业。产品系列丰富有助于公司能满足不同层次客户对产品的需求，与客户达成合作，提高市场占有率，同时减少市场开拓的重复投入，促进营销资源的有效整合，实现产品市场的交叉拓展，提高公司的市场竞争力。（3）技术研发优势带动生产工艺的创新公司自成立以来，一直重视产品研发和技术创新，在 LED 封装及应用领域已取得 86 一系列技术成果，具备解决 LED 封装及应用产品一整套方案的能力。公司先后承担了广东省重大科技专项计划项目、广东省产学研结合项目等科研项目。公司在技术研发优势方面还体现在生产工艺流程的创新，在传统 LED 封装工艺的基础上，公司对产品的机器设备、原材料供应、生产流程工艺等方面进行了多项创新，如向全球著名 LED 封装设备供应商 ASM 定制全自动固晶机、焊线机及封胶机等设备；在原材料胶水供应中，自主研发的高阻燃抗紫外线环氧树脂制备技术，增强了 LED 封装产品的阻燃性能与抗紫外线功能，有效提高了产品的安全性，并使公司成为国内同行业首批获得美国 UL 行业协会认证资质的企业，提升了公司产品的国际竞争力；生产工艺流程中自主研发的“金线变铜线焊接技术”，由于铜的价格较金低、且导电、导热性能更好，大幅度降低产品的成本。公司已经建立了运作高效、工艺领先的全自动化生产线，有效提高了设备利用率，实现公司生产资源的有效整合和利用。截至 2017 年末，公司研发人员 994 人。截至 2017 年末，公司及其子公司拥有已获授权的专利共计 535 项，其中发明专利 35 项，实用新型专利 240 项，外观设计专利 260 项，在行业内树立了良好的品牌形象，影响力较强。公司 LED 封装产品在技术上处于国内领先水平，并拥有相应的自主知识产权。（4）销售渠道及客户优势公司一直注重营销渠道的建设，坚持建设多元化销售渠道。首先是强化直销网点的辐射力度，目前公司在全国省市主要大中城市设有 20 多家子公司，负责当地及周边市场销售拓展及客户维护工作；其次是强化经销商的作用，发挥经销商在面对终端市场的客户资源优势。公司目前是国内 LED 封装及应用行业中营销服务网络较为发达和完善的企业，销售网络基本覆盖全国。公司不断强化“服务型营销”理念，对重要客户派遣驻厂人员，积极为客户提供各种技术、信息服务，从而使公司积累了大批优质、长期合作客户；公司目前客户资源稳固并呈逐年增加之势，与客户合作关系良好。伴随客户资源的稳定增长，公司各产品销售额呈现快速增长的良好势头。（5）优异的产品品质公司建立了完善的生产运营管理系统、品质管理系统和信息管理系统及平台，实行 87 标准化规模生产，导入单位竞争体系，进行系统目标考核，执行有效的奖惩制度。公司非常注重产品品质的保障及不断提升工作，建立了全套的质量保证体系，从原材料供应商的选择、原材料检验、员工上岗前培训、标准化生产、产成品检测、客户对产品信息反馈及公司对产品品质统计分析等方面严控产品质量。公司实行全程质量控制，从原材料进货检验、生产过程操作监控、产品过程质量检测到成品入库检测均设有严格的质量标准和操作规范，公司内部设有品保部，专职负责各业务流程质量保障工作。公司还引进全新自动化实验检测设备，从芯片采购、生产过程及产品入库、出库均需通过检测设备的检测测试。公司于 2004 年成功通过了 ISO9001:2000 质量保证体系认证；公司根据产品用途、销售区域的要求，分别申请并通过了 UL、CE、CCC 等多项认证，公司产品分别获得“广东省名牌产品”、“最受欢迎品牌”等荣誉称号。（六）发行人战略定位及发展战略 1、整体发展规划伴随着中国经济持续健康发展以及全球对节能环保产业的重视与支持，公司坚持自主创新，不断加大新技术、新工艺的研发应用，扩大技术、工艺应用范围，在巩固现有产品市场领先地位的基础上，加快功率型 LED 产品的发展，不断丰富 LED 封装产品线，并积极向 LED 应用产业链拓展，逐步发展成为产业链完整、具有国际竞争力的大型 LED 系列产品供应商。 2、公司经营理念公司奉行“务实、诚信、责任、创新”的经营理念。根据公司总体发展目标和发展战略，业务上走标准化、流程化的道路，从原材料采购、生产、销售及售后服务建立起适合公司自身发展的一套标准，实现公司成本领先、规模化优势的既定目标，回馈社会，同时给客户、员工及股东以良好回报。七、发行人法人治理结构及组织架构（一）治理结构发行人根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规，制定公司章程。根 88 据公司章程规定，公司设股东大会、董事会和监事会。股东大会是由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构，董事会是公司的决策机构，监事会是公司的监督机构，其职权分别如下： 1、股东大会根据《公司章程》规定，股东大会行使以下职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审批批准公司章程第三十七条规定的担保事项；（13）审议公司以下对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、贷款、关联交易事项；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他 89 事项。 2、董事会公司董事会是股东大会的执行机构，对股东大会负责。董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，并设董事长 1 人。董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）觉得公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；跟进总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订公司章程的修改方案；（13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（14）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（15）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 90 3、监事会监事会是公司内部的专职监督机构，对股东大会负责。监事会由 3 名监事组成，设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席负责召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会行使下列职权：（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 4、总经理公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案； 91 （4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；（9）公司章程或董事会授予的其他职权。（二）组织结构公司依照《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定建立了法人治理结构和生产经营管理机构。公司组织机构图如下：发行人职能部门主要职责如下：支架事业部：主要负责制定公司 LED 封装产品支架的生产计划并付诸实施，对各种生产信息进行收集、整理、分析与反馈，并配合研发中心完成相关研发工作。照明事业部：主要负责制定公司 LED 照明应用产品的生产计划并付诸实施，对各种生产信息进行收集、整理、分析与反馈，并配合研发中心完成相关研发工作。 92 材料事业部：主要负责制定公司 LED 封装及照明结构件材料的开发、生产计划，对上述材料开发生产过程中各种生产信息进行收集、整理、分析与反馈，配合研发中心完成研发工作。采购部：根据公司的整体发展策略及各产品事业部的具体采购需求，确定货源寻找条件，寻找合适供应商，负责制订采购计划，并定期组织对供应商进行评审；根据公司的生产销售能力确定库存周转目标，杜绝浪费；准时为生产部门提供物料。生产部：主要负责制定公司各类 LED 封装产品的生产计划并付诸实施，对各种生产信息进行收集、整理、分析与反馈，配合研发中心完成相关研发工作。销售部：主要负责制定公司各类产品的销售政策、产品发展策略、销售策略等工作，并负责实施；不断拓展公司业务的销售渠道，挖掘客户需求，开发客户资源，建立完善的客户关系体系，完成全年销售任务；及时准确地向相关部门提供有效的客户信息、产品需求和市场信息；客户关系的维护和客户投诉的处理。研发中心：组织实施新技术及新产品的具体研发工作；对新产品进行验证测试，进行跟踪、及时改进；组织制定新产品的技术规范及产品工艺方案；负责产品及技术的知识产权管理；负责公司产品技术认证、生产测试规范等制定和管理工作；负责公司产品的注册及维护，产品计量等涉及产品市场化的规范工作；负责对外技术交流及公司科技项目的政府申报工作。设备部：根据设备使用情况制定维修及换季保养计划，保障生产设备的正常运作；负责维修成本控制，积极开展技术革新和技术改造；负责生产所需的气、水、电和办公所需的水电供应保障、维修维护工作。品保部：负责制订出厂产品、工序产品、原辅材料、设备、器具企业标准（技术要求、试验方法、检验规则、标志、包装和贮存）及工艺操作规程、作业指导书等技术、文件并监督执行；建立、运行、维护、改善质量管理体系；制订生产消耗、质量奖罚标准，并按月统计报财务执行；及时处理生产中出现的质量、工艺技术问题和不断改进工艺、提升质量；把关检验成品、原辅材料，监督抽查工序产品、设备、器具。人力资源部：根据公司战略发展方针，进行人力资源规划、开发、储备和管理；负责人员的招聘、入职、升迁、调动、离职、考勤、奖惩、档案管理等各项常规人事管理 93 工作；建设企业文化，营造和谐的组织气氛，形成具有公司特色的核心价值观；进行人力资源任职体系建设，提高员工职业化水平；统筹各项后勤管理事务。财务部：严格执行财务管理制度，加强财务监督。负责公司日常财务核算，参与公司的经营管理确保资产的安全性与收益性；建立和完善会计核算体系，为公司的经营管理提供准确的决策建议；合理筹措、调配资金确保公司资金正常运转；计划、核算和控制成本，促进公司的成本控制目标的达成及利润的最大化；编制公司的年度、月度预算，定期对执行情况进行检查分析；负责配合会计师事务所及有关中介机构对公司的财务管理体系实施审计。审计部：主要负责公司内审工作计划的制定和实施。八、发行人合规经营情况截至本募集说明书签署之日，发行人经营合法合规，最近三年内没有重大违法违规行为，不存在受处罚的情况。九、发行人的独立性情况公司严格按照《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、业务、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的业务体系，完全具备面向市场自主经营的能力。 1、资产方面公司拥有独立、完整的生产经营场所及商标，不存在资产资金被股东占用而损害公司利益的情况。 2、人员方面公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。 3、机构方面 94 公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。 4、财务方面公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的、符合有关会计制度要求的会计核算体系和财务管理制度。 5、业务经营方面公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。十、关联交易情况（一）关联方关系 1、实际控制人公司实际控制人为孙清焕先生。 2、存在控制关系的子公司单位：% 持股比例子公司名称注册地业务性质取得方式直接间接一级子公司吉安市木林森电子科技有限公司江西省吉安市生产企业 55.00 同一控制下合并中山市格林曼光电科技有限公司广东省中山市生产企业 60.00 同一控制下合并中山市迪博照明有限公司广东省中山市生产企业 80.00 同一控制下合并浙江木林森照明有限公司浙江省宁波市销售公司 100.00 设立中山市木林森照明工程有限公司广东省中山市工程公司 100.00 设立深圳市木林森光显科技有限公司广东省深圳市销售公司 100.00 设立中山市木林森照明科技有限公司广东省中山市销售公司 100.00 设立木林森有限公司香港销售公司 100.00 设立中山市木林森数码灯饰有限公司广东省中山市销售公司 100.00 设立昆山瑞茂电子有限公司江苏省昆山市销售公司 100.00 设立深圳市晶典光电有限公司广东省深圳市销售公司 100.00 设立 95 持股比例子公司名称注册地业务性质取得方式直接间接中山市熠升照明有限公司广东省中山市销售公司 100.00 设立广州特亚光电科技有限公司广东省广州市生产企业 100.00 设立深圳市美日朗光电科技有限公司广东省深圳市销售公司 100.00 设立中山市木林森光电有限公司广东省中山市销售公司 100.00 设立中山市木林森电子有限公司广东省中山市生产企业 100.00 设立中山市强森光电材料有限公司广东省中山市生产企业 100.00 设立深圳市木林森光电电子商务有限广东省深圳市销售公司 55.00 设立公司江西省木林森照明有限公司江西省吉安市生产企业 100.00 设立江西省木林森光电科技有限公司江西省新余市生产企业 100.00 设立安徽木林森照明电器有限公司安徽省合肥市销售公司 51.00 设立辽宁木林森照明电器有限公司辽宁省沈阳市销售公司 100.00 设立义乌木林森照明科技有限公司浙江省义乌市生产公司 100.00 设立二级子公司 WOODFORESTLIGHTING,INC. 美国德克萨斯州销售公司 94.12 设立超时代光源（集团）有限公司香港生产公司 80.00 设立 MLS India Private Limited 印度新德里销售公司 100.00 设立江西省木林森半导体材料有限公江西省新余市生产公司 100.00 设立司江西省木林森售电有限公司江西省新余市销售公司 100.00 设立木林森（江西）电子有限公司江西省吉安市销售公司 100.00 设立吉安市木林森房地产开发有限公江西省吉安市生产公司 100.00 设立司 3、其他关联方其他关联方名称其他关联方与本公司关系林文彩原董事郑明波董事、副总经理易亚男董事、副总经理、财务总监刘天明、林玉陕、林秋凤监事李冠群董事会秘书、原监事、副总经理赖爱梅副总经理、原董事会秘书周立宏副总经理 Global Value Lighting,LLC 联营企业深圳诠晶创光电有限公司其他关联方淮安澳洋顺昌光电技术有限公司联营企业开发晶照明（厦门）有限公司联营企业中山市榄芯实业投资有限公司实际控制人孙清焕先生担任执行董事 96 上述所有自然人、关系密切家庭成员（包括但不限于配偶、父母、子女、兄弟姐妹、兄弟姐妹的其他关联方配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）及其控制、持股 5%以上的，担任董事、监事、高级管理人员的公司（二）关联交易情况 1、2017 年度关联方交易情况（1）采购商品/接受劳务情况单位：元关联方关联交易内容本年发生额上年发生额开发晶照明（厦门）有限公司（注 1）购买材料、商品 369,205,943.02 24,125,689.94 淮安澳洋顺昌光电技术有限公司（注 2）购买材料、商品 706,059,225.76 1,792,356.95 合计 1,075,265,168.78 25,918,046.89 注 1：公司 2016 年 1 月与开发晶照明（厦门）有限公司签订全年采购框架合同， 2016 年 7 月起与其构成关联方，2016 年 7-12 月与开发晶照明（厦门）有限公司（含子公司）实际采购额为 24,125,689.94 元。注 2：公司 2016 年 1 月与淮安澳洋顺昌光电技术有限公司晶签订全年采购框架合同，2016 年 12 月 23 日起公司与其构成关联方，2016 年 12 月 23 日至 2016 年 12 月 31 日与其实际采购额为 1,792,356.95 元。（2）出售商品/提供劳务情况关联交易关联方本年发生额上年发生额内容开发晶照明（厦门）有限公司（注 3）销售商品 913,089,034.42 140,998,809.69 Global Value Lighting,LLC 销售商品 75,053,072.10 0.00 合计 988,142,106.52 140,998,809.69 注 3：公司 2016 年 1 月与开发晶照明（厦门）有限公司签订全年销售框架合同， 2016 年 7 月起与其构成关联方，2016 年 7-12 月与开发晶照明（厦门）有限公司（含子公司）实际销售额为 140,998,809.69 元。（3）关联担保情况 97 担保方债权人最高被担保金额担保期间担保方式孙清焕、罗萍兴业银行中山分行 100,000 万元 2014/8/12 至 2018/7/30 最高额连带责任保证孙清焕、罗萍平安银行中山分行 150,000 万元 2015/7/10 至 2018/7/10 最高额连带责任保证招商银行股份有限孙清焕 2,850 万美元 2016/6/21 至 2019/6/21 连带责任保证公司深圳分行孙清焕，罗萍中国进出口银行 45,000 万元 2016/12/9 至 2018/12/9 连带责任保证 2016/9/8 至银行收到终孙清焕、罗萍汇丰银行小榄支行 19,800 万元止通知满一个日历月连带责任保证之日孙清焕、罗萍中国进出口银行 20,000 万元 2016/12/9 至 2018/12/8 连带责任保证中国进出口银行江孙清焕、罗萍 72,700 万元 2017/2/21 至 2024/1/21 连带责任保证西省分行平安国际融资租赁孙清焕 15,000 万元 2017/2/17 至 2019/2/17 连带责任保证有限公司中国民生银行股份孙清焕 40,000 万元 2017/1/22 至 2019/1/21 连带责任保证有限公司中山分行珠海华润银行股份孙清焕、罗萍 20,000 万元 2017/3/4 至 2020/3/7 最高额连带责任保证有限公司中山分行中信金融租赁有限孙清焕、罗萍 54,873.12 万元 2017/3/27 至 2022/3/27 连带责任保证公司中国工商银行股份孙清焕有限公司中山孙文 50,000 万元 2017/4/18 至 2022-4-17 最高额连带责任保证支行浙商银行股份有限孙清焕、罗萍 22,000 万元 2017/5/23 至 2018/5/3 最高额连带责任保证公司广州分行上海浦东发展银行孙清焕股份有限公司中山 38,400 万元 2017/4/17 至 2018/4/10 最高额连带责任保证分行中国农业银行股份孔令华有限公司中山石歧 1,936 万元 2017/3/8 至 2020/3/7 最高额连带责任保证支行招商银行股份有限孔令华 3,000 万元 2016/12/2 至 2019/12/1 最高额连带责任保证公司中山分行上海浦东发展银行孙清焕股份有限公司中山 3,600 万元 2017/4/17 至 2018/4/17 最高额连带责任保证分行上海浦东发展银行孙清焕股份有限公司中山 6,000 万元 2017/4/17 至 2018/4/17 最高额连带责任保证分行江西银行股份有限孙清焕 40,000 万元 2017/5/14 至 2018/5/4 最高额连带责任保证公司新余分行 98 担保方债权人最高被担保金额担保期间担保方式中国进出口银行江孙清焕、罗萍 15,000 万元 2017/6/28 至 2019/6/28 连带责任保证西分行渤海银行股份有限孙清焕、罗萍 8,000 万元 2017/8/16 至 2019/8/15 最高额连带责任保证公司中山分行渤海银行股份有限孙清焕、罗萍 30,000 万元 2017/9/14 至 2018/9/13 最高额连带责任保证公司中山分行广东华兴银行股份孙清焕 150,000 万元 2017/10/9 至 2020/9/17 最高额连带责任保证有限公司江门分行招商银行股份有限 2017/12/07 至孙清焕 20,000 万元最高额连带责任保证公司深圳分行 2018/12/06 招商银行股份有限 2017/12/07 至罗萍 20,000 万元最高额连带责任保证公司深圳分行 2018/12/06 交通银行股份有限 2017/12/28 至孙清焕、罗萍 10,000 万元最高额连带责任保证公司中山分行 2020/12/28 （4）关联方资金拆借关联方拆借金额利率合同起始日合同到期日说明拆入：孙清焕（注 1） 250,000,000.00 5.65% 2017-6-26 2018-6-26 已偿还孙清焕（注 2） 400,000,000.00 5.85% 2017-9-26 2018-9-25 已偿还孙清焕（注 3） 150,000,000.00 5.65% 2017-7-31 2018-7-30 已偿还合计 800,000,000.00 注 1：根据公司与控股股东孙清焕、中国平安银行股份有限公司签订的《公司委托贷款合同》约定，由公司之控股股东孙清焕委托平安银行向公司发放贷款 2.5 亿，借款期限为 2017 年 6 月 26 日至 2018 年 6 月 26 日，借款利率为 5.65%，该借款已于 2017 年 11 月提前偿还。注 2：根据公司与控股股东孙清焕、中国平安银行股份有限公司签订的《公司委托贷款合同》约定，由公司之控股股东孙清焕委托平安银行向公司发放贷款 4.0 亿，借款期限为 2017 年 9 月 26 日至 2018 年 9 月 25 日，借款利率为 5.85%，该借款已于 2017 年 12 月提前偿还。注 3：根据公司与控股股东孙清焕、中国平安银行股份有限公司签订的《公司委托贷款合同》约定，由本公司之控股股东孙清焕委托平安银行向公司发放贷款 1.5 亿，借款期限为 2017 年 7 月 31 日至 2018 年 7 月 30 日，借款利率为 5.65%，该借款已于 2017 99 年 11 月提前偿还。（5）关键管理人员报酬金额单位：人民币万元项目本年发生额上年发生额关键管理人员报酬 496.00 496.00 （6）其他关联事项于 2017 年 3 月 3 日，公司第三届董事会召开第六次会议，审议通过了《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》及《关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案》：1）公司（含下属子公司）拟向控股股东孙清焕先生借款不超过人民币 8 亿元，用于补充流动资金，本次借款的利率与孙清焕先生的融资贷款利率相同，且年利率不超过 6%，借款期限为一年（自实际放款之日起算），相关具体事项授权经营管理层办理，2017 年度，公司（含下属子公司）累计向控股股东孙清焕先生借款 80,000 万元，该借款已于 2017 年 11 月提前偿还。2）为支持公司发展，促使公司更加便捷获得银行授信，保证公司生产及经营发展的需要，控股股东孙清焕先生拟对公司及下属子公司提供银行授信担保额度预计合计不超过 1,000,000 万元。孙清焕先生为公司提供银行授信担保额度为无偿担保，不向公司收取任何费用。截止 2017 年 12 月 31 日，孙清焕先生已为公司及下属子公司提供银行授信担保额度 948,995 万元。 2、2016 年度关联方交易情况（1）采购商品/接受劳务情况单位：万元关联方关联交易内容本年发生额开发晶照明（厦门）有限公司购买材料、商品 2,412.57 淮安澳洋顺昌光电技术有限公司购买材料、商品 179.24 合计 2,591.80 公司 2016 年 1 月与开发晶照明（厦门）有限公司签订全年采购框架合同，2016 年 7 月起本公司与其构成关联方，2016 年 7-12 月与开发晶照明（厦门）有限公司（含子公司）实际采购额为 2,412.57 万元。公司 2016 年 1 月与淮安澳洋顺昌光电技术有限公司晶签订全年采购框架合同，2016 年 12 月 23 日起本公司与其构成关联方，2016 年 12 月 23 日至 2016 年 12 月 31 日与其 100 实际采购额为 179.24 万元。（2）出售商品/提供劳务情况单位：万元关联方关联交易内容本年发生额开发晶照明（厦门）有限公司销售商品 14,099.88 合计 14,099.88 公司 2016 年 1 月与开发晶照明（厦门）有限公司签订全年销售框架合同，2016 年 7 月起本公司与其构成关联方，2016 年 7-12 月与开发晶照明（厦门）有限公司（含子公司）实际销售额为 14,099.88 万元。（3）关联担保情况单位：万元担保方债权人最高被担保金额担保期间担保方式孙清焕、罗萍兴业银行中山分行 100,000 2014-8-12 至 2018-7-30 最高额连带责任保证孙清焕、罗萍进出口银行江西分行 30,000 2015-6-26 至 2017-6-26 连带责任保证孙清焕、罗萍平安银行中山分行 150,000 2015-7-10 至 2018-7-10 最高额连带责任保证孙清焕招商银行深圳分行 2,850 万美元 2016-6-21 至 2019-6-21 连带责任保证孙清焕、罗萍中国进出口银行 20,000 2016-3-22 至 2017-9-22 连带责任保证孙清焕华兴银行江门分行 50,000 2016-6-16 至 2019-6-16 最高额连带责任保证孙清焕，罗萍中国进出口银行 45,000 2016-12-9 至 2018-12-9 连带责任保证孙清焕招商银行深圳分行 15,000 2016-12-16 至 2017-12-15 最高额连带责任保证罗萍招商银行深圳分行 15,000 2016-12-16 至 2017-12-15 最高额连带责任保证 2016-9-8 至银行收到终止通孙清焕、罗萍汇丰银行小榄支行 19,800 连带责任保证知满一个日历月之日孙清焕、罗萍进出口银行江西分行 20,000 2016-12-9 至 2018-12-8 连带责任保证孙清焕、罗萍华夏银行广州分行 5,000 2016-10-24 至 2017-10-24 最高额连带责任保证孙清焕渤海银行中山分行 45,000 2016-8-17 至 2017-8-16 最高额连带责任保证（4）关联方资金拆借单位：万元关联方拆借金额利率起始日到期日拆入：孙清焕 25,000.00 7.08% 2015-12-21 2016-2-29 合计 25,000.00 公司 2016 年 2 月 29 日偿还控股股东孙清焕 2.5 亿元人民币借款。同时，根据本公司之全资子公司中山木林森电子有限公司、本公司之控股股东孙清焕、中国民生银行股 101 份有限公司中山分行签订的《公司委托贷款合同》约定，由本公司之控股股东孙清焕委托民生银行向本公司之全资子公司中山木林森电子有限公司发放贷款 2.5 亿，借款期限为 2016 年 2 月 29 日至 2017 年 2 月 28 日，借款利率为 7.28%，并于 2016 年 2 月 29 日放款。（5）其他关联交易于 2015 年 12 月 11 日，本公司第二届董事会召开第二十二次会议，审议通过了《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》及《关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案》，同意：1）本公司（含下属子公司）拟向控股股东孙清焕先生借款不超过人民币 10 亿元，用于补充流动资金，孙清焕先生拟通过股权质押方式向银行贷款再拆借于本公司（含下属子公司）使用。本次借款的利率为孙清焕向银行股权质押贷款利率，借款期限为一年（自实际放款之日起算），相关具体事项授权经营管理层办理。2）为支持本公司发展，促使本公司更加便捷获得银行授信，保证本公司生产及经营发展的需要，控股股东孙清焕先生拟对本公司及控股子公司、全资子公司下属子公司提供银行授信担保额度预计合计不超过 410,000 万元，并授权有关人员办理相关担保手续。孙清焕先生为本公司提供银行授信担保额度为无偿担保，不向公司收取任何费用。 3、2015 年度关联方交易情况（1）关联担保情况单位：万元担保方债权人最高被担保金额担保期间担保方式孙清焕、罗萍兴业银行中山分行 20,000.00 2010-11-19 至 2015-11-19 最高额连带责任保证孙清焕交通银行中山分行 30,000.00 2011-1-1 至 2015-1-1 连带责任保证孙清焕、罗萍兴业银行中山分行 40,000.00 2011-1-1 至 2015-12-31 连带责任保证孙清焕、罗萍平安银行中山分行 58,000.00 2013-9-17 至 2016-9-16 最高额连带责任保证孙清焕、罗萍兴业银行中山分行 100,000.00 2014-8-12 至 2018-7-30 最高额连带责任保证孙清焕、罗萍渤海银行广州分行 50,000.00 2014-7-28 至 2015-7-31 最高额连带责任保证孙清焕浦发银行广州分行 16,667.00 2014-9-10 至 2015-9-9 最高额连带责任保证孙清焕、罗萍中国进出口银行 30,000.00 2015-6-23 至 2017-6-22 连带责任保证孙清焕、罗萍平安银行中山分行 150,000.00 2015/7/10 至 2018/7/10 最高额连带责任保证孙清焕、罗萍华夏银行中山分行 2,200.00 2015/8/25 至 2016/8/25 最高额连带责任保证招商银行深圳威盛孙清焕 30,000.00 2015/11/11 至 2016/11/10 最高额连带责任保证大厦支行 102 担保方债权人最高被担保金额担保期间担保方式孙清焕、罗萍中国进出口银行 10,000.00 2015/12/10 至 2016/12/9 连带责任保证（2）关联方资金拆借单位：万元关联方拆借金额利率起始日到期日拆入：孙清焕 250,000,000.00 7.08% 2015-12-21 2016-12-20 合计 250,000,000.00 （3）其他关联交易于 2015 年 12 月 11 日，公司第二届董事会召开第二十二次会议，审议通过了《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》及《关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案》，同意：1）本公司（含下属子公司）拟向控股股东孙清焕先生借款不超过人民币 10 亿元，用于补充流动资金，孙清焕先生拟通过股权质押方式向银行贷款再拆借于本公司（含下属子公司）使用。本次借款的利率为孙清焕向银行股权质押贷款利率，借款期限为一年（自实际放款之日起算），相关具体事项授权经营管理层办理。2）为支持本公司发展，促使本公司更加便捷获得银行授信，保证本公司生产及经营发展的需要，控股股东孙清焕先生拟对本公司及控股子公司、全资子公司下属子公司提供银行授信担保额度预计合计不超过 410,000 万元，并授权有关人员办理相关担保手续。孙清焕先生为本公司提供银行授信担保额度为无偿担保，不向公司收取任何费用。（三）关联方应收应付款项关联方应收应付款项情况如下：单位：万元项目名称 2017 年末 2016 年末 2015 年末应收账款：开发晶照明（厦门）有限公司 28,581.84 12,063.18 - Global Value Lighting,LLC 6,335.76 合计 34,917.60 12,063.18 - 应付账款：淮安澳洋顺昌光电技术有限公司 13,536.86 3,785.64 - 开发晶照明（厦门）有限公司 8,523.37 合计 22,060.23 3,785.64 - 103 （四）关联交易决策程序 1、《公司章程》对规范关联交易的安排（1）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及公司章程特别规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。（2）公司与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人连续 12 个月内达成的关联交易累积金额，获赠现金资产和提供担保除外）在 1000 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易事项应由股东大会审议。（3）公司与其关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人连续 12 个月内达成的关联交易累积金额，获赠现金资产和提供担保除外）中与关联法人达成的关联交易总额在 300 万元以上、与关联自然人达成的关联交易总额在 30 万元以上，需经董事会审议。（4）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 2、《关联交易决策制度》对规范关联交易的安排《关联交易决策制度》的主要内容如下：（1）公司董事会就关联交易表决时，与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系 104 的董事不得参与表决，也不得代理其他董事行使表决权。未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。（2）在董事回避表决的情况下，有关董事会会议形成决议须经公司全体董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。（3）公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。（4）公司与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人连续 12 个月内达成的关联交易累积金额，获赠现金资产和提供担保除外）中与关联法人达成的关联交易总额在 300 万元以上、与关联自然人达成的关联交易总额在 30 万元以上的交易，需经董事会审议。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 5％以上的关联交易，应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。（5）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。除上述条款之外，《关联交易决策制度》还对关联交易、关联法人、关联自然人的概念、关联交易范围、关联交易的审议及实施权限、关联交易的审议程序、关联人的回避表决及其他相关事项作出明确具体的规定。十一、发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，以及为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形发行人最近三年及一期不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，以及为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。 105 十二、发行人内部管理制度的建立及运行情况根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。公司自成立以来，一直致力于内部控制制度的制定和完善，建立并逐步健全了法人治理结构，建立了《预算控制制度》、《财务管理制度》、《投资决策管理办法》、《对外担保制度》、《关联交易决策制度》及《木林森股份有限公司子公司管理制度》等一系列内部控制制度并得到有效执行。（一）预算控制制度公司对自身的业务、资本和财务实行全面的预算管理，并制定了《预算控制制度》，以规范预算的编制、审批、执行、分析与考核，提高预算的科学性和严肃性。公司预算具体包括以下内容：生产收入预算、日常管销费用预算、生产运营成本预算、建设与改造项目成本预算、资产、资本投资预算、资金平衡预算。董事会是公司预算管理的最高决策机构，负责审议批准公司的年度预算方案。预算管理由公司统一组织实施。公司设立预算管理领导小组负责组织预算管理工作。领导小组的组长由公司总经理担任，组员由公司副总、财务部负责人组成。每年度末预算管理工作小组应向董事会提交本年度预算执行情况专项报告，报告应就上述内容对年度预算执行情况进行客观评价，总结预算管理经验和不足，更好地发挥预算作为生产经营管理基本目标的控制和导向作用。公司依据各部门预算执行和完成情况对其进行考核。（二）财务管理制度为适应市场经济发展的需要，加强木林森股份有限公司内部管理，规范财务行为，提高经济效益，根据《企业财务通则》、《公司法》和国家有关制度，结合公司实际情况制定《财务管理制度》。公司财务管理的范围包括：管理公司资产、实收资本、财务收支、成本费用和利润分配。同时监督资金的使用、财产的创建、添置、维修和管理工作；处理资金和财产的余缺及其他财务管理的工作。公司财务总监主管公司财务工作并对董事会负责，明确了各财务部长及财务会计主要工作，财务部长对财务总监负责。财务管理工作中对会计年度、会计资料、凭证做了相应规定，财务人员对公司财务活动进行监督。 106 （三）重大投资管理制度在对外投资管理方面，集团制定了《投资决策管理办法》制度，明确对外投资须遵循合法性原则、目的性原则、效益原则和规模适度原则。同时按照符合集团战略、合理配置资源、促进要素优化组合、提高综合经济效益的原则，就主业范围投资及非主业投资的范围进行了规定。集团所有对外投资项目必须按照规定的审批权限取得批准，投资项目立项由公司董事会和股东大会按照各自的权限分级审批。主业范围投资由股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门、和各下属公司书面提出，董事会审议通过后报股东大会审议通过。非主业范围的投资由股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门、和各下属公司书面提出，董事会审议通过后报股东大会审议通过。（四）对外担保制度对外担保活动由集团实行统一管理，集团及其子公司的对外担保和互保均需董事会或股东大会批准，子公司无权对外提供担保或互保。集团根据《公司法》、《担保法》等法律法规制定了《对外担保管理制度》。对外担保由财务部经办、法务部协助办理。公司对外提供担保时先由公司相关部门对被担保对象进行资信审查，对资信状况良好的才可以提交董事会或股东大会审议。公司本部及下属子公司未经董事会及股东大会批准，不得对外担保。（五）关联交易制度为规范发行人的关联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证关联交易决策行为的公允性，根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，发行人制定了《关联交易决策制度》，明确对关联交易、关联法人、关联自然人的概念、关联交易范围、关联交易的审议及实施权限、关联交易的审议程序、关联人的回避表决及其他相关事项作出明确具体的规定。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。（六）对下属子公司的内部控制制度为规范公司全资及全资子公司的管理控制,规范股份公司内部运作机制，维护股份公司和投资者合法权益，促进股份公司规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公 107 司法》、等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合股份公司的实际情况，制定了《木林森股份有限公司子公司管理制度》。对于公司下属的子公司，公司主要通过向控股子公司委派董事、监事、高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。制度明确了董事、监事、高级管理人员的委派和职责。（七）筹资管理制度为规范公司筹资行为，降低筹资成本，减少筹资风险，提高资金效益，保证筹资业务合法、真实，依据国家有关财经法规规定，并结合公司具体情况制定该管理制度。制度规定了筹资的范围包括资本筹资和权益筹资两种方式。董事会与股东大会为筹资决策审批机构，严格依照公司章程规定以会议的形式分别行使筹资决策权。财务部为筹资具体执行部门，主要职责编制筹资预算、制定筹资方案、筹资风险评估等（八）信息披露制度为保护投资者合法权益，加强公司信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，根据《公司法》、《证券法》等有关法律的要求，本公司已制订了《信息披露制度》和较为完备的投资者服务计划。发行人信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书负责公司的信息披露工作。当出现、发生或即将发生可能对公司产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人在第一时间将相关信息向董事会报告，由董事会秘书进行及时披露。十三、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排发行人将指定专人负责信息露事务，并严格按照《公司债券发行与交易管理办法》等文件的相关规定和要求及本募集说明书中的约定履行信息披露义务。债券受托管理人将指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。发行人董事、监事和高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个人和连带的责任。（一）信息披露义务 1、定期报告 108 在本期债券存续期内，发行人将按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，在每一会计年度结束之日起 4 个月内或每一会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，分别向深圳证券交易所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告，保证真实、准确、完整、及时的披露对债券投资者有实质性影响的信息。因故无法按时披露的，公司将提前披露定期报告延期披露公告，说明延期披露的原因，以及是否存在影响债券偿付本息能力的情形和风险。 2、临时报告在本期债券存续期间，发生下列可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在对发行人及其发行的债券重大市场传闻的，发行人应当及时向深交所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。重大事项包括：（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；（2）本期债券信用评级发生变化；（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券挂牌条件；（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（13）发行人的实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的监 109 事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；发行人管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；（14）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；（15）法律、行政法规、规章的规定，以及中国证监会、深交所认定的其他事项。发行人披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况以及可能产生的影响。（二）信息披露方式与流程发行人及主承销商将通过深交所或者深交所认可的方式进行信息披露。除监管机构明文规定外，已披露文件视为已送达合格投资者。同时，债券受托管理人将相关信息披露文件向中国证券业协会或授权机构进行备案。 110 第六节财务会计信息本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。发行人 2015 年度、2016 年度和 2017 年度财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（审计报告的编号分别为：瑞华审字[2016]第 48380010 号、瑞华审字[2017]第 48380008 号和瑞华审字[2018]48510001 号）。发行人 2018 年 1-3 月财务报告未经审计。本章所引用的 2015 年、2016 年和 2017 年财务数据引自公司经审计的 2015 年度、2016 年度和 2017 年度财务报告；本章所引用的 2018 年一季度财务数据引自公司未经审计的 2018 年一季度财务报表数据。一、发行人最近三年及一期合并及母公司财务报表（一）发行人最近三年及一期合并财务报表发行人最近三年及一期合并资产负债表单位：万元项目 2018 年 3 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末流动资产：货币资金 416,286.21 324,804.01 388,207.95 267,244.35 以公允价值计量且其变动计入当期 16.47 16.47 1.32 - 损益的金融资产应收票据 217,378.49 157,840.73 73,487.67 57,903.45 应收账款 193,099.86 160,183.71 110,879.91 35,731.52 预付款项 4,982.62 3,210.14 8,676.71 649.30 其他应收款 3,040.44 3,350.20 1,411.91 979.17 应收股利 3,014.82 6,557.38 存货 162,970.60 161,020.64 85,749.98 65,427.97 其他流动资产 61,195.12 144,031.09 118,065.89 14,670.33 流动资产合计 1,061,984.62 961,014.36 786,481.33 442,606.09 非流动资产：可供出售金融资产 141,345.57 165,345.57 18,300.00 18,600.00 长期股权投资 112,620.72 111,118.41 62,082.53 - 111 项目 2018 年 3 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末固定资产 571,174.37 564,727.39 420,912.33 277,504.00 在建工程 47,606.37 29,637.23 37,272.96 6,457.97 固定资产清理 0.94 - - - 无形资产 33,868.87 34,079.94 27,951.01 18,789.50 商誉 1,687.61 1,687.61 1,687.61 - 长期待摊费用 10,066.85 9,353.87 3,587.55 1,316.73 递延所得税资产 12,025.67 11,282.37 4,029.33 1,772.21 其他非流动资产 2,032.12 1,352.56 30,019.71 760.26 非流动资产合计 932,429.10 928,584.96 605,843.04 325,200.67 资产总计 1,994,413.72 1,889,599.32 1,392,324.38 767,806.76 流动负债：短期借款 169,503.98 79,481.81 158,455.98 62,131.36 以公允价值计量其变动计入当期损 - - 381.20 41.75 益的金融负债应付票据 501,641.71 495,899.14 397,137.02 241,731.41 应付账款 287,385.97 250,043.22 185,405.76 121,139.81 预收款项 3,565.91 1,563.40 2,512.38 2,432.06 应付职工薪酬 11,324.63 11,121.80 9,187.68 6,135.60 应交税费 20,386.18 17,560.46 5,280.49 3,177.11 应付利息 658.74 493.08 178.12 72.21 应付股利 13,049.70 - - - 其他应付款 22,044.75 15,106.46 12,321.40 29,694.60 一年内到期的非流动负债 170,867.54 108,363.23 39,942.61 15,000.00 其他流动负债 50,383.11 103,747.68 - 10,219.71 流动负债合计 1,250,812.22 1,083,380.28 810,802.64 491,775.60 非流动负债：长期借款 112,330.27 167,730.62 35,090.92 15,000.00 长期应付款 15,511.00 25,785.95 - - 专项应付款 348.53 348.53 349.73 349.73 递延所得税负债 1,561.01 1,453.86 1,855.57 - 递延收益 18,154.31 18,282.45 6,692.39 6,363.35 非流动负债合计 147,905.12 213,601.41 43,988.61 21,713.07 负债合计 1,398,717.34 1,296,981.69 854,791.26 513,488.68 112 项目 2018 年 3 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末所有者权益：股本 52,832.79 52,832.79 52,832.79 44,450.00 资本公积金 316,071.37 316,071.37 310,465.54 87,162.59 其他综合收益 -811.62 -449.12 290.34 - 盈余公积金 23,598.29 23,598.29 19,357.11 14,867.37 未分配利润 199,403.83 195,890.46 142,258.38 104,736.19 归属于母公司所有者权益合计 591,094.65 587,943.78 525,204.17 251,216.15 少数股东权益 4,601.73 4,673.85 12,328.95 3,101.94 所有者权益合计 595,696.38 592,617.63 537,533.12 254,318.09 负债和所有者权益总计 1,994,413.72 1,889,599.32 1,392,324.38 767,806.76 发行人最近三年及一期合并利润表单位：万元项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度一、营业总收入 202,265.23 816,872.56 552,049.59 388,160.87 其中：营业收入 202,265.23 816,872.56 552,049.59 388,160.87 二、营业总成本 203,417.09 759,679.26 495,919.36 361,483.11 其中：营业成本 174,569.89 645,181.58 417,606.06 306,681.38 营业税金及附加 2,013.07 6,183.76 3,849.89 1,934.75 销售费用 4,054.10 17,351.13 18,320.67 16,094.95 管理费用 15,253.51 61,876.62 43,428.30 31,738.07 财务费用 5,648.08 22,595.91 7,939.62 3,075.75 资产减值损失 1,878.44 6,490.27 4,774.82 1,958.21 其他经营收益 2,412.65 12,047.69 1,751.32 380.78 公允价值变动净收益 384.74 858.27 -38.20 投资净收益 2,412.65 11,662.95 893.05 418.98 资产处置收益 -39.63 -922.14 -2,811.71 - 其他收益 20,787.64 13,303.15 - - 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 22,008.80 81,622.00 55,069.85 27,058.54 加：营业外收入 41.30 209.43 3,130.79 3,311.52 减：营业外支出 179.39 889.74 332.77 256.10 其中：非流动资产处置损失 531.65 209.71 171.27 113 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度四、利润总额（亏损总额以“－”号 21,870.70 80,941.68 57,867.86 30,113.96 填列）减：所得税费用 5,379.76 13,310.78 9,324.51 4,350.57 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 16,490.95 67,630.91 48,543.35 25,763.39 减：少数股东损益 -72.12 776.09 1,197.41 208.76 归属于母公司所有者的净利润 16,563.07 66,854.82 47,345.94 25,554.63 加：其他综合收益 -362.50 -763.12 290.34 - 综合收益总额 16,128.45 66,867.79 48,833.69 25,763.39 减：归属于少数股东的综合收益总 -72.12 752.43 1,197.41 208.76 额归属于母公司普通股东综合收益总 16,200.57 66,115.36 47,636.28 25,554.63 额发行人最近三年及一期合并现金流量表单位：万元项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 121,028.97 594,617.53 513,043.88 379,712.11 收到的税费返还 4,049.11 7,566.87 3,801.30 1,422.51 收到其他与经营活动有关的现金 30,937.40 75,667.69 22,199.94 50,111.64 经营活动现金流入小计 156,015.48 677,852.10 539,045.12 431,246.26 购买商品、接受劳务支付的现金 81,171.50 340,420.99 211,544.54 217,766.17 支付给职工以及为职工支付的现金 32,946.10 125,416.98 89,253.02 70,750.40 支付的各项税费 17,178.00 37,125.37 23,519.40 22,830.53 支付其他与经营活动有关的现金 7,295.67 66,048.89 163,887.63 75,840.24 经营活动现金流出小计 138,591.26 569,012.23 488,204.59 387,187.33 经营活动产生的现金流量净额 17,424.22 108,839.86 50,840.53 44,058.93 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 119,108.70 40,000.00 - 2,273.91 取得投资收益收到的现金 4,050.16 2,556.44 1,898.90 432.13 处置固定资产、无形资产和其他长 76.73 1,464.30 9,912.86 777.64 期资产收回的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 13,841.83 78,126.03 51,939.71 3,482.35 投资活动现金流入小计 137,077.41 122,146.76 63,751.47 6,966.04 购建固定资产、无形资产和其他长 70,901.06 216,142.04 162,386.80 62,952.07 114 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度期资产支付的现金投资支付的现金 3,000.00 230,927.18 192,844.71 18,013.15 支付其他与投资活动有关的现金 - 19,987.84 89,355.74 33,685.03 投资活动现金流出小计 73,901.06 467,057.05 444,587.25 114,650.25 投资活动产生的现金流量净额 63,176.35 -344,910.28 -380,835.77 -107,684.21 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 - - 235,223.00 95,724.00 其中：子公司吸收少数股东投资收 - - 421.00 49.00 到的现金取得借款收到的现金 178,518.41 494,884.58 261,279.97 127,921.37 收到其他与筹资活动有关的现金 64,124.80 43,154.73 53,063.91 发行债券收到的现金 50,000.00 100,000.00 - 10,000.00 筹资活动现金流入小计 228,518.41 659,009.39 539,657.71 286,709.28 偿还债务支付的现金 178,794.59 397,020.19 130,485.68 89,673.20 分配股利、利润或偿付利息支付的 10,716.71 25,445.47 13,414.03 11,567.70 现金支付其他与筹资活动有关的现金 12,794.92 29,806.73 46,180.48 40,877.32 筹资活动现金流出小计 202,306.22 452,272.39 190,080.18 142,118.21 筹资活动产生的现金流量净额 26,212.19 206,736.99 349,577.52 144,591.07 四、汇率变动对现金及现金等价物 -1,256.45 -1,231.71 65.45 449.81 的影响五、现金及现金等价物净增加额 105,556.31 -30,565.13 19,647.73 81,415.60 加：期初现金及现金等价物余额 104,535.39 135,100.52 115,452.79 34,037.19 六、期末现金及现金等价物余额 210,091.70 104,535.39 135,100.52 115,452.79 （二）发行人最近三年及一期母公司财务报表发行人最近三年及一期母公司资产负债表单位：万元项目 2018 年 3 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末流动资产：货币资金 227,572.35 179,754.69 280,151.62 217,876.51 应收票据 176,319.64 133,252.00 67,070.22 36,668.53 应收账款 126,445.11 109,665.40 84,550.73 67,360.55 预付款项 66,862.72 14,962.08 4,605.16 174.85 115 项目 2018 年 3 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末其他应收款 37,742.19 35,013.31 4,021.70 1,381.21 应收股利 23,014.82 6,557.38 - - 存货 28,228.60 76,630.53 49,095.12 34,591.36 其他流动资产 3,500.30 33,104.08 25,620.59 4,488.41 流动资产合计 689,685.72 588,939.46 515,115.14 362,541.43 非流动资产：可供出售金融资产 141,345.57 165,345.57 18,300.00 18,600.00 长期股权投资 402,712.14 400,807.08 315,568.45 34,266.55 固定资产 199,513.12 221,347.27 304,703.70 249,444.91 在建工程 4,055.39 4,254.72 1,226.65 2,391.42 无形资产 7,966.72 8,011.94 8,075.98 8,309.00 长期待摊费用 2,922.11 2,468.69 78.45 298.05 递延所得税资产 1,612.93 934.89 677.24 391.17 其他非流动资产 1,383.87 1,352.56 30,000.00 - 非流动资产合计 761,511.85 804,522.73 678,630.47 313,701.11 资产总计 1,451,197.57 1,393,462.18 1,193,745.61 676,242.54 流动负债：短期借款 48,235.49 15,000.00 28,117.04 16,446.45 应付票据 448,562.69 383,611.24 400,140.43 247,005.53 应付账款 24,572.23 53,466.18 119,763.95 92,573.92 预收款项 952.09 580.13 29,057.99 863.48 应付职工薪酬 464.67 579.76 967.89 1,055.35 应交税费 7,694.14 6,121.67 2,426.47 472.26 应付利息 547.50 394.77 104.72 66.77 应付股利 13,049.70 - - - 其他应付款 37,690.73 12,830.82 33,158.69 22,665.06 一年内到期的非流动负债 163,699.11 100,274.11 35,000.00 15,000.00 其他流动负债 50,365.45 103,729.03 - 10,219.71 流动负债合计 795,833.79 676,587.71 648,737.17 406,368.54 非流动负债：长期借款 68,650.00 125,075.00 18,600.00 15,000.00 长期应付款 15,511.00 25,785.95 - - 专项应付款 348.33 348.33 349.73 349.73 116 项目 2018 年 3 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末递延收益 2,066.93 1,870.95 1,093.20 878.97 非流动负债合计 86,576.27 153,080.23 20,042.93 16,228.70 负债合计 882,410.06 829,667.94 668,780.10 422,597.24 所有者权益：股本 52,832.79 52,832.79 52,832.79 44,450.00 资本公积 316,106.90 316,106.90 310,460.35 87,086.41 其它综合收益 -247.97 -247.97 - - 盈余公积 23,587.41 23,587.41 19,346.24 14,856.49 未分配利润 176,508.37 171,515.10 142,326.13 107,252.39 所有者权益合计 568,787.51 563,794.24 524,965.51 253,645.29 负债和所有者权益总计 1,451,197.57 1,393,462.18 1,193,745.61 676,242.54 发行人最近三年及一期母公司利润表单位：万元项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度营业总收入 158,763.46 591,573.74 429,096.47 353,861.68 营业收入 158,763.46 591,573.74 429,096.47 353,861.68 营业总成本 164,354.40 553,699.53 376,487.88 325,179.30 营业成本 152,818.66 503,617.09 341,469.13 289,961.63 税金及附加 1,368.21 2,245.98 739.76 455.08 销售费用 656.18 2,731.20 5,066.83 7,931.53 管理费用 2,950.49 24,546.10 24,586.93 21,932.23 财务费用 4,993.25 19,283.16 2,467.52 3,377.17 资产减值损失 1,567.59 1,276.00 2,157.71 1,521.66 其他经营收益 22,396.71 10,688.22 149.06 190.47 投资净收益 22,396.71 10,688.22 149.06 190.47 其中：对联营企业和合营 - 4,915.09 -917.47 - 企业的投资收益资产处置收益 -60.14 -585.16 -2,818.87 - 其他收益 642.66 752.99 - - 营业利润 17,388.29 48,730.27 49,938.78 28,872.84 加：营业外收入 1.14 3.61 2,210.03 2,931.16 减：营业外支出 24.50 1,245.98 216.36 113.54 其中：非流动资产处置净 - 468.98 193.01 78.42 损失利润总额 17,364.93 47,487.90 51,932.45 31,690.46 117 减：所得税 -678.04 5,076.19 7,034.96 4,056.10 净利润 18,042.97 42,411.71 44,897.49 27,634.36 归属于母公司所有者的净利润 18,042.97 42,411.71 44,897.49 27,634.36 综合收益总额 18,042.97 42,411.71 44,897.49 27,634.36 发行人最近三年及一期母公司现金流量表单位：万元项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 116,954.77 457,271.94 475,091.49 345,163.16 收到的税费返还 307.47 1,480.74 1,051.16 收到其他与经营活动有关的现金 25,698.69 428,729.06 23,375.09 65,515.31 经营活动现金流入小计 142,653.47 886,308.46 499,947.31 411,729.64 购买商品、接受劳务支付的现金 104,398.59 420,541.49 226,423.97 239,291.67 支付给职工以及为职工支付的现金 1,750.75 10,777.69 13,011.16 14,297.13 支付的各项税费 11,531.76 17,818.24 5,774.71 8,790.40 支付其他与经营活动有关的现金 5,360.66 439,771.88 130,002.56 64,671.05 经营活动现金流出小计 123,041.76 888,909.30 375,212.40 327,050.24 经营活动产生的现金流量净额 19,611.71 -2,600.83 124,734.91 84,679.39 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 56,551.36 54,710.52 55.13 390.47 取得投资收益收到的现金 4,025.51 1,336.94 1,111.40 301.95 处置固定资产、无形资产和其他长 13,642.32 15,001.20 4,706.00 2,402.27 期资产收回的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 302.20 54,688.03 15,360.80 - 投资活动现金流入小计 74,521.39 125,736.69 21,233.33 3094.7 购建固定资产、无形资产和其他长 15,507.61 112,682.30 79,949.82 46,526.88 期资产支付的现金投资支付的现金 3,000.00 289,162.35 305,598.40 35,467.74 支付其他与投资活动有关的现金 133.21 782.40 39,822.66 31,478.34 投资活动现金流出小计 18,640.83 402,627.05 425,370.89 113,472.97 投资活动产生的现金流量净额 55,880.56 -276,890.36 -404,137.56 -110,378.27 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的资金 - - 234,802.00 95,675.00 取得借款收到的现金 80,949.18 339,874.50 106,717.04 59,243.10 118 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度发行债券收到的现金 50,000.00 100,000.00 - 10,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - 74,805.70 8,296.07 17,714.68 筹资活动现金流入小计 130,949.18 514,680.20 349,815.10 182,632.78 偿还债务支付的现金 140,000.00 205,091.54 81,446.45 65,908.40 分配股利、利润或偿付利息支付的 7,280.36 21,744.50 10,136.74 11,479.44 现金支付其他与筹资活动有关的现金 12,324.30 33,194.06 3,228.06 16,207.25 筹资活动现金流出小计 159,604.66 260,030.09 94,811.25 93,595.09 筹资活动产生的现金流量净额 -28,655.48 254,650.11 255,003.85 89,037.69 四、汇率变动对现金及现金等价物 -515.19 -99.77 216.47 275.34 的影响五、现金及现金等价物净增加额 46,321.60 -24,940.85 -24,182.33 63,614.16 加：期初现金及现金等价物余额 38,799.63 63,740.48 87,922.81 24,308.65 六、期末现金及现金等价物余额 85,121.24 38,799.63 63,740.48 87,922.81 二、发行人最近三年及一期合并报表范围的变化发行人将控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以发行人和列入合并范围内的子公司的个别财务报表为基础，经按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由发行人按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。最近三年及一期发行人的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。（一）2018 年一季度发行人合并报表范围变化情况 2018 年一季度，发行人合并报表范围无变化。（二）2017 年发行人合并报表范围变化情况序号公司名称变动原因变动情况 1 木林森（江西）电子有限公司新增 2017 年 8 月 2 吉安市木林森房地产开发有限公司新增 2017 年 8 月 3 木林森赛维视觉有限公司注销 2017 年 7 月 4 河南木林森照明电器有限公司注销 2017 年 8 月 5 重庆森庆照明有限公司转让 2017 年 9 月 6 江苏木林森照明有限公司转让 2017 年 7 月 7 甘肃木林森照明有限公司转让 2017 年 9 月 119 序号公司名称变动原因变动情况 8 吉林木林森照明有限公司转让 2017 年 9 月 9 陕西智林照明电器有限公司转让 2017 年 9 月 10 河北木林森照明电器有限公司转让 2017 年 9 月 11 贵州木林森好照明有限公司转让 2017 年 9 月 12 山西木林森好照明电器有限公司转让 2017 年 9 月 13 河南木林森时代照明有限公司转让 2017 年 7 月 14 浙江木林森光电有限公司转让 2017 年 6 月 15 安徽皖森照明有限公司转让 2017 年 7 月 16 黑龙江森韵照明器材有限公司转让 2017 年 9 月 17 辽宁木林森时代照明电器有限公司转让 2017 年 9 月 18 江西省庆宸实业有限公司新增 2017 年 12 月 19 北京森时代照明有限公司转让 2017 年 10 月 20 福建木林森照明有限公司转让 2017 年 11 月 21 广西南宁市木林森好照明器材有限公司转让 2017 年 11 月 22 江西木林森半导体材料有限公司注销 2017 年 12 月（三）2016 年发行人合并报表范围变化情况序号公司名称变动情况变动原因 1 河南木林森时代照明有限公司新纳入新设 2 浙江木林森光电有限公司新纳入新设 3 北京森时代照明有限公司新纳入新设 4 安徽皖森照明有限公司新纳入新设 5 义乌木林森照明科技有限公司新纳入新设 6 黑龙江森韵照明器材有限公司新纳入新设 7 辽宁木林森时代照明电器有限公司新纳入新设 8 超时代光源（集团）有限公司新纳入收购（四）2015 年发行人合并报表范围变化情况序号公司名称变动情况变动原因 1 安徽木林森照明电器有限公司新纳入新设 2 江苏木林森照明有限公司新纳入新设 3 甘肃木林森照明有限公司新纳入新设 4 吉林木林森照明有限公司新纳入新设 120 序号公司名称变动情况变动原因 5 广西南宁市木林森好照明器材有限公司新纳入新设 6 陕西智林照明电器有限公司新纳入新设 7 辽宁木林森照明电器有限公司新纳入新设 8 河南木林森照明电器有限公司新纳入新设 9 河北木林森照明电器有限公司新纳入新设 10 贵州木林森好照明有限公司新纳入新设 11 山西木林森好照明电器有限公司新纳入新设 12 北京正其和科技发展有限公司不再纳入注销 13 宁波市鄞州伟耀电子有限公司不再纳入注销三、发行人最近三年及一期的主要财务指标项目 2018 年 3 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末资产总额（万元） 1,994,413.72 1,889,599.32 1,392,324.38 767,806.76 负债总额（万元） 1,398,717.34 1,296,981.69 854,791.26 513,488.68 所有者权益（万元） 595,696.38 592,617.63 537,533.12 254,318.09 流动比率（倍） 0.85 0.89 0.97 0.90 速动比率（倍） 0.72 0.74 0.86 0.77 资产负债率（%） 70.13 68.64 61.39 66.88 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度营业收入（万元） 202,265.23 816,872.56 552,049.59 388,160.87 营业利润（万元） 22,008.80 81,622.00 55,069.85 27,058.54 利润总额（万元） 21,870.70 80,941.68 57,867.86 30,113.96 净利润（万元） 16,490.95 67,630.91 48,543.35 25,763.39 归属于母公司所有者的净利 16,563.07 66,854.82 47,345.94 25,554.63 润（万元）经营活动产生现金流量净额 17,424.22 108,839.86 50,840.53 44,058.93 （万元）投资活动产生现金流量净额 63,176.35 -344,910.28 -380,835.77 -107,684.21 （万元）筹资活动产生现金流量净额 26,212.19 206,736.99 349,577.52 144,591.07 （万元）营业毛利率（%） 13.69 21.02 24.35 20.99 应收账款周转率（次/年） 4.58 6.03 7.53 10.86 存货周转率（次/年） 4.31 5.23 5.52 4.69 121 EBITDA（亿元） 22.10 17.50 11.59 6.82 EBITDA 利息倍数（倍） 24.40 6.32 10.44 10.36 上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=负债合计/资产合计；营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；存货周转率=营业成本/存货平均余额； EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销； EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/利息支出。四、管理层讨论与分析发行人管理层以最近三年及一期的合并财务报表数据为基础，对发行人的资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了讨论与分析。其中讨论涉及数据除特别说明外，均为合并口径。（一）资产结构分析发行人最近三年及一期的资产结构如下表所示：单位：万元，% 2018 年 3 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末项目金额占比金额占比金额占比金额占比流动资产合计 1,061,984.62 53.25 961,014.36 50.86 786,481.33 56.49 442,606.09 57.65 非流动资产合计 932,429.10 46.75 928,584.96 49.14 605,843.04 43.51 325,200.67 42.35 资产总计 1,994,413.72 100.00 1,889,599.32 100.00 1,392,324.38 100.00 767,806.76 100.00 2015-2017 年末和 2018 年 3 月末，发行人资产总额分别为 767,806.76 万元、 1,392,324.38 万元、1,889,599.32 万元和 1,994,413.72 万元，规模持续增长。其中，流动资产占比分别为 57.65%、56.49%、50.86%和 53.25%，非流动资产占比分别为 42.35%、 122 43.51%、49.14%和 46.75%，流动资产占比较高。 1、流动资产分析发行人最近三年及一期流动资产结构如下表所示：单位：万元，% 2018 年 3 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末项目金额占比金额占比金额占比金额占比货币资金 416,286.21 20.87 324,804.01 17.19 388,207.95 27.88 267,244.35 34.81 以公允价值计量其变动计入当期 16.47 0.00 16.47 0.00 1.32 0.00 - - 损益的金融资产应收票据 217,378.49 10.90 157,840.73 8.35 73,487.67 5.28 57,903.45 7.54 应收账款 193,099.86 9.68 160,183.71 8.48 110,879.91 7.96 35,731.52 4.65 预付款项 4,982.62 0.25 3,210.14 0.17 8,676.71 0.62 649.30 0.08 其他应收款 3,040.44 0.15 3,350.20 0.18 1,411.91 0.10 979.17 0.13 应收股利 3,014.82 0.15 6,557.38 0.35 - - - - 存货 162,970.60 8.17 161,020.64 8.52 85,749.98 6.16 65,427.97 8.52 其他流动资产 61,195.12 3.07 144,031.09 7.62 118,065.89 8.48 14,670.33 1.91 流动资产合计 1,061,984.62 53.25 961,014.36 50.86 786,481.33 56.49 442,606.09 57.65 发行人的流动资产主要以货币资金、应收票据、应收账款、存货以及其它应收款为主，具体情况如下：（1）货币资金 2015-2017 年末和 2018 年 3 月末，公司货币资金期末余额分别为 267,244.35 万元、 388,207.95 万元、324,804.01 万元和 416,286.21 万元，货币资金在总资产中所占的比重分别为 34.81%、27.88%、17.19%和 20.87%。 2015 年末，发行人货币资金较 2014 年末增加 87.75%，增幅较大。一方面是公司上市后募集资金增加；另一方面，因银行承兑汇票市场贴现利率较低，公司将自持票据贴现后，资金放入银行做保证金存款用于开票，使得货币资金大幅增加。2016 年末，发行人货币资金较 2015 年末增加 45.26%，主要系公司 2016 年 5 月 19 日非公开发行 8,382.79 万股股票，募集资金 23.16 亿元所致。2017 年末，发行人货币资金较 2016 年末减少 16.33%，变动较小。2018 年 3 月末，发行人货币资金较 2017 年末增加 28.17%， 123 增幅较大，主要系公司 2018 年一季度发行超短融以及银行贷款增加所致。发行人货币资金包括库存现金、银行存款和其他货币资金。近三年货币资金构成情况如下：单位：万元，% 2017 年末 2016 年末 2015 年末项目金额占比金额占比金额占比库存现金 19.77 0.01 78.97 0.02 86.86 0.03 银行存款 104,515.62 32.18 135,021.55 34.78 115,365.93 43.17 其他货币资金 220,268.62 67.82 253,107.42 65.20 151,791.57 56.80 合计 324,804.01 100.00 388,207.95 100.00 267,244.35 100.00 截至 2017 年末，发行人所有权受到限制的货币资金为人民币 220,268.62 万元，主要系银行承兑汇票保证金、借款保证金、工程保证金等。（2）应收票据 2015-2017 年末和 2018 年 3 月末，公司应收票据期末余额分别为 57,903.45 万元、 73,487.67 万元、157,840.73 万元和 217,378.49 万元，占总资产比重分别为 7.54%、5.28%、 8.35%和 10.90%。发行人与客户保持了银行承兑汇票结算力度，报告期末，应收票据余额总体呈增长趋势。应收票据信用较高，能按期收回货款、防止拖欠；且在资金紧缺时，可向银行申请贴现，有效保证了公司资金流动性。报告期末，发行人应收票据余额逐年增加，主要是由于发行人的销售增加且票据结算规模增加导致应收票据增加。（3）应收账款 2015-2017 年末和 2018 年 3 月末，发行人应收账款净额分别为 35,731.52 万元、 110,879.91 万元、160,183.71 万元和 193,099.86 万元，占总资产比重分别为 4.65%、7.96%、 8.48%和 9.68%。发行人应收账款期末余额较大，主要原因为：根据行业惯例，LED 封装产品供应商通常会给予下游 LED 应用厂商 60 天至 90 天的信用期。公司下游客户多为国内从事灯饰照明、家用电器等行业中较知名企业，由于其信誉良好，还款有保证，公司为了扩大市场及加强长期客户战略合作关系，通常会给予一定的信用期；而对于经销商，公司一般会给予 30 天至 60 天的信用期。 124 2016 年末，发行人应收账款净额较 2015 年末增加 75,148.39 万元，增幅 210.31%； 2017 年末，发行人应收账款净额较 2016 年末增加 49,303.8 万元，增幅 44.47%，主要原因为：一方面是 2016 年以来 LED 封装及照明灯具价格稳定，同时公司销售增加导致应收账款增加；另一方面系公司为了扩展市场，照明产品销售时给予客户更长的付款期限，导致应收账款账期增加。 2015-2017 年末，发行人应收账款前五大客户明细表如下：单位：万元时间单位名称金额占总额比是否为关联方开发晶照明（厦门）有限公司 28,581.84 16.76% 是深圳诠晶创光电有限公司 LEDVANCE 21,178.96 12.42% 否中山市鼎一电子贸易有限公司浙江鼎一工贸有限公司 19,996.44 11.72% 否 2017 年末东莞鼎晠工贸有限公司江门市亮美电子贸易有限公司 15,326.72 8.99% 否中山市森福利电子贸易有限公司 13,313.39 7.81% 否合计 98,397.35 57.7% 时间单位名称金额占总额比是否为关联方海峡彩亮（漳州）光电有限公司 15,512.67 13.17% 否开发晶照明（厦门）有限公司 12,063.18 10.24% 是江门市亮美电子贸易有限公司 6,387.80 5.42% 否 2016 年末厦门强力巨彩光电科技有限公司 5,958.15 5.06% 否中山市泓上电子贸易有限公司 5,583.87 4.74% 否合计 45,505.66 38.63% 时间单位名称金额占总额比是否为关联方厦门强力巨彩光电科技有限公司 4,820.92 12.53% 否海峡彩亮（漳州）光电有限公司 4,347.38 11.30% 否浙江鼎一工贸有限公司 4,031.02 10.48% 否 2015 年末深圳市合利来科技有限公司 1,947.45 5.06% 否江西省万佳通照明科技有限公司 1,662.66 4.32% 否合计 16,809.43 43.69% 公司客户大多信誉良好、合作关系稳定，具有较高的资信水平和偿债能力，公司应收账款回收有保证，发生坏账的可能性较小。2015-2017 年末，发行人按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下： 125 单位：万元，% 2017 年末 2016 年末 2015 年末账龄金额坏账准备计提比例金额坏账准备计提比例金额坏账准备计提比例 1 年以内 167,418.81 8,372.30 5.00 115,212.98 5,761.01 5.00 36,680.05 1,834.00 5.00 1至2年 1,198.54 239.76 20.00 1,140.41 228.16 20.00 1,056.46 211.29 20.00 2至3年 356.84 178.42 50.00 1,031.38 515.69 50.00 80.60 40.30 50.00 3 年以上 690.84 690.84 100.00 95.40 95.40 100.00 237.22 237.22 100.00 合计 169,665.04 9,481.33 5.59 117,480.17 6,600.26 5.62 38,054.33 2,322.82 6.10 公司根据谨慎性原则，每年以稳健的比例计提坏账准备，计提较为充分。另外，公司对于应收账款采取如下管理措施：第一、谨慎选择销售客户，严格使用应收账款的信用条款，包括信用评估与管理、赊销审批与执行，将货款回收情况作为业务部门业绩考核的重要依据；第二、通过建立客户动态管理制度，及时跟踪和了解客户的经营状况和信用情况，重点发展商业信用好的稳定客户群，对存在经营风险及欠款逾期的客户及时采取措施，加大应收账款的回收力度。（4）其它应收款发行人其他应收款主要为公司应收出口退税款、保证金、工程押金、投标押金、代垫款及办公楼租赁押金。2015-2017 年末和 2018 年 3 月末，发行人其他应收款净额分别为 979.17 万元、1,411.91 万元、3,350.20 万元和 3,040.44 万元，占总资产比重分别为 0.13%、0.10%、0.18%和 0.15%，占比较小。 2016 年末，公司其他应收账款净额较 2015 年末增加 432.74 万元，增幅 44.19%； 2017 年末，其他应收账款净额较 2016 年末增加 1,938.29 万元，增幅为 137.28%%，主要是由于保证金及押金、出口退税款以及代垫款项的增加。 2015-2017 年末，发行人其它应收款前五大客户明细表如下：单位：万元是否为关联时间单位名称款项性质年末余额占总额比方应收出口退税款出口退税 1,103.00 29.24% 否 2017 年江西井开区财政局保证金及押金 900.00 23.86% 否末中山市龙山污水处理有限公司保证金及押金 192.91 5.11% 否中山市小榄镇城镇建设发展总公司保证金及押金 179.38 4.75% 否 126 是否为关联时间单位名称款项性质年末余额占总额比方义乌市政府保证金及押金 179.00 4.74% 否合计 2,554.29 67.70% 是否为关联时间单位名称款项性质年末余额占总额比方中山市龙山污水处理有限公司保证金及押金 195.59 11.97% 是中山市小榄镇城镇建设发展总公司保证金及押金 179.38 10.98% 否 2016 年中山市财政局保证金及押金 125.91 7.70% 否末中山市科腾硅橡胶机械有限公司保证金及押金 87.50 5.35% 否江西兆金科技有限公司其他垫付款项 80.00 4.89% 否合计 668.38 40.89% 是否为关联时间单位名称款项性质年末余额占总额比方中山市小榄镇城镇建设发展总公司保证金及押金 167.69 14.53% 否应收出口退税款出口退税 157.48 13.64% 否 2015 年中山市财政局保证金及押金 125.91 10.91% 否末中山市科腾硅橡胶机械有限公司保证金及押金 87.50 7.58% 否中山市龙山污水处理有限公司保证金及押金 83.17 7.21% 是合计 621.75 53.87% 发行人其他应收款主要为经营性业务所产生的应收出口退税款、工程押金、投标押金、代垫款及办公楼租赁押金。发行人资金不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，以及为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形，不存在往来占款或资金拆借情况。（5）存货发行人存货主要由原材料、在产品及库存商品三部分构成。2015-2017 年末和 2018 年 3 月末，发行人存货余额分别为 65,427.97 万元、85,749.98 万元、161,020.64 万元和 162,970.60 万元，占总资产比重分别为 8.52%、6.16%、8.52%和 8.17%。报告期末，公司存货余额逐年增加，主要原因为：1、为满足生产规模扩张，增加芯片、胶水、支架等原材料备货；2、根据下游客户对封装产品的具体规格、型号、颜色区域等要求，公司依靠规模化优势，在满足不同客户的需求同时，也增加了公司存货储备。 127 2015-2017 年末，发行人存货构成情况如下表所示：单位：万元 2017 年末 2016 年末 2015 年末项目账面跌价账面账面跌价账面账面跌价账面余额准备价值余额准备价值余额准备价值原材料 61,218.00 821.90 60,396.10 26,872.11 824.15 26,047.96 13,034.10 - 13,034.10 在产品 52,004.08 - 52,004.08 28,806.34 - 28,806.34 17,366.56 - 17,366.56 库存商品 47,310.99 598.72 46,712.26 30,099.63 11.60 30,088.02 35,332.68 887.59 34,445.10 低值易耗品 1,469.29 - 1,469.29 807.66 - 807.66 582.21 - 582.21 合计 162,441.26 1,420.62 161,020.64 86,585.73 835.75 85,749.98 66,315.55 887.59 65,427.97 报告期内，发行人充分计提存货跌价准备，发行人根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。 2、非流动资产分析发行人最近三年及一期非流动资产结构如下表所示：单位：万元，% 2018 年 3 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末项目金额占比金额占比金额占比金额占比可供出售金融资产 141,345.57 7.09 165,345.57 8.75 18,300.00 1.31 18,600.00 2.42 长期股权投资 112,620.72 5.65 111,118.41 5.88 62,082.53 4.46 - - 固定资产 571,174.37 28.64 564,727.39 29.89 420,912.33 30.23 277,504.00 36.14 在建工程 47,606.37 2.39 29,637.23 1.57 37,272.96 2.68 6,457.97 0.84 无形资产 33,868.87 1.70 34,079.94 1.80 27,951.01 2.01 18,789.50 2.45 商誉 1,687.61 0.08 1,687.61 0.09 1,687.61 0.12 - - 长期待摊费用 10,066.85 0.50 9,353.87 0.50 3,587.55 0.26 1,316.73 0.17 递延所得税资产 12,025.67 0.60 11,282.37 0.60 4,029.33 0.29 1,772.21 0.23 其他非流动资产 2,032.12 0.10 1,352.56 0.07 30,019.71 2.16 760.26 0.10 非流动资产合计 932,429.10 46.75 928,584.96 49.14 605,843.04 43.51 325,200.67 42.35 发行人的非流动资产主要集中在可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、在 128 建工程以及无形资产。发行人主要非流动资产科目具体情况如下：（1）可供出售金融资产 2015-2017 年末和 2018 年 3 月末，发行人可供出售金融资产余额分别为 18,600.00 万元、18,300.00 万元、165,345.57 万元和 141,345.57 万元，占总资产比重分别为 2.42%、 1.31%、8.75%和 7.09%。 2017 年末，发行人可供出售金融资产较 2016 年末增加 147,045.57 万元，主要系公司新增对义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）投资所致，本次投资系公司 2017 年重大资产重组需要，具体可参见募集说明书第五节“发行人基本情况”之“重大资产重组”。（2）长期股权投资 2015-2017 年末和 2018 年 3 月末，发行人长期股权投资余额分别为 0.00 万元、 62,082.53 万元、111,118.41 万元和 112,620.72 万元，占总资产比重分别为 0.00%、4.46%、 5.88%和 5.65%。 2016 年末，长期股权投资余额较 2015 年末增加 62,082.53 万元，主要原因为新增对淮安澳洋顺昌光电技术有限公司及开发晶照明（厦门）有限公司股权投资。2017 年末，长期股权投资余额较 2016 年末增加 49,035.88 万元，主要原因为 2017 年度，发行人对淮安澳洋顺昌光电技术有限公司及开发晶照明（厦门）有限公司享受的净资产的份额变动，调增长期股权投资账面价值 49,035.88 万元。（3）固定资产发行人固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、办公设备及运输设备，使用状况良好。2015-2017 年末和 2018 年 3 月末，发行人固定资产净额分别为 277,504.00 万元、 420,912.33 万元、564,727.39 万元和 571,174.37 万元，占总资产比重分别 36.14%、30.23%、 29.89%和 28.64%。 2016 年末，固定资产净额较 2015 年末增加 143,408.33 万元，增幅 51.68%，主要原因是企业为了扩大生产规模，在江西吉安、江西新余分别增加了 2 个生产基地，厂房及机器设备大幅增加。 129 2015-2017 年末，发行人固定资产构成情况如下表所示：单位：万元，% 2017 年末 2016 年末 2015 年末项目金额占比金额占比金额占比房屋及建筑物 125,370.97 22.20 77,253.78 18.35 53,072.27 19.12 机器设备 434,318.22 76.91 340,106.21 80.80 221,644.33 79.87 运输设备 816.44 0.14 1,003.46 0.24 1,173.28 0.42 办公设备及其他 4,221.75 0.75 2,548.88 0.61 1,614.12 0.58 合计 564,727.39 100.00 420,912.33 100.00 277,504.00 100.00 （4）在建工程 2015-2017 年末和 2018 年 3 月末，发行人在建工程余额分别为 6,457.97 万元、 37,272.96 万元、29,637.23 万元和 47,606.37 万元，占总资产比重分别为 0.84%、2.68%、 1.57%和 2.39%。公司在建工程主要为机器设备的购置改造、厂房建设及改造。 2016 年末，公司在建工程余额较 2015 年末增加 30,814.99 万元，增幅较大，主要系小榄 SMD LED 封装技改项目、新余 LED 应用照明一期建设项目及吉安 SMD LED 封装一期建设项目等在建项目投入增加所致。截至 2017 年末，公司在建及拟建项目总投资 1,065,291.46 万元，具体情况如下：单位：万元截至 2017 年 12 月项目总投资 2018 年度 2019 年度 31 日已投入金额小榄 SMD LED 封装技改项目 74,279.43 74,279.43 - - 设备安装及升级改造 60,000.00 37,954.47 22,045.53 - 吉安 SMD LED 封装一期建设项目 110,649.71 110,649.71 - - 吉安二期 180,000.00 60,000.00 120,000.00 吉安三期 180,000.00 50,000.00 新余 LED 应用照明一期建设项目 90,420.39 90,420.39 - 新余二期 103,529.91 73,529.91 30,000.00 - 新余三期 60,000.00 - - 义乌一期(义乌 LED 照明应用产品项目) 150,000.00 20,000.00 40,000.00 30,000.00 格林曼新厂区工程 6,412.02 6,412.02 - - 130 五桂山一期工程 50,000.00 105.87 - - 合计 1,065,291.46 413,351.80 152,045.53 200,000.00 备注：上述项目部分投入已转固。其中，小榄 SMD LED 封装技改项目、新余 LED 应用照明一期建设项目及吉安 SMD LED 封装一期建设项目为发行人 2016 年定增募投项目，本次定增募集资金总计 23.48 元，扣除发行费用 0.32 亿元后，实际募集资金 23.16 亿元，全部用于上述三个项目，具体情况如下：单位：亿元、亿盏/米扣除所得募集资金预计新增投资回收序号项目名称投资总额税税后内投入总额产能期（年）部收益率 1 小榄 SMD LED 封装技改项目 7.43 6.16 1,336.36 18.36% 5.93 2 吉安 SMD LED 封装一期建设项目 11.06 9.43 825.55 18.47% 5.97 3 新余 LED 应用照明一期建设项目 9.04 7.57 1.48 15.19% 4.96 合计 27.53 23.16 上述项目完工后，发行人预计每年 SMD LED 封装业务新增产能 1,336.36 亿只，LED 应用照明新增产能 1.48 亿盏/米。（5）无形资产发行人无形资产主要构成为土地使用权、商标和专利注册费。2015-2017 年末和 2018 年 3 月末，发行人无形资产期末余额分别为 18,789.50 万元、27,951.01 万元、34,079.94 万元和 33,868.87 万元，占总资产比重分别为 2.45%、2.01%、1.80%和 1.70%。 2016 年末，公司无形资产较 2015 年末增加 9,161.51 万元，增幅 48.76%，主要系公司今年收购了超时代光源（集团）有限公司，合并了该公司厂房及土地所致。2017 年末，公司无形资产较 2016 年末增加 6,128.93 万元，增幅 21.93%，主要系 2017 年购置土地所致。（二）负债结构分析发行人最近三年及一期的负债结构如下表所示：单位：万元，% 2018 年 3 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末项目金额占比金额占比金额占比金额占比 131 2018 年 3 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末项目金额占比金额占比金额占比金额占比流动负债合计 1,250,812.22 89.43 1,083,380.28 83.53 810,802.64 94.85 491,775.60 95.77 非流动负债合计 147,905.12 10.57 213,601.41 16.47 43,988.61 5.15 21,713.07 4.23 负债合计 1,398,717.34 100.00 1,296,981.69 100.00 854,791.26 100.00 513,488.68 100.00 2015-2017 年末和 2018 年 3 月末，发行人总负债分别为 513,488.68 万元、854,791.26 万元、1,296,981.69 万元和 1,398,717.34 万元。其中，流动负债占比分别为 95.77%、94.58%、 83.53%和 89.43%，非流动负债占比分别为 4.23%、5.15%、16.47%和 10.57%，流动负债占比较高。 1、流动负债分析发行人最近三年及一期末流动负债结构如下表所示：单位：万元，% 2018 年 3 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末项目金额占比金额占比金额占比金额占比短期借款 169,503.98 12.12 79,481.81 6.13 158,455.98 18.54 62,131.36 12.10 以公允价值计量其变动计入当期 381.20 0.04 41.75 0.01 损益的金融负债应付票据 501,641.71 35.86 495,899.14 38.23 397,137.02 46.46 241,731.41 47.08 应付帐款 287,385.97 20.55 250,043.22 19.28 185,405.76 21.69 121,139.81 23.59 预收款项 3,565.91 0.25 1,563.40 0.12 2,512.38 0.29 2,432.06 0.47 应付职工薪酬 11,324.63 0.81 11,121.80 0.86 9,187.68 1.07 6,135.60 1.19 应交税费 20,386.18 1.46 17,560.46 1.35 5,280.49 0.62 3,177.11 0.62 应付利息 658.74 0.05 493.08 0.04 178.12 0.02 72.21 0.01 应付股利 13,049.70 0.93 其他应付款 22,044.75 1.58 15,106.46 1.16 12,321.40 1.44 29,694.60 5.78 一年内到期的非 170,867.54 12.22 108,363.23 8.36 39,942.61 4.67 15,000.00 2.92 流动负债其他流动负债 50,383.11 3.60 103,747.68 8.00 10,219.71 1.99 流动负债合计 1,250,812.22 89.43 1,083,380.28 83.53 810,802.64 94.85 491,775.60 95.77 发行人的流动负债主要集中在短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款及其他流动负债。发行人主要流动负债科目具体情况如下： 132 （1）短期借款 2015-2017 年末和 2018 年 3 月末，发行人短期借款余额分别为 62,131.36 万元、 158,455.98 万元、79,481.81 万元和 169,503.98 万元，占总负债的比重分别为 12.10%、 18.54%、6.13%和 12.12%。 2016 年末，发行人短期借余额款较 2015 年末增加 96,324.62 万元，增幅 155.03%，主要是因为公司经营扩大，流动资金需求增加，因此导致子公司及母公司的贷款增加； 2017 年末，发行人短期借款余额较 2016 年末减少 78,974.17 万元，减幅 49.84%，主要是较大金额银行贷款到期偿还所致。 2015-2017 年末，发行人短期借款构成情况如下表所示：单位：万元，% 2017 年末 2016 年末 2015 年末项目金额占比金额占比金额占比质押借款 64,463.81 81.11 11,485.17 7.25 16,608.96 26.73 抵押借款 10,018.00 12.60 96,959.50 61.19 12,681.82 20.41 保证借款 5,000.00 6.29 50,011.31 31.56 32,840.57 52.86 合计 79,481.81 100.00 158,455.98 100.00 62,131.36 100.00 （2）应付票据 2015-2017 年末和 2018 年 3 月末，发行人应付票据余额分别为 241,731.41 万元、 397,137.02 万元、495,899.14 万元和 501,641.71 万元，占总负债的比重分别为 47.08%、 46.46%、38.23%和 35.86%，应付票据余额较大且占比较高，主要是发行人目前与绝大部分供应商采用银行承兑汇票结算。近年来，发行人逐步加大与供应商采取承兑汇票方式进行货款结算，主要系公司与该等供应商已建立战略合作关系，公司付款能力和商业信誉得到对方的高度认可。通过应付票据进行结算，有效的扩大了公司融资渠道，减少财务费用支出。报告期末，发行人应付票据金额逐年增加，主要原因为：1、公司的业务规模快速扩张，对原材料和机器设备的采购量不断扩大，为有效提高公司资金的流动性，公司向供应商采购时加大了以票据结算的交易比例，缓解近年来高速增长所带来的资金压力； 2、随着公司信誉度不断提高，公司主要合作银行下调开具票据的保证金比例并将部分 133 票据的结算期由 6 个月延长为 1 年，保证金比例的降低和票据结算周期大幅延长导致公司期末票据余额快速上升。（3）应付账款 2015-2017 年末和 2018 年 3 月末，发行人应付账款余额分别为 121,139.81 万元、 185,405.76 万元、250,043.22 万元和 287,385.97 万元，占总负债的比重分别为 23.59%、 21.69%、19.28%和 20.55%。报告期末，公司应付账款余额逐年增加，主要原因为：1、报告期内，公司采购规模大幅增加，应付采购款相应增加；2、随着采购规模扩大，公司与供应商的议价能力进一步提升，与部分供应商的结算周期进一步延长，由原来的 6 个月延长至 1 年。 2015-2017 年末，发行人应付账款前五大客户明细表如下：单位：万元时间单位名称金额占比是否为关联方未结算原因先域微电子技术服务（上海）有限 36,646.63 14.66% 否未到结算期公司深圳分公司吉安市井冈山开发区金庐陵经济发 22,773.87 9.11% 否未到结算期展有限公司 2017 年江西建工机械施工有限责任公司 17,261.27 6.90% 否未到结算期末淮安澳洋顺昌光电技术有限公司 13,536.86 5.41% 是未到结算期南通同方半导体有限公司 11,435.82 4.57% 否未到结算期合计 101,654.45 40.65% 时间单位名称金额占比是否为关联方未结算原因先域微电子技术服务（上海）有限 44,925.44 24.23% 否未到结算期公司深圳分公司深圳市朝阳光科技有限公司 17,977.98 9.70% 否未到结算期 2016 年圆融光电科技股份有限公司 9,475.52 5.11% 否未到结算期末南通同方半导体有限公司 8,011.77 4.32% 否未到结算期吉安市井冈山开发区金庐陵经济发 7,950.88 4.29% 否未到结算期展有限公司合计 88,341.59 47.65% 时间单位名称金额占比是否为关联方未结算原因先域微电子技术服务（上海）有限 24,982.82 20.62% 否未到结算期公司深圳分公司 2015 年末新余高新技术产业开发区财政局 17,984.51 14.85% 否未到结算期晶元宝晨光电(深圳)有限公司 17,728.32 14.63% 否未到结算期 134 时间单位名称金额占比是否为关联方未结算原因深圳市朝阳光科技有限公司 10,470.36 8.64% 否未到结算期华灿光电（苏州）有限公司 6,829.49 5.64% 否未到结算期合计 77,995.50 64.38% （4）其他应付款 2015-2017 年末和 2018 年 3 月末，发行人其他应付款余额分别为 29,694.60 万元、 12,321.40 万元、15,106.46 万元和 22,044.75 万元，占总负债的比重分别为 5.78%、1.44%、 1.16%和 1.58%。公司其他应付款主要是政府往来款、商品销售服务质量保证金、水电费等。 2016 年末，公司其他应付账款较 2015 年末减少 17,373.20 万元，降幅为 58.51%，主要原因为公司于 2016 年 3 月偿还了股东借款。 2015-2017 年末，发行人其他应付款构成情况如下表所示：单位：万元，% 项目 2017 年末 2016 年末 2015 年末关联方借款及利息 - - 25,054.08 预收土地转让款 206.82 206.82 206.82 应付保证金及押金 2,737.34 2,610.71 1,720.47 应付政府往来款 5,000.00 5,000.00 - 应付运输费、水电费及员工代垫 7,162.30 4,503.86 2,713.22 费用等非关联方款项合计 15,106.46 12,321.40 29,694.60 （5）其他流动负债 2015-2017 年末和 2018 年 3 月末，发行人其他流动负债分别为 10,219.71 万元、0.00 万元、103,747.68 万元和 50,383.11 万元，占总负债的比重分别为 1.99%、0.00%、8.00% 和 3.60%。发行人其他流动负债为已发行短期融资券。2015 年 8 月 12 日，公司发行 1 亿元短期融资券，利率 5.57%；2017 年，公司发行两期超短期融资券，金额合计 10 亿元；2018 年 2 月 5 日，公司发行最新一期超短期融资券，金额 5 亿元。 2、非流动负债分析 135 发行人最近三年及一期非流动负债结构如下表所示：单位：万元，% 2018 年 3 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末项目金额占比金额占比金额占比金额占比长期借款 112,330.27 8.03 167,730.62 12.93 35,090.92 4.11 15,000.00 2.92 长期应付款 15,511.00 1.11 25,785.95 1.99 - - - - 专项应付款 348.53 0.02 348.53 0.03 349.73 0.04 349.73 0.07 递延所得税负债 1,561.01 0.11 1,453.86 0.11 1,855.57 0.22 - - 递延收益 18,154.31 1.30 18,282.45 1.41 6,692.39 0.78 6,363.35 1.24 非流动负债合计 147,905.12 10.57 213,601.41 16.47 43,988.61 5.15 21,713.07 4.23 发行人的流动负债主要为长期借款，具体情况如下： 2015-2017 年末和 2018 年 3 月末，发行人长期借款余额分别 15.000 万元、35,090.92 万元、167,730.62 万元和 112,330.27 万元，占负债总额的比例分别为 2.92%、4.11%、12.93% 和 8.03%。2017 年末，公司长期借款较 2016 年末大幅增加，主要为新增进出口银行及民生银行贷款所致。另外，2017 年末，公司长期应付款余额较 2016 年末增加 25,785.95 万元，主要为新增平安租赁及中信租赁的融资租赁款。（三）盈利能力分析发行人最近三年及一期总体经营情况如下：单位：万元项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度营业总收入 202,265.23 816,872.56 552,049.59 388,160.87 营业收入 202,265.23 816,872.56 552,049.59 388,160.87 营业总成本 203,417.09 759,679.26 495,919.36 361,483.11 营业成本 174,569.89 645,181.58 417,606.06 306,681.38 税金及附加 2,013.07 6,183.76 3,849.89 1,934.75 销售费用 4,054.10 17,351.13 18,320.67 16,094.95 管理费用 15,253.51 61,876.62 43,428.30 31,738.07 财务费用 5,648.08 22,595.91 7,939.62 3,075.75 资产减值损失 1,878.44 6,490.27 4,774.82 1,958.21 其他经营收益 2,412.65 12,047.69 1,751.32 380.78 公允价值变动净收益 384.74 858.27 -38.20 136 投资净收益 2,412.65 11,662.95 893.05 418.98 营业利润 22,008.80 81,622.00 55,069.85 27,058.54 加：营业外收入 41.30 209.43 3,130.79 3,311.52 减：营业外支出 179.39 889.74 332.77 256.10 利润总额 21,870.70 80,941.68 57,867.86 30,113.96 减：所得税 5,379.76 13,310.78 9,324.51 4,350.57 净利润 16,490.95 67,630.91 48,543.35 25,763.39 1、营业收入分析 2015-2017 年度和 2017 年 1-9 月，发行人营业收入分别为 388,160.87 万元、552,049.59 万元、816,872.56 万元和 202,265.23 万元。报告期内，随着 LED 产品的价格稳定以及经营规模快速扩张，公司营业收入呈增长态势明细，继续保持国内市场龙头地位。最近三年及一期发行人的营业收入构成情况如下表所示：单位：万元 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度类别金额占比金额占比金额占比金额占比 LED 封装 144,297.85 71.34% 623,790.60 76.36% 431,294.48 78.13% 314,010.35 80.90% LED 应用 51,910.18 25.66% 170,305.73 20.85% 106,336.50 19.26% 57,626.05 14.85% Display 1,589.13 0.79% 7,678.30 0.94% 6,927.61 1.25% 11,307.33 2.91% 其他 4,468.07 2.21% 15,097.94 1.85% 7,491.00 1.36% 5,217.14 1.34% 营业收入 202,265.23 100.00% 816,872.56 100% 552,049.59 100.00% 388,160.87 100.00% 2015-2017 年度和 2018 年 1-3 月，发行人 LED 封装销售收入分别为 314,010.35 万元、431,294.48 万元、623,790.60 万元和 144,297.85 万元，占营业务收入比例分别为 80.90%、78.13%、76.36%和 71.34%，为公司核心业务；LED 应用销售收入分别为 57,626.05 万元、106,336.50 万元、170,305.73 万元和 51,910.18 万元，占营业务收入比例分别为 14.85%、19.26%、20.85%和 25.66%，总体呈增长态势。报告期内，公司在巩固国内第一大 LED 封装器件供应商的市场地位的前提下，积极调整战略布局，同步拓展 LED 应用市场。 2、营业成本分析 2015-2017 年度和 2018 年 1-3 月，发行人营业成本分别为 306,681.38 万元、417,606.06 万元、645,181.58 万元和 174,569.89 万元。随着公司经营规模不断扩大，营业成本保持增长，增长的幅度与营业收入增长的幅度较为匹配。 137 最近三年及一期发行人的营业成本构成情况如下表所示：单位：万元 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度类别金额占比金额占比金额占比金额占比 LED 封装 122,615.09 70.24% 477,252.07 73.97% 321,562.90 77.00% 238,562.18 77.79% LED 应用 46,203.00 26.47% 146,360.84 22.69% 82,930.20 19.86% 53,497.14 17.44% Display 1,508.93 0.86% 7,282.05 1.13% 6,619.76 1.59% 10,093.59 3.29% 其他 4,242.87 2.43% 14,286.62 2.21% 6,493.19 1.55% 4,528.47 1.48% 营业成本 174,569.89 100.00% 645,181.58 100.00% 417,606.06 100.00% 306,681.38 100.00% 公司营业成本主要来源于 LED 封装及 LED 应用板块。2015-2017 年度和 2018 年 1-3 月，LED 封装营业成本分别为 238,562.18 万元、321,562.90 万元、477,252.07 万元和 122,615.09 万元，占主营业务成本比例分别为 77.79%、77.00%、73.97%和 70.24%； LED 应用营业成本分别为 53,497.14 万元、82,930.20 万元、146,360.84 万元和 46,203.00 万元，占主营业务成本比例分别为 17.44%、19.86%、22.69%和 26.47%。 3、毛利润及毛利率分析 2015-2017 年度和 2018 年 1-3 月，发行人实现的毛利润分别为 81,479.50 万元、 134,443.53 万元、171,690.98 万元和 27,695.34 万元，公司整体业务毛利率分别 20.99%、 24.35%、21.02%和 13.69%。最近三年及一期发行人各业务的毛利润及毛利率如下表所示：单位：万元 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度类别毛利润毛利率毛利润毛利率毛利润毛利率毛利润毛利率 LED 封装 21,682.76 15.03% 146,538.53 23.49% 109,731.58 25.44% 75,448.17 24.03% LED 应用 5,707.18 10.99% 23,944.89 14.06% 23,406.30 22.01% 4,128.91 7.17% Display 80.20 5.05% 396.25 5.16% 307.85 4.44% 1,213.74 10.73% 其他 225.19 5.04% 811.31 5.37% 997.81 13.32% 688.68 13.20% 毛利率 27,695.34 13.69% 171,690.98 21.02% 134,443.53 24.35% 81,479.50 20.99% 公司毛利润主要来源于 LED 封装及 LED 应用板块。2015-2017 年度和 2018 年 1-3 月，LED 封装毛利润分别为 75,448.17 万元、109,731.58 万元、146,538.53 万元和 21,682.76 万元，毛利率分别为 24.03%、25.44%、23.49%和 15.03%；LED 应用毛利润分别为 4,128.91 万元、23,406.30 万元、23,944.89 万元和 5,707.18 万元，毛利率分别为 7.17%、22.01%、 14.06%和 10.99%。 138 2015-2017 年度和 2018 年 1-3 月，公司整体业务毛利率分别 20.99%、24.35%、21.02% 和 13.69%，整体较为稳定。其中，2017 年度，受国内经济增速下滑以及市场竞争激烈影响，毛利率较 2016 年度有所下滑，但属于行业平均水平。 4、期间费用分析最近三年及一期发行人的期间费用情况如下表所示：单位：万元，% 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度项目金额比例金额比重金额比重金额比重销售费用 4,054.10 16.25 17,351.13 17.04 18,320.67 26.29 16,094.95 31.62 管理费用 15,253.51 61.12 61,876.62 60.77 43,428.30 62.32 31,738.07 62.34 财务费用 5,648.08 22.63 22,595.91 22.19 7,939.62 11.39 3,075.75 6.04 期间费用合计 24,955.69 100.00 101,823.66 100.00 69,688.59 100.00 50,908.77 100.00 期间费用/营业收入 12.34% 12.47 12.62 13.12 2015-2017 年度和 2018 年 1-3 月，发行人期间费用总计分别为 50,908.77 万元、 69,688.59 万元、101,823.66 万元和 24,955.69，占营业收入的比例分别为 13.12%、12.62%、 12.47%和 12.34%。（1）销售费用 2015-2017 年度和 2018 年 1-3 月，发行人销售费用分别为 16,094.95 万元、18,320.67 万元、17,351.13 万元和 4,054.10 万元，占期间费用的比例分别为 31.62%、26.29%、17.04 % 和 16.25%。2015-2017 年度，公司销售费用整体波动不大，但占期间费用的比例逐年下降。（2）管理费用 2015-2017 年度和 2018 年 1-3 月，发行人管理费用分别为 31,738.07 万元、43,428.30 万元、61,876.62 万元和 15,253.51 万元，占期间费用的比例分别为 62.34%、62.32%、 60.77%和 61.12%。报告期内，公司管理费用持续增加，主要系公司投入研发的资金增加、办公及装修费用以及员工工资薪酬增加所致。（3）财务费用 2015-2017 年度和 2018 年 1-3 月，发行人的财务费用分别为 3,075.75 万元、7,939.62 139 万元、22,595.91 万元和 5,648.08 万元，占期间费用比例分别为 6.04%、11.39%、22.19% 和 22.63%。报告期内，公司财务费用显著增加，主要系银行贷款及融资租赁增加使得财务费用利息支出增加所致。其中，2015 年度，公司深交所上市，当年银行贷款较少，财务费用相对较低。 5、营业外收入分析 2015-2017 年度和 2018 年 1-3 月，发行人营业外收入分别为 3,311.52 万元、3,130.79 万元、209.43 万元和 41.30 万元。公司营业外收入主要为非流动资产处置利得和政府补助。 6、净利润分析 2015-2017 年度和 2018 年 1-3 月，发行人净利润分别为 25,763.39 万元、48,543.35 万元、67,630.91 万元和 16,490.95 万元。其中，2015 年度公司净利润较低，且较上一年度下滑 41.23%，主要原因为：（1）2015 年，受全球经济低迷及市场竞争激烈影响， LED 产业链价格普遍下滑 30%-50%，国际企业产品价格亦有超过 20%的下滑，大量中小 LED 企业退出市场，一些退出市场的企业纷纷低价抛售库存，对市场造成冲击，形成恶性循环。公司为保持市场占有率、维护主要客户和经销商的稳定，降低销售价格以保证产品竞争力；（2）公司采购成本较销售价格有一定滞后性，2015 年下半年市场价格巨幅下降，而产品成本仍是上一季度的存货，造成销售价格下降速度快于成本下降速度。 2016 年以来，随着 LED 产品的价格稳定以及销售的增加，公司净利润保持增加趋势，且 2017 年度净利润金额达到历史最高峰。（四）偿债能力分析发行人最近三年及一期偿债能力总体情况如下：项目 2018 年 3 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末流动比率（倍） 0.85 0.89 0.97 0.90 速动比率（倍） 0.72 0.74 0.86 0.77 资产负债率（%） 70.13 68.64 61.39 66.88 项目 2018 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 EBITDA（亿元） 22.10 17.50 11.59 6.82 140 项目 2018 年 3 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末 EBITDA 利息倍数（倍） 24.40 6.32 10.44 10.36 2015-2017 年末和 2018 年 3 月末，公司流动比率分别为 0.90、0.97、0.89 和 0.85，速动比率分别为 0.77、0.86、0.74 和 0.72。流动比率及速动比率变动整体呈波动趋势，主要原因为公司流动资产及流动负债增长幅度存在不一致。 2015-2017 年末和 2018 年 3 月末，公司资产负债率分别为 66.88%、61.39%、68.64% 和 70.13%，呈波动上升趋势，但保持在较为合理的水平。2016 年末，公司资产负债率较上年同期末下降，主要系公司 2016 年度增发股票使得所有者权益增加，且增速快于负债增速所致。2015-2017 年度，发行人的 EBITDA 利息保障倍数分别为 10.36、10.44 和 17.50，EBITDA 对债务本息的覆盖能力处于较好水平。（五）现金流量分析发行人最近三年及一期现金流量总体情况如下：单位：万元项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度一、经营活动产生的现金 17,424.22 108,839.86 50,840.53 44,058.93 流量净额现金流入小计 156,015.48 677,852.10 539,045.12 431,246.26 现金流出小计 138,591.26 569,012.23 488,204.59 387,187.33 二、投资活动产生的现金 63,176.35 -344,910.28 -380,835.77 -107,684.21 流量净额现金流入小计 137,077.41 122,146.76 63,751.47 6,966.04 现金流出小计 73,901.06 467,057.05 444,587.25 114,650.25 三、筹资活动产生的现金 26,212.19 206,736.99 349,577.52 144,591.07 流量净额现金流入小计 228,518.41 659,009.39 539,657.71 286,709.28 现金流出小计 202,306.22 452,272.39 190,080.18 142,118.21 四、现金及现金等价物净 105,556.31 -30,565.13 19,647.73 81,415.60 增加额 2015-2017 年度和 2018 年 1-3 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 44,058.93 万元、50,840.53 万元、108,839.86 万元和 17,424.22 万元，保持净流入状态。 2017 年度，发行人经营活动现金流量净额较 2016 年度大幅增加，主要因为公司业务规模不断扩大，销售收入大幅增长；同时，规模效应提高了公司采购的议价能力，与 141 主要原材料供应商结算周期延长，从而使公司经营现金流较充沛。 2015-2017 年度和 2018 年 1-3 月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为 -107,684.21 万元、-380,835.77 万元、-344,910.28 万元和 63,176.35 万元。2016 年度及 2017 年度，发行人投资活动产生的现金流净流出规模较大，主要系江西及中山地区 LED 项目投资以及海外市场投资增加所致。 2015-2017 年度和 2018 年 1-3 月，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为 144,591.07 万元、349,577.52 万元、206,736.99 万元和 26,212.19 万元。2016 年度，公司定向增发募集资金，使得当年筹资活动产生的现金流量净额较 2015 年度大幅增加。近三年度，公司筹资活动产生的现金流净流入金额保持在较高规模，主要原因为公司业务规模不断扩大，厂区建设、设备及原材料采购支出增加；同时海外市场投资增加，公司整体资金需求量较大。（六）未来盈利能力的可持续性分析为保障公司未来盈利能力的可持续性，公司已经采取如下措施： 1、技术研发及产品创新计划未来将加大科研投入力度，加快研发中心建设，建立健全技术研发机制，完善产品创新体系；同时加强与国内著名高校及科研院所的合作，使新科研成果能迅速转化为公司生产力，形成研发成果产业化的快速转换机制，从而带动产品不断创新升级。公司加大研发建设与 LED 封装产品生产所需原材料如支架、环氧树脂等供应相配套的生产线，整合原材料产业链，提高生产效率，提升产品品质，形成规模效应、成本效应，巩固公司在产业链整合方面的领先地位；提升 LampLED、LED 数码管及点阵产品技术水平，进一步优化生产工艺；加大 SMDLED 及功率型 LED 产品的投入，完善封装产品线；适时向下游领域拓展，研发出适合时代潮流、品质优良、具有较高竞争力的 LED 应用产品，包括显示屏、灯饰及室内外照明产品等。 2、市场开发及营销网络建设计划公司作为国内 LED 封装行业先进企业之一，已具有较高的行业知名度，公司将在稳定现有客户合作关系基础上，进一步加强国内及国际市场的营销力度，在提高产品品质和销售服务的基础上，提高客户对公司的依存度，不断提高公司产品的市场份额和占 142 有率。公司将大力开发高端客户，实现大规模客户定制产品，建立长期的合作关系；强化全国各地代表处的辐射力度、强化经销商的作用、加强电子商务平台建设，同时加强媒体广告的宣传力度；加大力度引进优秀销售人才，建立健全激励考核机制，打造一支高素质、高效率的营销队伍；通过在海外建立销售点及办事处，积极拓展海外市场。 3、财务成本管理及再融资计划公司将继续做好财务管理工作，控制财务风险，加强财务预算和成本控制，建立健全一整套财务内控制度。根据未来投资项目的具体发展资金需求情况，决定是否需要进行再融资计划，并研究拓展适合公司自身特点的融资渠道，以保障公司高速发展所面临的资金需求。 4、国际化经营计划目前公司下游应用产品中的灯饰照明等主要以出口为主，公司正逐步形成为全球化经营企业。公司的国际化经营策略有：（1）进一步增强公司的技术研发和产品创新能力，始终保持产品品质和成本在国际市场的竞争优势，以巩固应用产品在国际市场份额的同时，增强公司产品在国际市场的竞争力；（2）加强对国际市场动态发展的跟踪与研究，加强国际交流与合作，提升公司产品生产创新技术，增强公司在国际市场的知名度及美誉度。（七）未来业务发展目标公司将在扩大现有产品产能和市场占有率的基础上，强化核心技术的研发，加大对 SMDLED 及功率型 LED 的投入，加强 LED 应用产品（室内外照明灯及灯饰）的生产和销售力度，形成技术领先，产品系列多元化的生产体系，依托技术优势在提升产品品质的同时，进一步强化销售渠道的建设工作，打造辐射全国、高效、快捷的 LED 销售网络，巩固公司的市场地位，形成具有较强竞争实力的产品研发和技术创新体系、高效合理和低成本的制造体系以及广大的营销网络体系。 143 五、发行人有息债务情况（一）发行人有息负债情况发行人有息债务主要包括短期借款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款及长期应付款。2015-2017 年末和 2018 年 3 月末，公司有息债务分别为 102,351.07 万元、233,489.51 万元、485,109.29 万元和 518,595.90 万元，占负债总额的比重分别为 19.93%、27.32%、37.40%和 37.08%。发行人有息债务详细情况如下表所示：单位：万元，% 2018 年 3 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末项目金额占比金额占比金额占比金额占比短期借款 169,503.98 32.69 79,481.81 16.38 158,455.98 67.86 62,131.36 60.70 一年内到期的非 170,867.54 32.95 108,363.23 22.34 39,942.61 17.11 15,000.00 14.66 流动负债其他流动负债 50,383.11 9.72 103,747.68 21.39 - - 10,219.71 9.98 长期借款 112,330.27 21.66 167,730.62 34.58 35,090.92 15.03 15,000.00 14.66 长期应付款 15,511.00 2.99 25,785.95 5.32 - - - - 合计 518,595.90 100.00 485,109.29 100.00 233,489.51 100.00 102,351.07 100.00 （二）本期债券发行后发行人资产负债结构的变化本期债券发行后将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设的基础上产生变动： 1、财务数据的基准日为 2018 年 3 月 31 日； 2、假设本期债券的募集资金净额为 10 亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行； 3、假设本期债券募集资金净额 10 亿元计入 2018 年 3 月 31 日的合并资产负债表； 4、本期债券募集资金拟用 5 亿元偿还一年内到期的有息债务，其余部分补充流动资金； 5、假设本期债券于 2018 年 3 月 31 日完成发行。 144 基于上述假设，本期债券发行对发行人合并资产负债结构的影响如下表所示：单位：万元 2018 年 3 月 31 日项目模拟变动额发行前发行后（模拟）流动资产 1,061,984.62 1,111,984.62 50,000.00 非流动资产 932,429.10 932,429.10 - 资产总计 1,994,413.72 2,044,413.72 50,000.00 流动负债 1,250,812.22 1,200,812.22 -50,000.00 非流动负债 147,905.12 247,905.12 100,000.00 负债合计 1,398,717.34 1,448,717.34 50,000.00 资产负债率 70.13% 70.86% 六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项（一）对外担保截至 2018 年 3 月末，发行人无对外担保情况。（二）重大未决诉讼或未决仲裁 2015 年 6 月 24 日，自然人彭洲龙向广州知识产权法院提起诉讼，起诉发行人侵害其“节能、长寿 LED 照明灯及其制造方法”（专利号为 ZL200410091805.8）的发明专利权，请求法院判令发行人立即停止侵害该发明专利权的行为，销毁库存侵权产品、半成品，并承担本案的诉讼费用。一审法院已于 2015 年 12 月 15 日作出判决，驳回彭洲龙的全部诉讼请求。该案目前处于二审阶段，二审判决尚未作出。除上述外，截至 2018 年 3 月末，发行人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。（三）重大承诺事项 1、资本承诺单位：万元项目 2017 年末 2016 年末已签约但尚未于财务报表中确认的 —购建长期资产承诺 66,052.42 46,937.94 —大额发包合同 80,340.27 98,423.59 145 项目 2017 年末 2016 年末 —对外投资承诺（注） —— 注：对外投资承诺包括：（1）公司于 2014 年 6 月与井冈山经济技术开发区管理委员会签署《木林森高科技产业园区项目投资合同》，项目总投资 50 亿元，首期投资（2020 年底前）完成投资 20 亿元，截止 2017 年 12 月 31 日，公司累计已投资 227,047.56 万元；（2）公司于 2014 年 9 月与新余市高新技术产业开发区管理委员会签署《LED 产品生产项目投资合同》，项目总投资 20 亿元，首期投资 6 亿元。新余市高新技术产业开发区管理委员会根据本公司提出的需求代建厂房及配套设施，截止 2017 年 12 月 31 日，公司累计已投资 132,064.45 万元。（3）公司于 2016 年 8 月与浙江义乌工业园区管理委员会签署《LED 照明项目投资协议》，项目总投资 55 亿元用于建设 LED 照明产品生产基地，并依托先进技术实现 LED 产品研发、批量生产和销售，截止 2017 年 12 月 31 日公司累计已投资 6,752.53 万元；4）公司于 2017 年 3 月与井冈山经济技术开发区管理委员会签署《LED 智能制造产业园项目投资合同》，项目总投资 30 亿元用于建设覆铜板研发、生产、销售项目，截止 2017 年 12 月 31 日公司该项目正在前期筹备阶段。 2、经营租赁承诺截至 2017 年末，公司无对外签订重大的不可撤销的经营租赁合约。 3、其他承诺事项公司 2016 年 4 月与华灿光电股份有限公司签署《战略合作协议》，根据协议内容本集团未来 3 年内从华灿光电股份有限公司采购的 LED 芯片产品价值金额不少于 15 亿元人民币，产品价格和数量以季度为周期定期根据市场需求调整。（四）资产负债表日后事项 1、利润分配情况于 2017 年 4 月 20 日，公司经董事会审议通过的利润分配预案，以实施本次利润分配预案的股权登记日为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.70 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。 2、其他重要的资产负债表日后非调整事项公司于 2018 年 2 月 1 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准木林森股份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕211 号，以下简称“批 146 复”），核准公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行 96,826,516 股股份购买相关资产，非公开发行股份募集配套资金不超过 120,500 万元。该批复自下发之日起 12 个月内有效。七、资产抵押、质押和其他权利限制安排截至 2018 年 3 月末，发行人受限的资产情况如下表所示：单位：万元项目期末账面价值受限原因银行承兑汇票保证金、借款保证金、工货币资金 206,194.51 程保证金等应收票据 48,824.80 用于借款及开具银行承兑汇票固定资产 137,278.16 用于融资担保无形资产 6,313.02 用于借款及开具银行承兑汇票合计 398,610.49 147 第七节募集资金运用一、本次募集资金数额根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司关于发行公司债券的董事会会议审议通过，并经公司关于发行公司债券的股东大会会议批准，公司向中国证监会申请发行不超过 20 亿（含 20 亿元）的公司债券。二、本次募集资金的运用计划发行人计划将本期债券募集资金用于偿还公司债务、优化公司债务结构、补充流动资金。具体募集资金用途及规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司财务状况等实际情况决定。通过上述安排，将有利于改善公司负债结构，满足公司业务快速发展对营运资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。在股东大会批准的上述用途范围内，本期债券募集资金拟用 5 亿元偿还公司债务，剩余将用于补充流动资金。 1、偿还公司债务本期债券募集资金扣除发行费用后拟将 5 亿元用于偿还公司债务，拟偿还的公司债务（应付票据）明细如下：单位：万元序号银行名称到期日金额 1 浦发银行中山小榄支行 2018-7-22 6,748.63 2 中国银行中山小榄支行 2018-7-22 6,000.00 3 兴业银行中山分行 2018-7-26 870.69 4 浦发银行中山小榄支行 2018-7-31 1,350.08 5 广东华兴银行江门分行 2018-8-15 12,298.21 6 汇丰银行中山支行 2018-8-16 6,293.67 7 平安银行中山分行 2018-8-24 5,140.99 8 平安银行中山分行 2018-9-15 10,422.73 合计 50,000.00 2、补充流动资金公司拟将本期债券募集资金中不超过 5 亿元（不考虑相关发行费用）用于补充公司流动资金，主要用于支付 LED 封装业务及 LED 应用业务采购款项。主要依据如下： 148 （1）公司短期债务负担较重，未来流动资金需求较大发行人所属的 LED 下游行业属于资本密集型行业，历年原材料采购金额较高。近三年，公司主营业务累计原材料采购金额分别为 331,189.96 万元、322,352.07 万元和 566,346.82 万元，近三年末，公司应付账款余额分别 121,139.81 万元、185,405.76 万元和 250,043.22 万元，主要为原材料采购所形成的应付款项，金额相对较大；并且由于公司有息债务融资主要以短期借款为主，导致近三年末流动负债占总负债的比重均在 80% 以上，发行人存在较大的短期偿债压力。另外，由于公司处于业务发展时期，原材料采购金额未来有望持续上升，发行人存在较大的流动资金需求。（2）公司未来资本性支出较大，对公司资金造成一定占用随着公司对主营业务的拓展，公司需要大量资金用以支付 LED 封装业务及 LED 应用业务采购款项。截至 2017 年 12 月 31 日，公司在建及拟建项目预计总投资额为 1,065,291.46 亿元，其中 2018 年度和 2019 年度计划投资额为 152,045.53 万元和 200,000.00 万元。公司未来资本性支出较大，将对公司资金造成一定占用，因此公司需要补充部分流动资金，以保障主营业务的正常运行。如本期债券募集资金到位与预计时间不一致，发行人将本着有利于优化公司债务结构，减少利息费用支出的原则，通过召开债券持有人会议或全体债券持有人书面确认等形式安排偿债范围调整事宜。三、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响（一）对本公司资产负债率的影响本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，公司资产负债率水平将由 2018 年 3 月 31 日的 70.13%增加至 70.86%（合并口径），变化相对不大。本期债券发行后，由于长期债权融资比例有较大幅度的提高，发行人债务结构将能得到有效改善。（二）有利于提高公司经营的稳定性本期发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。 149 （三）本次募集资金运用对发行人融资成本的影响自 2014 年下半年以来，央行多次降息降准，现阶段市场利率处于较低水平。本期债券拟采用固定利率发行，有助于一次性锁定较低的融资成本，有利于增加公司盈利水平。（四）对本公司短期偿债能力的影响本期债券发行完成且募集资金运用后，发行人合并口径的流动比率将由 2018 年 3 月 31 日的 0.85 倍提升为 0.93 倍，发行人流动比率有所改善，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。综上所述，本次募集资金用于补充流动资金，可以满足公司的资金需求，为公司资产规模和业务规模的均衡发展以及盈利增长奠定基础。同时，本期债券的发行还是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金、加强资产负债结构和成本管理的重要举措之一，使公司的资产负债期限结构和偿债能力指标得以优化，进一步拓展了公司的融资渠道，节约融资成本。四、募集资金专项账户、偿债资金专项账户管理安排（一）募集资金专项账户和偿债资金专项账户设置发行人聘请平安银行股份有限公司中山分行担任本期债券募集资金专项账户、偿债资金专项账户的监管人，发行前 5 个工作日，发行人、受托管理人和资金监管银行将签署三方的《资金监管协议》，在监管人的营业机构开立募集资金专项账户和偿债资金专项账户，用于募集资金接收、存储、划转和本息兑付、兑付资金归集。发行人委托监管人、受托管理人对专户进行监管，监管人、受托管理人同意接受委托。发行人应于本期债券下首期债券发行首日之前在监管人的营业机构开设独立于发行人其他账户的募集资金专项账户和偿债保障金专项账户，用于募集资金接收、存储、划转和本息兑付、兑付资金归集。（二）募集资金专项账户管理安排发行人成功发行本期债券下各期债券后，需分别将各期债券的募集款项净额（募集资金扣除按照约定需支付给承销商的费用后的余额）划入募集资金专项账户，接受监管人、受托管理人对募集资金的监管。监管人及受托管理人有权随时查询募集资金专项账 150 户内的资金及其使用情况。发行人使用募集资金专项账户内的资金时，应同时向监管人提交以下资料：（1）加盖与预留印鉴相符的财务专用章和私章的划款凭证，或通过监管人的网上电子银行系统向监管人发出划款申请，划款凭证（划款申请）中需包括付款金额、付款日期、付款人名称、付款账号、收款人名称、收款账号、收款人开户行和付款人附言等内容。（2）发行人应保证债券募集资金的用途和流向符合本期债券下各期债券募集说明书的规定，发行人使用募集资金专项账户内的资金时，应以传真形式（监管人需留存复印件）向监管人提供由发行人的相关部门审批同意的当期调用募集资金的计划，且该次调用符合计划。（三）偿债资金专项账户管理安排 1、在本期债券的付息日五个交易日前，发行人需将当期债券应付利息全额存入偿债资金专项账户；在本期债券的到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等，下同）十个交易日前，将应偿付或可能偿付的当期债券本息的百分之二十以上存入偿债资金专项账户，并在到期日二个交易日前，将应偿付或可能偿付的当期债券本息全额存入偿债资金专项账户。 2、每年提取的偿债资金在支付当期应付债券利息和本金以及银行结算费用前，偿债资金不得用于其他用途，但因配合国家司法、执法部门依法采取强制性措施的除外。 3、发行人应在本期债券付息日或到期日前五个交易日向监管人发出加盖相关账户预留印鉴的支付凭证，监管人应根据发行人的支付凭证，在本期债券付息日前三个交易日将当期应付的利息划转至发行人支付凭证指示的本期债券登记结算机构指定的账户，在本期债券到期日前二个交易日将当期应付的本息划转至发行人支付凭证指示的本期债券登记结算机构指定的账户。监管人在完成划款工作后两个交易日内，应将有关结算凭证传真给发行人。发行人将根据法律、法规和规则的规定，及时、公平、持续地履行信息披露义务。五、涉及本期债券募集资金的相关安排为了充分、有效的维护债券持有人的利益，确保募集资金的使用合法、合规，公司 151 制定了一系列保障措施，包括切实做到专款专用、充分发挥债券受托管理人的作用、设立募集资金专用账户以及公司承诺等，具体如下：（一）设置募集资金专项账户本期债券通过设置募集资金专项账户来保证发行人按照《募集说明书》的要求合法合规使用募集资金并确保及时足额支付到期应偿还的本金及利息。本期债券发行前 5 个工作日，发行人将在平安银行股份有限公司中山分行开设专项账户，该账户仅用于本期债券募集资金的储存、划转及本息偿付等。（二）引入第三方机构监管本期债券委托平安银行股份有限公司中山分行对募集资金使用进行严格监管，本期债券发行前 5 个工作日，发行人、受托管理人和资金监管银行将签署三方的《资金监管协议》，对募集资金的使用进行严格的规定，确保其仅限发行人偿还银行借款及补充流动资金使用。（三）制定债券受托管理人制度本期债券制定了债券受托管理人制度，由主承销商担任本期债券的受托管理人，债券受托管理人将代表债券持有人对本期债券募集资金的使用情况进行监督，保护债券持有人的正当利益。（四）严格履行信息披露义务债券受托管理人和发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按中国证监会、深圳证券交易所等有关规定对募集资金使用情况进行定期披露，披露形式为债券受托管理报告，使得本期债券募集资金使用等情况受到债券持有人的监督，防范风险。（五）制定募集资金使用计划本期债券发行前，发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，财务部对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照《募集说明书》披露的用途使用。 152 （六）相关承诺发行人出具相关说明，承诺本期债券募集资金不用于偿还地方政府债务或者用于公益性项目，不用于转借他人；不以共同投资、购买或租入资产、提供担保等任何形式直接或间接地将募集资金转移给本公司控股股东、实际控制人及关联方使用。 153 第八节债券持有人会议投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。一、债券持有人行使权利的形式债券持有人会议由全体本次未偿还债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。二、债券持有人会议规则的主要条款以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。（一）总则 1、为规范木林森股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人（以下简称“债券持有人”）会议（以下简称“债券持有人会议”）的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律文件的规定制定《木林森股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）。 2、本规则项下公司债券为债券发行人依据本次债券下各期债券募集说明书的约定发行的面值总额人民币不超过 20 亿元（含 20 亿元）的公司债券，本期债券发行人为木林森股份有限公司，受托管理人为平安证券股份有限公司，债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券之投资者。 3、本期债券下各期债券的债券持有人会议分别由各期债券的未偿还债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。 4、债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受 154 本规则，受本规则之约束。 5、债券持有人进行表决时，每一张未偿还的本期债券享有一票表决权。债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时，应当回避表决。 6、本期债券下各期债券的债券持有人会议根据《管理办法》的规定及本规则的程序要求所形成的决议，对各该期债券的所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让该期债券的持有人，下同）均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。 7、本规则中使用的已在《木林森股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）中定义的词语，具有相同的含义。（二）债券持有人会议的权限范围出现下列情形之一时，应当按照本规则召开债券持有人会议，进行审议并作出决议： 1、拟变更债券募集说明书的约定； 2、拟修改债券持有人会议规则； 3、拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； 4、发行人不能按期支付本息； 5、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产； 6、增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响； 7、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动； 8、发行人提出债务重组方案的； 9、发行人、单独或者合计持有本期债券下任一期未偿还债券总额 10%以上的债券持有人向受托管理人书面提议召开的其他情形； 155 10、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。受托管理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起 15 个交易日内召开会议。在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或合计持有本期债券下任一期未偿还债券总额 10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。（三）债券持有人会议的召集 1、当出现本会议规则第（二）条之任一情形时，发行人应在知悉该事项发生之日起或应当知悉该事项发生之日起 3 个交易日内书面通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人，债券受托管理人应在知悉该等事项之日起或收到发行人的书面通知之日起（以时间在先者为准）5 个交易日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个交易日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人、单独或合计持有本期债券下任一期未偿还债券总额 10%以上的债券持有人可自行以公告方式发出召开该期债券的债券持有人会议的通知。 2、债券持有人会议召集人（以下简称“会议召集人”）应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。发行人根据本规则第（三）条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。单独持有本期债券下任一期未偿还债券总额 10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为该期债券该次会议的会议召集人。合计持有本期债券下任一期未偿还债券总额 10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人应推举一名债券持有人为该期债券该次会议的会议召集人。 3、债券持有人会议应当由律师见证，见证律师原则上由为本期债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效 156 表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。上述聘请律师的费用由发行人承担。 4、会议召集人应当至少于持有人会议召开日前 10 个交易日发布召开持有人会议的公告，公告内容包括但不限于下列事项：（1）债券发行情况；（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；（3）会议时间和地点；（4）会议召开形式；（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和深圳证券交易所自律规则的相关规定；（6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；（7）债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第 5 个交易日；（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。会议召集人可以公告方式发出会议通知补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日 5 个交易日前发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。 5、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。 6、本期债券下任一期债券的债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的该期未偿还债券的持有人，为有权出席该期债券该次债券持有人会议的债券持有人。 157 7、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会议的举办、通知、场所由发行人承担或由会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。（四）议案、委托及授权事项 1、提交债券持有人会议审议的议案由会议召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。债券持有人会议召开前，发行人、债券受托管理人及单独或合计持有本期债券下任一期未偿还债券总额 10%以上的债券持有人有权提出临时提案，并应于召开日的至少 7 个交易日前且在满足深圳证券交易所要求的日期前提出；会议召集人应当根据本规则第（三）4 条的要求发出债券持有人会议补充通知，披露临时提案提出人的名称（如果临时提案由债券持有人提出的，则应披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例）和新增提案的内容。除本条第二款规定的情形之外，会议召集人在发出债券持有人会议通知公告后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。 2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人（包括受托管理人）代为出席并在授权范围内行使表决权。受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托出席，并代为行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照会议召集人的要求列席债券持有人会议，并应在会上就债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。 3、债券持有人会议仅对会议通知中列明的议案进行表决，作出决议；未在书面通知中列明的议案在该期债券该次债券持有人会议上不得进行表决。 158 4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有该期未偿还债券的证券账户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有该期未偿还债券的证券账户卡。委托代理人（含债券受托管理人）出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有该期未偿还债券的证券账户卡。会议召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有该期债券的债券持有人名册对出席会议之债券持有人资格的合法性进行验证,并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持该期债券张数和其中有表决权的债券张数。上述债券持有人名册由发行人从证券登记结算机构取得，发行人承担获取债券持有人名册的费用，并无偿向召集人提供债券持有人名册。 5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：（1）代理人的姓名；（2）代理人的权限；（3）授权委托书签发日期和有效期限；（4）个人委托人签字或机构委托人盖章。 6、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送交会议召集人。（五）债券持有人会议的召开 1、持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息。 2、债券持有人会议如果由债券受托管理人召集的，由债券受托管理人指派的代表担任会议主持人；如果由发行人召集的，由发行人指派的代表担任会议主持人；如果由 159 单独或合计持有本期债券下任一期未偿还债券总额 10%以上的债券持有人召集的，由单独召集人或联合召集人共同推举拟出席会议的该期未偿还债券持有人担任会议主持人。如会议主持人未能履行职责的，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主持人；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有有表决权的该期债券最多的债券持有人（或其代理人）担任主持人。 3、会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册记载的内容包括但不限于参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码（代理人为债券受托管理人的，记载代理人名称）、持有或者代表的该期未偿还债券的证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。 4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人（或债券持有人代理人）自行承担。 5、拟出席会议的债券持有人应在会议召开日前三个交易日以书面方式向会议召集人确认其将参加会议及其所代表的该期未偿还债券面值。债券持有人会议须经超过持有本期债券下各期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人出席方可召开。若拟出席会议的债券持有人（含代理人）所持有表决权的该期未偿还债券面值总额未超过有表决权的该期未偿还债券总额的二分之一，会议召集人应在原定会议召开日次一交易日发布本期债券持有人会议另行召开时间的公告，但不得改变本次会议议案。如第二次公告后，拟出席会议的债券持有人（含代理人）所持有表决权的该期未偿还债券面值总额仍未超过有表决权的该期未偿还债券总额的二分之一，则会议决议由出席会议的债券持有人（含代理人）所持有效表决权数量的三分之二以上同意即可生效。（六）表决、决议及会议记录 1、债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代理人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的该期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。 160 2、每次债券持有人会议之监票人为两人，分别由本期债券持有人、见证律师担任，且各自负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举担任该次债券持有人会议监票人之债券持有人。与发行人或拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人，且应当回避表决。债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。 3、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个议案。 4、债券持有人会议不得就未经向债券持有人公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。 5、主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。除本规则第（五）5 条第三款所述情形外，本期债券下任一期债券的债券持有人会议对表决事项作出决议，经超过持有该期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人（或代理人）同意方可生效。 6、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。 7、债券持有人会议决议应经出席会议的人员及见证律师签名确认。债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，对生效日期另有明确规定的决议除外。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。 8、债券持有人会议应有书面会议记录。会议记录记载以下内容：（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的该期债券张数；（2）出席会议的有表决权的债券持有人和代理人人数、所代表的该期债券张数及占该期债券有表决权总张数的比例；（3）召开会议的日期、时间、地点和召集人姓名或名称； 161 （4）该次会议的主持人姓名、会议议程；（5）各发言人对每个议案的发言要点；（6）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；（7）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；（8）监票人的姓名；（9）法律、行政法规、部门规章规定和债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。 9、债券持有人会议记录由出席会议的召集人代表和见证律师签名。债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限不少于本期债券下最后一期债券存续期满后 5 年。 10、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主持人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。 11、召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；（2）会议有效性；（3）各项议案的议题和表决结果。 162 第九节债券受托管理人投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券视作同意发行人与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》（以下简称“本协议”）。一、债券受托管理人的聘任根据发行人与平安证券签署的《债券受托管理协议》，平安证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。（一）债券受托管理人基本情况公司名称：平安证券股份有限公司住所：深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 层法定代表人：刘世安联系人：曹岩波联系电话：0755-22627334 传真：0755-82053643 平安证券股份有限公司是中国平安（601318.SH；2318.HK）综合金融服务集团旗下的重要成员，前身为 1991 年 8 月创立的平安保险证券业务部。2006 年，经中国证券业协会评审，成为证券行业创新试点类券商。凭借中国平安集团雄厚的资金、品牌和客户优势，秉承“稳中思变，务实创新”的经营理念，平安证券建立了完善的合规和风险控制体系，各项业务均保持强劲的增长态势，成为全国综合性主流券商之一。截至 2017 年 12 月 31 日，平安证券总资产 976.77 亿元，净资产 271.92 亿元；当年实现收入 83.82 亿元，实现净利润 21.23 亿元。（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系债券受托管理人与发行人的无利害关系，具体参见前文第一节“发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系”部分的相关内容。 163 二、债券受托管理协议主要条款以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。（一）发行人权利和义务 1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。 2、发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。 3、本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在 3 个工作日内书面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；（2）债券信用评级发生变化；（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让、报废等；（4）发行人发生债务违约或者延迟支付本息的；（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产及其他涉及发行人主体变更的决定；（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化； 164 （11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（13）发行人拟变更募集说明书的约定；（14）发行人不能按期支付本息；（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；（16）发行人提出债务重组方案的；（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。 5、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。 6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。 7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，并履行本协议中关于“（一）发行人的权利和义务”第 9 条约定的其他偿债保障措施。 8、发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。 9、发行人为本期债券的按时、足额偿付制定一系列工作计划，包括切实做到专款专用、设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、公司承诺、违约责任等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。（1）发行人制定专门的债券募集资金使用计划，相关部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作， 165 并确保本期债券募集资金根据相关决议并按照募集说明书披露的用途使用。（2）发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券下各期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。（3）充分保证债券受托管理人发挥作用。公司将严格按照本协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据本协议采取必要的措施。（4）严格履行信息披露义务。发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和公司股东的监督，防范偿债风险。（5）发行人开立资金专户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并由受托管理人持续监督与定期检查。在债券付息日五个交易日前，发行人需将应付利息全额存入偿债保障金专项账户；在债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等，下同）十个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专项账户，并在到期日二个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专项账户。偿债保障金自存入偿债保障金专户之日起，仅能用于兑付私募债券本金及利息，不得挪作他用。未能足额提取偿债保障金的，不以现金方式进行利润分配。 10、发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通。 11、受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。 12、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券交易流通。 13、如果本期债券下任一期债券终止上市，发行人将委托受托管理人提供终止上市 166 后该期债券的托管、登记等相关服务。 14、发行人应当根据本协议中关于“（二）债券受托管理人的职责、权利和义务” 第 19 条的规定向债券受托管理人支付本期债券受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。 15、发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。（二）债券受托管理人的职责、权利和义务 1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。 2、债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、增信措施及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：（1）就本协议中关于“（一）发行人的权利和义务”第 4 条约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；（2）不定期查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；（3）调取发行人、保证人银行征信记录；（4）对发行人进行现场检查；（5）约见发行人进行谈话。 3、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在募集资金到位后一个月内，债券受托管理人应当与发行人以及本期债券的资金专项账户（包括募集资金专项账户、偿债保障金专项账户）监管银行签订监管协议。在本期债券存续期内，债券受托管理人应当持续监督并定期检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。 4、债券受托管理人应当督促发行人按照主管机构要求进行信息披露，拟披露的信息应当按照相关规定及本协议约定进行公告。 5、债券受托管理人应当每一自然年度结束后六个月内对发行人进行回访，监督发 167 行人对募集说明书约定义务的执行情况，并出具受托管理事务报告。 6、本期债券存续期内，出现本协议中“（五）受托管理事务报告”第 3 条约定情形的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，应当询问发行人，要求发行人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并按照本协议“（五）受托管理事务报告”第 3 条披露临时受托管理事务报告。发生以下触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议：（1）拟变更债券募集说明书的约定；（2）拟修改债券持有人会议规则；（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；（4）发行人不能按期支付本息；（5）发行人作出减资、合并、分立、分拆、解散、申请破产；（6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；（8）发行人提出债务重组方案；（9）发行人、单独或者合计持有本期债券下任一期未偿还债券总额 10%以上的债券持有人向受托管理人书面提议召开的其他情形；（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 7、如发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者本期债券出现违约情形或风险的，受托管理人应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼，申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等。 8、受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定 168 召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。 9、受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。 10、受托管理人应当至少提前二十个交易日掌握发行人就本期债券下各期债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约。 11、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行本协议中关于“（一）发行人的权利和义务”第 7 条和 9 条约定的偿债保障措施；债券受托管理人在采取该等措施的同时，应当及时书面告知本期债券交易流通场所和债券登记托管机构。 12、本期债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。 13、发行人为本期债券设定担保的，债券受托管理人应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。 14、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。 15、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况；但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本期债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。 16、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。 17、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责： 169 （1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。 18、在本期债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。债券受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。 19、基于本协议项下的服务，发行人应向债券受托管理人支付受托管理费及债券受托管理人为履行受托管理人职责发生的合理的额外费用。受托管理费用的具体金额及支付方式由双方在本期债券承销协议中约定；如发生额外费用，则支付方式由双方另行协商。（三）受托管理事务报告 1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。 2、债券受托管理人应当建立对发行人偿债能力的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的履行情况，并至少在每年六月三十日前将上一年度的受托管理事务报告刊登在深交所网站，同时将上一年度的受托管理事务报告刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。因故无法按时披露的，应当提前披露受托管理事务报告延期披露公告，说明延期披露的原因及其影响。前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：（1）债券受托管理人履行职责情况；（2）发行人的经营与财务状况；（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及该期债券的本息偿付情况；（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况； 170 （7）债券持有人会议召开的情况；（8）发生本协议中关于“（一）发行人的权利和义务”第 4 条第（1）项至第（12）项等情形的，说明基本情况及处理结果；（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。 3、本期债券存续期内，出现以下情形的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，将临时受托管理事务报告刊登在深交所网站，同时将临时受托管理事务报告刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。（1）受托管理人在履行受托管理职责时与发行人发生利益冲突；（2）发行人募集资金使用情况和本期债券募集说明书不一致；（3）内部增信机制、偿债保障措施发生重大变化；（4）本协议“（一）发行人的权利和义务，第 4 条”规定的情形且对债券持有人权益有重大影响的。（四）利益冲突的风险防范机制 1、受托管理人不得为本期债券提供担保，且受托管理人承诺其与发行人之间发生的任何交易或对发行人采取的任何行动、行为均不会损害债券持有人的利益。 2、发行人发行本期债券所募集之资金，不得用于偿还其在受托管理人处的贷款，也不得用于偿还其对受托管理人的任何其他负债，但与本期债券发行相关的负债除外。 3、债券持有人持有的本期债券下任一期债券与债券受托管理人持有的对发行人的债权同时到期的，该期债券持有人持有之债权较之后者优先受偿。 4、如果受托管理人违反本协议利益冲突的风险防范机制之义务及程序，债券持有人可根据本协议或《债券持有人会议规则》规定的程序变更或解聘受托管理人。受托管理人违反受托管理协议利益冲突的风险防范机制之义务及程序与发行人进行相关交易的，单独或合并代表本期债券下任一期债券 10%以上有表决权的债券张数的债券持有人有权按照受托管理协议争议解决的约定提起诉讼确认前述交易行为无效，且有权要求受托管理人按照其前述交易金额的 20%向债券持有人支付违约金。 171 （五）受托管理人的变更 1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：（1）受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；（3）受托管理人提出书面辞职；（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或合计持有本期债券下任一期未偿还债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。 2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，自新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日，债券受托管理人在本协议项下的权利和义务终止，但并不免除债券受托管理人在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。新任受托管理人继承债券受托管理人在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。 3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。原任受托管理人职责终止的，应当自完成移交手续之日起五个工作日内，由新任受托管理人向协会报告，报告内容包括但不限于：新任受托管理人的名称，新任受托管理人履行职责起始日期，受托管理人变更原因以及资料移交情况等。（六）陈述与保证 1、发行人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的有限公司；（2）发行人签署和履行本协议已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。 172 2、债券受托管理人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确；（1）债券受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；（2）债券受托管理人具备担任本期债券受托管理人的资格，且就债券受托管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致债券受托管理人丧失该资格；（3）债券受托管理人签署和履行本协议已经得到债券受托管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于债券受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反债券受托管理人的公司章程以及债券受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。 3、发行人、债券受托管理人双方作为信息披露义务人保证以下陈述：（1）制定信息披露事务管理制度，并指定专门的信息披露联络人，负责信息披露相关事项；（2）在信息正式披露前，确保将该信息的知情者控制在最小范围内，在公告前不得透露和泄露其内容，不得进行内幕交易、操纵市场等不正当行为；（3）披露的信息应当在深交所网站及以深交所认可的其他方式予以披露，且披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，也不得以新闻发布或者答记者问等形式代替信息披露义务。（七）不可抗力 1、不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。 2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。（八）违约责任 1、若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要 173 求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿前述人员的损失。发行人在本款项下的义务在本协议终止后由发行人权利义务的承继人承担，该终止包括本协议由于发行人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。 2、若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿前述人员的损失。债券受托管理人在本款项下的义务在本协议终止后由债券受托管理人权利义务的承继人负担，该终止包括本协议由于债券受托管理人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。 3、债券受托管理人在本协议履行期间由于自身原因自行辞任给发行人造成经济损失的，债券受托管理人须在收取的受托管理费范围内赔偿发行人因该辞任而造成的合理经济损失。 4、如受托管理人未按照本协议履行其职责，债券持有人有权追求其违约责任，，如受托管理人的违约行为给本期债券下任一期债券的债券持有人造成经济损失的，该期债券持有人有权要求受托管理人赔偿其因此而造成的合理经济损失。 5、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。（九）法律适用和争议解决 1、本协议适用于中国法律并依其解释。 2、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任一方可将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院），按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。 3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。 174 （十）协议的生效、变更及终止 1、本协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后，自本期债券成功发行之日生效。 2、除非法律、法规和规则另有规定，本协议的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。 3、如本协议项下的权利义务全部履行完毕，本协议自动终止。 175 第十节发行人、中介机构及相关人员声明 176 177 178 179 180 181 182 183 184 185 186 187 188 第十一节备查文件本募集说明书的备查文件如下：一、发行人最近三年的审计报告及最近一期未经审计的财务报表；二、主承销商出具的核查意见；三、发行人律师出具的法律意见书；四、中诚信证券评估有限公司出具的债券信用评级报告；五、《债券持有人会议规则》；六、《债券受托管理协议》；七、中国证监会核准本次发行的文件。在本期债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn）查阅本期债券募集说明书及其摘要。 189
附件：公告原文

木林森：2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（下载公告）

公告日期:2018-07-11

股票简称：木林森                                股票代码：002745
               木林森股份有限公司
                      MLS CO.,LTD
      （注册地址：广东省中山市小榄镇木林森大道 1 号）
2018 年面向合格投资者公开发行公司债券
                      （第一期）
                      募集说明书
                        （发行稿）
                         主承销商
  （注册地址：深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 层）
            募集说明书签署日期：     年 月    日
                                 声       明
    本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公
司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23
号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定，
以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
    发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中
财务会计报告真实、完整。
    发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺本募
集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易
中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承
销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是
能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺，负责组织督促相关责任主
体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。
    受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理
协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风
险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并
以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及
其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，
有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规
定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予
以相应赔偿。
    凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进
行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所
                                      1
作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的
投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益
的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
    投资者认购或持有本期债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债
券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关
约定。
    除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集
说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要
存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者
在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
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                              重大事项提示
    请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
    一、根据《公司债发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当
性管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者中的机构投资者发行，公众投资者
及合格投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当
性管理，仅限合格投资者中的机构投资者参与交易，公众投资者及合格投资者中的个人
投资者认购或买入的交易行为无效。
    二、木林森股份有限公司已于 2017 年 7 月 20 日获得中国证券监督管理委员会证监
许可[2017]1298 号文核准公开发行面值不超过 20 亿元（含 20 亿元）的公司债券。发行
人本次债券采取分期发行的方式，其中首期发行债券发行规模不超过 10 亿元（含 10
亿元），其中基础发行规模为 2 亿元，可超额配售不超过 8 亿元（含 8 亿元），剩余部
分自中国证券监督管理委员会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。
    三、发行人本期债券信用等级为 AA；本期债券上市前，发行人最近一期未经审计
净资产为 595,696.38 万元（截至 2018 年 3 月 31 日合并报表中所有者权益合计），合并
口径资产负债率为 70.13%，母公司口径资产负债率为 60.81%；本期债券上市前，发行
人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 46,585.13 万元（2015 年度、2016 年度和
2017 年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润算数平均值），按照 10 亿的发行
额度及本期债券簿记区间上限测算，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润预
计不少于债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行符合《公司债券发行与交易管理办法》
有关发行条件的规定。本期债券仅面向合格投资者中的机构投资者发行，公众投资者及
合格投资者中的个人投资者不得参与发行认购，本期债券拟在深圳证券交易所上市，发
行及上市交易安排请参见发行公告。
    四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的
影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续
期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有
一定的不确定性。
    五、根据《公司债发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当
                                        3
性管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者中的机构投资者发行，公众投资者
及合格投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券发行结束后，公司将尽快向
深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集
中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本
期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，
公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期
债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与
收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能
在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
    六、经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级为 AA 级，本期债券信用等级
为 AA 级，评级展望为稳定，反映了本期债券信用质量很高，信用风险很低；发行人偿
还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。公司无法保证其主体
信用评级和本期债券的信用评级不会因为股权变更或在本期债券存续期间发生任何负
面变化。如果公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级发生负面变化，资信评级
机构调低公司主体信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场交易价格可能发生波
动。
    七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券
持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权、无表决权的债券持
有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存
续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受
托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或
购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受公司为本期债券制定
的《债券持有人会议规则》并受之约束。
    八、在本期债券评级信用等级有效期内或者本期债券存续期内，资信评级机构将持
续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障
情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪
评级。在跟踪评级期限内，资信评级机构将于发行主体年度报告公布后两个月内完成该
年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体发生
可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知资信评级机构，并提供相关资料，
                                       4
资信评级机构将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。资信评级机构的
定 期 和 不 定 期 跟 踪 评 级 结 果 等 相 关 信 息 将 通 过 资 信 评 级 机 构 网 站 和 深 交 所 网站
（http://www.szse.cn）予以公告。
     九、最近三年及一期末，发行人有息债务余额分别为 102,351.07 万元、233,489.51
万元、485,109.29 万元和 518,595.90 万元，资产负债率分别为 66.88%、61.39%、68.64%
和 70.13%，公司的债务增长较快且余额较大，资产负债率偏高。随着公司未来经营规
模的扩大，自有资金无法完全解决公司的投资需求，公司会加大对外融资力度，未来公
司的有息负债将可能继续保持较快增长，存在一定的偿债压力。
     十、最近三年及一期末，公司负债结构中流动负债占比分别为 95.77%、94.85%、
83.53%和 89.43%，非流动负债占比分别为 4.23%、5.15%、16.47%和 10.57%。其中，
公司有息负债中短期借款占比分别为 60.70%、67.86%、16.38%和 32.69%；长期借款占
比分别为 14.66%、15.03%、34.58%和 21.66%。总体来说，公司以流动负债为主，长短
期负债结构比例较不平衡，存在短期偿债压力较大风险。
     十一、最近三年及一期末，发行人短期借款余额分别为 62,131.36 万元、158,455.98
万元、79,481.81 万元和 169,503.98 万元，应付票据余额分别 241,731.41 万元、397,137.02
万元和 495,899.14 万元和 501,641.71 万元，发行人短期偿债压力较大，如不能及时补充
流动资金，公司未来的发展将面临流动资金不足、短期偿债压力较大的风险。
     十二、截至 2017 年末，发行人有息负债余额为 485,109.29 万元，较 2016 年末增加
251,619.78 万元，增长部分占 2016 年末净资产的比例为 46.81%，增长规模较大，主要
原因为发行人生产经营及投资规模扩大，2017 年度新增进出口银行和民生银行贷款、
新增平安租赁和中信租赁的融资租赁款以及发行两期超短融，发行人 2017 年度有息负
债增长较快，存在一定的偿债风险。
     十三、最近三年及一期末，公司应收账款净额分别为 35,731.52 万元、110,879.91
万元、160,183.71 万元和 193,099.86 万元，占总资产比重分别为 4.65%、7.96%、8.48%
和 9.68%，账龄主要为 1 年以内。总体来说，近三年及一期末公司应收账款上升较快，
如果下游客户由于自身周转问题出现支付能力不足的情况，则发行将人面临应收款无法
及时回收的风险，对公司正常财务运转产生不利影响。
     十四、截至 2018 年 3 月末，公司存货账面金额 162,970.60 万元，主要包括原材料、
                                                 5
库存商品、在产品、低值易耗品等。由于公司产品覆盖面广，目前的产品包括 LampLED、
SMDLED 及 LED 应用产品等，不同产品的规格、型号也较多，多系列产品导致公司备
货金额相对较高；同时，为了保证原材料的稳定供应，降低市场经营风险，公司也需储
备原材料以备生产经营使用。若原材料市场、产品销售市场发生异常变化，可能导致一
定的跌价风险，将给公司经营业绩带来一定的影响。
    十五、截至 2018 年 3 月末，发行人受限资产合计金额为 398,610.49 万元，占总资
产比例为 19.99%。其中，银行承兑汇票保证金、借款保证金、工程保证金等受限货币
资金 206,194.51 万元，用于借款及开具银行承兑汇票而受限的应收票据、固定资产及无
形资产 192,415.98 万元。公司受限资产金额较大，存在一定的流动性风险。
    十六、2016 年公司完成上市后第一次定增，募集资金 23.16 亿元，全部用于小榄
SMD LED 封装技改项目、吉安 SMD LED 封装一期建设项目及新余 LED 应用照明一期
建设项目，上述项目投资总额 27.53 亿元。受宏观经济和行业波动的影响，LED 产品价
格整体呈下降趋势，若后续市场供求状况发生了重大不利变化，新增项目未来产能利用
率及收益将存在较大的不确定性。
    十七、最近三年及一期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产的支出分别
为 62,952.07 万元、162,386.80 万元、216,142.04 万元和 70,901.06 万元，主要用于建造
厂房、购买机器设备和土地使用权。随着小榄 SMD LED 封装技改项目、吉安 SMD LED
封装一期建设项目及新余 LED 应用照明一期建设项目建设资金的陆续投入，公司整体
投资性支出规模较大，存在一定的资金周转压力。
    十八、发行人于 2017 年 3 月公告进行重大资产重组，拟收购欧司朗旗下的通用照
明公司，且拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 125,500
万元，用于义乌 LED 照明应用产品项目和支付本次重组相关费用。截至本募集说明书
签署之日，本次重大资产重组已获中国证监会核准，并完成对欧司朗旗下通用照明公司
的收购，但受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。另外，未来收购标的的管理及经营情况能否达到预期、公司当前的管理水平能否
适应公司规模扩张的需求都存在一定的不确定性。
    十九、最近三年及一期，发行人净利润分别为 25,763.39 万元、48,543.35 万元、
67,630.91 万元和 16,490.95 万元，营业毛利率分别为 20.99%、24.35%、21.02%和 13.69%，
                                         6
受宏观经济和行业波动的影响，发行人存在盈利能力波动的风险。但随着发行人 LED
封装及应用业务生产逐步达产实现规模效应，未来发行人盈利能力有望逐步提升。
    二十、受国家政策扶持的影响，整个 LED 行业呈现快速发展的态势，吸引了社会
大量资本，不断出现新的厂商加入该行业。另外，随着世界范围内 LED 封装及应用产
业向以中国为主的亚洲地区转移，国际知名 LED 厂商纷纷在我国建立生产基地，可能
导致产品价格的下降、提高市场份额的难度增大，因此公司处于竞争可能加剧的市场环
境。如果发生决策失误、市场拓展不力，不能保持技术、生产工艺水平的先进性，或者
市场供求状况发生了重大不利变化，公司将面临不利的市场竞争局面。
    二十一、2016 年公司完成上市后第一次定增，募集资金 23.16 亿元，全部用于小榄
SMD LED 封装技改项目、吉安 SMD LED 封装一期建设项目及新余 LED 应用照明一期
建设项目，上述项目投资总额 27.53 亿元。除上述项目外，公司在建及拟建项目还包括
吉安 SMD LED 封装二期、新余 LED 应用照明二期及义乌 LED 照明应用产品项目等，
在建及拟建项目金额较大。受宏观经济和行业波动的影响，LED 产品价格整体呈下降
趋势，若后续市场供求状况发生了重大不利变化，上述新增项目未来产能利用率及收益
将存在较大的不确定性。
   二十二、经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级为 AA，本期债券信用等级
为 AA，评级展望为稳定。根据中国证券登记结算有限公司《关于发布<质押式回购资
格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017 年修订版）>有关事项的通知》，本
期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件，在债券上市后不能进行质押式回购交易。
                                      7
                                                         目         录
声    明 ........................................................................................................................ 1
重大事项提示 .............................................................................................................. 3
释    义 ...................................................................................................................... 11
第一节 本期发行概况 ............................................................................................... 15
      一、核准情况及核准规模 ................................................................................... 15
      二、本期本期债券的主要条款............................................................................ 15
      三、本期债券发行及上市安排............................................................................ 18
      四、本期债券发行的有关机构............................................................................ 18
      五、认购人承诺 ................................................................................................. 21
      六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ........................................ 21
第二节 风险因素 ...................................................................................................... 22
      一、本期债券的投资风险 ................................................................................... 22
      二、发行人的相关风险 ...................................................................................... 23
第三节 发行人及本期债券的资信状况 ...................................................................... 31
      一、本期债券的信用评级情况............................................................................ 31
      二、信用评级报告的主要事项............................................................................ 31
      三、发行人的资信情况 ...................................................................................... 33
第四节 偿债计划及其他保障措施 ............................................................................. 36
      一、偿债计划..................................................................................................... 36
      二、偿债资金主要来源 ...................................................................................... 36
      三、偿债应急保障方案 ...................................................................................... 37
      四、偿债保障措施 ............................................................................................. 38
      五、违约责任及解决措施 ................................................................................... 40
第五节 发行人基本情况............................................................................................ 42
      一、发行人概况 ................................................................................................. 42
      二、公司设立、历史沿革和报告期末股东情况................................................... 43
                                                                8
      三、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ...................................................... 58
      四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况................................................... 61
      五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ........................................... 62
      六、发行人主营业务概况 ................................................................................... 67
      七、发行人法人治理结构及组织架构 ................................................................. 88
      八、发行人合规经营情况 ................................................................................... 94
      九、发行人的独立性情况 ................................................................................... 94
      十、关联交易情况 ............................................................................................. 95
      十一、发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，以及为控股股东、
      实际控制人及其关联方提供担保的情形 ........................................................... 105
      十二、发行人内部管理制度的建立及运行情况................................................. 106
      十三、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 .................................. 108
第六节 财务会计信息 .............................................................................................. 111
      一、发行人最近三年及一期合并及母公司财务报表 .......................................... 111
      二、发行人最近三年及一期合并报表范围的变化 ............................................. 119
      三、发行人最近三年及一期的主要财务指标 .................................................... 121
      四、管理层讨论与分析 .................................................................................... 122
      五、发行人有息债务情况 ................................................................................. 144
      六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ...................................... 145
      七、资产抵押、质押和其他权利限制安排 ........................................................ 147
第七节 募集资金运用 ............................................................................................. 148
      一、本次募集资金数额 .................................................................................... 148
      二、本次募集资金的运用计划.......................................................................... 148
      三、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ......................................... 149
      四、募集资金专项账户、偿债资金专项账户管理安排 ...................................... 150
      五、涉及本期债券募集资金的相关安排 ........................................................... 151
第八节 债券持有人会议.......................................................................................... 154
      一、债券持有人行使权利的形式 ...................................................................... 154
                                                          9
      二、债券持有人会议规则的主要条款 ............................................................... 154
第九节 债券受托管理人.......................................................................................... 163
      一、债券受托管理人的聘任 ............................................................................. 163
      二、债券受托管理协议主要条款 ...................................................................... 164
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ............................................................. 176
第十一节 备查文件 ................................................................................................. 189
                                                          10
                                  释        义
    本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
一、普通词语
发行人、公司、本公司、木
                           指   木林森股份有限公司
林森、上市公司
                                本次发行规模为不超过人民币20亿元（含20亿元）
本次债券                   指   的木林森股份有限公司2018年面向合格投资者公开
                                发行公司债券
本次发行                   指   本次债券的公开发行
                                木林森股份有限公司2018年面向合格投资者公开发
本期债券                   指
                                行公司债券（第一期）
本期发行                   指   本期债券的公开发行
                                《木林森股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开
募集说明书                 指
                                发行公司债券募集说明书》
                                《木林森股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开
募集说明书摘要             指
                                发行公司债券募集说明书摘要》
                                《木林森股份有限公司2017年面向合格投资者公开
信用评级报告、评级报告     指
                                发行公司债券信用评级报告》
受托管理协议、《债券受托        《木林森股份有限公司2017年面向合格投资者公开
                           指
管理协议》、本协议              发行公司债券受托管理协议》
持有人会议规则、《债券持
                                《木林森股份有限公司2017年面向合格投资者公开
有人会议规则》、《会议规   指
                                发行公司债券债券持有人会议规则》
则》、本规则、本会议规则
                                发行人与平安证券股份有限公司、平安银行股份有
资金专项账户监管协议、监        限公司中山分行签订的《木林森股份有限公司公开
                           指
管协议                          发行2018年公司债券之募集资金及专项偿债账户监
                                管协议》
中国证监会、证监会         指   中国证券监督管理委员会
深交所、交易所             指   深圳证券交易所
登记机构、登记公司、债券
                           指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记结算机构
《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》
                                       11
《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》               指   《公司债券发行与交易管理办法》
报告期末、最近三年及一期        2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年
                           指
末                              12 月 31 日和 2018 年 3 月 31 日
最近三年及一期、报告期、
                           指   2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月
报告期内
近三年度                   指   2015 年度、2016 年度、2017 年度
                                中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包
工作日                     指
                                括法定节假日）
交易日                     指   深圳证券交易所的营业日
                                中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日
法定节假日或休息日         指   （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
                                地区的法定节假日和/或休息日）
平安证券、债券受托管理
                           指   平安证券股份有限公司
人、主承销商
发行人律师、律师、律师事
                           指   指上海市锦天城律师事务所
务所
发行人会计师、会计师、会
计师事务所、审计机构、瑞   指   瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
华
资信评级机构、评级机构、
                           指   中诚信证券评估有限公司
中诚信证评
公司章程、《公司章程》     指   《木林森股份有限公司章程》
董事会                     指   木林森股份有限公司董事会
监事会                     指   木林森股份有限公司监事会
元、万元、亿元             指   人民币元、万元、亿元
                                   二、公司简称
控股股东、实际
                 指   孙清焕先生
控制人
中山木林森       指   指中山市木林森电子有限公司
格林曼           指   中山市格林曼光电科技有限公司
                                        12
三安光电           指   三安光电股份有限公司
德豪润达           指   广东德豪润达电气股份有限公司
                        ASM，太平洋科技有限公司，成立于 1975 年，是全球最大的
ASM                指
                        半导体及发光二极管行业的集成和封装设备供应商
日亚化学           指   日亚化学工业株式会社
丰田合成           指   丰田合成株式会社
                        Cree Inc.，美国科锐公司，成立于 1987 年，是全球 LED 外延、
Cree               指   芯片、封装、LED 照明解决方案、化合物半导体材料、功率器
                        件和射频于一体的制造商
                        飞利浦 Lumileds 照明公司，成立于 1999 年，是世界领先的高
Philips Lumileds   指
                        功率 LED 制造商
欧司朗             指   欧司朗灯泡公司，成立于 1919 年，是世界著名光源制造商
                        LEDVANCE GmbH （ 一 家 根 据 德 国 法 律 成 立 的 企 业 ） 、
目 标 公 司 、
                   指   LEDVANCE LLC （ 一 家 根 据 美 国 法 律 成 立 的 企 业 ） ，
LEDVANCE
                        LEDVANCE GmbH 和 LEDVANCE LLC 合称为 LEDVANCE
 三、专业名词
                        LED 英文全称“Light Emitting Diode”，中文名为发光二极管，
LED                指
                        是一种能够将电能转化为可见光的固态半导体器件
Lamp LED           指   指直插式发光二极管
SMD LED            指   指表面贴装式发光二极管
Display LED        指   指数码发光二极管
                        指在一块加热至适当温度的衬底基片（主要有蓝宝石和 SiC，
外延片             指   Si）上，将气态物质 In,Ga,Al,P 有控制的输送到衬底表面，生
                        长出特定单晶薄膜
固晶               指   指使用粘合剂把 LED 管芯固定在 PCB 或支架上的一个工序
                        指即为芯片打线，是芯片生产工艺中一种打线的方式，一般用
焊线               指
                        于封装前将芯片内部电路用金属线与封装管脚连接的一个工序
                        指把已经完成焊线工艺的半成品用环氧树脂或硅胶将管芯和邦
封胶               指
                        定线包裹的一个工序
环氧树脂           指   指分子中含有两个或两个以上环氧基团的有机高分子化合物，
                                         13
                     除个别外，它们的相对分子质量都不高。环氧树脂的分子结构
                     是以分子链中含有活泼的环氧基团为其特征，环氧基团可以位
                     于分子链的末端、中间或成环状结构。由于分子结构中含有活
                     泼的环氧基团，使它们可与多种类型的固化剂发生交联反应而
                     形成不溶、不熔的具有三向网状结构的高聚物
                     指硅胶（Silicon dioxide）别名：硅橡胶，是一种高活性吸附材
                     料，属非晶态物质，固化后，其化学性质稳定，除强碱、氢氟
                     酸外不与任何物质发生反应。各种型号的硅胶因其制造方法不
硅胶            指
                     同而形成不同的微孔结构。硅胶的化学组份和物理结构，决定
                     了它具有许多其他同类材料难以取代的特点：吸附性能高、热
                     稳定性好、化学性质稳定、有较高的机械强度等
                     指 UL（Underwriter Laboratories Inc.，美国安全检测实验室公司）
                     采用科学的测试方法来研究确定各种材料、装置、产品、设备、
UL 认证         指   建筑等对生命、财产有无危害和危害的程度；确定、编写、发
                     行相应的标准和有助于减少及防止造成生命财产受到损失的资
                     料，同时开展实情调研业务
                     指欧盟成员国执行的一种产品安全认证标志，凡是贴有“CE”标
CE 认证         指   志的产品就可在欧盟各成员国内销售，无须符合每个成员国的
                     要求，从而实现了商品在欧盟成员国范围内的自由流通
                     指英文全称 China Compulsory Certification，中国强制性产品认
CCC 认证        指   证制度。指为保护消费者人身安全和国家安全、加强产品质量
                     管理、依照法律法规实施的一种产品合格评定制度
    本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
                                      14
                         第一节 本期发行概况
一、核准情况及核准规模
    1、本次发行经发行人于 2016 年 9 月 28 日召开的董事会会议审议通过，并经发行
人于 2016 年 10 月 14 日召开的股东大会审议通过。
    2、经中国证监会“证监许可[2017]1298 号”文核准，公司获准面向合格投资者公开
发行面值总额不超过 20 亿元（含 20 亿元）的公司债券。
二、本期本期债券的主要条款
    1、债券名称：木林森股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第
一期）。
    2、发行规模：本次债券发行规模为不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元），采用分
期发行的方式，本期发行规模不超过 10 亿元（含 10 亿元），其中基础发行额度为 2
亿元，可超额配售不超过 8 亿元（含 8 亿元）。
    3、票面金额及发行价格：本期债券面值 100 元，按面值平价发行。
    4、债券期限：本期债券为 3 年期固定利率债券，在债券存续期的第 2 个计息年度
末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
    5、债券利率或其确定方式：本期债券票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与
簿记管理人按照国家有关规定协商确定。
    6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开
立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定
进行债券的转让等操作。
    7、起息日：2018 年 7 月 16 日。
    8、付息日：2019 年至 2021 年每年的 7 月 16 日为上一个计息年度的付息日，若债
券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2019 年至 2020 年每年的 7 月
16 日。（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延
                                       15
期间付息款项不另计利息）。
    9、兑付日：本期债券的兑付日为 2021 年 7 月 16 日，若债券持有人行使回售选择
权，则回售部分债券的本金支付日为 2020 年 7 月 16 日（如遇法定及政府指定节假日或
休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
    10、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息
登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所
在年度的利息。
    11、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后
一期利息随本金的兑付一起支付。
    12、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 2
年末调整本期债券后 1 年的票面利率。发行人将于本期债券第 2 个计息年度付息日前的
第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面
利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期公司债券后续
期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
    13、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面年利率及调整幅度
的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值
全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。投资者选择将持有的本期债券全
部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日起 5 个交易日内进行登记；
若投资者未进行登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
    14、付息、兑付方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最
后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金
兑付日起不另计利息。本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券
持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
    15、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登
记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积之和，于兑付日向投资者
支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期最后一期利息及
票面总额的本金。
                                       16
    16、发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。
    17、发行对象及配售安排：本期债券采取网下面向合格投资者中的机构投资者公开
发行的方式，分期发行。根据《公司债发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券
市场投资者适当性管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者中的机构投资者发
行，公众投资者及合格投资者中的个人投资者不得参与发行认购，本期债券不向公司原
股东优先配售。
    18、担保情况及其他增信措施：本期债券为无担保债券。
    19、募集资金专项账户：发行人将设立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金
的接收、存储、划转与本息偿付。
    20、信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级为
AA，本期债券信用等级为 AA，评级展望为稳定。
    21、债券受托管理人：平安证券股份有限公司
    22、发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排见发行公告。
    23、债券形式：实名制记账式公司债券。
    24、承销方式：本期债券由主承销商组建承销团，由主承销商组建的承销团采取余
额包销的方式承销。
    25、募集资金用途：发行人计划将本期公司债券募集资金用于偿还公司债务、优化
公司债务结构、补充流动资金。
    26、上市安排：拟申请在深圳证券交易所上市。
    27、经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为
AA，评级展望为稳定。根据中国证券登记结算有限公司《关于发布<质押式回购资格准
入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017 年修订版）>有关事项的通知》，本期债
券不符合进行质押式回购交易的基本条件，在债券上市后不能进行质押式回购交易。
    28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期本期债券应
缴纳的税款由投资者承担。
                                     17
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
   发行公告刊登日期：2018 年 7 月 11 日
   发行首日：2018 年 7 月 13 日
   预计发行期限：2018 年 7 月 13 日-2018 年 7 月 16 日
   网下认购期：2018 年 7 月 13 日-2018 年 7 月 16 日
（二）本期债券上市安排
   本期债券发行结束后，将尽快安排上市交易的事宜，具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：木林森股份有限公司
   名称：木林森股份有限公司
   法定代表人：孙清焕
   住所：广东省中山市小榄镇木林森大道 1 号
   电话：0760-87803366
   传真：0760-87803399
   联系人：易亚男
（二）主承销商、债券受托管理人：平安证券股份有限公司
   名称：平安证券股份有限公司
   法定代表人：何之江
   住所：深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 层
   电话：0755-22625403
   传真：0755-82053643
                                       18
     联系人：周顺强、曹岩波、邱世良
（三）分销商：申港证券股份有限公司
     名称：申港证券股份有限公司
     法定代表人：刘化军
     住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 16/22/23
楼
     电话：0755-82739087
     传真：0755-88607410
     联系人：蒋方怡然
（四）发行人律师：上海市锦天城律师事务所
     名称：上海市锦天城律师事务所
     负责人：顾功耘
     住所：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 12 层
     电话：021-20511000
     传真：021-20511999
     联系人：邹晓冬
（五）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
     名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
     执行事务合伙人：顾仁荣
     主要经营场所：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号
     电话：010-88095588
     传真：010-88091199
                                       19
   经办会计师：潘新华、陈文锋
（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
   名称：中诚信证券评估有限公司
   法定代表人：闫衍
   住所：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室
   电话：021-80101705
   传真：021-51019030
   联系人：徐晓东、曾永健
（七）募集资金专户及专项偿债账户银行：平安银行股份有限公司中山分行
   名称：平安银行股份有限公司中山分行
   法定代表人：孙炳章
   住所：中山市东区兴政路一号中环广场一座一层、六层、七层
   电话：0760-85118633
   联系人：周治刚
（八）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
   住所：深圳市福田区深南大道 2012 号
   总经理：王建军
   联系电话：0755-82083333
   传真：0755-82083667
（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
   住所：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼
   负责人：周宁
                                      20
    联系电话：0755-21899999
    传真：0755-21899000
五、认购人承诺
    凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者（包括本期债券的初
始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
    （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
    （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部
门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
    （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承
销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。
六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
    发行人于 2015 年 2 月 17 日由平安证券保荐上市。截至 2017 年 12 月 31 日，平安
财智投资管理有限公司持有木林森 400.01 万股股份，占木林森总股本的 0.76%。平安财
智投资管理有限公司系平安证券下属子公司，与本期债券主承销商平安证券存在关联关
系。
    除上述情况外，本公司与本期发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级
管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
                                       21
                           第二节 风险因素
    投资者在评价和购买本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别
审慎地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
    受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等
因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在
其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价
值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
    本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于具体上
市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，
本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体
上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环
境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所
上市后本期债券持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者
在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由
于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售
其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
    本期债券的期限较长，在本期债券存续期内，国内外宏观经济形势、产业金融政策、
资本市场状况、市场环境等众多不可控因素可能发生变化，从而对发行人的经营、财务
状况造成不利影响，使得发行人面临不能按期、足额支付本期债券本金和利息，以致可
能对债券持有人的利益造成一定影响的风险。
                                     22
（四）本期债券安排所特有的风险
    本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿
债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控
的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完
全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
    本公司目前资产质量良好，盈利能力和现金获取能力较好，截至本募集说明书签署
之日，本公司能够按时偿付债务本息，且公司在近三年与主要客户发生的重要业务往来
中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营过程中，本公司亦将秉承诚信经营的原
则，严格履行所签订的合同、协议或者其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观
原因导致本公司资信发生不利变化，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。
（六）信用评级变化的风险
    本期债券评级机构中诚信证券评估有限公司评定的主体信用等级为 AA；评定本期
债券的信用等级为 AA，评级展望为稳定。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年
将对公司主体信用和本期债券信用进行跟踪评级。虽然公司目前资信状况良好，但在本
期债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。
若本公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，
则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
（七）无担保风险
    本期债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本期债券
承担担保责任。与有担保债券相比，无担保债券的投资者承担的风险较大。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
    1、有息负债增长较快且余额较大的风险
    最近三年及一期末，发行人有息债务余额分别为 102,351.07 万元、233,489.51 万元、
485,109.29 万元和 518,595.90 万元，资产负债率分别为 66.88%、61.39%、68.64%和 70.13%，
                                        23
公司的债务增长较快且余额较大，资产负债率相对偏高。随着公司未来经营规模的扩大，
自有资金无法完全解决公司的投资需求，公司会加大对外融资力度，未来公司的有息负
债将可能继续保持较快增长，存在一定的偿债压力。
    2、2017 年度有息负债增长较快风险
    截至 2017 年末，发行人有息负债余额为 485,109.29 万元，较 2016 年末增加
251,619.78 万元，占 2016 年末净资产的比例为 46.81%，增长规模较大，主要原因为
发行人生产经营及投资规模扩大，2017 年度新增进出口银行和民生银行贷款、新增平
安租赁和中信租赁的融资租赁款以及发行两期超短融，发行人 2017 年度有息负债增长
较快，存在一定的偿债风险。
    3、负债结构不平衡的风险
    最近三年及一期末，公司负债结构中流动负债占比分别为 95.77%、94.85%、83.53%
和 89.43%，非流动负债占比分别为 4.23%、5.15%、16.47%和 10.57%。其中，公司有
息负债中短期借款占比分别为 60.70%、67.86%、16.38%和 32.69%；长期借款占比分别
为 14.66%、15.03%、34.58%和 21.66%。总体来说，公司以流动负债为主，长短期负债
结构比例较不平衡，存在短期偿债压力较大风险。
    4、应收账款回收风险
    最近三年及一期末，公司应收账款余额分别为 35,731.52 万元、110,879.91 万元、
160,183.71 万元和 193,099.86 万元，占总资产比重分别为 4.65%、7.96%、8.48%和 9.68%，
账龄主要为 1 年以内。总体来说，近三年及一期末公司应收账款上升较快，如果下游客
户由于自身周转问题出现支付能力不足的情况，则发行将人面临应收款无法及时回收的
风险，对公司正常财务运转产生不利影响。
    5、存货跌价损失的风险
    截至 2018 年 3 月末，公司存货账面金额 162,970.60 万元，主要包括原材料、库存
商品、在产品、低值易耗品等。由于公司产品覆盖面广，目前的产品包括 LampLED、
SMDLED 及 LED 应用产品等，不同产品的规格、型号也较多，多系列产品导致公司备
货金额相对较高；同时，为了保证原材料的稳定供应，降低市场经营风险，公司也需储
备原材料以备生产经营使用。若原材料市场、产品销售市场发生异常变化，可能导致一
                                        24
定的跌价风险，将给公司经营业绩带来一定的影响。
    6、受限资产占比较高的风险
    截至 2018 年 3 月末，发行人受限资产合计金额为 398,610.49 万元，占总资产比例
为 19.99%。其中，银行承兑汇票保证金、借款保证金、工程保证金等受限货币资金
206,194.51 万元，用于借款及开具银行承兑汇票而受限的应收票据、固定资产及无形资
产 192,415.98 万元。公司受限资产金额较大，存在一定风险。
    7、盈利能力波动的风险
    最近三年及一期，发行人净利润分别为 25,763.39 万元、48,543.35 万元、67,630.91
万元和 16,490.95 万元，营业毛利率分别为 20.99%、24.35%、21.02%和 13.69%，受宏
观经济和行业波动的影响，发行人存在盈利能力波动的风险。但随着发行人 LED 封装
及应用业务生产逐步达产实现规模效应，未来发行人盈利能力有望逐步提升。
    8、短期偿债压力较大的风险
    最近三年及一期末，发行人短期借款余额分别为 62,131.36 万元、158,455.98 万元
和 79,481.81 万元和 169,503.98 万元，应付票据余额分别 241,731.41 万元、397,137.02
万元和 495,899.14 万元和 501,641.71 万元，发行人短期偿债压力较大，如不能及时补充
流动资金，公司未来的发展将面临流动资金不足、短期偿债压力较大的风险。
    9、投资性支出规模较大的风险
    最近三年及一期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产的支出分别为
62,952.07 万元、162,386.80 万元、216,142.04 万元和 70,901.06 万元，主要用于建造厂
房、购买机器设备和土地使用权。随着小榄 SMD LED 封装技改项目、吉安 SMD LED
封装一期建设项目及新余 LED 应用照明一期建设项目建设资金的陆续投入，公司整体
投资性支出规模较大，存在一定的资金周转压力。
（二）经营风险
    1、行业竞争加剧的风险
    受国家政策扶持的影响，整个 LED 行业呈现快速发展的态势，吸引了社会大量资
本，不断出现新的厂商加入该行业。另外，随着世界范围内 LED 封装及应用产业向以
                                       25
中国为主的亚洲地区转移，国际知名 LED 厂商纷纷在我国建立生产基地，可能导致产
品价格的下降、提高市场份额的难度增大，因此公司处于竞争可能加剧的市场环境。如
果发生决策失误、市场拓展不力，不能保持技术、生产工艺水平的先进性，或者市场供
求状况发生了重大不利变化，公司将面临不利的市场竞争局面。
    2、下游产品价格相对较高，存在一定的市场推广难度风险
    LED 光源相对于传统光源具有无可比拟的优越性（节能、环保、使用寿命长、色
泽丰富等），近年来在国家政策的大力扶持下获得较快发展，生产技术亦不断成熟。从
LED 整个产业链来看，国内芯片产能产量不断提高，市场供应充足，价格逐年下降，
使得 LED 下游封装及应用产品成本也呈下降的态势，LED 应用产品普及率逐步提高，
应用领域日益广泛。但是，相对于传统照明产品，下游 LED 应用产品市场售价仍相对
较高，这可能导致下游 LED 应用行业尤其是 LED 照明领域的市场开发具有一定难度。
虽然公司产品具有较大成本优势，若下游应用产品整体市场开发迟缓，公司生产经营将
受到不利影响。
    3、新增产能未来达产率及收益存在不确定性风险
    2016 年公司完成上市后第一次定增，募集资金 23.16 亿元，全部用于小榄 SMD LED
封装技改项目、吉安 SMD LED 封装一期建设项目及新余 LED 应用照明一期建设项目，
上述项目投资总额 27.53 亿元。除上述项目外，公司在建及拟建项目还包括吉安 SMD
LED 封装二期、新余 LED 应用照明二期及义乌 LED 照明应用产品项目等，在建及拟建
项目金额较大。受宏观经济和行业波动的影响，LED 产品价格整体呈下降趋势，若后
续市场供求状况发生了重大不利变化，上述新增项目未来产能利用率及收益将存在较大
的不确定性。
    4、技术人才流失风险
    公司经过多年的业务积累，拥有一支高素质的技术人才队伍，是构成公司竞争优势
的重要基础。公司现有核心技术人员在技术、产品开发等主要环节积累了丰富的经验，
公司的发展对上述人员依赖程度较高。国内外同行业企业的人才竞争策略，可能会对公
司技术人才稳定产生一定影响，公司存在技术人才流失的潜在风险。
    5、突发事件引发的经营风险
                                      26
    发行人主要从事 LED 封装及应用系列产品研发、生产与销售业务，是国内 LED 封
装及应用产品的主要供应商，日常生产经营活动中的设备机械故障、员工操作失误等的
突发事件均有可能导致发行人部分业务板块运营故障或事故。发行人在多年的生产经营
中建立了较为完善的安全生产管理制度和完备的安全设施，但突发安全事件的可能性依
然存在，一旦因防范措施执行不到位等原因导致安全事故等突发事件发生，将可能影响
发行人的正常生产经营。另一方面，若未来对公司经营决策具有重要影响力的董事、监
事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，或因其他情况导
致无法正常履行职责，也可能导致公司治理结构受到影响，进而对经营活动造成不利影
响。虽然发行人已经建立了严格的安全生产制度以及突发事件预警和应急处理机制，并
制定了应对突发事件的应急管理机制和预案，但尚不能完全排除该等情况发生进而对公
司正常经营造成不利影响的可能性。
    6、供应商集中度相对较高的风险
    近三年度，发行人 LED 封装业务前五大供应商的采购金额合计占当期采购总额的
比例分别为 45.92%、45.40%和 35.32%，采购金额较大且集中度相对较高。如果部分供
应商因意外事件出现停产、经营困难、交付能力下降等情形，公司需要调整供应商，将
会在短期内对公司的采购造成一定程度的负面影响。
    7、重大资产重组不确定性风险
    发行人于 2017 年 3 月公告进行重大资产重组，拟收购欧司朗旗下的通用照明公司，
且拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 125,500 万元，用
于义乌 LED 照明应用产品项目和支付本次重组相关费用。截至本募集说明书签署之日，
本次重大资产重组已获中国证监会核准，并完成对欧司朗旗下通用照明公司的收购，但
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。另外，
未来收购标的的管理及经营情况能否达到预期、公司当前的管理水平能否适应公司规模
扩张的需求都存在一定的不确定性。
    8、海外业务风险及汇率波动的风险
    发行人目前的海外业务主要包括发行人在海外的全资子公司木林森有限公司（香港）
和参股子公司木林森赛维视觉有限公司在海外代理贸易公司，由于海外市场的政府政策、
法律法规、汇率等方面具有不确定性，若公司的海外业务触发了相关风险，将对发行人
                                      27
的业务经营产生一定的不利影响。
    9、与部分关联方关联交易金额较大风险
    发行人于 2016 年 1 月与开发晶照明（厦门）有限公司签订全年采购框架合同及全
年销售框架合同。该公司为发行人主要联营企业，成立于 2011 年 4 月 18 日，经营范围
为从事光电子、LED 发光二极管、LED 外延片、LED 芯片、LED 光源模组和 LED 应
用产品的研发、封装、生产制造等。发行人从开发晶照明（厦门）有限公司采购芯片，
并同时向其出售 LED 封装产品。2016 年度及 2017 年度，采购金额分别为 2,412.57 万
元和 36,920.59 万元，2017 年度采购金额占总采购额比例为 5.04%；销售金额分别为
14,099.88 万元和 91,308.90 万元，2017 年度销售金额占总销售额比例为 11.18%，关联
交易金额相对较大。
    10、行业准入门槛较低的风险
    发行人所处的 LED 下游封装和应用领域，对资本、技术要求相对不高，进入门槛
相对较低，导致涉足下游封装及应用领域的企业较多，竞争较为激烈。如果未来公司研
发生产的 LED 产品不能适应市场需求，有可能被其它 LED 封装企业吞并或者侵占发行
人的市场份额，对公司的生产经营将产生一定的影响。
（三）管理风险
    1、高速发展导致的管理风险
    公司近年来业务发展较快，在提升公司整体竞争力的同时，也使得公司的组织结构
和管理体系逐步扩大。新设子公司对公司统一经营管理、财务控制和人力资源等方面提
出了较高要求。也给公司与子公司协同效益的发挥、公司文化的融合带来一定挑战。尽
管公司已针对经营规模增长和下属子公司增加可能产生的管理风险建立了严格的内部
控制和决策机制，并建立相关人才培养机制，但若公司无法持续保持与提高管理水平与
管理效率，又或者专业技术人员和管理人员的数量和水平不能适应公司规模扩张的需求，
都将可能对公司整体的经营效率产生一定影响。
    2、人才储备不足的风险
    公司在长期的业务发展中培养并造就了一批高素质的技术及管理人员，然而国内
LED 行业由于发展较晚，高素质专业技术及管理人才相对较缺乏，特别是在市场竞争
                                      28
加剧的情况下，技术和管理人才的竞争也日趋激烈。虽然公司在稳定发展的过程中，已
建立了规范的人力资源管理体系以留住及吸引 LED 行业优秀的技术及管理人才，但随
着生产经营规模的进一步扩张，公司对人才的需求也将大幅增长，公司将面临人才缺失
的风险。
    3、实际控制人为自然人的风险
    自然人孙清焕先生为公司控股股东及实际控制人，截至 2017 年末，孙清焕先生直
接和间接持有公司 67.71%股权。实际控制人参与公司管理，是民营企业的核心和灵魂，
是公司经营成功和失败的最重要的因素；其管理和决策决定着发行人成长方式和成长质
量，是公司成功的关键。实际控制人为自然人的风险主要有道德风险、法律法规风险、
传承风险和品行风险，如果出现上述风险，将对公司经营管理造成较大影响，从而影响
公司偿付能力。
    4、子公司管理风险
    公司下属公司较多，截至 2017 年末，公司纳入合并报表范围的子公司共 30 家，其
中一级子公司 23 家，二级子公司 7 家，跨越区域广，且面临着不同的市场环境和监管
要求，对发行人有着较高的管理要求，如果下属公司管理出现瑕疵，则有可能影响公司
的实际经营与运营，为公司带来不利影响。
（四）政策风险
    1、国家产业政策调整的风险
    近年来，政府出台了一系列政策支持 LED 产业的发展。2006 年 10 月，国家十一
五“863 计划”国家半导体照明工程重大项目正式启动；2008 年 1 月，财政部、国家发改
委联合发布了《高效照明产品推广财政补贴资金管理暂行办法》，将重点支持高效照明
产品替代在用的白炽灯和其他低效照明产品；2009 年 4 月，国务院办公厅发布《电子
信息产业调整和振兴规划》；2009 年 10 月，国家发展和改革委员会、科学技术部、工
业和信息化部、财政部、住房和城乡建设部以及国家质量监督检验检疫总局联合发布《半
导体照明节能产业发展意见》，一系列产业推动政策拉动了 LED 行业的发展，LED 产
业在政策支持下取得了较大的发展，国家“十二五”规划中将半导体照明列入七大战略性
新兴产业和重点发展领域，加大力度支持 LED 产业发展，为公司 LED 产业发展提供了
良好的政策保障；国家出台的《产业结构调整指导目录》（2011 年本）将 LED 行业列
                                       29
入鼓励类项目。2011 年 11 月，国家发改委发布了《关于逐步禁止进口和销售普通照明
白炽灯的公告》，从 2012 年 10 月 1 日起，按功率大小分阶段逐步禁止进口和销售普通
照明白炽灯；2013 年 2 月出台《半导体照明节能产业规划》促进 LED 照明节能产业产
值年均增长 30%左右，2016 年我国 LED 照明节能产业产值达到 5,216 亿元，当前政策
对 LED 行业扶持力度较大，但不排除政策调整的风险。
    2、环保政策风险
    国家继续加大环保政策的执行力度，制定了严格的污染物排放标准，治理环境和控
制污染物排放的力度将加大，这可能增加发行人产品研发投入和生产成本，从而影响公
司的经营效益。
                                      30
              第三节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
    经中诚信证评综合评定，本期债券信用等级为 AA，发行人主体信用等级为 AA，
评级展望为稳定。中诚信证评出具了《木林森股份有限公司 2018 年面向合格投资者公
开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（信评委函字[2018] G333-2 号）。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
    经中诚信证评综合评定，本期债券信用等级为 AA，该级别反映了本期债券的信用
质量很高，信用风险很低；发行人主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，该级别反映
了发行主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
（二）评级报告的主容摘要
    中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）评定“木林森股份有限公司 2018
年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”信用等级为 AA，该级别反映了本期
债券的信用质量很高，信用风险很低。
    中诚信证评评定木林森股份有限公司主体信用等级为 AA，评级展望稳定，该级别
反映了发行主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中
诚信证评肯定了木林森股份规模优势突出、产能利用率维持在较高水平、收入规模持续
大幅增长、技术和工艺创新有助于降低生产成本以及并购 LEDVANCE 增强综合竞争力
等正面因素对公司业务发展及信用水平具有的良好支撑作用。同时，中诚信证评也关注
到公司面临较为激烈的行业竞争、债务期限结构有待改善和 LEDVANCE 整合风险等因
素可能对其经营及整体信用状况造成的影响。
    2、优势
    （1）规模优势突出，产能利用率维持在较高水平。截至 2017 年末，公司已具备年
产 444.26 亿只 Lamp LED 和 4,368.66 亿只 SMD LED 封装器件生产能力，近年来产能
利用率维持在 90%以上，作为国内 LED 封装龙头企业，随着行业洗牌完成，规模优势
                                       31
将进一步显现。
    （2）收入规模持续大幅增长，经营情况表现较好。近年公司不断向产业链上下游
延伸，扩大现有产能规模，自身竞争实力不断增强，推动收入规模持续增长，2017 年
实现营业总收入 81.69 亿元，取得净利润 6.76 亿元，分别同比增长 47.97%和 39.23%，
经营情况表现较好。
    （3）技术和工艺创新有助于提升产品竞争力。2015~2017 年，公司研发投入分别
为 1.51 亿元、2.16 亿元和 3.06 亿元，占营业收入比重保持在 3%以上。截至 2018 年 3
月末，公司及其子公司拥有已获授权专利共计 500 余项，技术实力不断提升。此外，公
司在生产流程工艺等方面创新有助于提升产品竞争力。
    （4）并购 LEDVANCE 增强综合竞争力。2018 年 5 月底公司预期将 LEDVANCE
纳入财务报表合并范围，并购完成后公司在照明应用产业链将进一步延伸，并有利于通
过其品牌优势拓展海外市场，增强综合竞争力，未来经营规模有望大幅提升。
    3、关注
    （1）行业竞争较为激烈使得公司产品获利能力明显削弱。国内 LED 封装行业竞争
激烈，部分产品价格降幅明显，对公司产品获利能力造成一定负面影响。公司 2016 年
度新增产能释放及规模效应带来生产成本优势已逐步削弱，2015~2017 年公司毛利率分
别为 20.99%、24.35%和 21.02%，未来经营性业务利润变动有待关注。
    （2）债务规模快速上升，债务期限结构有待改善。近年公司项目投资和流动资金
需求增加使得债务规模快速上升，2015~2017 年末及 2018 年一季度末总债务分别为
34.41 亿元、63.10 亿元、98.10 亿元和 102.02 亿元，其中短期债务分别为 32.91 亿元、
59.59 亿元、78.75 亿元和 89.24 亿元，同期长短期债务比分别为 21.94 倍、16.98 倍、4.07
倍和 6.98 倍。近年公司通过增加长期债务改善债务期限结构，但短期债务规模仍较大，
债务期限结构有待进一步优化。
    （3）LEDVANCE 整合风险。LEDVANCE 业务体量较大，现处于传统光源业务向
LED 光源业务转型阶段，未来将面临一定经营压力，同时缩减传统光源产能过程中将
产生较大规模期间费用，若未来持续亏损，或使得公司面临较大财务压力，中诚信证评
对公司可能面临的整合风险予以持续关注。
                                        32
（三）跟踪评级的有关安排
    根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评制度相关规定，自首次评
级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别
有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或
财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟
踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
    在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报
告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中
诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生
可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资
料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并
发布不定期跟踪评级结果。
    中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站
（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在
其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
    如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据
有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
    本公司资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，并持续获得
其授信支持，间接融资能力较强。截至 2017 年末，发行人共有银行授信 908,260.22 万
元，已使用银行授信 642,472.93 万元，还有未使用授信额度 265,787.29 万元，具体情况
如下：
                                                                     单位：万元
              贷款银行              授信额度     已使用授信额度   剩余授信额度
          进出口银行江西分行       165,500.00       165,500.00          -
         广东华兴银行江门分行      150,000.00       107,572.28      42,427.72
              平安银行              81,000.00       67,351.55       13,648.45
                                       33
               工商银行                    73,500.00            40,246.76            33,253.24
              兴业银行股                   60,000.00            40,832.73            19,167.27
               招商银行                    59,760.22            41,810.39            17,949.83
               民生银行                    55,000.00            49,972.85             5,027.15
          浦发银行中山分行                 40,000.00            31,972.29             8,027.71
          渤海银行中山分行                 40,000.00            20,771.87            19,228.13
          江西银行新余分行                 40,000.00            15,659.49            24,340.51
               中国银行                    30,000.00            19,527.26            10,472.74
          浙商银行广州分行                 28,800.00            10,739.29            18,060.71
               华润银行                    20,000.00            13,682.92             6,317.08
               汇丰银行                    18,000.00             7,816.73            10,183.27
               恒生银行                    18,000.00             9,005.28             8,994.72
               北京银行                    14,000.00                  -              14,000.00
               交通银行                       8,700.00                -               8,700.00
          农业银行中山分行                    3,000.00                -               3,000.00
               建设银行                       3,000.00              11.25             2,988.76
                   合计                    908,260.22           642,472.93           265,787.29
 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务的违约情况
     最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过
 违约现象。
 （三）发行人及其重要子公司失信情况
     发行人及其重要子公司未被列入失信被执行人名单、环境保护领域失信生产经营单
 位名单或安全生产领域失信生产经营单位名单，不是失信被执行人、环境保护领域失信
 生产经营单位或安全生产领域失信生产经营单位，未被列为重大税收违法案件当事人、
 未被列入涉金融严重失信人名单。另外，发行人及其相关子公司不涉及食品、药品的生
 产，未被列为食品药品生产领域失信生产经营单位。
 （四）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
     截至本募集说明书签署之日，发行人（含子公司）已发行的债务融资工具以及偿还
 情况如下：
                   发行额度                      票面               截至本募集说明
   债券简称                 发行时间   期限              主体评级                       债券类型
                   （亿元）                      利率                 书签署之日
15 木林森 CP001      1.00   2015-8-12 365 天    5.57%      AA         已到期偿还       短期融资券
17 木林森 SCP001     5.00   2017-05-04 270 天   5.70%      AA         已到期偿还      超短期融资券
                                                34
                   发行额度                     票面                    截至本募集说明
   债券简称                 发行时间     期限                主体评级                      债券类型
                   （亿元）                     利率                      书签署之日
17 木林森 SCP002     5.00   2017-05-08 270 天   5.70%          AA         已到期偿还     超短期融资券
18 木林森 SCP001     5.00   2018-02-05 270 天   6.60%          AA          存续期内      超短期融资券
 （五）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期合并净资产的比例
     本次发行的公司债券规模不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元），以发行面值 20 亿
 元公司债券计算，本次计划发行的公司债券经中国证监会核准并按上限全部发行完毕后，
 发行人累计债券余额面值为 20 亿元，占发行人 2018 年 3 月 31 日合并报表口径含少数
 股东权益的所有者权益（59.57 亿元）的比例不超过百分之四十。
 （六）发行人最近三年及一期主要财务指标
          项目              2018 年 3 月末      2017 年末               2016 年末        2015 年末
     流动比率（倍）              0.85                 0.89                0.97             0.90
     速动比率（倍）              0.72                 0.74                0.86             0.77
    资产负债率（%）             70.13                68.64                61.39            66.88
    贷款偿还率（%）             100.00               100.00              100.00           100.00
    利息偿付率（%）             100.00               100.00              100.00           100.00
          项目              2018 年 1-3 月      2017 年度               2016 年度        2015 年度
 应收账款周转率（次/年）         4.58                 6.03                7.53             10.86
   存货周转率（次/年）           4.31                 5.23                5.52             4.69
    EBITDA（亿元）              22.10                17.50                11.59            6.82
 EBITDA 利息倍数（倍）          24.40                 6.32                10.44            10.36
     上述财务指标计算方法如下：
     流动比率（倍）=流动资产/流动负债
     速动比率（倍）=（流动资产－存货净额）/流动负债
     资产负债率=负债总额/资产总额*100%
     贷款偿还率=实际贷款偿还额／应偿还贷款额*100%
     利息偿付率=实际支付利息／应付利息*100%
     应收账款周转率（次）=营业收入/[（期初应收账款净额＋期末应收账款净额）/2]
     存货周转率（次）=营业成本/[（期初存货净额＋期末存货净额）/2]
     EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的利息支出+折旧＋摊销
     EBITDA 利息倍数（倍）=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（资本
 化利息+计入财务费用的利息支出）
     如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
                                                35
                 第四节 偿债计划及其他保障措施
    本期债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和
募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和
到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
    本期债券的起息日为 2018 年 7 月 16 日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年
支付一次。2019 年至 2021 年每年的 7 月 16 日为上一个计息年度的付息日，若债券持
有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2019 年至 2020 年每年的 7 月 16 日。
如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。
    本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体
事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
    根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承担。
二、偿债资金主要来源
    发行人为本期债券的法定偿债人，其偿债资金主要来源于公司营业收入和利润、账
面货币资金及其他融资渠道取得的资金作为支付保障。
（一）发行人的营业收入和利润
    发行人经营情况良好，2015-2017 年度和 2018 年 1-3 月，发行人营业收入分别为
388,160.87 万元、552,049.59 万元、816,872.56 万元和 202,265.23 万元；营业成本分别
为 306,681.38 万元、417,606.06 万元、645,181.58 万元和 174,569.89 万元；营业利润分
别为 27,058.54 万元、55,069.85 万元、81,622.00 万元和 22,008.80 万元；利润总额分别
为 30,113.96 万元、57,867.86 万元、80,941.68 万元和 21,870.70 万元；净利润分别为
25,763.39 万元、48,543.35 万元、67,630.91 万元和 16,490.95 万元。随着 2016 年 LED
市场价格的逐步稳定，以及发行人产销能力的不断扩大，发行人的营业收入及盈利水平
未来有望进一步提升，从而为本期债券本息的偿付提供保障。
                                        36
（二）发行人的货币资金
    发行人的货币资金由库存现金、银行存款和其他货币资金构成，其中银行存款和其
他货币资金占主要部分。2015-2017 年末和 2018 年 3 月末，发行人货币资金余额分别为
267,244.35 万元、388,207.95 万元、324,804.01 万元和 416,286.21 万元，占总资产的比
例分别为 34.81%、27.88%、17.19%和 20.87%。其中，截至 2017 年末，非受限货币资
金为 104,535.39 万元。发行人货币资金充沛，在发行人经营状况或市场环境出现负面变
化的时候，该部分资产将成为公司偿付能力的保障和补充，确保债券投资者的安全。
（三）发行人其他融资渠道
    发行人与银行等金融机构具有良好的合作关系，在多家银行拥有较高的授信额度，
融资能力较强。公司历史信贷还款记录良好，历年到期贷款偿付率和到期利息偿付率均
为 100%，无任何逾期未偿还银行贷款及延迟付息的情况。如果由于特殊情况公司不能
及时从预期的还款来源获得足够资金，公司预计可以凭借自身良好的资信状况以及与金
融机构良好的合作关系，动用未提用银行授信额度筹措本期债券还本付息所需资金。
    截至 2017 年末，发行人共有银行授信 908,260.22 万元，已使用银行授信 642,472.93
万元，还有未使用授信额度 265,787.29 万元。发行人未使用授信余额整体处于较高水平，
具有较大融资空间。较为充裕的授信额度可以作为本期债券本息兑付时的补充。使用前
述银行授信偿还本期债券的本金或利息不具有强制执行性，发行人就未使用额度提款时，
需要再向银行提出借款申请。
三、偿债应急保障方案
    公司财务政策稳健，注重流动性管理，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资
金。截至 2018 年 3 月 31 日，公司合并财务报表口径下流动资产余额为 1,061,984.62 万
元，若经营活动产生的现金流量不足以偿付本期债券的本息，公司可以通过流动资产变
现获取资金，为本期债券本息偿付提供支持。发行人报告期内各期末流动资产情况如下：
                         表：报告期各期末公司流动资产情况表
                                                                        单位：万元
           科目        2018 年 3 月末     2017 年末       2016 年末    2015 年末
货币资金                   416,286.21        324,804.01   388,207.95   267,244.35
                                        37
           科目          2018 年 3 月末    2017 年末        2016 年末       2015 年末
以公允价值计量其变动计
                                 16.47             16.47          1.32                  -
入当期损益的金融资产
应收票据                    217,378.49         157,840.73    73,487.67       57,903.45
应收账款                    193,099.86         160,183.71   110,879.91       35,731.52
预付款项                       4,982.62          3,210.14     8,676.71          649.30
其他应收款                     3,040.44          3,350.20     1,411.91          979.17
应收股利                       3,014.82          6,557.38               -               -
存货                        162,970.60         161,020.64    85,749.98       65,427.97
其他流动资产                  61,195.12        144,031.09   118,065.89       14,670.33
流动资产合计               1,061,984.62        961,014.36   786,481.33      442,606.09
       本期债券存续期内，如果有关偿债的财务指标出现大幅波动，包括但不限于资产流
动性、盈利能力和经营活动现金流量显著下降等，则立即启动偿债应急响应机制：第一，
提前安排资产变现事宜，确保公司短期偿债能力；第二，根据公司现金流量情况适当缩
减或暂缓新项目的建设等，确保优先偿还本期债券本息。
四、偿债保障措施
       为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付做出
一系列安排，包括制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿付工作小组、制定并严
格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形
成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
       公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了本期
债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、
程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
       公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息如期偿付，
保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前十五个工作日内，公司将组成偿
付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
                                          38
（三）制定并严格执行资金管理计划
    本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动
性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年
度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的
利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
    本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的
相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可
行的措施，保护债券持有人的正当利益。
    公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定
期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知
债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
    有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（五）严格履行信息披露义务
    公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等
情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公司将按《债券
受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。
（六）发行人承诺
    根据发行人于 2016 年 9 月 28 日召开的董事会会议以及于 2016 年 10 月 14 日召开
的股东大会审议通过的关于公开发行公司债券的有关决议，当出现预计不能按期偿付本
期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：
    1、不向股东分配利润；
    2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    4、主要责任人不得调离。
                                       39
五、违约责任及解决措施
（一）以下事件构成本期债券项下的违约事件
    公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本
期债券利息及兑付本期债券本金。发行人构成违约的情形包括：
    1、发行人未能或预计不能根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额
支付本期债券的利息和本金；
    2、发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本期债券
的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本期债券的还本
付息能力产生实质不利影响；
    3、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿能力、被
法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
    4、本期债券存续期内，发行人未能根据法律、法规和规则的规定，履行信息披露
义务；
    5、本期债券存续期内，发行人未能根据法律、法规、规则和本协议的规定，履行
通知义务；
    6、违反《债券受托管理协议》项下的陈述与保证；
    7、发行人未能履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定
的其他义务。
（二）违约责任及承担方式
    若发生上述违约事件，发行人将依据《管理办法》等有关法律、法规承担相应法律
责任，并自愿接受惩戒。
    本期债券还本付息发生逾期的，将按照如下标准另计利息：年度付息发生逾期的，
逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应债券品种的票面利率另计
利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未
付本金对应债券品种的票面利率计算利息（单利）。对于本期债券还本付息发生逾期的，
                                      40
同时也按如下标准支付本期债券还本付息逾期违约金：年度付息发生逾期的，逾期未付
的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之 0.80 支付违约金；偿还本金发生逾期的，
逾期未付的本金金额自本金支付日起，按每日万分之 0.80 支付违约金。
    当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况
时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索。
如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法
向发行人进行追索。
（三）仲裁或者其他争议解决机制
    凡因本期债券的募集、认购、转让、兑付等事项引起的或与本期债券有关的任何争
议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任一方可将争议提交华南国
际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院），按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行
仲裁。仲裁裁决是终局的，对争议各方均有约束力。
                                      41
                      第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
   中文名称：木林森股份有限公司
   英文名称：MLS CO.,LTD.
   股票上市交易所：深圳证券交易所
   股票简称：木林森
   股票代码：002745
   注册资本：人民币 528,327,918 元
   法定代表人：孙清焕
   设立日期：1997 年 3 月 3 日
   统一社会信用代码：914420002821438692
   注册地址：中山市小榄镇木林森大道 1 号
   办公地址：中山市小榄镇木林森大道 1 号
   邮政编码：528415
   互联网网址：www.zsmls.com
   电子信箱：ir@zsmls.com
   信息披露事务负责人：赖爱梅
   电话：0760-87803366
   传真：0760-87803399
   发行人经营范围：进出口贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规
限制的项目须取得许可证方可经营）；生产、销售：发光二极管、液晶显示、LED 发
光系列产品及材料、电子产品、灯饰、电子封装材料，城市及道路照明工程专业承包、
                                     42
施工；铝合金、不锈钢制作；承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工；节能技术研发
服务、合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、公司设立、历史沿革和报告期末股东情况
（一）发行人的设立、股权转让和增资
    木林森股份有限公司前身为中山市木林森电子有限公司（以下简称“中山木林森”），
系由孙清焕、中山市华北机电阀门有限公司于 1997 年 3 月共同出资设立，法定代表人
为孙清焕，设立时注册资本为 50.00 万元，其中孙清焕现金出资 35.00 万元，占股权比
例为 70.00%；中山市华北机电阀门有限公司现金出资 15.00 万元，占股权比例为 30.00%。
本次出资经中山会计师事务所出具的“中会所验字（1997）085 号”《中山会计师事务所
企业法人验资证明书》审核验证。1997 年 3 月 3 日，公司在中山市工商行政管理局办
理了工商注册登记手续，中山木林森股权结构如下：
                                                                     单位：万元
                股东                         出资额              出资比例
              孙清焕                         35.00                70.00%
    中山市华北机电阀门有限公司               15.00                30.00%
                合计                         50.00               100.00%
   2000 年 1 月 1 日，经中山木林森全体股东一致同意，中山市华北机电阀门有限公司
将所持中山木林森 30.00%的股权分别转让给孙清焕、岑妙芳。2000 年 4 月 4 日，公司
在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，本次股权转让完成后，中山木林森
股权结构如下：
                                                                     单位：万元
                   股东                      出资额              出资比例
                 孙清焕                      45.00                90.00%
                 岑妙芳                        5.00               10.00%
                   合计                      50.00               100.00%
    2001 年 8 月 1 日，经中山木林森全体股东一致同意，孙清焕将所持中山木林森 40.00%
的股权转让给郭心元；岑妙芳将所持中山木林森 10.00%的股权转让给郭心元。2001 年
9 月 3 日，公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，本次股权转让完成
后，中山木林森股权结构如下：
                                       43
                                                                      单位：万元
                 股东                        出资额               出资比例
               孙清焕                        25.00                 50.00%
               郭心元                        25.00                 50.00%
                 合计                        50.00                100.00%
   2002 年 9 月 15 日，经中山木林森全体股东一致同意，郭心元将所持中山木林森 5.00%
的股权转让给孙清焕，将所持中山木林森 45.00%的股权转让给林文彩。2002 年 10 月
10 日，公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，本次股权转让完成后，
中山木林森股权结构如下：
                                                                      单位：万元
                 股东                        出资额               出资比例
               孙清焕                        27.50                 55.00%
               林文彩                        22.50                 45.00%
                 合计                        50.00                100.00%
   2003 年 12 月 10 日，经中山木林森全体股东一致同意，注册资本由 50.00 万元增加
至 1,200.00 万元，其中孙清焕以实物认缴新增注册资本 1,052.50 万元，岑妙芳以实物认
缴新增注册资本 97.50 万元。本次增资经中山香山会计师事务所有限公司出具的“（2004）
香山内验字第 7360101 号”《验资报告》审核验证。2004 年 6 月 29 日，公司在中山市
工商行政管理局办理了工商变更登记手续，本次增资完成后，中山木林森股权结构如下：
                                                                      单位：万元
                 股东                        出资额               出资比例
               孙清焕                       1,080.00               90.00%
               林文彩                         22.50                1.875%
               岑妙芳                          97.5                8.125%
                 合计                       1,200.00              100.00%
   2006 年 3 月 22 日，经中山木林森全体股东一致同意，注册资本由 1,200.00 万元增
加至 1,210.00 万元，由孙清焕以现金认缴新增注册资本 10.00 万元。本次增资经中山正
泰会计师事务所出具“正泰验字（2006）03040007 号”《验资报告》审核验证。2006 年
4 月 24 日，公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，中山木林森股权
结构如下：
                                                                      单位：万元
                股东                         出资额               出资比例
                                       44
                 股东                        出资额              出资比例
               孙清焕                       1,090.00              90.08%
               林文彩                         22.50                1.86%
               岑妙芳                          97.5                8.06%
                 合计                       1,210.00             100.00%
   2006 年 11 月 20 日，经中山木林森全体股东一致同意，岑妙芳将其所持中山木林森
8.06%的股权转让给孙清焕，且因公司前期发展借用股东孙清焕资金，因此孙清焕以债
权转股权方式投入 5,790.00 万元，认缴新增注册资本 5,790.00 万元，本次增资经中山同
力会计师事务所出具“同力验字（2006）164 号”《验资报告》审核验证。2006 年 12 月
20 日，公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，本次增资及股权转让
完成后，中山木林森股权结构如下：
                                                                     单位：万元
                 股东                        出资额              出资比例
               孙清焕                       6,977.50              99.68%
               林文彩                         22.50                0.32%
                 合计                       7,000.00             100.00%
   2007 年 8 月 16 日，经中山木林森全体股东一致同意，注册资本由 7,000.00 万元增
加至 8,000.00 万元，由孙清焕以现金认缴新增注册资本 1,000.00 万元。本次增资经中山
同力会计师事务所有限公司出具“同力验字（2007）120 号”《验资报告》审核验证。2007
年 8 月 22 日，公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次增资完成
后，中山木林森股权结构如下：
                                                                     单位：万元
                 股东                        出资额              出资比例
               孙清焕                       7,977.50              99.72%
               林文彩                         22.50                0.28%
                 合计                       8,000.00             100.00%
   2007 年 11 月 16 日，经中山木林森全体股东一致同意，注册资本由 8,000.00 万元增
加至 9,000.万元，由孙清焕以现金认缴新增注册资本 1,000.00 万元。本次增资经中山同
力会计师事务所有限公司出具“同力验字（2007）137 号”《验资报告》审核验证。2007
年 11 月 26 日，公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次增资完成
后，中山木林森股权结构如下：
                                       45
                                                                        单位：万元
                 股东                          出资额               出资比例
               孙清焕                         8,977.50               99.75%
               林文彩                           22.50                 0.25%
                 合计                         9,000.00              100.00%
   2008 年 1 月 8 日，经中山木林森全体股东一致同意，注册资本由 9,000.00 万元增加
至 10,000.00 万元，由孙清焕以现金认缴新增注册资本 1,000.00 万元。本次增资经中山
同力会计师事务所有限公司出具“同力验字（2008）005 号”《验资报告》审核验证。2008
年 1 月 21 日，公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次增资完成
后，中山木林森股权结构如下：
                                                                        单位：万元
                 股东                          出资额               出资比例
               孙清焕                         9,977.50              99.775%
               林文彩                           22.50                0.225%
                 合计                        10,000.00              100.00%
   2008 年 6 月 9 日，经中山木林森全体股东一致同意，公司名称由“中山市木林森电
子有限公司”变更为“木林森电子有限公司”（以下简称“木林森有限”）。2008 年 6 月 12
日，木林森有限在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。2010 年 6 月 8 日，
经木林森全体股东一致同意，孙清焕将所持木林森有限 2.60%的股权分别转让给中山市
榄芯实业投资有限公司、赖爱梅、易亚男。2010 年 6 月 23 日，该公司在中山市工商行
政管理局办理了工商变更登记手续，本次股权转让完成后，木林森有限股权结构如下：
                                                                        单位：万元
                股东                           出资额               出资比例
              孙清焕                          9,717.50              97.175%
    中山市榄芯实业投资有限公司                 200.00                2.000%
              赖爱梅                            30.00                0.300%
              易亚男                            30.00                0.300%
              林文彩                            22.50                0.225%
                合计                         10,000.00              100.00%
（二）发行人股份制改革
   2010 年 7 月 25 日，经木林森有限股东会决议，木林森有限整体变更为股份有限公
司。根据利安达审字（2010）第 1303 号审计报告，木林森有限以其 2010 年 6 月 30 日
                                        46
经审计的账面净资产 236,109,294.32 元为基数，按 1:0.5082 的比例折为 12,000.00 万股，
原木林森有限的债权、债务和资产全部进入股份公司。利安达出具利安达验字[2010]第
1052 号《验资报告》对本次整体变更的净资产折股进行验证。
    2010 年 8 月 6 日，公司在中山市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取
了注册号为 442000000024530 的企业法人营业执照，注册资本为 12,000.00 万元，公司
名称变更为木林森股份有限公司。
    2010 年 9 月 9 日，根据公司 2010 年第一次临时股东大会决议和修改后的公司章程
规定，公司申请增加注册资本人民币 1,114.75 万元，股本人民币 1,114.75 万元，变更后
的注册资本为人民币 13,114.75 万元，股本为人民币 13,114.75 万元。新增注册资本中由
中山市小榄镇城建资产经营有限公司认缴 491.80 万元、天津安兴股权投资基金合伙企
业（有限合伙）认缴 262.29 万元、平安财智投资管理有限公司认缴 131.15 万元、深圳
市宝和林光电股份有限公司认缴 120.22 万元、深圳诠晶光电有限公司认缴 109.29 万元。
该次变更注册资本业经利安达会计师事务所有限责任公司利安达验字[2010]第 1064 号
验资报告验证确认，变更后公司的股权结构如下：
                                                                        单位：万元
                      股东                           出资额           出资比例
                    孙清焕                          11,661.00          88.92%
    中山市小榄镇城建资产经营有限公司                 491.80             3.75%
天津安兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）             262.29             2.00%
        中山市榄芯实业投资有限公司                   240.00             2.00%
          平安财智投资管理有限公司                   131.15             1.00%
      深圳市宝和林光电股份有限公司                   120.22             0.92%
            深圳诠晶光电有限公司                     109.29             0.83%
                    赖爱梅                            36.00             0.27%
                    易亚男                            36.00             0.27%
                    林文彩                            27.00             0.21%
                      合计                          13,114.75         100.00%
   2013 年 12 月 17 日，根据公司 2013 年第三临时股东大会决议和修改后的公司章程
规定，公司申请增加注册资本人民币 26,885.25 万元，股本人民币 26,885.25 万元，变更
后的注册资本为人民币 40,000.00 万元，股本为人民币 40,000.00 万元。此次新增注册资
本金来自未分配利润 10,000.00 万元及资本公积 16,885.25 万元的转增，新增注册资本中，
                                        47
孙清焕持有 23,905.07 万元，占比 88.92%；中山市小榄镇城建资产经营有限公司持有
1,008.19 万元，占比 3.75%；天津安兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有 537.69
万元，占比 2.00%；中山市榄芯实业投资有限公司持有 492.00 万元，占比 1.83%；平安
财智投资管理有限公司持有 268.86 万元，占比 1.00%；深圳市宝和林光电股份有限公司
持有 246.45 万元，占比 0.92%；深圳诠晶光电有限公司持有 224.04 万元，占比 0.83%。
该次变更注册资本业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2013]第
91650002 号验资报告验证确认，变更注册资本后，公司股权结构如下：
                                                                         单位：万元
                      股东                           出资额            出资比例
                    孙清焕                          35,566.07           88.92%
    中山市小榄镇城建资产经营有限公司                 1,499.99            3.75%
天津安兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）              799.98             2.00%
        中山市榄芯实业投资有限公司                    732.00             1.83%
          平安财智投资管理有限公司                    400.01             1.00%
      深圳市宝和林光电股份有限公司                    366.67             0.92%
            深圳诠晶光电有限公司                      333.33             0.83%
                    赖爱梅                            109.80             0.27%
                    易亚男                            109.80             0.27%
                    林文彩                             82.35             0.21%
                      合计                          40,000.00          100.00%
（三）发行人首次公开发行股票
    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]193 号”文核准，2015 年 2 月 16 日公司
公开发行不超过 4,450.00 万股人民币普通股，占发行后总股本比例为 10.01%，此次发
行后总股本数为 44,450.00 万股。此次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网
上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，其中网下发行 450.00
万股，网上发行 4,005.00 万股，发行价格为 21.50 元/股。
    经深圳证券交易所《关于木林森股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深
证上[2015]74 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小板上市，
股票简称“木林森”，股票代码“002745”；本次公开发行的 4,450.00 万股股票于 2015 年 2
月 17 日起上市交易。本次股票发行后，公司股本结构变化如下：
                                         48
                                                                      单位：万元
                      股东                            股数              比例
                    孙清焕                         35,566.07          80.01%
    中山市小榄镇城建资产经营有限公司                1,499.99           3.37%
天津安兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）             799.98            1.80%
        中山市榄芯实业投资有限公司                   732.00            1.65%
          平安财智投资管理有限公司                   400.01            0.90%
      深圳市宝和林光电股份有限公司                   366.67            0.82%
            深圳诠晶光电有限公司                     333.33            0.75%
                    赖爱梅                           109.80            0.25%
                    易亚男                           109.80            0.25%
                    林文彩                            82.35            0.19%
                  发行股份                          4,450.00          10.01%
                      合计                         44,450.00         100.00%
（四）发行人非公开发行股份
    2016 年 3 月 7 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准木林森股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2016]414 号）核准，公司非公开发行股票 83,827,918
股，每股发行价格 28.01 元，扣除发行费用后的募集资金净额为 231,573.94 万元，上述
募集资金于 2016 年 5 月 12 日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认
并出具“瑞华验字[2016] 第 48380014 号”《验资报告》。本次非公开发行完成后，发行
人总股本由 44,450.00 万股变更为 52,832.79 万股。
（五）重大资产重组
    木林森股份有限公司第三届董事会第八次会议于 2017 年 3 月 30 日召开，审议通过
了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及《关于发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的
议案》等议案，并于 2017 年 3 月 31 日公告相关董事会决议及《发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
    公司于 2018 年 1 月 4 日收到中国证券监督管理委员会的通知，经中国证监会上市
公司并购重组审核委员会于 2018 年 1 月 4 日召开的 2018 年第 1 次工作会议审核，公司
此次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项获得有条件通过。
    1、本次重大资产重组交易方案基本情况
                                        49
    （1）发行股份及支付现金购买资产
    根据发行人披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》，木林森拟通过发行股份及支付现金的方式购买义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“和谐明芯“）及和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司（以下简称”
卓睿投资“）持有的和谐明芯（义乌）光电科技有限公司（以下简称“明芯光电”）100%
的股权，交易金额为 400,000 万元。木林森以现金方式支付明芯光电交易对价的 31.35%，
总计 125,400 万元；以发行股份的方式支付明芯光电交易对价的 68.65%，总计 274,600
万元，总计发行股份数不超过 96,826,516 股。
    此次发行股份购买资产定价基准日为木林森第三届董事会第八次会议决议公告日，
发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票均价的 90%，并根据木林森 2016 年度
利润分配方案予以调整，发行价格为 28.36 元/股。
                                  支付总金额
交易对手                                                             发行股份数（股）
           总金额（万元）     股份部分（万元）   现金部分（万元）
和谐明芯           399,600             274,600             125,000          96,826,516
卓睿投资                400                                    400
  合计             400,000             274,600             125,400          96,826,516
    由于木林森作为本次重组交易对方之一和谐明芯的有限合伙人，持有和谐明芯
31.242%的份额，为避免本次重组交易导致间接循环持股，经交易各方友好协商，本次
交易作价中的现金对价将主要用于木林森退伙，资金来源为上市公司自有资金或自筹资
金。现金对价支付完成后，各方应共同安排上市公司从和谐明芯处退伙，并由和谐明芯
在木林森进行退伙结算后按照其合伙协议的约定以现金对价退还木林森在和谐明芯的
财产份额。退伙手续完成后，上市公司再将和谐明芯所获得的新增股份登记上市。
    （2）募集配套资金
    本次交易拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
120,500 万元，用于义乌 LED 照明应用产品项目和支付本次重组相关费用。
    如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。募
集配套资金不超过本次拟购买标的资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发
行前木林森总股本的 20%。
    此次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股
                                          50
票实施细则〉的决定》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募集配套资金的股份发
行价格不低于此次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交
易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其
他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，
与此次发行的保荐机构协商确定。
    定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，此次发行价格亦将作相应调整。
    木林森向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产，不以募集配套资金的成功实
施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响此次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。
    本次交易完成后，木林森将持有明芯光电 100%的股权，明芯光电将成为木林森的
全资子公司。
    2、本次重大资产重组进展情况
    公司拟以发行股份及支付现金购买资产方式购买标的公司明芯光电的 100%股权，
明芯光电为一家特殊目的公司（SPV），本身并无实际业务，本次交易的前次交易是明
芯光电的子公司以现金方式收购 LEDVANCE GmbH（一家根据德国法律成立的企业）
100%股权、LEDVANCE LLC（一家根据美国法律成立的企业）100% 股权（LEDVANCE
GmbH 和 LEDVANCE LLC 以下合称为“LEDVANCE”），LEDVANCE 主营 LED 照明
相关业务。
    2017 年 3 月 3 日（德国时间），公司投资的合伙企业和谐明芯的子公司明芯光电
与 LEDVANCE 股东完成了本次交易的股权交割。至此，明芯光电持有了 LEDVANCE100%
的股权，已顺利完成本次海外股权收购交易。
    2018 年 2 月 1 日，公司收到证监会下发的《关于核准木林森股份有限公司向义乌
和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2018]211 号）。
                                       51
    2018 年 3 月 26 日，上市公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关于 2017 年
度利润分配预案的议案》，每 10 股分配现金红利 2.47 元（含税），同时以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 10 股，剩余未分配利润结转下年度。鉴于公司 2017 年度利润
分配已实施完毕，发行人就本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应的调
整，具体如下：
    （1）发行价格由 28.36 元/股调整成 14.06 元/股；
    （2）发行数量由 96,826,516 股调整成 195,305,832 股。
    另外，截至 2018 年 4 月 2 日，本次交易标的明芯光电办理完成了工商变更登记手
续，100%股权已过户至木林森名下，明芯光电已成为木林森的全资子公司，此次海外
收购的资产及收入将会体现在发行人 2018 年年中报表。
    2018 年 5 月 8 日，和谐明芯就木林森的退伙办理完毕工商变更登记手续。
    截至 2018 年 5 月 10 日，发行人已向和谐明芯支付现金对价人民币 125,000 万元，
向卓睿投资支付现金对价人民币 400 万元。同时，和谐明芯获得发行人 195,305,832 股
股份，占总股本的比例为 15.60%。2018 年 5 月 30 日，上述股份已在中国证券登记结算
有限公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。
    3、本次重大资产重组对公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券的影响
    本次重大资产重组所履行的法定程序完备、合规，不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》第十三条规定的借壳上市情况。
    另外，本次重大资产重组完成前，公司实际控制人孙清焕先生直接持股比例为
67.32%；截至本募集说明出具日，木林森已完成对明芯光电 100%股权收购，共计发行
股份 195,305,832 股用以支付明芯光电交易对价，孙清焕先生的直接持股比例将降至
56.82%。本次重大资产重组不会导致公司的实际控制人发生变化。
    综上，本次重大资产重组对公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券不构成
实质影响。
    4、本次重大资产重组拟收购标的的经营情况，以及预计收购完成后对发行人盈利
能力和偿债能力的影响
                                       52
       （1）本次重大资产重组对木林森资产质量、财务状况、持续盈利能力及偿债能力
的影响
       ①明芯光电主要财务数据
       根据瑞华会计师出具的瑞华专审字【2017】48510002 号《审计报告》，明芯光电
2015年度、2016年度及2017年1-6月主要财务数据及财务指标如下：
             项目               2017 年 6 月末      2016 年末       2015 年末
流动资产合计                        94.69             88.32           71.12
非流动资产合计                      18.95             22.23           25.18
资产总计                           113.64            110.55           96.30
流动负债合计                        61.13             63.06           47.18
非流动负债合计                      13.51             12.62           12.18
负债总计                            74.64             75.69           59.36
所有者权益合计                      39.00             34.86           36.94
资产负债率                         65.68%            68.47%          61.64%
             项目               2017 年 1-6 月      2016 年度       2015 年度
营业收入                            73.58            151.90          152.68
营业成本                            52.39            106.10          108.16
毛利                                21.19             45.80           44.52
毛利率                             28.80%            30.15%          29.16%
销售费用                            14.77             29.38           24.70
管理费用                             5.73             10.70           12.55
财务费用                             1.61             2.09            2.26
资产减值损失                         2.17             3.25            1.80
营业利润                            -3.34             -0.64           2.86
利润总额                            -3.24             -0.79           4.76
净利润                              -2.51             -1.94           2.78
       明芯光电下属子公司LEDVANCE自2016年7月开始正式独立运营，2015年、2016年
1-6月数据均为模拟口径编制，2016年末总资产增长较大主要系由于公司独立运营后借
入部分负债供日常经营使用所致。2017年6月30日，明芯光电总资产与2016年末数据基
本保持稳定。
       明芯光电营业收入及营业成本规模较为稳定，受重组计划影响，公司管理费用及计
提的资产减值损失金额较大，使得 2016 年度及 2017 年 1-6 月利润总额及净利润为负。
2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月，LEDVANCE 发生重组费用 5.35 亿元、7.29 亿
元、3.47 亿元。截至 2017 年 6 月末，LEDVANCE 未来重组费用预计合计 362,683 千欧
                                            53
元（其中存货及固定资产减值 26,939 千欧元不涉及现金支出），考虑折现影响，新增
重组费用的现值为 354,148 千欧元（折人民币 275,807 万元）。
    ②本次重大资产重组对木林森主要财务指标影响分析
    假设木林森已于 2016 年 1 月 1 日完成本次重组（不考虑配套融资部分），瑞华会
计师出具瑞华阅字【2017】48510001 号《备考财务报表审阅报告》。以 2017 年 6 月 30
日作为对比基准日，本次交易前后各项财务数据如下：
                    项目                     实际数       备考数         增幅
资产总额                                        188.86        333.13       76.40%
归属于上市公司股东的所有者权益                   54.68         82.14       50.22%
营业收入                                         36.24         109.2      201.29%
净利润                                            3.10          0.43      -86.13%
归属于母公司所有者的净利润                        3.06          0.43      -86.06%
归属于母公司股东的每股净资产（元/股）            10.35         13.14       26.95%
每股收益（元/股）                                 0.58          0.07      -88.23%
资产负债率（%）                                 70.81%       75.12%         6.21%
流动比率                                          0.93          1.08       15.87%
速动比率                                          0.80          0.82        2.05%
    A、本次交易有利于改善木林森财务状况
    根据瑞华会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，木林森总资产规模、净资产规
模、收入规模将有明显增加，同时由于本次交易完成后归属于上市公司股东的所有者权
益增长幅度高于木林森股本增幅，每股净资产有所提升。
    B、本次交易有利于增强木林森持续盈利能力
    根据瑞华会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成后净利润及每股
收益指标下降较为显著，主要系明芯光电下属公司 LEDVANCE 目前正处于战略转型重
组期间、发生较大与重组相关费用所致。2016 年、2017 年 1-6 月，LEDVANCE 发生重
组相关费用 7.29 亿元、3.47 亿元。受此影响，明芯光电在 2016 年、2017 年 1-6 月期间
亏损，从而使得备考报表中净利润、每股收益等指标下降较大。
    《备考财务报表审阅报告》按照同一控制下企业合并原则编制，LEDVANCE 重组
相关费用影响明芯光电净利润。截至 2017 年 6 月 30 日，未来重组费用已经被初步识别
并计提，已经计提的重组费用将不再影响木林森未来年度损益。
    明芯光电的营收水平及毛利率显著高于木林森，主营业务盈利能力良好，收购完成
                                        54
后有助于进一步发挥成本、资源方面的协同效应，进一步提升公司主营业务的毛利率。
                          营业收入                           毛利率
   项目
            2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
木林森               36.24        55.2   38.82        23.73%     24.35%    20.99%
标的公司             73.58      151.9   152.68        28.80%     30.15%    29.16%
    此外，2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月，LEDVANCE 分别实现归属于母公司股东
的净利润 2.62 亿元、-1.95 亿元、-2.51 亿元，同时发生重组费用 5.35 亿元、7.29 亿元、
3.47 亿元，考虑所得税影响后，报告期内实现扣除非经常性损益的归属于母公司股东的
净利润分别为 5.95 亿元、4.17 亿元、-0.04 亿元。2017 年 1-6 月出现微幅亏损主要系因
为 2017 年 3 月 3 日交割完成后 LEDVANCE 正式脱离欧司朗公司，其正常经营也受到
特殊时期的影响，例如 IT 及资金管理等部门重新成立导致管理费用中人员薪酬较 2016
年同期上涨以及税务外包等业务的专业咨询费用较同期上涨。整体而言，扣除重组费用
后，LEDVANCE 盈利能力良好。同时考虑到与木林森存在较好的产业链上下游协同效
应，本次交易有利于增强木林森的盈利能力。
    综上，本次交易有利于提高木林森资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力。
    C、关于重组费用的说明
    (a)、重组费用预计的充分性
    欧司朗（OSRAM）在剥离通用照明业务之前，公司已经从 2012 财年开始启动重组
计划（Push 计划）。根据欧司朗相关财年年报，OSRAM 公司关闭厂房实际发生的费
用基本与预算保持一致，OSRAM 在 2012 财年启动 Push 计划第一阶段，计划到 2014
年 9 月 30 日时关闭 11 座工厂，减少 8,700 个工作岗位，预计转换成本为 6 亿欧元。根
据 OSRAM 公司 2014 财年年报对 Push 计划的总结，总计关闭工厂 11 座，花费转换成
本 5.99 亿欧元，减少工作岗位约 8,700 个，基本符合 Push 计划预期。因此从历史情况
来看，OSRAM 公司制定关厂预算具备合理性。LEDVANCE 作为承接欧司朗通用照明
业务的主体，管理团队大多来自于原欧司朗团队，在编制未来重组计划时参考了历史经
验以及行业发展趋势，具备较高的准确性。
    根据 LEDVANCE 最新重组计划，其具体支出情况如下：
                                                                      单位：千欧元
                                        55
       项目    2017 年下半年 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2020 年度以后   合计
工厂-裁员                  -    81,146        66,724   22,841     21,961   192,672
工厂-非裁员            7,550    46,917        20,975   18,900      4,926    99,267
其他费用                0.00    22,762        28,007   10,967      9,008    70,743
合计                   7,550   150,824    115,706      52,707     35,895   362,683
    根据上述关厂计划，在截至 2017 年 6 月 30 日 LEDVANCE 账面已经计提 103,675
千欧元的基础上，未来关厂计划预计新增产生重组费用 362,683 千欧元（其中存货及固
定资产减值 26,939 千欧元不涉及现金支出），考虑折现影响，新增重组费用的现值为
354,148 千欧元（折人民币 275,807 万元）。
    经与 LEDVANCE 管理层沟通确认，当前重组费用计提金额系其根据历史经验、综
合考虑当前情况作出的最佳估计，同时聘请专业咨询机构 Stern Stewart &Co.进行测算并
出具正式报告确认，其数据预测具备较强的合理性，重组费用预计充分。
    (b) 重组费用会计处理及对木林森未来业绩的影响
    根据《企业会计准则讲解 2010》第二十一章企业合并，对企业合并中或有负债事
项做了如下说明：为了尽可能反映购买方因为进行企业合并可能承担的潜在义务，对于
购买方在企业合并时可能需要代被购买方承担的或有负债，在购买日，可能相关的或有
事项导致经济利益流出企业的可能性还比较小，但其公允价值能够合理确定的情况下，
即需要作为合并中取得的负债确认预计负债。标的公司除账面已计提的重组相关负债
103,675 千欧元外，在编制本次交易木林森备考财务报表及未来纳入木林森合并范围编
制合并财务报表时，对与未来关厂计划相关重组费用 275,807 万元进行了相应的识别和
负债的计提。如前所述，当前重组费用计提金额系其根据历史经验、综合考虑当前情况
作出的最佳估计，其数据预测具备较强的合理性，重组费用预计充分，未来重组费用的
发生不会对木林森业绩产生重大影响。
    （2）收购标的公司 LEDVANCE 与木林森的协同效应分析
    ①外延式并购整合下游资源，助力公司布局海外市场
    木林森目前是国内最大、全球第四大 LED 封装业务厂商，但其收入的 90%均来自
于国内市场，国际市场开发乏力。本次交易将成为公司实现全球化布局的重要举措，通
过 LEDVANCE 已有的全球销售团队可以加速木林森的海外市场布局。LEDVANCE 在
全球 40 余个国家和地区拥有销售网络、千余名销售相关人员以及紧密的大客户关系将
                                         56
为木林森带来销售上的机遇，迅速提高海外市场份额，同时随着木林森所处的 LED 中
上游行业价格下跌，整合 LEDVANCE 毛利率相对较高的光源及灯具业务有利于提升木
林森盈利能力。
    ②实现木林森和 LEDVANCE 的协同发展
    木林森与 LEDVANCE 主营业务均涉及照明设备及解决方案，本次交易完成后，双
方在销售渠道、运营成本、技术研发和管理经验等方面将形成优势互补，公司将发挥“欧
司朗”高端品牌与“木林森”制造成本优势相结合的协同优势，强强联合，提升市场地
位及行业影响力。另外，在运营成本方面，木林森封装业务在规模化生产方面具备成本
优势，低成本的封装业务将大大降低 LEDVANCE 产品的采购成本，此次收购完成后，
LEDVANCE 产品需要的 LED 灯珠将逐步由木林森进行封装，成本集约效应有利于 LED
产品的利润率提升。收购完成后，双方将进一步优化供应商结构，进行联合采购，增加
采购数量的同时通过共享战略合作伙伴等形式进一步降低采购成本。此外，LEDVANCE
在全球拥有 8 大物流集散中心，数十个大型自有仓库，良好的物流基础为木林森产品的
全球化布局提供便利，木林森在中国国内的配送及仓储体系可为 LEDVANCE 所利用。
    木林森是国内起步较早的 LED 封装企业，目前属于 LED 封装产业领军企业。公司
在扩大 LED 封装系列产品市场份额的同时，亦逐步向 LED 应用领域延伸。木林森的核
心优势为强大的生产制造能力以及卓越的成本管控水平，LEDVANCE 的主要优势体现
在供应链管理、品质控制、品牌及渠道资源等方面。本次重大资产重组完成后，木林森
和 LEDVANCE 将在 LED 照明产品生产上实现优势互补。
    本次重大资产重组前，LEDVANCE 尚未向木林森采购 LED 封装产品及配件。本次
目标公司股权收购完成后，LEDVANCE 的照明产品所需的部分 LED 封装产品及配件可
由木林森直接或间接供应，由此可增加木林森 LED 封装产品及配件的销售额、带动木
林森利润的增长。
    综上，标的公司扣除重组相关费用后未来的盈利能力良好，根据会计准则及
LEDVANCE 实际情况，相关方将对 LEDVANCE 未来年度人员相关重组费导致的相关
负债进行合理识别，并在标的公司合并报表中体现，未来年度该部分负债后续计量过程
中的变动金额将计入标的公司损益，LEDVANCE 个别报表人员相关重组费用计提对木
林森损益的影响将在一定程度上减小。加之本次重组完成后双方存在明确的协同效应，
                                      57
本次重组有利于提高木林森资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，并有利于提
升公司的偿债能力，保障本次公开发行公司债的本息偿还。
（六）报告期末前十大股东情况
       截至 2018 年 3 月 31 日，发行人前十大股东情况如下：
排名                             股东名称                               持股数量(股)     占比(%)
 1                                孙清焕                                355,660,700       67.32
 2                  中山市小榄镇城建资产经营有限公司                     14,315,300           2.71
        天弘基金-广州农商银行-华鑫国际信托-华鑫信托鑫信托号证券
 3                                                                       10,021,648           1.90
                           投资集合资金信托计划
        建信基金-民生银行-华鑫国际信托-华鑫信托鑫信托号证券投资
 4                                                                       9,315,252            1.76
                             集合资金信托计划
 5                      中山市榄芯实业投资有限公司                       7,320,000            1.39
        华富基金-民生银行-华鑫国际信托-华鑫信托鑫信托号证券投资
 6                                                                       5,930,536            1.12
                             集合资金信托计划
        重庆国际信托股份有限公司-重庆信托-麒麟投资 1 号集合资金信
 7                                                                       4,000,000            0.76
                                  托计划
 8           云南国际信托有限公司-臻尹二号集合资金信托计划               3,913,600            0.74
 9                      香港中央结算有限公司(陆股通)                     3,710,761            0.70
        建信基金-民生银行-华鑫国际信托-华鑫信托鑫信托号证券投资
 10                                                                      3,446,037            0.65
                             集合资金信托计划
                                   合计                                 417,633,834       79.05
三、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人全资及控股子公司
       截至 2017 年末，发行人纳入合并报表范围的子公司共 30 家，其中一级子公司 23
家，二级子公司 7 家，简要情况如下表所示：
                                                                持股比例（%）
           子公司名称                 注册地         业务性质                         取得方式
                                                                直接     间接
一级子公司
                                                                                 同一控制下合
吉安市木林森电子科技有限公司       江西省吉安市      生产企业   55.00
                                                                                         并
                                                                                 同一控制下合
中山市格林曼光电科技有限公司       广东省中山市      生产企业   60.00
                                                                                         并
                                                                                 同一控制下合
中山市迪博照明有限公司             广东省中山市      生产企业   80.00
                                                                                         并
                                                58
                                                          持股比例（%）
           子公司名称            注册地        业务性质                      取得方式
                                                          直接     间接
一级子公司
浙江木林森照明有限公司         浙江省宁波市    销售公司   100.00               设立
中山市木林森照明工程有限公司   广东省中山市    工程公司   100.00               设立
深圳市木林森光显科技有限公司   广东省深圳市    销售公司   100.00               设立
中山市木林森照明科技有限公司   广东省中山市    生产企业   100.00               设立
木林森有限公司                    香港         销售公司   100.00               设立
中山市木林森数码灯饰有限公司   广东省中山市    销售公司   100.00               设立
昆山瑞茂电子有限公司           江苏省昆山市    销售公司   100.00               设立
深圳市晶典光电有限公司         广东省深圳市    销售公司   100.00               设立
中山市熠升照明有限公司         广东省中山市    销售公司   100.00               设立
广州特亚光电科技有限公司       广东省广州市    生产企业   100.00               设立
深圳市美日朗光电科技有限公司   广东省深圳市    销售公司   100.00               设立
中山市木林森光电有限公司       广东省中山市    销售公司   100.00               设立
中山市木林森电子有限公司       广东省中山市    生产企业   100.00               设立
中山市强森光电材料有限公司     广东省中山市    生产企业   100.00               设立
深圳市木林森光电电子商务有限
                               广东省深圳市    销售公司   100.00               设立
公司
江西省木林森照明有限公司       江西省吉安市    生产企业   100.00               设立
江西省木林森光电科技有限公司   江西省新余市    生产企业   100.00               设立
安徽木林森照明电器有限公司     安徽省合肥市    销售公司    51.00               设立
辽宁木林森照明电器有限公司     辽宁省沈阳市    销售公司   100.00               设立
义乌木林森照明科技有限公司     浙江省义乌市    生产企业   100.00               设立
二级子公司
                                  美国
WOODFORESTLIGHTING,INC.                        销售公司             97.13      设立
                                德克萨斯州
                                                                            非同一控制合
超时代光源（集团）有限公司        香港         生产公司            100.00
                                                                                 并
MLSIndiaPrivateLimited          印度新德里     销售公司            100.00      设立
江西木林森半导体材料有限公司     新余市        生产公司            100.00      设立
江西省木林森售电有限公司         新余市        销售公司            100.00      设立
木林森（江西）电子有限公司     江西省吉安市    销售公司            100.00      设立
吉安市木林森房地产开发有限公
                               江西省吉安市    生产公司            100.00      设立
司
       （1）吉安市木林森电子科技有限公司
       吉安市木林森电子科技有限公司成立于 2003 年 5 月 15 日，法定代表人为张建军，
注册地址为国家井冈山经济技术开发区（江西吉安），注册资本为 1,080.00 万元，公司
                                          59
出资比例为 55%，张建军出资比例为 45%，经营范围为：开发、生产、销售光电器件、
组件及其它电子产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    截至 2017 年 12 月 31 日，该公司总资产为 8,464.58 万元，净资产为 3,227.65 万元；
2017 年度实现营业收入 7,615.00 万元，净利润为 72.06 万元。
    （2）中山市格林曼光电科技有限公司
    中山市格林曼光电科技有限公司成立于 2003 年 12 月 11 日，法定代表人为孔令华，
注册地址为中山市西区沙朗名流路，注册资本为 1,000.00 万元，公司出资比例为 60%，
孔令华出资比例为 40%，经营范围为：生产、加工、销售；光电器件、灯饰产品、照明
产品、发光二极管产品、电子产品、电子元器件、灯串；照明工程设计与安装；货物进
出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取
得许可后方可经营）。
    截至 2017 年 12 月 31 日，该公司总资产为 13,852.51 万元，净资产为 8,468.55 万元；
2017 年度实现营业收入 17,391.43 万元，净利润为 1,701.55 万元。
    （3）中山市木林森电子有限公司
    中山市木林森电子有限公司成立于 2013 年 12 月 1 日，为公司全资子公司，法定代
表人为郑明波，注册地址为中山市小榄镇木林森大道 1 号 1-10 幢/11 幢一楼/12-15 幢（增
设 2 处经营场所：小榄镇裕成三街 6 号；小榄镇南泰街 1 号），注册资本为 500.00 万
元，总股本 500.00 万股，经营范围为进出口贸易；生产、销售：发光二极管、液晶显
示器、LED 系列产品及其材料、电子产品、灯饰、包装材料、铝合金、不锈钢制品、
照明器具；承接城市及道路照明工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。该公司主要从事 LED 系列产品的生产加工业务。
    截至 2017 年 12 月 31 日，该公司总资产为 58,879.48 万元，净资产为 4,656.88 万元；
2017 年实度现营业收入 99,306.76 万元，净利润为 2,130.91 万元。
    （4）江西省木林森光电科技有限公司
    江西省木林森光电科技有限公司成立于 2014 年 10 月 17 日，为公司全资子公司，
法定代表人为文良平，注册地址为新余高新区工业地产 2 期，注册资本为 105,681.11 万
元，经营范围为：进出口贸易（凭备案登记证书经营）；发光二极管、液晶显示、LED
                                         60
发光系列产品及材料、电子产品、各类照明灯具、灯饰、电子封装材料生产、销售；城
市及道路照明工程专业承包、施工；铝合金、不锈钢制作；承接夜景工程设计及施工、
绿化工程施工；节能技术研发服务、合同能源管理（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
     截至 2017 年 12 月 31 日，该公司总资产为 241,194.73 万元，净资产为 97,284.55
万元；2017 年度实现营业收入 63,609.58 万元，净利润为-6,922.10 万元。
（二）重要的联营企业
     截至 2017 年末，公司的联营企业共 3 家，基本情况如下：
                子公司名称                   注册地       业务性质      持股比例
淮安澳洋顺昌光电技术有限公司                 淮安市          生产           26.88%
开发晶照明（厦门）有限公司                   厦门市          生产           25.50%
Global Value Lighting, LLC.             特拉华州多佛市       销售           49.00%
     开发晶照明（厦门）有限公司为发行人主要联营企业，该公司成立于 2011 年 4 月
18 日，法定代表人为谭文鋕，注册地址为厦门火炬高新区（翔安）产业区翔星路 101、
103、105、107、109、111、113、115 号，注册资本为 18,765.20 万美元，公司持股比例
为 25.50%，经营范围为从事光电子、LED 发光二极管（发光效率 50lm/W 以上高亮度
发光二极管及发光效率 50lm/W 以上且功率 200mW 以上白色发光管）、LED 外延片（发
光效率 50lm/W 以上发光二极管外延片）、LED 芯片、LED 光源模组、LED 灯源、LED
灯具和 LED 应用产品的研发、封装、生产制造，并提供技术咨询服务；上述同类产品
的批发、进出口及佣金代理（拍卖除外）。（以上商品不涉及国营贸易管理商品，涉及
配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
     截至 2017 年 12 月 31 日，该公司总资产为 406,437.18 万元，净资产为 165,477.76
万元，2017 年实现营业收入 236,559.69 万元，净利润为-4,985.76 万元。
四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
     截至本募集说明书出具之日，公司控股股东为孙清焕先生。孙清焕先生，中国国籍，
无境外居留权，现任公司董事长、总经理，系公司的实际控制人。孙清焕先生直接和间
接有持有公司 357,710,300 股股份（其中孙清焕先生直接持有公司 355,660,700 股，通过
                                        61
中山市榄芯实业投资有限公司间接持有公司 2,049,600 股），占公司股本总额的 67.71%，
其中 355,660,700 股为公司首发前个人类限售股，2,049,600 股为公司首发前机构类限售。
    截至 208 年 3 月末，孙清焕先生处于质押状态的股份合计 237,500,000 股，占孙清
焕先生所持公司股份总额的 66.39%，占公司股本总额的 44.95%。
五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况
    截至本募集说明书签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
    1、董事
    截至本募集说明书签署之日，公司有董事 9 人，基本情况如下表所示：
    姓名        出生年份             职位                     任职期限
   孙清焕         1973          董事长、总经理         2016 年 9 月-2019 年 9 月
   易亚男         1968      董事、副总经理兼财务总监   2016 年 9 月-2019 年 9 月
   郑明波         1982               董事              2016 年 9 月-2019 年 9 月
   郭念祖         1963               董事              2016 年 9 月-2019 年 9 月
    王啸          1975               董事              2018 年 6 月-2019 年 9 月
   周立宏         1971          董事、副总经理         2018 年 6 月-2019 年 9 月
   陈国尧         1963             独立董事            2016 年 9 月-2019 年 9 月
   唐国庆         1956             独立董事            2016 年 9 月-2019 年 9 月
    张红          1966             独立董事            2016 年 9 月-2019 年 9 月
    2、监事
    截至本募集说明书签署之日，公司有监事 3 人，基本情况如下表所示：
    姓名        出生年份             职位                     任职期限
   林玉陕         1973            监事会主席           2016 年 9 月-2019 年 9 月
   刘天明         1976               监事              2016 年 9 月-2019 年 9 月
   林秋凤         1987             职工监事            2016 年 9 月-2019 年 9 月
    3、高级管理人员
    截至本募集说明书签署之日，公司有高级管理人 7 人，基本情况如下表所示：
                                        62
    姓名        出生年份            职位                     任职期限
   孙清焕         1973          董事长、总经理        2016 年 9 月-2019 年 9 月
   林纪良         1972           执行总经理           2018 年 3 月-2019 年 9 月
   赖爱梅         1969            副总经理            2016 年 9 月-2019 年 9 月
   易亚男         1968     董事、副总经理兼财务总监   2016 年 9 月-2019 年 9 月
   郑明波         1982            副总经理            2016 年 9 月-2019 年 9 月
   周立宏         1971          董事、副总经理        2016 年 9 月-2019 年 9 月
   李冠群         1975       副总经理兼董事会秘书     2017 年 1 月-2019 年 9 月
（二）现任董事、监事、高级管理人员简历
    1、董事会成员简介
    孙清焕先生，董事长，中国国籍，无境外居留权，1973 年生，大专学历。曾任职
于中山市朗玛光电器材有限公司，1997 年创建木林森，一直担任公司董事长、总经理
等职。2010 年 7 月起任公司第一届董事会董事长、总经理，2013 年 7 月起连任公司第
二届董事会董事长、总经理，2016 年 9 月起连任公司第三届董事会董事长、总经理。
孙清焕还兼任中山市第十四届人大代表。
    易亚男女士，董事，中国国籍，无境外居留权，1968 年生，大专学历。曾任职于
香港美地集团有限公司，2004 年 11 月加入中山木林森，任职财务部；2010 年 7 月起任
公司第一届董事会董事、副总经理兼财务总监，2013 年 7 月起连任公司第二届董事会
董事、副总经理兼财务总监，2016 年 9 月起连任公司第三届董事会董事、副总经理兼
财务总监。
    郑明波先生，董事，中国国籍，无境外居留权，1982 年生，大专学历。曾任职于
建伦电器工业（中山）有限公司，2003 年 8 月加入中山木林森，历任公司人力资源部
经理、品保部经理、生产经理、副总经理等职；2010 年 7 月起任公司第一届董事会董
事、副总经理，2013 年 7 月起连任公司第二届董事会董事、副总经理，2016 年 9 月起
连任公司第三届董事会董事、副总经理。
    郭念祖先生，董事，中国台湾籍，1963 年生，本科学历。2003 年-2014 年任职于新
加坡德威环保工程有限公司，担任董事总经理职务；2014 年-2016 年任职于协晶光电控
股有限公司，担任副董事长职务；2016 年 9 月任公司第三届董事会董事。
                                       63
    王啸先生，董事，中国国籍，无境外居留权，1975 年出生，管理学博士，中国注
册会计师，美国特许金融分析师（CFA），中央财经大学中国保险精算研究院兼职教授，
财新网专栏作家。曾先后在中国银行总行、上海证券交易所、中国证监会、平安集团陆
金所任职。现任木林森股份有限公司董事、IDG 资本并购业务合伙人，龙元建设集团股
份有限公司独立董事以及浙江万丰企业集团公司独立董事。
    周立宏先生，董事、副总经理，核心技术人员，中国国籍，无境外居留权，1971
年生，中专学历。曾任职于江西分宜电机厂、江西南方电子有限公司；2007 年 6 月加
入木林森，任支架事业部总经理，目前任公司副总经理兼支架事业部总经理。周立宏先
生在 LED 支架及模条的研发设计上具有较高造诣，曾成功开发出直插式高密度 LED 支
架和高密度模条等。
    陈国尧先生，独立董事，中国国籍，1963 年生，无境外居留权，研究生学历，律
师。陈国尧先生 1988 年 7 月-1993 年 4 月为中国监察部政策法规司干部；1993 年 5 月
-2000 年 4 月为深圳市委办/政研室干部；2000 年 5 月-2005 年 3 月任联合证券有限责任
公司法律事务部负责人；2005 年 4 月-2009 年 9 月为广东深天成律师事务所专职律师；
2009 年 9 月至今为北京市中银(深圳)律师事务所合伙人。2016 年 9 月任公司第三届董
事会独立董事，兼任河南思维自动化设备股份有限公司、万和证券股份有限公司独立董
事，同时任北京市中银 (深圳 )律师事务所合伙人。
    唐国庆先生，独立董事，中国国籍，1956 年生，无境外居留权，1975 年 12 月参加
工作；1986 年 7 月上海教育学院大专毕业；1991 年 8 月上海交通大学、香港中文大学
高级企业管理班结业；1991 年 9 月-1994 年 11 月上海半导体器件公司副总经理兼上海
无线电十厂厂长；1994 年 11 月-1998 年 5 月上海浦东金桥出口加工区开发公司重大项
目负责人兼国家 909 大规模集成电路项目（华虹 NEC）首席代表；1998 年 5 月-1999
年 11 月日本三井高科技（上海）有限公司总经理特助兼营业部长、管理部长；1999 年
11 月-2006 年 2 月上海金桥大晨光电科技有限公司董事总经理；2006 年 2 月-2013 年 2
月上海科锐（CREE）光电发展有限公司董事总经理，华刚（COTCO）光电上海公司董
事总经理；2013 年 2 月至 2016 年 2 月任上海三星半导体有限公司市场拓展中国区总经
理/专务。目前任中国照明协会常务理事、上海三星半导体有限公司总经理、江门甘蔗
化工厂 (集团 )股份有限公司独立董事，2016 年 9 月起任公司第三届董事会独立董事。
                                       64
    张红女士，独立董事，中国国籍，1966 年出生，无境外居留权，本科学历，注册
会计师。张红女士 1989 年-1994 年先后任广东省中山美怡乐食品公司出纳、成本会计、
会计主管等工作。1994 年 12 月至今，在中山市成诺会计师事务所有限公司（原中山市
审计事务所）从事审计、财务税务顾问、培训、评估等专业工作，现任该所副所长；目
前同时任中山成诺税务师事务所有限公司法定代表人。2016 年 9 月起任公司第三届董
事会独立董事。
    2、监事会成员简介
    林玉陕先生，监事会主席，中国国籍，无境外居留权，1973 年生，大专学历。曾
任职于深圳新丽实业公司、中山三杰科技有限公司，2007 年加入中山木林森，担任公
司销售总监职务；2010 年 7 月起任本公司第一届监事会职工代表监事。2013 年 7 月任
本公司第二届监事会职工代表监事。2016 年 9 月起任公司第三届监事会主席。
    刘天明先生，监事，中国国籍，无境外居留权，1976 年生，大专学历。曾任职于
东莞翔鹤电子厂，2001 年加入木林森，先后担任公司技术员、部长等职，现任研发中
心经理；2010 年 7 月起任公司第一届监事会监事，2013 年 7 月起连任公司第二届监事
会监事，2016 年 9 月起连任公司第三届监事会监事。刘天明先生从事 LED 行业多年，
一直致力于 LED 封装技术的研发，主导研发大功率 LED 硅胶液态模顶等技术；曾参与
国家 863 计划、2009 年广东省重大科技专项、广东省教育部产学研等多个重大科研项
目。
    林秋凤女士，监事，中国国籍，无境外居留权，1987 年生，本科学历。2011 年加
入中山木林森。历任公司销售中心国内营销中心业管部副部长、国际营销中心业管部部
长，现任职于公司综合事务中心。2016 年 9 月起任公司第三届监事会监事。
    3、高级管理人员简介
    孙清焕、周立宏、易亚男、郑明波的简介详见前述董事会成员简介。
    林纪良先生，执行总经理，中国台湾籍，无境外居留权，1972 年生，1994 年毕业
于国立政治大学(台湾)，本科学历。曾任职于东贝光电科技有限公司、南靖光电科技有
限公司、南晖照明有限公司、大峡谷光电科技有限公司；2011 年 7 月加入木林森，任
公司照明事业部总经理；现任公司执行总经理。
                                      65
    赖爱梅女士，副总经理，中国国籍，无境外居留权，1969 年生，大专学历。曾任
职于中山市朗玛光电器材有限公司，1999 年加入木林森，先后担任公司财务部部长、
财务经理、执行董事助理；现任公司副总经理兼董事会秘书。
    李冠群先生，副总经理兼董事会秘书，中国国籍，无境外居留权，1975 年生，本
科学历。曾任职于中山市怡华集团有限责任公司，2000 年加入木林森，先后担任公司
会计、财务部部长、执行董事助理、人力资源部经理等职；2010 年 7 月起任公司第一
届监事会主席，2013 年 7 月起连任公司第二届监事会主席，2017 年 1 月 17 日公司第三
届董事会第五次会议聘任其为公司副总经理、董事会秘书。
    发行人的董事、监事和高级管理人员的任职合法合规，符合《公司法》、《证券法》
等有关法律法规和《公司章程》规定。
（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况
    发行人董事、监事、高级管理人员在其他单位任职的情况如下：
   任职人员姓名                         其他单位名称                      在其他单位担任的职务
     郭念祖                          协晶光电控股有限公司                       副董事长
                                    上海三星半导体有限公司                      总经理
     唐国庆                              中国照明学会                           常务理事
                           江门甘蔗化工厂 (集团 )股份有限公司                   独立董事
                                 中山成诺税务师事务所有限公司                  法定代表人
         张红
                             中山市成诺会计师事务所有限公司                     副所长
                                 北京市中银 (深圳 )律师事务所                   合伙人
     陈国尧                  河南思维自动化设备股份有限公司                     独立董事
                                     万和证券股份有限公司                       独立董事
                                     IDG 技术创业投资基金                       合伙人
         王啸                      龙元建设集团股份有限公司                     独立董事
                                     浙江万丰企业集团公司                       独立董事
（四）现任董事、监事、高级管理人员持有发行人股权和债券的情况
    1、现任董事、监事、高级管理人员持有发行人股权的情况
                                                                            受限股数（截至 2017 年
  姓名                    职务                2017 年 12 月 31 日持股数
                                                                                12 月 31 日）
 孙清焕              董事长、总经理                     357,710,300               237,500,000
 易亚男         董事、副总经理兼财务总监                 1,098,000                     -
 郑明波                   董事                           1,098,000                     -
                                                 66
                                                               受限股数（截至 2017 年
  姓名             职务            2017 年 12 月 31 日持股数
                                                                   12 月 31 日）
 郭念祖            董事                         -                        -
 周立宏        董事、副总经理               1,098,000                    -
 陈国尧           独立董事                      -                        -
 唐国庆           独立董事                      -                        -
  张红            独立董事                      -                        -
 林玉陕          监事会主席                     -                        -
 刘天明            监事                     658,800                      -
 林秋凤           职工监事                      -                        -
 赖爱梅           副总经理                  1,098,000                    -
 李冠群     副总经理兼董事会秘书            658,800                      -
  合计                                     363,419,900              237,500,000
    2、现任董事、监事、高级管理人员持有发行人债券的情况
    截至 2017 年 12 月 31 日，发行人现任董事、监事、高级管理人员没有持有发行人
债券的情况。
六、发行人主营业务概况
（一）发行人主营业务范围
    公司的营业范围为：进出口贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法
规限制的项目须取得许可证方可经营）；生产、销售：发光二极管、液晶显示、LED
发光系列产品及材料、电子产品、灯饰、电子封装材料，城市及道路照明工程专业承包、
施工；铝合金、不锈钢制作；承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工；节能技术研发
服务、合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
    公司一直专注于 LED 封装及应用系列产品研发、生产与销售业务，现有的主要生
产基地位于中山市小榄镇木林森大道，是国内 LED 封装及应用产品的主要供应商，产
品广泛应用于家用电子产品、灯饰、景观照明、交通信号、平板显示及亮化工程等领域。
    公司为国家高新技术企业，先后获得“广东省制造业百强企业”、“中山市民营科技
企业”、“中山市装备制造业重点企业”等称号，先后承担了广东省重大科技专项计划项
目、广东省产学研结合项目等科研项目。公司产品被评为“广东省名牌产品”，木林森品
                                      67
  牌曾被评为“最受欢迎品牌”。
  （二）发行人经营概况
         公司处于 LED 产业链的下游，主要产品涵盖 LampLED、SMDLED、LED 应用及
  Display 四大系列产品，就业务板块来说，主营业务大致可分为 LED 封装、LED 应用、
  Display 三大板块。另外，其他收入主要为材料、废品收入等。
         发行人最近三年及一期营业收入分业务构成情况如下表所示：
                                                                                             单位：万元
                2018 年 1-3 月            2017 年度                2016 年度                2015 年度
  类别
               金额         占比       金额        占比         金额        占比         金额        占比
LED 封装     144,297.85     71.34%   623,790.60    76.36%     431,294.48    78.13%     314,010.35    80.90%
LED 应用      51,910.18     25.66%   170,305.73    20.85%     106,336.50    19.26%      57,626.05    14.85%
 Display       1,589.13      0.79%     7,678.30     0.94%       6,927.61     1.25%      11,307.33     2.91%
  其他         4,468.07      2.21%    15,097.94     1.85%       7,491.00     1.36%       5,217.14     1.34%
营业收入     202,265.23    100.00%   816,872.56   100.00%     552,049.59   100.00%     388,160.87   100.00%
         发行人最近三年及一期营业成本分业务构成情况如下表所示：
                                                                                             单位：万元
                2018 年 1-3 月            2017 年度                2016 年度                2015 年度
  类别
               金额         占比       金额        占比         金额        占比         金额        占比
LED 封装     122,615.09     70.24%   477,252.07    73.97%     321,562.90    77.00%     238,562.18    77.79%
LED 应用      46,203.00     26.47%   146,360.84    22.69%      82,930.20    19.86%      53,497.14    17.44%
 Display       1,508.93      0.86%     7,282.05     1.13%       6,619.76     1.59%      10,093.59     3.29%
  其他         4,242.87      2.43%    14,286.62     2.21%       6,493.19     1.55%       4,528.47     1.48%
营业成本     174,569.89    100.00%   645,181.58   100.00%     417,606.06   100.00%     306,681.38   100.00%
         发行人最近三年及一期业务毛利润情况如下表所示：
                                                                                             单位：万元
                 2018 年 1-3 月            2017 年度                2016 年度               2015 年度
   类别
                 金额        占比       金额        占比         金额        占比        金额        占比
LED 封装      21,682.76     78.29%   146,538.53    85.35%     109,731.58    81.62%     75,448.17     92.60%
LED 应用        5,707.18    20.61%    23,944.89    13.95%      23,406.30    17.41%      4,128.91      5.07%
  Display         80.20      0.29%       396.25       0.23%       307.85       0.23%    1,213.74      1.49%
   其他          225.19      0.81%       811.31       0.47%       997.81       0.74%      688.68      0.84%
营业毛利润    27,695.34    100.00%   171,690.98   100.00%     134,443.53   100.00%     81,479.50    100.00%
         发行人最近三年及一期业务毛利率情况如下表所示：
                                                    68
     类别            2018 年 1-3 月          2017 年度         2016 年度          2015 年度
  LED 封装              15.03%                   23.49%          25.44%              24.03%
  LED 应用              10.99%                   14.06%          22.01%              7.17%
   Display                  5.05%                5.16%           4.44%               10.73%
     其他                   5.04%                5.37%           13.32%              13.20%
 综合毛利率             13.69%                   21.02%         24.35%               20.99%
（三）各主营业务板块情况
     目前公司业务基于相关产品的工艺流程差异大致可划分为 LED 封装、LED 应用以
及 Display 三大板块，其中各板块相关产品的主要用途如下：
   种类              小类                                    应用领域
                                    主要应用于小家电、室内外照明、特殊照明、LED 显示屏、手机背
              SMDLED
                                    光、手机键盘灯、电视背光等产品
LED 封装
                                    主要应用于灯饰、指示灯、小家电、交通灯、室内外照明、LED 显
              LampLED
                                    示屏等产品
              LED 照明产品          日光灯、球泡灯、蜡烛灯、吸顶灯、Par 灯、筒灯、路灯等
LED 应用      其他 LED 应用
                                    广泛应用于家用电子产品、灯饰、景观照明等
              产品
Display                             主要应用在数码显示、点阵显示屏，特殊信息显示等
     公司通过多年的经营实践，已形成一整套适合自身发展的生产工艺流程体系及广泛
的客户群体。公司依托较强的技术研发实力、先进工艺流程及广泛的客户群体，在稳固
LED 封装市场地位的同时，进一步向 LED 下游应用行业拓展，产业链的延伸使得公司
成本优势更加突显，综合竞争实力增强。
     1、LED 封装业务
     近三年，LED 封装业务销售收入分别为 314,010.35 万元、431,294.48 万元和
623,790.60 万元，占营业务收入比例分别为 80.90%和 78.13%和 76.36%，为公司主要收
入来源。
     （1）主要产品
     1）SMDLED 产品
     SMDLED 产品主要应用于小家电、室内外照明、特殊照明、LED 显示屏、手机背
光、手机键盘灯、电视背光等产品生产的原材料。
                                                    69
    2）LampLED 产品
    LampLED 产品主要应用于灯饰、指示灯、小家电、交通灯、室内外照明、LED 显
示屏等产品生产的原材料。
    （2）LED 封装关键工艺流程
    1）LampLED 产品工艺流程
    2）SMDLED 产品工艺流程
                                    70
    （3）LED 封装原材料采购情况
    公司一般在年初对原材料制定采购计划再根据实际订单及库存情况不断作出调整。
公司的原材料采购包括芯片、支架、焊线材料、胶水、PCB 及其他辅料等。根据原材
料对生产的重要程度及供需情况，公司的采购分为战略采购和常规采购。
    1）战略采购
    随着公司业务规模的不断扩张，对芯片特别是部分高端芯片需求量日益增大，公司
与台湾大型芯片厂商（如晶元光电）及国内主要芯片供应商（如华灿光电、德濠润达等）
建立了稳固的战略合作关系，实行战略采购。上述供应商实力雄厚，技术领先，能按公
司采购订单中的规格要求规模生产、及时交货，且芯片质量较高，保证了公司正常生产
经营之所需。
    2）常规采购
    公司生产所需其他原材料，因国内市场供应充足，所以由采购部根据生产需求在国
内市场直接采购。
    3）采购货款结算方式
    根据公司与主要供应商的协议及公司与主要供应商长久合作所形成的商业惯例，公
司采购货款一般在货到后的 60-90 日内以现金或承兑汇票方式支付。
    近三年，发行人 LED 封装业务前五大供应商情况如下：
                                                                        单位：万元
                                                                          是否为关
 时间           供应商名称               金额        占比       采购内容
                                                                            联方
2017 年 淮安澳洋顺昌光电技术有限公司   70,605.92     9.65%        芯片      是
                                       71
                                                                               是否为关
 时间             供应商名称               金额            占比     采购内容
                                                                                 联方
  度      先域微电子技术服务（上海）有                              固定资产
                                         62,217.22        8.50%                  否
                限公司深圳分公司                                    及配件
            晶宇光电（厦门）有限公司     46,417.29        6.34%       芯片       否
                 华灿光电股份有限公司
             华灿光电（苏州）有限公司    42,403.67        5.79%       芯片       否
             华灿光电（浙江）有限公司
           开发晶照明（厦门）有限公司
                                         36,920.59        5.04%       芯片       是
               深圳诠晶创光电有限公司
                     合计                258,564.70      35.32%
                                                                               是否为关
 时间             供应商名称               金额            占比     采购内容
                                                                                 联方
                                                                    固晶机、
          先域微电子技术服务（上海）有
                                         94,949.27       19.75%     焊线机等     否
                限公司深圳分公司
                                                                      设备
           晶元宝晨光电(深圳)有限公司    45,601.85        9.49%       芯片       否
              华灿光电股份有限公司
            华灿光电（苏州）有限公司     31,579.25        6.49%       芯片       否
2016 年     华灿光电（浙江）有限公司
  度                                                                分光机、
                                                                    编带机、
            深圳市朝阳光科技有限公司     25,255.76        5.25%                  否
                                                                    荧光粉机
                                                                      等
          淮安澳洋顺昌光电技术有限公司   21,221.71        4.41%       芯片       是
                     合计                218,607.84      45.40%
                                                                               是否为关
 时间             供应商名称               金额            占比     采购内容
                                                                                 联方
          晶元宝晨光电（深圳）有限公司   51,646.58       16.02%       芯片       否
                                                                    固晶机、
          先域微电子技术服务（上海）有
                                         45,400.02       14.08%     焊线机等     否
                    限公司
                                                                      设备
2015 年
            深圳市朝阳光科技有限公司     18,573.54        5.77%      分光机      否
  度
          新余高新技术产业开发区财政局   17,032.55        5.28%       土地       否
            华灿光电（苏州）有限公司     15,371.38        4.77%       芯片       否
                     合计                148,024.08      45.92%
    注：华灿光电股份有限公司、华灿光电（苏州）有限公司和华灿光电（浙江）有限公司为同一
控制下的关联公司。
       根据公司与主要供应商的协议及公司与主要供应商长久合作所形成的商业惯例，公
司采购货款一般在货到后的 60-90 日内以现金或承兑汇票方式支付。近三年，公司前五
大供应商的采购金额合计占当期采购总额的比例分别为 45.92%、45.40%和 35.32%，发
行人不存在向单个供应商的采购金额占采购总金额的比例超过 50%或严重依赖于少数
                                          72
供应商的情况。发行人前五大供应商与发行人及其董事、监事、高级管理人员、股东之
间不存在关联关系。
    （4）LED 封装生产模式
    公司按照“订单生产”为主、“补充货源生产”为辅相结合的模式组织生产。“补充货
源生产”是指在满足客户订单生产外为补充一定库存、应对市场需求而组织的生产活动。
    “订单生产”避免了公司自行制定生产计划可能带来的盲目性，以销定产，原材料采
购和生产更有计划性，可以降低存货跌价风险，还可以最大限度控制原材料库存，提高
资源利用效率。在订单生产之外进行补充货源生产，最大限度的提高了生产设备的使用
效率。
    近三年，发行人 LED 封装产品产能及产量情况如下：
                                                                     单位：亿只
         年度                项目              LampLED             SMDLED
                             产能                444.26            4,368.66
     2017 年度               产量                427.52            4,067.39
                          产能利用率             96.23%             93.10%
                             产能                511.91            2,914.68
     2016 年度               产量                462.14            2,719.77
                          产能利用率             90.00%             93.00%
                             产能                511.91            1,523.45
     2015 年度               产量                470.96            1,386.34
                          产能利用率             92.00%             91.00%
    （5）LED 封装销售情况
    公司的 LED 封装产品的盈利模式主要通过生产并最终销售 LED 产品获利，销售主
要采取以直销为主，经销商分销为辅的销售模式。
    1）直销模式
    公司在直销方面坚持以开发高端大型客户为主，直销模式拉近了与下游客户的距离，
能及时、准确的把握市场的动态、客户需求，也有利于更好的服务客户。
    公司直销方式主要包括：
                                       73
    ①参加有广泛影响力的行业展会，如中国国际 LED 半导体及太阳能展（深圳）、
中国国际光电博览会（深圳）、深圳光电显示周、广州国际 LED 展览会、广州国际照
明展览会、上海国际广告技术设备展览会等，向下游客户集中展示公司主流产品和新产
品，提高公司知名度；
    ②参与并赞助行业协会相关的技术研讨会、信息交流会；
    ③通过公司网站、行业主流网络媒体进行宣传和推广。
    公司通过展会、电子商务平台、原有客户推荐、网络、杂志、直接拜访客户及邀请
客户来访等多种方式进行产品推广。
    2）经销商模式
    公司的客户群结构中除直接面对 LED 下游大型应用厂商，还包括全国各地的经销
商，公司通过利用经销商在面对终端市场的客户资源优势同时，提升了公司产品在行业
中的知名度，并把大部分精力集中在大型长期合作客户上，而对于部分中小型、零星
LED 下游生产厂商客户，由于公司 LED 封装产品质量好、性能稳定，具有较大市场竞
争力，该零星客户对 LED 通用封装产品需求较大，公司一般通过经销商给予销售，有
助于公司减少对该等客户群信用评判、货款回收，避免坏账的发生。
    公司对经销商销售收入的具体确认方法：根据经销商的发货申请及销售订单，组织
发货，经销商收到货物后进行验收并向公司签署验收回执单时，产品的主要风险和报酬
也已转移，公司确认营业收入并结转成本。
    近三年，发行人 LED 封装业务前五大客户情况如下：
                                                                       单位：万元
                                                                       是否为关联
 时间               客户名称                 金额           占比
                                                                           方
             浙江鼎一工贸有限公司
             东莞鼎晠工贸有限公司              109,387.17     13.39%      否
           中山市鼎一电子贸易有限公司
           江门市亮美电子贸易有限公司          100,376.94     12.29%      否
2017 年
  度       开发晶照明（厦门）有限公司
                                                91,308.91     11.18%      是
             深圳诠晶创光电有限公司
           中山市泓上电子贸易有限公司           61,217.51      7.49%      否
           中山市万伽光电贸易有限公司           56,790.44      6.95%      否
                                        74
                                                                                       是否为关联
  时间                   客户名称                       金额              占比
                                                                                           方
                           合计                              419,080.97     51.30%
                                                                                       是否为关联
  时间                   客户名称                       金额              占比
                                                                                           方
                   浙江鼎一工贸有限公司
                                                              58,174.36     13.28%          否
                   东莞鼎晠工贸有限公司
                 江门市亮美电子贸易有限公司                   49,549.45     11.31%          否
2016 年      厦门强力巨彩光电科技有限公司                     33,602.30      7.67%          否
  度
                 中山市泓上电子贸易有限公司                   24,558.78      5.60%          否
                 开发晶照明（厦门）有限公司                   16,838.05      3.84%          是
                           合计                              182,722.94     41.70%
                                                                                       是否为关联
  时间                   客户名称                       金额              占比
                                                                                           方
                 浙江鼎一工贸有限公司
                 东莞鼎晠工贸有限公司                         36,226.92      9.46%          否
               浙江鼎晟光电科技有限公司
             厦门强力巨彩光电科技有限公司
           泉州市鲤城区强力巨彩光电科技有限                   32,553.02      8.50%          否
2015 年                  公司
  度         海峡彩亮（漳州）光电有限公司                     14,997.62      3.92%          否
             江西省万佳通照明科技有限公司                     12,881.74      3.36%          否
                 广州市旸业照明电器有限公司                   10,987.15      2.87%          否
                           合计                              107,646.45     28.11%
   注：厦门强力巨彩光电科技有限公司和泉州市鲤城区强力巨彩光电科技有限公司为同一控制下
的关联公司；浙江鼎一工贸有限公司、浙江鼎晟光电科技有限公司及东莞鼎晠工贸有限公司为同一
控制下的关联公司；开发晶照明（厦门）有限公司、深圳诠晶创光电有限公司为同一控制下的关联
公司。
    发行人不存在从单个客户获取的收入占总营业收入的比例超过 50%或严重依赖于
少数客户的情况。发行人前五大客户与发行人及其董事、监事、高级管理人员、股东之
间不存在关联关系。
    近三年，发行人 LED 封装产品产销情况如下：
                                                                                    单位：亿只
          年度                 项目                LampLED                   SMDLED
                               产量                 427.52                       4,067.39
     2017 年度                 销量                 514.32                       3,893.20
                              产销率               120.30%                       95.72%
                                              75
                        产量               462.14              2,719.77
     2016 年度          销量               508.36              2,692.24
                       产销率              110.00%              98.99%
                        产量               470.96              1,386.34
     2015 年度          销量               485.27              1,299.00
                       产销率              103.04%              93.70%
    3）LED 封装业务销售结算模式
    公司直销模式以大型客户为主，公司一般会根据客户资信情况给予 60-90 日信用期，
部分客户采用电汇结算，一般采用银行承兑汇票结算；对于向经销商销售产品，公司的
货款结算账期相对较短，通常在 30 天内将应收账款收回。
    2、LED 应用业务
    公司 LED 应用业务起步较晚，最近三年，LED 应用业务销售收入分别为 57,626.05
万元、106,336.50 万元和 170,305.73 万元，占营业务收入比例分别为 14.85%、19.26%
和 20.85%，总体呈增长趋势。随着公司战略发展及市场需求的变化，公司 LED 应用产
品销售规模及占比逐年有所提高。
    （1）主要产品
    发行人 LED 应用业务运营主体为公司本部，LED 应用产品广泛应用于家用电子产
品、灯饰及景观照明等领域，国外普及率相对较高，主要产品包括室内外照明以及灯饰。
    1）照明灯具产品
                                      76
2）灯饰
（2）LED 应用产品生产工艺流程
（3）LED 应用产品采购模式
公司一般在年初对原材料制定采购计划，再根据实际订单及库存情况不断作出调整。
                                 77
公司的原材料采购包括灯珠、电源、灯罩等，采购结算模式采用月结，30 天或 60 天内
电汇。
    近三年，发行人 LED 应用业务前五大供应商情况如下：
                                                                                单位：万元
                                                                                      是否为
 时间              供应商名称                   金额         占比        采购内容
                                                                                      关联方
           松林数控设备（深圳）有限公司           6,409.23     0.88%       钻机         否
          浙江元集新材料科技股份有限公司          6,337.70     0.87%       板材           否
2017 年     广东建滔积层板销售有限公司            5,143.48     0.70%       板材           否
  度         深圳市源磊科技有限公司               4,141.88     0.57%       灯条           否
           江门市鑫大赢电子设备有限公司           3,219.35     0.44% 软板水平电镀线       否
                      合计                       25,251.64     3.45%
                                                                                        是否为
 时间              供应商名称                   金额         占比        采购内容
                                                                                        关联方
           佛山市顺德区通宇电子有限公司           1,918.87     0.40%        PCB           否
            中山市凯基电路板有限公司              1,800.86     0.37%    PCB、铝基板       否
           佛山市顺德区开能贸易有限公司           1,720.79     0.36%      PC 胶料         否
2016 年
  度                                                                   灯头、灯座、结
            中山市艾迪登电器有限公司              1,692.64     0.35%                      否
                                                                           构配件
            江门市君业达电子有限公司              1,576.55     0.33%      铝基板          否
                      合计                        8,709.71     1.81%
                                                                                        是否为
 时间              供应商名称                   金额         占比        采购内容
                                                                                        关联方
            江门市君业达电子有限公司              1,565.89     0.49%    铝基板、PCB       否
          中山市旺兴五金压铸制品有限公司          1,504.45     0.47%     灯身-照明        否
2015 年      江门市嘉胜照明有限公司               1,442.19     0.45% 照明吸顶灯类         否
  度        中山市榄月照明科技有限公司            1,392.37     0.43%       灯带           否
            中山市聚明星电子有限公司               879.32      0.27% LED(REACH)           否
                      合计                        6,784.22     2.11%
    发行人不存在向单个供应商的采购金额占采购总金额的比例超 50%或严重依赖于
少数供应商的情况。发行人前五大供应商与发行人及其董事、监事、高级管理人员、股
东之间不存在关联关系。
    （4）LED 应用生产模式
    公司按照“订单生产”为主、“补充货源生产”为辅相结合的模式组织生产。“补充货
                                           78
源生产”是指在满足客户订单生产外为补充一定库存、应对市场需求而组织的生产活动。
    “订单生产”避免了公司自行制定生产计划可能带来的盲目性，以销定产，原材料采
购和生产更有计划性，可以降低存货跌价风险，还可以最大限度控制原材料库存，提高
资源利用效率。在订单生产之外进行补充货源生产，最大限度地提高了生产设备的使用
效率。
    近三年，发行人主要 LED 应用产品产能及产量情况如下：
       年度            项目          室内外照明灯（盏）        灯饰（米）
                       产能                235,079,731.00     22,138,194.00
   2017 年度           产量                205,591,315.58     20,588,520.00
                    产能利用率                87.46%             93.00%
                       产能                144,122,652.00     28,565,508.00
   2016 年度           产量                126,827,934.00     27,137,233.00
                    产能利用率                88.00%             95.00%
                       产能                67,817,888.00        20,467,508
   2015 年度           产量                63,986,177.00      20,058,158.00
                    产能利用率                94.35%             98.00%
    （5）LED 应用销售模式
    公司 LED 应用产品盈利模式主要是通过生产并最终销售 LED 产品获利，2013 年
公司开始加大对 LED 照明灯具的投入产出，LED 照明灯具的销售主要依托代理商的渠
道。
    目前公司已与全国 45 家总代理商洽谈，在各地省会、地级市开设木林森 LED 应用
产品形象店，总代理商负责筹备不低于 50 平米的店面装修以及提供销售渠道，公司负
责供应产品及产品销售人员。公司通过专营形象店模式扩大产品知名度，建立市场形象，
代理商通过此种模式提高营业额，同时享受公司销售支持，公司与代理商共享资源，实
现共赢局面。代理商经公司验资后，提前 2-3 个月提交销售订单，全款到帐后公司再组
织发货。部分实力较强的经销商则采用给予一定信用额度的赊销模式。
    近三年，发行人 LED 应用业务前五大客户情况如下：
                                      79
                                                                                        单位：万元
                                                                                        是否为关
 时间                      客户名称                          金额           占比
                                                                                          联方
                          LEDVANCE                           43,452.62          5.33%        否
                      GlobalValueLighting                        7,593.35       0.93%        是
2017 年           深圳市森跃景辰贸易有限公司                     7,342.93       0.90%        否
  度            GeneralElectricCompanyGELighting                 4,425.95       0.54%        否
                       AdeoServiceAdeo S                         4,273.48       0.52%        否
                             合计                            67,088.34         8.22%
                                                                                        是否为关
 时间                      客户名称                          金额           占比
                                                                                          联方
                    LightingScienceGroupCorp                     5,302.38       0.96%        否
               临沂市兰山区万阳照明工程有限公司                  3,666.65       0.66%        否
2016 年         LEDVANCEGmbH,DC-Molsheim                         3,448.14       0.62%        否
  度                                                             2,665.41       0.48%        否
                     武汉旭辉照明有限公司
                        AdeoServicesSA                           2,577.25       0.47%        否
                             合计                            17,659.83         3.19%
                                                                                        是否为关
 时间                      客户名称                          金额           占比
                                                                                          联方
               临沂市兰山区万阳照明工程有限公司                  3,646.50       0.94%        否
                   北京德泰亚明电器有限公司                      2,309.11       0.59%        否
2015 年             深圳市宏浩光电有限公司                       2,279.43       0.59%        否
  度                 武汉旭辉照明有限公司                        2,185.75       0.56%        否
                   杭州永一照明工程有限公司                      2,005.23       0.52%        否
                             合计                            12,426.02         3.20%
    备注：LEDVANCE GmbH, DC-Molsheim 及 LEDVANCE 与发行人 2017 年重大资产重组方案中
收购的标的公司存在关联关系。
    发行人不存在从单个客户获取的收入占总营业收入的比例超过 50%或严重依赖于
少数客户的情况。发行人前五大客户与发行人及其董事、监事、高级管理人员、股东之
间不存在关联关系。
    发行人近三年主要 LED 应用产品产销情况如下：
        年度                项目               室内外照明灯（盏）                  灯饰（米）
                            产量                 205,591,315.58                20,588,520.00
   2017 年度                销量                 205,713,146.56                16,907,279.11
                           产销率                      100.06%                      82.12%
                                                  80
                       产量            126,827,934.00           27,137,233.00
    2016 年度          销量            122,910,059.59           24,670,211.69
                      产销率                96.91%                90.91%
                       产量            63,986,177.00            20,058,158.00
    2015 年度          销量            58,169,252.00            18,234,689.00
                      产销率                90.91%                90.91%
    （6）LED 应用业务结算模式
    公司根据客户资信情况一般给予 60-90 日信用期，一般采用电汇及银行承兑汇票结
算；对于新开发、规模较小的客户则采取先收款后发货的结算方式。
    3、Display
    Display 产品主要应用在数码显示、点阵显示屏，特殊信息显示等，由于工艺流程
差异原因既不属于 LED 封装，也不属于 LED 应用。近三年，Display 业务销售收入分
别为 11,307.33 万元、6,927.61 万元和 7,678.30 万元，占营业务收入比例分别为 2.91%、
1.25%和 0.94%，占比相对较低。
（四）发行人所在行业情况
    根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业为“C
制造业—C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。
    公司所处细分行业为半导体光电器件制造业。目前，半导体光电器件制造业主要由
政府部门进行宏观管理，由中国光学光电子行业协会下属光电器件分会进行行业自律管
理。国家工业和信息化部是本行业的主管部门，负责制定指导性产业政策、起草相关法
律法规草案，制定规章等，调控行业的发展。中国光学光电子行业协会光电器件分会主
要从事产业研讨及学术交流等工作及自律管理。
    政府部门和行业协会对本行业的管理及自律仅限于行业宏观方面，各企业具体业务
管理和产品生产经营则完全基于市场化的方式进行。
    1、行业产业政策
    公司所属 LED 行业是国家重点扶持的朝阳行业。为支持 LED 产业健康快速发展，
以适应经济发展方式转变的需要，近年来国家陆续制定了许多相关产业政策及战略规划。
                                       81
在国家产业政策扶持及企业自身技术不断创新等因素推动下，半导体光电器件制造业正
进入快速发展时期。相关产业政策及发展规划情况如下表所示：
 时间        产业政策及发展规划                             涉及主要内容
                                       ——半导体照明器件：高亮度外延片、蓝宝石衬底片制造及发
           《当前优先发展的高技        光新技术，芯片及半导体发光二极管（LED）检测新技术，大
2007 年
           术产业化重点领域指          功率LED封装及散热新技术，高效节能、长寿命的半导体照明
1月
           南》                        材料与产品及其制备技术与设备，LED照明标准被列为当前优
                                       先发展的高技术产业化重点领域
           《高效照明产品推广财        ——对高效照明中的普通照明用自镇流荧光灯、三基色双端直
2008 年
           政补贴资金管理暂行办        管荧光灯和金属卤化物灯、高压钠灯等电光源产品，半导体
1月
           法》                        (LED)照明产品，以及必要的配套镇流器等产品实行财政补贴
2009 年    “十 城 万盏 ”半 导 体照   ——在天津、石家庄、上海、深圳、武汉、重庆、西安等
初         明应用示范城市方案          21 个城市开展半导体照明应用工程
                                       ——围绕国内整机配套调整元器件产品结构，提高片式元器
                                       件、新型电力电子器件、高频频率器件、半导体照明、混合集
                                       成电路、新型锂离子电池、薄膜太阳能电池和新型印刷电路板
2009 年    《电子信息产业调整和
                                       等产品的研发生产能力，初步形成完整配套、相互支撑的电子
4月        振兴规划》
                                       元器件产业体系
                                       ——实现集成电路、新型显示器件、软件等核心产业关键技术
                                       的突破
                                       ——积极推进半导体照明节能产业健康有序发展；继续通过国
                                       家973计划、863计划、高技术产业化示范工程等渠道，加大对
                                       半导体照明领域的科学研究和技术应用的支持力度；积极实施
2009 年    《半导体照明节能产业
                                       促进半导体照明节能产业发展的鼓励政策；积极推动半导体照
10 月      发展意见》
                                       明标准制定、产品检测和节能认证工作
                                       ——到2015年，半导体照明节能产业产值年均增长率在30%左
                                       右，产品市场占有率逐年提高
                                       ——以2010年底为基数，到“十二五”期末，城市照明节电率达
2011 年    《十二五城市绿色照明        到15%
11 月      规划纲要》                  ——根据本地情况和实际需要，加快开展半导体照明、可再生
                                       能源等新产品新技术的示范推广工作
           《关于逐步禁止进口和
2011 年                                ——从2012年10月1日起，按功率大小分阶段逐步禁止进口和
           销售普通照明白炽灯的
11 月                                  销售普通照明白炽灯
           公告》
2013 年    《半导体照明节能产业        ——促进LED照明节能产业产值年均增长30%左右，2015年达
2月        规划》                      到4500亿元（其中LED照明应用产品1800亿元）
2015 年
           《中国制造 2025》           ——强调未来制造业将是绿色、节能、环保与智能化发展
5月
        2、上下游产业链情况
                                                 82
    LED 是发光二极管的简称，是一种能够将电能转化为可见光的固态半导体器件。
根据生产流程，LED 产业链分为上游外延片生长、中游芯片制造、下游封装及应用。
    上游外延片生长为 LED 的关键技术，附加值也最大。单晶片是衬底，目前使用较
多的是蓝宝石。利用不同材料可以在衬底基板上成长不同材料层的外延晶片，厚度很薄
就像平面金属一般，之后供中游使用。
    中游厂商根据 LED 元件结构的需要，先进行金属蒸镀，然后在外延晶片上光罩蚀
刻及热处理而制作 LED 两端的金属电极，接着将衬底磨薄、抛光后切割为细小的 LED
芯片。由于衬底较脆且机械加工性差，芯片切割过程的成品率为中游制作阶段的重点。
    下游把从中游来的芯片粘贴并焊接导线架，经由测试、封胶，然后封装成各种不同
的产品。原则上芯片越小、封装的技术难度越高；但相对于上游而言，技术含量仍然比
较低。所以制作重点除了封装能力的多样化外，还有在于如何增加封装难度高的大功率
LED 产品以提升利润与竞争力。
    LED 产业链如下图所示：
    由于上游衬底、外延材料及中游芯片制备具有资本、技术密集的特点，进入门槛较
高，且目前专利竞争最为激烈，具有投资规模大但见效慢的特点。同时，中游芯片制作
质量的好坏主要由上游的外延片决定，两者相关性非常密切。一般而言，上游厂商同时
会进行芯片制作流程，中游厂商为了控制质量，也会向上游延伸。所以往往上游外延片
生长和中游芯片制造是一体的，两者合计占整个 LED 产业产值的 70%以上。
                                     83
    目前 LED 中上游领域主要被美国、欧洲及日本企业所垄断，有少数台湾企业具备
这个领域核心技术，全球主要以亚洲、美国及欧洲三大区域为主导，主要厂商有日本的
日亚化学（Nichia）和丰田合成（ToyodaGosei）、美国的科锐（Cree）以及欧洲的菲利
普（PhilipsLumileds）和欧司朗（Osram）。以上五大厂商产业链比较完善，在产业链
上游拥有强大的技术实力，垄断着高端产品市场。经过多年的发展，我国 LED 外延片、
芯片技术持续提升，产能加快释放；同时，LED 芯片行业的集中度越来越高，自 2013
年开始国内 LED 芯片厂两极分化现象愈发严重。以三安光电和德豪润达为首的内地
LED 芯片、外延片厂崛起，国产 LED 芯片已逐渐获得本地市场的认可，抢占了原来台
湾产 LED 芯片在内地市场的市场份额。在此前提下，台湾地区及国际厂商在中国的芯
片市场比重正逐渐缩小。
    下游环节包括 LED 封装和应用产品的开发生产，技术含量相对较低，投资门槛也
不高，因此是 LED 产业中规模最大并且发展最快的领域。我国 LED 封装企业总体上以
民营企业为主，从业人员年轻化，竞争激烈，对外来产品技术模仿能力较强。目前我国
已成为名符其实的世界 LED 封装基地，也是全球最大照明产品生产国和出口国。
    国内 LED 各产业链环节代表企业如下：
            产业链环节                             国内代表企业
       上游（衬底、外延片）                    企业较少且都未形成规模
         中游（芯片制造）                   三安光电、乾照光电、华灿光电
        下游（封装及应用）              国星光电、木林森、鸿利光电、雷曼光电
    从产值来看，根据国家半导体照明工程研发及产业联盟产业研究院（CSA Research）
发布的《2016 年中国半导体照明产业发展白皮书》，2016 年我国半导体照明产业整体
产值首次突破五千亿元，产业规模达到 5,216 亿元，较 2015 年同比增长 22.8%。另外，
据高工 LED 产业研究所（GLII）2015 年预测，未来三年将是 LED 行业发展的“黄金时
代”，随着兼并融合的进一步进行，“寡头型”企业即将出现。
    3、行业的发展趋势
    （1）依托不断技术研发持续寻找更低成本的解決方案
    未来 LED 终端应用产品主要成长驱动力来自于普通家居照明中的 LED 球泡灯、灯
管等替代性产品。目前，LED 照明应用产品相较于荧光灯等照明产品价格还是较贵，
                                       84
未来市场需求不断扩大、普及率不断提升的驱动因素来源于照明应用产品价格的逐步走
低以致老百姓可接受范围。出于上述因素考虑，LED 行业整个产业链自下游应用、中
游封装及上游外延芯片等厂商势必会以自身产品价格与成本为主要考量目标，通过不断
技术创新，以获得较好的成本优势，从而达到巩固自身市场优势、不断提升市场份额。
    （2）创新是企业长足发展的基础
    LED 企业未来要获得长足发展，其驱动因素离不开创新。创新不仅是依托技术研
发提升产品市场竞争力，同时也包括管理模式、营销模式等各方面的创新。有实力的厂
商依托创新从而进一步扩充产能产量，产品市场占有率亦会进一步提升，使得自身实力
不断增强，而不具备创新优势的中小厂商则会被加速淘汰出局。未来从 LED 行业激烈
竞争中脱颖而出的将会是具备创新优势的规模化企业，凭借着成熟的生产技术、先进的
管理及营销优势，该等企业有望在未来竞争中取得牢固的市场地位。
    （3）纵横整合，加强合作，增强企业自身竞争优势
    从 LED 发展来看，LED 行业呈现纵横整合、加强合作以增强企业自身竞实力的趋
势，为进一步延伸产业链，形成协同效应，增强竞争实力，近年来较多 LED 厂商纷纷
向上下游产业链领域延伸，或通过上下游并购等方式增强自身竞争实力。国内 LED 企
业在竞争过程中技术不断成熟，部分成熟企业在高端芯片及封装领域技术也有了较大突
破。
（五）发行人行业地位及竞争优势
    1、行业地位
    发行人自 2006 年起多次获得当地政府及社会各界颁发的各项荣誉及奖励，得到社
会的广大认可，建立了良好的市场形象及口碑。发行人曾获得中山市人民政府、广东省
科学技术厅等六部门颁发的“中山市装备制造业重点企业”、“中山市科技进步奖”、“广
东省创新型企业”等，获得广东省质量技术监督局、广东省照明电器协会、广东省企业
联合会授予的“广东省名牌产品”、“最受欢迎品牌”、“广东省制造业百强企业”、“广东省
企业 500 强”等荣誉称号。
    截至 2017 年末，公司已拥有年产 4,812.92 亿只 Lamp/SMD LED 封装器件的生产能
力，拥有不少于 3,874 台全自动化固晶机、4,809 台全自动焊线机、5,242 台全自动分光
                                         85
机、1,064 台全自动荧光粉机等生产设备，目前公司 LED 封装产能居中国内地企业前列，
属于 LED 封装行业的龙头企业。发行人被国际市场调研机构 StrategiesUnlimited 评为
2014 年全球第 9 大 LED 企业，其他上榜公司分别位于韩国、日本、美国、德国以及台
湾地区。
    2、竞争优势
    （1）规模化生产优势
    经过多年发展，截至 2017 年末，公司已拥有年产 4,812.92 亿只 Lamp/SMDLED 封
装器件的生产能力，公司在扩大 LED 封装系列产品市场份额同时，逐步向 LED 应用产
业链延伸。规模化生产带动公司对芯片实行规模化采购，能够从供应商处获得较低的芯
片价格，并建立良好的长期合作关系，稳定了公司芯片供应渠道及有效的降低芯片采购
成本，公司与台湾的芯片厂商晶元光电保持了多年的良好合作关系，随着国内芯片制造
水平的提升，目前公司也与国内主要芯片厂商建立良好的合作关系；其次，公司生产设
备目前均已大规模实现全自动化生产，规模化生产能有效减少产品分摊的单位人工成本
及制造费用，降低了公司产品的生产成本，提升了产品的市场竞争力；再次，大规模的
生产能力有助于公司拥有较高的市场影响力，从而促进行业协调发展。
    （2）产品系列丰富，LED 下游应用市场广阔
    公司一直专注于 LED 封装及应用产品的研发、设计及生产，是国内较早生产 LED
封装及应用产品的供应商。公司目前产品主要涵盖 LampLED、SMDLED、LED 应用及
Display，产品系列丰富、型号多样、种类齐全，能满足客户对产品标准化和个性化的不
同需求。
    LED 下游应用市场广阔，公司 LED 封装产品广泛应用于家用电子产品、灯饰、景
观照明、交通信号及平板显示等领域，公司下游应用客户群遍布于不同 LED 应用子行
业。产品系列丰富有助于公司能满足不同层次客户对产品的需求，与客户达成合作，提
高市场占有率，同时减少市场开拓的重复投入，促进营销资源的有效整合，实现产品市
场的交叉拓展，提高公司的市场竞争力。
    （3）技术研发优势带动生产工艺的创新
    公司自成立以来，一直重视产品研发和技术创新，在 LED 封装及应用领域已取得
                                       86
一系列技术成果，具备解决 LED 封装及应用产品一整套方案的能力。
    公司先后承担了广东省重大科技专项计划项目、广东省产学研结合项目等科研项目。
公司在技术研发优势方面还体现在生产工艺流程的创新，在传统 LED 封装工艺的基础
上，公司对产品的机器设备、原材料供应、生产流程工艺等方面进行了多项创新，如向
全球著名 LED 封装设备供应商 ASM 定制全自动固晶机、焊线机及封胶机等设备；在原
材料胶水供应中，自主研发的高阻燃抗紫外线环氧树脂制备技术，增强了 LED 封装产
品的阻燃性能与抗紫外线功能，有效提高了产品的安全性，并使公司成为国内同行业首
批获得美国 UL 行业协会认证资质的企业，提升了公司产品的国际竞争力；生产工艺流
程中自主研发的“金线变铜线焊接技术”，由于铜的价格较金低、且导电、导热性能更好，
大幅度降低产品的成本。公司已经建立了运作高效、工艺领先的全自动化生产线，有效
提高了设备利用率，实现公司生产资源的有效整合和利用。
    截至 2017 年末，公司研发人员 994 人。截至 2017 年末，公司及其子公司拥有已获
授权的专利共计 535 项，其中发明专利 35 项，实用新型专利 240 项，外观设计专利 260
项，在行业内树立了良好的品牌形象，影响力较强。公司 LED 封装产品在技术上处于
国内领先水平，并拥有相应的自主知识产权。
    （4）销售渠道及客户优势
    公司一直注重营销渠道的建设，坚持建设多元化销售渠道。首先是强化直销网点的
辐射力度，目前公司在全国省市主要大中城市设有 20 多家子公司，负责当地及周边市
场销售拓展及客户维护工作；其次是强化经销商的作用，发挥经销商在面对终端市场的
客户资源优势。公司目前是国内 LED 封装及应用行业中营销服务网络较为发达和完善
的企业，销售网络基本覆盖全国。
    公司不断强化“服务型营销”理念，对重要客户派遣驻厂人员，积极为客户提供各种
技术、信息服务，从而使公司积累了大批优质、长期合作客户；公司目前客户资源稳固
并呈逐年增加之势，与客户合作关系良好。伴随客户资源的稳定增长，公司各产品销售
额呈现快速增长的良好势头。
    （5）优异的产品品质
    公司建立了完善的生产运营管理系统、品质管理系统和信息管理系统及平台，实行
                                       87
标准化规模生产，导入单位竞争体系，进行系统目标考核，执行有效的奖惩制度。公司
非常注重产品品质的保障及不断提升工作，建立了全套的质量保证体系，从原材料供应
商的选择、原材料检验、员工上岗前培训、标准化生产、产成品检测、客户对产品信息
反馈及公司对产品品质统计分析等方面严控产品质量。公司实行全程质量控制，从原材
料进货检验、生产过程操作监控、产品过程质量检测到成品入库检测均设有严格的质量
标准和操作规范，公司内部设有品保部，专职负责各业务流程质量保障工作。公司还引
进全新自动化实验检测设备，从芯片采购、生产过程及产品入库、出库均需通过检测设
备的检测测试。
    公司于 2004 年成功通过了 ISO9001:2000 质量保证体系认证；公司根据产品用途、
销售区域的要求，分别申请并通过了 UL、CE、CCC 等多项认证，公司产品分别获得“广
东省名牌产品”、“最受欢迎品牌”等荣誉称号。
（六）发行人战略定位及发展战略
    1、整体发展规划
    伴随着中国经济持续健康发展以及全球对节能环保产业的重视与支持，公司坚持自
主创新，不断加大新技术、新工艺的研发应用，扩大技术、工艺应用范围，在巩固现有
产品市场领先地位的基础上，加快功率型 LED 产品的发展，不断丰富 LED 封装产品线，
并积极向 LED 应用产业链拓展，逐步发展成为产业链完整、具有国际竞争力的大型 LED
系列产品供应商。
    2、公司经营理念
    公司奉行“务实、诚信、责任、创新”的经营理念。根据公司总体发展目标和发展战
略，业务上走标准化、流程化的道路，从原材料采购、生产、销售及售后服务建立起适
合公司自身发展的一套标准，实现公司成本领先、规模化优势的既定目标，回馈社会，
同时给客户、员工及股东以良好回报。
七、发行人法人治理结构及组织架构
（一）治理结构
    发行人根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规，制定公司章程。根
                                       88
据公司章程规定，公司设股东大会、董事会和监事会。股东大会是由公司全体股东组成，
是公司的最高权力机构，董事会是公司的决策机构，监事会是公司的监督机构，其职权
分别如下：
    1、股东大会
    根据《公司章程》规定，股东大会行使以下职权：
    （1）决定公司的经营方针和投资计划；
    （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
    （3）审议批准董事会的报告；
    （4）审议批准监事会的报告；
    （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （8）对发行公司债券作出决议；
    （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    （10）修改公司章程；
    （11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （12）审批批准公司章程第三十七条规定的担保事项；
    （13）审议公司以下对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、贷款、关联交易
事项；
    （14）审议批准变更募集资金用途事项；
    （15）审议股权激励计划；
    （16）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他
                                      89
事项。
    2、董事会
    公司董事会是股东大会的执行机构，对股东大会负责。董事会由 7 名董事组成，其
中独立董事 3 人，并设董事长 1 人。董事会行使下列职权：
    （1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （2）执行股东大会的决议；
    （3）觉得公司的经营计划和投资方案；
    （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
    （8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （9）决定公司内部管理机构的设置；
    （10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；跟进总经理的提名聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （11）制订公司的基本管理制度；
    （12）制订公司章程的修改方案；
    （13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （14）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （15）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
                                      90
    3、监事会
    监事会是公司内部的专职监督机构，对股东大会负责。监事会由 3 名监事组成，设
主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席负责召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持
监事会会议。监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。职工代表由公司职工代表
大会选举产生。
    监事会行使下列职权：
    （1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
    （2）检查公司财务；
    （3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
    （4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
    （5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会；
    （6）向股东大会提出提案；
    （7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
    （8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
    4、总经理
   公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：
   （1）主持公司的生产经营管理工作 ，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
   （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
   （3）拟订公司内部管理机构设置方案；
                                      91
   （4）拟订公司的基本管理制度；
   （5）制定公司的具体规章；
   （6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
   （7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
   （8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
   （9）公司章程或董事会授予的其他职权。
（二）组织结构
    公司依照《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定建立了法人治
理结构和生产经营管理机构。公司组织机构图如下：
    发行人职能部门主要职责如下：
    支架事业部：主要负责制定公司 LED 封装产品支架的生产计划并付诸实施，对各
种生产信息进行收集、整理、分析与反馈，并配合研发中心完成相关研发工作。
    照明事业部：主要负责制定公司 LED 照明应用产品的生产计划并付诸实施，对各
种生产信息进行收集、整理、分析与反馈，并配合研发中心完成相关研发工作。
                                     92
    材料事业部：主要负责制定公司 LED 封装及照明结构件材料的开发、生产计划，
对上述材料开发生产过程中各种生产信息进行收集、整理、分析与反馈，配合研发中心
完成研发工作。
    采购部：根据公司的整体发展策略及各产品事业部的具体采购需求，确定货源寻找
条件，寻找合适供应商，负责制订采购计划，并定期组织对供应商进行评审；根据公司
的生产销售能力确定库存周转目标，杜绝浪费；准时为生产部门提供物料。
    生产部：主要负责制定公司各类 LED 封装产品的生产计划并付诸实施，对各种生
产信息进行收集、整理、分析与反馈，配合研发中心完成相关研发工作。
    销售部：主要负责制定公司各类产品的销售政策、产品发展策略、销售策略等工作，
并负责实施；不断拓展公司业务的销售渠道，挖掘客户需求，开发客户资源，建立完善
的客户关系体系，完成全年销售任务；及时准确地向相关部门提供有效的客户信息、产
品需求和市场信息；客户关系的维护和客户投诉的处理。
    研发中心：组织实施新技术及新产品的具体研发工作；对新产品进行验证测试，进
行跟踪、及时改进；组织制定新产品的技术规范及产品工艺方案；负责产品及技术的知
识产权管理；负责公司产品技术认证、生产测试规范等制定和管理工作；负责公司产品
的注册及维护，产品计量等涉及产品市场化的规范工作；负责对外技术交流及公司科技
项目的政府申报工作。
    设备部：根据设备使用情况制定维修及换季保养计划，保障生产设备的正常运作；
负责维修成本控制，积极开展技术革新和技术改造；负责生产所需的气、水、电和办公
所需的水电供应保障、维修维护工作。
    品保部：负责制订出厂产品、工序产品、原辅材料、设备、器具企业标准（技术要
求、试验方法、检验规则、标志、包装和贮存）及工艺操作规程、作业指导书等技术、
文件并监督执行；建立、运行、维护、改善质量管理体系；制订生产消耗、质量奖罚标
准，并按月统计报财务执行；及时处理生产中出现的质量、工艺技术问题和不断改进工
艺、提升质量；把关检验成品、原辅材料，监督抽查工序产品、设备、器具。
    人力资源部：根据公司战略发展方针，进行人力资源规划、开发、储备和管理；负
责人员的招聘、入职、升迁、调动、离职、考勤、奖惩、档案管理等各项常规人事管理
                                     93
工作；建设企业文化，营造和谐的组织气氛，形成具有公司特色的核心价值观；进行人
力资源任职体系建设，提高员工职业化水平；统筹各项后勤管理事务。
    财务部：严格执行财务管理制度，加强财务监督。负责公司日常财务核算，参与公
司的经营管理确保资产的安全性与收益性；建立和完善会计核算体系，为公司的经营管
理提供准确的决策建议；合理筹措、调配资金确保公司资金正常运转；计划、核算和控
制成本，促进公司的成本控制目标的达成及利润的最大化；编制公司的年度、月度预算，
定期对执行情况进行检查分析；负责配合会计师事务所及有关中介机构对公司的财务管
理体系实施审计。
    审计部：主要负责公司内审工作计划的制定和实施。
八、发行人合规经营情况
    截至本募集说明书签署之日，发行人经营合法合规，最近三年内没有重大违法违规
行为，不存在受处罚的情况。
九、发行人的独立性情况
    公司严格按照《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在资
产、业务、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的业务体系，
完全具备面向市场自主经营的能力。
    1、资产方面
    公司拥有独立、完整的生产经营场所及商标，不存在资产资金被股东占用而损害公
司利益的情况。
    2、人员方面
    公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了
合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保
障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
    3、机构方面
                                      94
     公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自
 的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和
 管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
     4、财务方面
     公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的、符合有关
 会计制度要求的会计核算体系和财务管理制度。
     5、业务经营方面
     公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管
 理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备
 面向市场自主经营的能力。
 十、关联交易情况
 （一）关联方关系
     1、实际控制人
     公司实际控制人为孙清焕先生。
     2、存在控制关系的子公司
                                                                               单位：%
                                                           持股比例
         子公司名称              注册地        业务性质                     取得方式
                                                          直接     间接
一级子公司
吉安市木林森电子科技有限公司   江西省吉安市    生产企业    55.00          同一控制下合并
中山市格林曼光电科技有限公司   广东省中山市    生产企业    60.00          同一控制下合并
中山市迪博照明有限公司         广东省中山市    生产企业    80.00          同一控制下合并
浙江木林森照明有限公司         浙江省宁波市    销售公司   100.00              设立
中山市木林森照明工程有限公司   广东省中山市    工程公司   100.00              设立
深圳市木林森光显科技有限公司   广东省深圳市    销售公司   100.00              设立
中山市木林森照明科技有限公司   广东省中山市    销售公司   100.00              设立
木林森有限公司                    香港         销售公司   100.00              设立
中山市木林森数码灯饰有限公司   广东省中山市    销售公司   100.00              设立
昆山瑞茂电子有限公司           江苏省昆山市    销售公司   100.00              设立
深圳市晶典光电有限公司         广东省深圳市    销售公司   100.00              设立
                                          95
                                                                     持股比例
            子公司名称               注册地              业务性质                      取得方式
                                                                    直接     间接
中山市熠升照明有限公司             广东省中山市          销售公司   100.00               设立
广州特亚光电科技有限公司           广东省广州市          生产企业   100.00               设立
深圳市美日朗光电科技有限公司       广东省深圳市          销售公司   100.00               设立
中山市木林森光电有限公司           广东省中山市          销售公司   100.00               设立
中山市木林森电子有限公司           广东省中山市          生产企业   100.00               设立
中山市强森光电材料有限公司         广东省中山市          生产企业   100.00               设立
深圳市木林森光电电子商务有限
                                   广东省深圳市          销售公司    55.00               设立
公司
江西省木林森照明有限公司           江西省吉安市          生产企业   100.00               设立
江西省木林森光电科技有限公司       江西省新余市          生产企业   100.00               设立
安徽木林森照明电器有限公司         安徽省合肥市          销售公司    51.00               设立
辽宁木林森照明电器有限公司         辽宁省沈阳市          销售公司   100.00               设立
义乌木林森照明科技有限公司         浙江省义乌市          生产公司   100.00               设立
二级子公司
WOODFORESTLIGHTING,INC.           美国德克萨斯州         销售公司    94.12               设立
超时代光源（集团）有限公司            香港               生产公司    80.00               设立
MLS India Private Limited          印度新德里            销售公司   100.00               设立
江西省木林森半导体材料有限公
                                   江西省新余市          生产公司   100.00               设立
司
江西省木林森售电有限公司           江西省新余市          销售公司   100.00               设立
木林森（江西）电子有限公司         江西省吉安市          销售公司   100.00               设立
吉安市木林森房地产开发有限公
                                   江西省吉安市          生产公司   100.00               设立
司
        3、其他关联方
                 其他关联方名称                               其他关联方与本公司关系
 林文彩                                           原董事
 郑明波                                           董事、副总经理
 易亚男                                           董事、副总经理、财务总监
 刘天明、林玉陕、林秋凤                           监事
 李冠群                                           董事会秘书、原监事、副总经理
 赖爱梅                                           副总经理、原董事会秘书
 周立宏                                           副总经理
 Global Value Lighting,LLC                        联营企业
     深圳诠晶创光电有限公司                       其他关联方
 淮安澳洋顺昌光电技术有限公司                     联营企业
 开发晶照明（厦门）有限公司                       联营企业
 中山市榄芯实业投资有限公司                       实际控制人孙清焕先生担任执行董事
                                              96
                                           上述所有自然人、关系密切家庭成员（包括但不
                                           限于配偶、父母、子女、兄弟姐妹、兄弟姐妹的
其他关联方                                 配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配
                                           偶、子女配偶的父母等）及其控制、持股 5%以
                                           上的，担任董事、监事、高级管理人员的公司
（二）关联交易情况
     1、2017 年度关联方交易情况
     （1）采购商品/接受劳务情况
                                                                              单位：元
                   关联方                关联交易内容       本年发生额      上年发生额
 开发晶照明（厦门）有限公司（注 1）      购买材料、商品    369,205,943.02 24,125,689.94
 淮安澳洋顺昌光电技术有限公司（注 2）    购买材料、商品    706,059,225.76   1,792,356.95
                    合计                                  1,075,265,168.78 25,918,046.89
     注 1：公司 2016 年 1 月与开发晶照明（厦门）有限公司签订全年采购框架合同，
2016 年 7 月起与其构成关联方，2016 年 7-12 月与开发晶照明（厦门）有限公司（含子
公司）实际采购额为 24,125,689.94 元。
     注 2：公司 2016 年 1 月与淮安澳洋顺昌光电技术有限公司晶签订全年采购框架合
同，2016 年 12 月 23 日起公司与其构成关联方，2016 年 12 月 23 日至 2016 年 12 月 31
日与其实际采购额为 1,792,356.95 元。
     （2）出售商品/提供劳务情况
                                           关联交易
                    关联方                                本年发生额        上年发生额
                                              内容
 开发晶照明（厦门）有限公司（注 3）        销售商品       913,089,034.42 140,998,809.69
 Global Value Lighting,LLC                 销售商品        75,053,072.10            0.00
                     合计                                 988,142,106.52 140,998,809.69
     注 3：公司 2016 年 1 月与开发晶照明（厦门）有限公司签订全年销售框架合同，
2016 年 7 月起与其构成关联方，2016 年 7-12 月与开发晶照明（厦门）有限公司（含子
公司）实际销售额为 140,998,809.69 元。
     （3）关联担保情况
                                         97
  担保方              债权人      最高被担保金额          担保期间               担保方式
孙清焕、罗萍   兴业银行中山分行      100,000 万元   2014/8/12 至 2018/7/30   最高额连带责任保证
孙清焕、罗萍   平安银行中山分行      150,000 万元   2015/7/10 至 2018/7/10   最高额连带责任保证
               招商银行股份有限
  孙清焕                             2,850 万美元   2016/6/21 至 2019/6/21     连带责任保证
               公司深圳分行
孙清焕，罗萍   中国进出口银行         45,000 万元   2016/12/9 至 2018/12/9     连带责任保证
                                                    2016/9/8 至银行收到终
孙清焕、罗萍   汇丰银行小榄支行       19,800 万元   止通知满一个日历月         连带责任保证
                                                            之日
孙清焕、罗萍   中国进出口银行         20,000 万元   2016/12/9 至 2018/12/8     连带责任保证
               中国进出口银行江
孙清焕、罗萍                          72,700 万元   2017/2/21 至 2024/1/21     连带责任保证
               西省分行
               平安国际融资租赁
  孙清焕                              15,000 万元   2017/2/17 至 2019/2/17     连带责任保证
               有限公司
               中国民生银行股份
  孙清焕                              40,000 万元   2017/1/22 至 2019/1/21     连带责任保证
               有限公司中山分行
               珠海华润银行股份
孙清焕、罗萍                          20,000 万元    2017/3/4 至 2020/3/7    最高额连带责任保证
               有限公司中山分行
               中信金融租赁有限
孙清焕、罗萍                       54,873.12 万元   2017/3/27 至 2022/3/27     连带责任保证
               公司
               中国工商银行股份
  孙清焕       有限公司中山孙文       50,000 万元   2017/4/18 至 2022-4-17   最高额连带责任保证
               支行
               浙商银行股份有限
孙清焕、罗萍                          22,000 万元   2017/5/23 至 2018/5/3    最高额连带责任保证
               公司广州分行
               上海浦东发展银行
  孙清焕       股份有限公司中山       38,400 万元   2017/4/17 至 2018/4/10   最高额连带责任保证
               分行
               中国农业银行股份
  孔令华       有限公司中山石歧        1,936 万元    2017/3/8 至 2020/3/7    最高额连带责任保证
               支行
               招商银行股份有限
  孔令华                               3,000 万元   2016/12/2 至 2019/12/1   最高额连带责任保证
               公司中山分行
               上海浦东发展银行
  孙清焕       股份有限公司中山        3,600 万元   2017/4/17 至 2018/4/17   最高额连带责任保证
               分行
               上海浦东发展银行
  孙清焕       股份有限公司中山        6,000 万元   2017/4/17 至 2018/4/17   最高额连带责任保证
               分行
               江西银行股份有限
  孙清焕                              40,000 万元   2017/5/14 至 2018/5/4    最高额连带责任保证
               公司新余分行
                                            98
  担保方            债权人        最高被担保金额             担保期间               担保方式
               中国进出口银行江
孙清焕、罗萍                          15,000 万元      2017/6/28 至 2019/6/28     连带责任保证
               西分行
               渤海银行股份有限
孙清焕、罗萍                              8,000 万元   2017/8/16 至 2019/8/15   最高额连带责任保证
               公司中山分行
               渤海银行股份有限
孙清焕、罗萍                          30,000 万元      2017/9/14 至 2018/9/13   最高额连带责任保证
               公司中山分行
               广东华兴银行股份
  孙清焕                             150,000 万元      2017/10/9 至 2020/9/17   最高额连带责任保证
               有限公司江门分行
               招商银行股份有限                            2017/12/07 至
  孙清焕                              20,000 万元                               最高额连带责任保证
               公司深圳分行                                 2018/12/06
               招商银行股份有限                            2017/12/07 至
   罗萍                               20,000 万元                               最高额连带责任保证
               公司深圳分行                                 2018/12/06
               交通银行股份有限                            2017/12/28 至
孙清焕、罗萍                          10,000 万元                               最高额连带责任保证
               公司中山分行                                 2020/12/28
      （4）关联方资金拆借
     关联方        拆借金额       利率        合同起始日      合同到期日            说明
 拆入：
 孙清焕（注 1） 250,000,000.00    5.65%        2017-6-26       2018-6-26           已偿还
 孙清焕（注 2） 400,000,000.00    5.85%        2017-9-26       2018-9-25           已偿还
 孙清焕（注 3） 150,000,000.00    5.65%        2017-7-31       2018-7-30           已偿还
      合计       800,000,000.00
      注 1：根据公司与控股股东孙清焕、中国平安银行股份有限公司签订的《公司委托
 贷款合同》约定，由公司之控股股东孙清焕委托平安银行向公司发放贷款 2.5 亿，借款
 期限为 2017 年 6 月 26 日至 2018 年 6 月 26 日，借款利率为 5.65%，该借款已于 2017
 年 11 月提前偿还。
      注 2：根据公司与控股股东孙清焕、中国平安银行股份有限公司签订的《公司委托
 贷款合同》约定，由公司之控股股东孙清焕委托平安银行向公司发放贷款 4.0 亿，借款
 期限为 2017 年 9 月 26 日至 2018 年 9 月 25 日，借款利率为 5.85%，该借款已于 2017
 年 12 月提前偿还。
      注 3：根据公司与控股股东孙清焕、中国平安银行股份有限公司签订的《公司委托
 贷款合同》约定，由本公司之控股股东孙清焕委托平安银行向公司发放贷款 1.5 亿，借
 款期限为 2017 年 7 月 31 日至 2018 年 7 月 30 日，借款利率为 5.65%，该借款已于 2017
                                               99
年 11 月提前偿还。
    （5）关键管理人员报酬
                                                            金额单位：人民币万元
           项目                      本年发生额               上年发生额
     关键管理人员报酬                  496.00                   496.00
    （6）其他关联事项
    于 2017 年 3 月 3 日，公司第三届董事会召开第六次会议，审议通过了《关于公司
拟向控股股东借款暨关联交易的议案》及《关于控股股东为公司提供银行授信担保额度
暨关联交易的议案》：1）公司（含下属子公司）拟向控股股东孙清焕先生借款不超过
人民币 8 亿元，用于补充流动资金，本次借款的利率与孙清焕先生的融资贷款利率相同，
且年利率不超过 6%，借款期限为一年（自实际放款之日起算），相关具体事项授权经
营管理层办理，2017 年度，公司（含下属子公司）累计向控股股东孙清焕先生借款 80,000
万元，该借款已于 2017 年 11 月提前偿还。2）为支持公司发展，促使公司更加便捷获
得银行授信，保证公司生产及经营发展的需要，控股股东孙清焕先生拟对公司及下属子
公司提供银行授信担保额度预计合计不超过 1,000,000 万元。孙清焕先生为公司提供银
行授信担保额度为无偿担保，不向公司收取任何费用。截止 2017 年 12 月 31 日，孙清
焕先生已为公司及下属子公司提供银行授信担保额度 948,995 万元。
    2、2016 年度关联方交易情况
    （1）采购商品/接受劳务情况
                                                                          单位：万元
              关联方                      关联交易内容            本年发生额
    开发晶照明（厦门）有限公司           购买材料、商品            2,412.57
   淮安澳洋顺昌光电技术有限公司          购买材料、商品             179.24
                  合计                                             2,591.80
    公司 2016 年 1 月与开发晶照明（厦门）有限公司签订全年采购框架合同，2016 年
7 月起本公司与其构成关联方，2016 年 7-12 月与开发晶照明（厦门）有限公司（含子
公司）实际采购额为 2,412.57 万元。
    公司 2016 年 1 月与淮安澳洋顺昌光电技术有限公司晶签订全年采购框架合同，2016
年 12 月 23 日起本公司与其构成关联方，2016 年 12 月 23 日至 2016 年 12 月 31 日与其
                                         100
    实际采购额为 179.24 万元。
           （2）出售商品/提供劳务情况
                                                                                                单位：万元
                    关联方                               关联交易内容                   本年发生额
           开发晶照明（厦门）有限公司                       销售商品                     14,099.88
                      合计                                                               14,099.88
           公司 2016 年 1 月与开发晶照明（厦门）有限公司签订全年销售框架合同，2016 年
    7 月起本公司与其构成关联方，2016 年 7-12 月与开发晶照明（厦门）有限公司（含子
    公司）实际销售额为 14,099.88 万元。
           （3）关联担保情况
                                                                                                单位：万元
  担保方             债权人           最高被担保金额                   担保期间                 担保方式
孙清焕、罗萍    兴业银行中山分行            100,000           2014-8-12 至 2018-7-30      最高额连带责任保证
孙清焕、罗萍   进出口银行江西分行           30,000            2015-6-26 至 2017-6-26          连带责任保证
孙清焕、罗萍    平安银行中山分行            150,000           2015-7-10 至 2018-7-10      最高额连带责任保证
  孙清焕        招商银行深圳分行          2,850 万美元        2016-6-21 至 2019-6-21          连带责任保证
孙清焕、罗萍     中国进出口银行             20,000            2016-3-22 至 2017-9-22          连带责任保证
  孙清焕        华兴银行江门分行            50,000            2016-6-16 至 2019-6-16      最高额连带责任保证
孙清焕，罗萍     中国进出口银行             45,000            2016-12-9 至 2018-12-9          连带责任保证
  孙清焕        招商银行深圳分行            15,000           2016-12-16 至 2017-12-15     最高额连带责任保证
   罗萍         招商银行深圳分行            15,000           2016-12-16 至 2017-12-15     最高额连带责任保证
                                                            2016-9-8 至银行收到终止通
孙清焕、罗萍    汇丰银行小榄支行            19,800                                            连带责任保证
                                                               知满一个日历月之日
孙清焕、罗萍   进出口银行江西分行           20,000            2016-12-9 至 2018-12-8          连带责任保证
孙清焕、罗萍    华夏银行广州分行             5,000           2016-10-24 至 2017-10-24     最高额连带责任保证
  孙清焕        渤海银行中山分行            45,000            2016-8-17 至 2017-8-16      最高额连带责任保证
           （4）关联方资金拆借
                                                                                                单位：万元
       关联方           拆借金额              利率                     起始日                 到期日
    拆入：
    孙清焕                    25,000.00          7.08%                     2015-12-21                2016-2-29
    合计                      25,000.00
           公司 2016 年 2 月 29 日偿还控股股东孙清焕 2.5 亿元人民币借款。同时，根据本公
    司之全资子公司中山木林森电子有限公司、本公司之控股股东孙清焕、中国民生银行股
                                                      101
   份有限公司中山分行签订的《公司委托贷款合同》约定，由本公司之控股股东孙清焕委
   托民生银行向本公司之全资子公司中山木林森电子有限公司发放贷款 2.5 亿，借款期限
   为 2016 年 2 月 29 日至 2017 年 2 月 28 日，借款利率为 7.28%，并于 2016 年 2 月 29 日
   放款。
       （5）其他关联交易
       于 2015 年 12 月 11 日，本公司第二届董事会召开第二十二次会议，审议通过了《关
   于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》及《关于控股股东为公司提供银行授信担
   保额度暨关联交易的议案》，同意：1）本公司（含下属子公司）拟向控股股东孙清焕
   先生借款不超过人民币 10 亿元，用于补充流动资金，孙清焕先生拟通过股权质押方式
   向银行贷款再拆借于本公司（含下属子公司）使用。本次借款的利率为孙清焕向银行股
   权质押贷款利率，借款期限为一年（自实际放款之日起算），相关具体事项授权经营管
   理层办理。2）为支持本公司发展，促使本公司更加便捷获得银行授信，保证本公司生
   产及经营发展的需要，控股股东孙清焕先生拟对本公司及控股子公司、全资子公司下属
   子公司提供银行授信担保额度预计合计不超过 410,000 万元，并授权有关人员办理相关
   担保手续。孙清焕先生为本公司提供银行授信担保额度为无偿担保，不向公司收取任何
   费用。
       3、2015 年度关联方交易情况
       （1）关联担保情况
                                                                                    单位：万元
  担保方           债权人         最高被担保金额           担保期间                担保方式
孙清焕、罗萍   兴业银行中山分行         20,000.00   2010-11-19 至 2015-11-19   最高额连带责任保证
  孙清焕       交通银行中山分行         30,000.00     2011-1-1 至 2015-1-1       连带责任保证
孙清焕、罗萍   兴业银行中山分行         40,000.00    2011-1-1 至 2015-12-31      连带责任保证
孙清焕、罗萍   平安银行中山分行         58,000.00    2013-9-17 至 2016-9-16    最高额连带责任保证
孙清焕、罗萍   兴业银行中山分行        100,000.00    2014-8-12 至 2018-7-30    最高额连带责任保证
孙清焕、罗萍   渤海银行广州分行         50,000.00    2014-7-28 至 2015-7-31    最高额连带责任保证
  孙清焕       浦发银行广州分行         16,667.00    2014-9-10 至 2015-9-9     最高额连带责任保证
孙清焕、罗萍   中国进出口银行           30,000.00    2015-6-23 至 2017-6-22      连带责任保证
孙清焕、罗萍   平安银行中山分行        150,000.00    2015/7/10 至 2018/7/10    最高额连带责任保证
孙清焕、罗萍   华夏银行中山分行          2,200.00    2015/8/25 至 2016/8/25    最高额连带责任保证
               招商银行深圳威盛
  孙清焕                                30,000.00   2015/11/11 至 2016/11/10   最高额连带责任保证
                  大厦支行
                                             102
  担保方               债权人          最高被担保金额            担保期间               担保方式
孙清焕、罗萍       中国进出口银行              10,000.00   2015/12/10 至 2016/12/9    连带责任保证
        （2）关联方资金拆借
                                                                                        单位：万元
         关联方               拆借金额              利率              起始日          到期日
   拆入：
   孙清焕                     250,000,000.00       7.08%            2015-12-21       2016-12-20
            合计              250,000,000.00
        （3）其他关联交易
        于 2015 年 12 月 11 日，公司第二届董事会召开第二十二次会议，审议通过了《关
   于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》及《关于控股股东为公司提供银行授信担
   保额度暨关联交易的议案》，同意：1）本公司（含下属子公司）拟向控股股东孙清焕
   先生借款不超过人民币 10 亿元，用于补充流动资金，孙清焕先生拟通过股权质押方式
   向银行贷款再拆借于本公司（含下属子公司）使用。本次借款的利率为孙清焕向银行股
   权质押贷款利率，借款期限为一年（自实际放款之日起算），相关具体事项授权经营管
   理层办理。2）为支持本公司发展，促使本公司更加便捷获得银行授信，保证本公司生
   产及经营发展的需要，控股股东孙清焕先生拟对本公司及控股子公司、全资子公司下属
   子公司提供银行授信担保额度预计合计不超过 410,000 万元，并授权有关人员办理相关
   担保手续。孙清焕先生为本公司提供银行授信担保额度为无偿担保，不向公司收取任何
   费用。
   （三）关联方应收应付款项
        关联方应收应付款项情况如下：
                                                                                        单位：万元
                   项目名称                    2017 年末          2016 年末          2015 年末
   应收账款：
   开发晶照明（厦门）有限公司                       28,581.84           12,063.18                  -
   Global Value Lighting,LLC                         6,335.76
                    合计                            34,917.60           12,063.18                  -
   应付账款：
   淮安澳洋顺昌光电技术有限公司                     13,536.86            3,785.64                  -
   开发晶照明（厦门）有限公司                        8,523.37
                    合计                            22,060.23            3,785.64                  -
                                                     103
（四）关联交易决策程序
    1、《公司章程》对规范关联交易的安排
    （1）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，并可以依
照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数。
    会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案
不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数。
    关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决
归于无效。
    股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决
权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及公司章程特别规定的事项时，股
东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。
    （2）公司与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人连续 12 个月内
达成的关联交易累积金额，获赠现金资产和提供担保除外）在 1000 万元以上、且占公
司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易事项应由股东大会审议。
    （3）公司与其关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人连续 12 个月
内达成的关联交易累积金额，获赠现金资产和提供担保除外）中与关联法人达成的关联
交易总额在 300 万元以上、与关联自然人达成的关联交易总额在 30 万元以上，需经董
事会审议。
    （4）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。出席董事会的无关联董事人数不足
3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
    2、《关联交易决策制度》对规范关联交易的安排
    《关联交易决策制度》的主要内容如下：
    （1）公司董事会就关联交易表决时，与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系
                                       104
的董事不得参与表决，也不得代理其他董事行使表决权。
    未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事
代理表决。
    （2）在董事回避表决的情况下，有关董事会会议形成决议须经公司全体董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
    （3）公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参加表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
    （4）公司与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人连续 12 个月内
达成的关联交易累积金额，获赠现金资产和提供担保除外）中与关联法人达成的关联交
易总额在 300 万元以上、与关联自然人达成的关联交易总额在 30 万元以上的交易，需
经董事会审议。
    公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000 万元
以上且占公司最近一期经审计净资产 5％以上的关联交易，应聘请具有执行证券、期货
相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
    （5）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
    公司为持有公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东
应当在股东大会上回避表决。
    除上述条款之外，《关联交易决策制度》还对关联交易、关联法人、关联自然人的
概念、关联交易范围、关联交易的审议及实施权限、关联交易的审议程序、关联人的回
避表决及其他相关事项作出明确具体的规定。
十一、发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，以
及为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形
    发行人最近三年及一期不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，
以及为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
                                     105
十二、发行人内部管理制度的建立及运行情况
    根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公
司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，
促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。公司自成立以来，一直致力于内部控制制
度的制定和完善，建立并逐步健全了法人治理结构，建立了《预算控制制度》、《财务
管理制度》、《投资决策管理办法》、《对外担保制度》、《关联交易决策制度》及《木
林森股份有限公司子公司管理制度》等一系列内部控制制度并得到有效执行。
（一）预算控制制度
    公司对自身的业务、资本和财务实行全面的预算管理，并制定了《预算控制制度》，
以规范预算的编制、审批、执行、分析与考核，提高预算的科学性和严肃性。公司预算
具体包括以下内容：生产收入预算、日常管销费用预算、生产运营成本预算、建设与改
造项目成本预算、资产、资本投资预算、资金平衡预算。董事会是公司预算管理的最高
决策机构，负责审议批准公司的年度预算方案。预算管理由公司统一组织实施。公司设
立预算管理领导小组负责组织预算管理工作。领导小组的组长由公司总经理担任，组员
由公司副总、财务部负责人组成。每年度末预算管理工作小组应向董事会提交本年度预
算执行情况专项报告，报告应就上述内容对年度预算执行情况进行客观评价，总结预算
管理经验和不足，更好地发挥预算作为生产经营管理基本目标的控制和导向作用。公司
依据各部门预算执行和完成情况对其进行考核。
（二）财务管理制度
    为适应市场经济发展的需要，加强木林森股份有限公司内部管理，规范财务行为，
提高经济效益，根据《企业财务通则》、《公司法》和国家有关制度，结合公司实际情
况制定《财务管理制度》。公司财务管理的范围包括：管理公司资产、实收资本、财务
收支、成本费用和利润分配。同时监督资金的使用、财产的创建、添置、维修和管理工
作；处理资金和财产的余缺及其他财务管理的工作。公司财务总监主管公司财务工作并
对董事会负责，明确了各财务部长及财务会计主要工作，财务部长对财务总监负责。财
务管理工作中对会计年度、会计资料、凭证做了相应规定，财务人员对公司财务活动进
行监督。
                                     106
（三）重大投资管理制度
    在对外投资管理方面，集团制定了《投资决策管理办法》制度，明确对外投资须遵
循合法性原则、目的性原则、效益原则和规模适度原则。同时按照符合集团战略、合理
配置资源、促进要素优化组合、提高综合经济效益的原则，就主业范围投资及非主业投
资的范围进行了规定。集团所有对外投资项目必须按照规定的审批权限取得批准，投资
项目立项由公司董事会和股东大会按照各自的权限分级审批。主业范围投资由股东、董
事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门、和各下属公司书面提出，董事会审
议通过后报股东大会审议通过。非主业范围的投资由股东、董事、高级管理人员、相关
职能部门、相关业务部门、和各下属公司书面提出，董事会审议通过后报股东大会审议
通过。
（四）对外担保制度
    对外担保活动由集团实行统一管理，集团及其子公司的对外担保和互保均需董事会
或股东大会批准，子公司无权对外提供担保或互保。集团根据《公司法》、《担保法》
等法律法规制定了《对外担保管理制度》。对外担保由财务部经办、法务部协助办理。
公司对外提供担保时先由公司相关部门对被担保对象进行资信审查，对资信状况良好的
才可以提交董事会或股东大会审议。公司本部及下属子公司未经董事会及股东大会批准，
不得对外担保。
（五）关联交易制度
    为规范发行人的关联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证关联交易决
策行为的公允性，根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，发行人制
定了《关联交易决策制度》，明确对关联交易、关联法人、关联自然人的概念、关联交
易范围、关联交易的审议及实施权限、关联交易的审议程序、关联人的回避表决及其他
相关事项作出明确具体的规定。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议。
（六）对下属子公司的内部控制制度
    为规范公司全资及全资子公司的管理控制,规范股份公司内部运作机制，维护股份
公司和投资者合法权益，促进股份公司规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公
                                    107
司法》、等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合股份公司的实际
情况，制定了《木林森股份有限公司子公司管理制度》。对于公司下属的子公司，公司
主要通过向控股子公司委派董事、监事、高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权
利，并负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。制度明确了董事、监事、高级
管理人员的委派和职责。
（七）筹资管理制度
    为规范公司筹资行为，降低筹资成本，减少筹资风险，提高资金效益，保证筹资业
务合法、真实，依据国家有关财经法规规定，并结合公司具体情况制定该管理制度。制
度规定了筹资的范围包括资本筹资和权益筹资两种方式。董事会与股东大会为筹资决策
审批机构，严格依照公司章程规定以会议的形式分别行使筹资决策权。财务部为筹资具
体执行部门，主要职责编制筹资预算、制定筹资方案、筹资风险评估等
（八）信息披露制度
    为保护投资者合法权益，加强公司信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，
根据《公司法》、《证券法》等有关法律的要求，本公司已制订了《信息披露制度》和
较为完备的投资者服务计划。发行人信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是
公司信息披露的第一责任人，董事会秘书负责公司的信息披露工作。当出现、发生或即
将发生可能对公司产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人在第一时间将
相关信息向董事会报告，由董事会秘书进行及时披露。
十三、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
    发行人将指定专人负责信息露事务，并严格按照《公司债券发行与交易管理办法》
等文件的相关规定和要求及本募集说明书中的约定履行信息披露义务。债券受托管理人
将指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。发行人董事、监事和高级管理人
员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并就其保证承担个人和连带的责任。
（一）信息披露义务
    1、定期报告
                                    108
    在本期债券存续期内，发行人将按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，在
每一会计年度结束之日起 4 个月内或每一会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，分别
向深圳证券交易所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告，保证真实、准确、
完整、及时的披露对债券投资者有实质性影响的信息。因故无法按时披露的，公司将提
前披露定期报告延期披露公告，说明延期披露的原因，以及是否存在影响债券偿付本息
能力的情形和风险。
    2、临时报告
    在本期债券存续期间，发生下列可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项，
或者存在对发行人及其发行的债券重大市场传闻的，发行人应当及时向深交所提交并披
露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。重大事项包括：
    （1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
    （2）本期债券信用评级发生变化；
    （3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
    （4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
    （5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
    （6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
    （7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
    （8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
    （9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
    （10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
    （11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券挂牌条件；
    （12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉
嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
    （13）发行人的实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的监
                                      109
事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；发行人管理层不能
正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
    （14）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
    （15）法律、行政法规、规章的规定，以及中国证监会、深交所认定的其他事项。
    发行人披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影
响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况以及可能产生的影响。
（二）信息披露方式与流程
    发行人及主承销商将通过深交所或者深交所认可的方式进行信息披露。除监管机构
明文规定外，已披露文件视为已送达合格投资者。同时，债券受托管理人将相关信息披
露文件向中国证券业协会或授权机构进行备案。
                                    110
                           第六节 财务会计信息
       本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人最近三年及一期的财务状况、经
营成果和现金流量。
       发行人 2015 年度、2016 年度和 2017 年度财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（审计报告的编号分别为：瑞华
审字[2016]第 48380010 号、瑞华审字[2017]第 48380008 号和瑞华审字[2018]48510001
号）。发行人 2018 年 1-3 月财务报告未经审计。本章所引用的 2015 年、2016 年和 2017
年财务数据引自公司经审计的 2015 年度、2016 年度和 2017 年度财务报告；本章所引
用的 2018 年一季度财务数据引自公司未经审计的 2018 年一季度财务报表数据。
一、发行人最近三年及一期合并及母公司财务报表
（一）发行人最近三年及一期合并财务报表
                          发行人最近三年及一期合并资产负债表
                                                                                 单位：万元
               项目              2018 年 3 月末    2017 年末      2016 年末      2015 年末
流动资产：
货币资金                             416,286.21      324,804.01    388,207.95     267,244.35
以公允价值计量且其变动计入当期
                                          16.47          16.47           1.32                -
损益的金融资产
应收票据                             217,378.49      157,840.73     73,487.67       57,903.45
应收账款                             193,099.86      160,183.71    110,879.91       35,731.52
预付款项                                4,982.62       3,210.14      8,676.71         649.30
其他应收款                              3,040.44       3,350.20       1,411.91        979.17
应收股利                                3,014.82       6,557.38
存货                                 162,970.60      161,020.64     85,749.98       65,427.97
其他流动资产                           61,195.12     144,031.09    118,065.89       14,670.33
流动资产合计                        1,061,984.62     961,014.36    786,481.33     442,606.09
非流动资产：
可供出售金融资产                     141,345.57      165,345.57     18,300.00       18,600.00
长期股权投资                         112,620.72      111,118.41     62,082.53                -
                                           111
               项目              2018 年 3 月末       2017 年末       2016 年末       2015 年末
固定资产                             571,174.37         564,727.39     420,912.33      277,504.00
在建工程                               47,606.37         29,637.23      37,272.96         6,457.97
固定资产清理                                0.94                  -               -               -
无形资产                               33,868.87         34,079.94      27,951.01        18,789.50
商誉                                    1,687.61          1,687.61       1,687.61                 -
长期待摊费用                           10,066.85          9,353.87       3,587.55         1,316.73
递延所得税资产                         12,025.67         11,282.37       4,029.33         1,772.21
其他非流动资产                          2,032.12          1,352.56      30,019.71          760.26
非流动资产合计                       932,429.10         928,584.96     605,843.04      325,200.67
资产总计                            1,994,413.72      1,889,599.32    1,392,324.38     767,806.76
流动负债：
短期借款                             169,503.98          79,481.81     158,455.98        62,131.36
以公允价值计量其变动计入当期损
                                                  -               -        381.20           41.75
益的金融负债
应付票据                             501,641.71         495,899.14     397,137.02      241,731.41
应付账款                             287,385.97         250,043.22     185,405.76      121,139.81
预收款项                                3,565.91          1,563.40       2,512.38         2,432.06
应付职工薪酬                           11,324.63         11,121.80       9,187.68         6,135.60
应交税费                               20,386.18         17,560.46       5,280.49         3,177.11
应付利息                                 658.74            493.08          178.12           72.21
应付股利                               13,049.70                  -               -               -
其他应付款                             22,044.75         15,106.46      12,321.40        29,694.60
一年内到期的非流动负债               170,867.54         108,363.23      39,942.61        15,000.00
其他流动负债                           50,383.11        103,747.68                -      10,219.71
流动负债合计                        1,250,812.22      1,083,380.28     810,802.64      491,775.60
非流动负债：
长期借款                             112,330.27         167,730.62      35,090.92        15,000.00
长期应付款                             15,511.00         25,785.95                -               -
专项应付款                               348.53            348.53          349.73          349.73
递延所得税负债                          1,561.01          1,453.86       1,855.57                 -
递延收益                               18,154.31         18,282.45       6,692.39         6,363.35
非流动负债合计                       147,905.12         213,601.41      43,988.61        21,713.07
负债合计                            1,398,717.34      1,296,981.69     854,791.26      513,488.68
                                           112
               项目                  2018 年 3 月末    2017 年末      2016 年末       2015 年末
所有者权益：
股本                                       52,832.79      52,832.79      52,832.79       44,450.00
资本公积金                               316,071.37      316,071.37    310,465.54        87,162.59
其他综合收益                                 -811.62        -449.12        290.34                 -
盈余公积金                                 23,598.29      23,598.29      19,357.11       14,867.37
未分配利润                               199,403.83      195,890.46    142,258.38      104,736.19
归属于母公司所有者权益合计               591,094.65      587,943.78    525,204.17      251,216.15
少数股东权益                                4,601.73       4,673.85      12,328.95        3,101.94
所有者权益合计                           595,696.38      592,617.63    537,533.12      254,318.09
负债和所有者权益总计                    1,994,413.72   1,889,599.32   1,392,324.38     767,806.76
                              发行人最近三年及一期合并利润表
                                                                                      单位：万元
               项目                  2018 年 1-3 月    2017 年度      2016 年度       2015 年度
一、营业总收入                           202,265.23     816,872.56     552,049.59      388,160.87
其中：营业收入                           202,265.23     816,872.56     552,049.59      388,160.87
二、营业总成本                           203,417.09     759,679.26     495,919.36      361,483.11
其中：营业成本                           174,569.89     645,181.58     417,606.06      306,681.38
营业税金及附加                              2,013.07       6,183.76       3,849.89        1,934.75
销售费用                                    4,054.10      17,351.13      18,320.67      16,094.95
管理费用                                  15,253.51       61,876.62      43,428.30      31,738.07
财务费用                                    5,648.08      22,595.91       7,939.62        3,075.75
资产减值损失                                1,878.44       6,490.27       4,774.82        1,958.21
其他经营收益                                2,412.65      12,047.69       1,751.32         380.78
    公允价值变动净收益                                      384.74         858.27           -38.20
    投资净收益                              2,412.65      11,662.95        893.05          418.98
资产处置收益                                  -39.63        -922.14      -2,811.71                -
其他收益                                  20,787.64       13,303.15               -               -
三、营业利润（亏损以“－”号填列）        22,008.80       81,622.00      55,069.85      27,058.54
加：营业外收入                                41.30         209.43        3,130.79        3,311.52
减：营业外支出                               179.39         889.74         332.77          256.10
其中：非流动资产处置损失                                    531.65         209.71          171.27
                                               113
               项目                  2018 年 1-3 月    2017 年度      2016 年度       2015 年度
四、利润总额（亏损总额以“－”号
                                          21,870.70       80,941.68      57,867.86       30,113.96
填列）
减：所得税费用                              5,379.76      13,310.78       9,324.51        4,350.57
五、净利润（净亏损以“－”号填列）        16,490.95       67,630.91      48,543.35       25,763.39
减：少数股东损益                             -72.12         776.09       1,197.41          208.76
归属于母公司所有者的净利润                16,563.07      66,854.82      47,345.94       25,554.63
加：其他综合收益                            -362.50        -763.12         290.34                 -
综合收益总额                              16,128.45       66,867.79      48,833.69       25,763.39
减：归属于少数股东的综合收益总
                                              -72.12        752.43        1,197.41         208.76
额
归属于母公司普通股东综合收益总
                                          16,200.57       66,115.36      47,636.28       25,554.63
额
                             发行人最近三年及一期合并现金流量表
                                                                                      单位：万元
               项目                  2018 年 1-3 月    2017 年度      2016 年度       2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金              121,028.97     594,617.53    513,043.88      379,712.11
收到的税费返还                              4,049.11       7,566.87       3,801.30       1,422.51
收到其他与经营活动有关的现金               30,937.40      75,667.69      22,199.94      50,111.64
经营活动现金流入小计                      156,015.48     677,852.10    539,045.12      431,246.26
购买商品、接受劳务支付的现金               81,171.50     340,420.99    211,544.54      217,766.17
支付给职工以及为职工支付的现金             32,946.10     125,416.98      89,253.02      70,750.40
支付的各项税费                             17,178.00      37,125.37      23,519.40      22,830.53
支付其他与经营活动有关的现金                7,295.67      66,048.89    163,887.63       75,840.24
经营活动现金流出小计                      138,591.26     569,012.23    488,204.59      387,187.33
经营活动产生的现金流量净额                 17,424.22     108,839.86      50,840.53      44,058.93
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金                        119,108.70      40,000.00               -      2,273.91
取得投资收益收到的现金                      4,050.16       2,556.44       1,898.90         432.13
处置固定资产、无形资产和其他长
                                               76.73       1,464.30       9,912.86         777.64
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金               13,841.83      78,126.03      51,939.71       3,482.35
投资活动现金流入小计                      137,077.41     122,146.76      63,751.47       6,966.04
购建固定资产、无形资产和其他长             70,901.06     216,142.04    162,386.80       62,952.07
                                               114
             项目                2018 年 1-3 月       2017 年度       2016 年度       2015 年度
期资产支付的现金
投资支付的现金                          3,000.00       230,927.18      192,844.71       18,013.15
支付其他与投资活动有关的现金                      -     19,987.84       89,355.74       33,685.03
投资活动现金流出小计                   73,901.06       467,057.05      444,587.25      114,650.25
投资活动产生的现金流量净额             63,176.35       -344,910.28     -380,835.77     -107,684.21
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金                                -               -    235,223.00       95,724.00
其中：子公司吸收少数股东投资收
                                                  -               -        421.00           49.00
到的现金
取得借款收到的现金                   178,518.41        494,884.58      261,279.97      127,921.37
收到其他与筹资活动有关的现金                            64,124.80       43,154.73       53,063.91
发行债券收到的现金                     50,000.00       100,000.00                 -     10,000.00
筹资活动现金流入小计                 228,518.41        659,009.39      539,657.71      286,709.28
偿还债务支付的现金                   178,794.59        397,020.19      130,485.68       89,673.20
分配股利、利润或偿付利息支付的
                                       10,716.71        25,445.47       13,414.03       11,567.70
现金
支付其他与筹资活动有关的现金           12,794.92        29,806.73       46,180.48       40,877.32
筹资活动现金流出小计                 202,306.22        452,272.39      190,080.18      142,118.21
筹资活动产生的现金流量净额             26,212.19       206,736.99      349,577.52      144,591.07
四、汇率变动对现金及现金等价物
                                       -1,256.45         -1,231.71          65.45          449.81
的影响
五、现金及现金等价物净增加额         105,556.31         -30,565.13      19,647.73       81,415.60
加：期初现金及现金等价物余额         104,535.39        135,100.52      115,452.79       34,037.19
六、期末现金及现金等价物余额         210,091.70        104,535.39      135,100.52      115,452.79
（二）发行人最近三年及一期母公司财务报表
                        发行人最近三年及一期母公司资产负债表
                                                                                      单位：万元
             项目                2018 年 3 月末       2017 年末       2016 年末       2015 年末
流动资产：
货币资金                             227,572.35        179,754.69      280,151.62      217,876.51
应收票据                             176,319.64        133,252.00       67,070.22       36,668.53
应收账款                             126,445.11        109,665.40       84,550.73       67,360.55
预付款项                               66,862.72        14,962.08         4,605.16         174.85
                                           115
               项目      2018 年 3 月末    2017 年末       2016 年末       2015 年末
其他应收款                     37,742.19     35,013.31        4,021.70        1,381.21
应收股利                       23,014.82      6,557.38                 -               -
存货                           28,228.60     76,630.53       49,095.12       34,591.36
其他流动资产                    3,500.30     33,104.08       25,620.59        4,488.41
流动资产合计                 689,685.72     588,939.46      515,115.14      362,541.43
非流动资产：
可供出售金融资产             141,345.57     165,345.57       18,300.00       18,600.00
长期股权投资                 402,712.14     400,807.08      315,568.45       34,266.55
固定资产                     199,513.12     221,347.27      304,703.70      249,444.91
在建工程                        4,055.39      4,254.72        1,226.65        2,391.42
无形资产                        7,966.72       8,011.94       8,075.98        8,309.00
长期待摊费用                    2,922.11      2,468.69           78.45          298.05
递延所得税资产                  1,612.93        934.89          677.24          391.17
其他非流动资产                  1,383.87      1,352.56       30,000.00                 -
非流动资产合计                761,511.85    804,522.73      678,630.47      313,701.11
资产总计                    1,451,197.57   1,393,462.18    1,193,745.61     676,242.54
流动负债：
短期借款                       48,235.49     15,000.00       28,117.04       16,446.45
应付票据                     448,562.69     383,611.24      400,140.43      247,005.53
应付账款                       24,572.23     53,466.18      119,763.95       92,573.92
预收款项                         952.09         580.13       29,057.99          863.48
应付职工薪酬                     464.67         579.76          967.89        1,055.35
应交税费                        7,694.14      6,121.67        2,426.47          472.26
应付利息                         547.50         394.77          104.72           66.77
应付股利                       13,049.70               -               -               -
其他应付款                     37,690.73     12,830.82       33,158.69       22,665.06
一年内到期的非流动负债       163,699.11     100,274.11       35,000.00       15,000.00
其他流动负债                   50,365.45    103,729.03                 -     10,219.71
流动负债合计                 795,833.79     676,587.71      648,737.17      406,368.54
非流动负债：
长期借款                       68,650.00    125,075.00       18,600.00       15,000.00
长期应付款                     15,511.00     25,785.95                 -               -
专项应付款                       348.33         348.33          349.73          349.73
                                   116
                  项目              2018 年 3 月末      2017 年末      2016 年末       2015 年末
递延收益                                   2,066.93        1,870.95       1,093.20          878.97
非流动负债合计                            86,576.27      153,080.23      20,042.93       16,228.70
负债合计                                882,410.06       829,667.94     668,780.10      422,597.24
所有者权益：
股本                                      52,832.79       52,832.79      52,832.79       44,450.00
资本公积                                316,106.90       316,106.90     310,460.35       87,086.41
其它综合收益                                -247.97         -247.97                -               -
盈余公积                                  23,587.41       23,587.41      19,346.24       14,856.49
未分配利润                              176,508.37       171,515.10     142,326.13      107,252.39
所有者权益合计                          568,787.51       563,794.24     524,965.51      253,645.29
负债和所有者权益总计                   1,451,197.57     1,393,462.18   1,193,745.61     676,242.54
                             发行人最近三年及一期母公司利润表
                                                                                       单位：万元
                  项目              2018 年 1-3 月      2017 年度      2016 年度       2015 年度
营业总收入                              158,763.46       591,573.74     429,096.47      353,861.68
       营业收入                         158,763.46       591,573.74     429,096.47      353,861.68
营业总成本                              164,354.40       553,699.53     376,487.88      325,179.30
       营业成本                         152,818.66       503,617.09     341,469.13      289,961.63
       税金及附加                         1,368.21         2,245.98         739.76          455.08
       销售费用                             656.18         2,731.20       5,066.83        7,931.53
       管理费用                           2,950.49        24,546.10      24,586.93       21,932.23
       财务费用                           4,993.25        19,283.16       2,467.52        3,377.17
       资产减值损失                       1,567.59         1,276.00       2,157.71        1,521.66
其他经营收益                             22,396.71        10,688.22         149.06          190.47
       投资净收益                        22,396.71        10,688.22         149.06          190.47
           其中：对联营企业和合营
                                                    -      4,915.09        -917.47                 -
企业的投资收益
资产处置收益                                -60.14          -585.16      -2,818.87                 -
其他收益                                    642.66           752.99                -               -
营业利润                                 17,388.29        48,730.27      49,938.78       28,872.84
       加：营业外收入                         1.14             3.61       2,210.03        2,931.16
       减：营业外支出                        24.50         1,245.98         216.36          113.54
           其中：非流动资产处置净
                                                    -        468.98         193.01           78.42
损失
利润总额                                 17,364.93        47,487.90      51,932.45       31,690.46
                                              117
    减：所得税                          -678.04          5,076.19        7,034.96       4,056.10
净利润                                18,042.97         42,411.71       44,897.49      27,634.36
    归属于母公司所有者的净利润        18,042.97         42,411.71       44,897.49      27,634.36
综合收益总额                          18,042.97         42,411.71       44,897.49      27,634.36
                         发行人最近三年及一期母公司现金流量表
                                                                                     单位：万元
               项目              2018 年 1-3 月       2017 年度       2016 年度      2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金         116,954.77        457,271.94      475,091.49     345,163.16
收到的税费返还                                             307.47         1,480.74      1,051.16
收到其他与经营活动有关的现金           25,698.69       428,729.06       23,375.09      65,515.31
经营活动现金流入小计                 142,653.47        886,308.46      499,947.31     411,729.64
购买商品、接受劳务支付的现金         104,398.59        420,541.49      226,423.97     239,291.67
支付给职工以及为职工支付的现金          1,750.75        10,777.69       13,011.16      14,297.13
支付的各项税费                         11,531.76        17,818.24         5,774.71      8,790.40
支付其他与经营活动有关的现金            5,360.66       439,771.88      130,002.56      64,671.05
经营活动现金流出小计                 123,041.76        888,909.30      375,212.40     327,050.24
经营活动产生的现金流量净额             19,611.71         -2,600.83     124,734.91      84,679.39
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金                     56,551.36        54,710.52           55.13         390.47
取得投资收益收到的现金                  4,025.51          1,336.94        1,111.40        301.95
处置固定资产、无形资产和其他长
                                       13,642.32        15,001.20         4,706.00      2,402.27
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金             302.20         54,688.03       15,360.80                -
投资活动现金流入小计                   74,521.39       125,736.69       21,233.33         3094.7
购建固定资产、无形资产和其他长
                                       15,507.61       112,682.30       79,949.82      46,526.88
期资产支付的现金
投资支付的现金                          3,000.00       289,162.35      305,598.40      35,467.74
支付其他与投资活动有关的现金             133.21            782.40       39,822.66      31,478.34
投资活动现金流出小计                   18,640.83       402,627.05      425,370.89     113,472.97
投资活动产生的现金流量净额             55,880.56       -276,890.36     -404,137.56    -110,378.27
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的资金                                -               -    234,802.00      95,675.00
取得借款收到的现金                     80,949.18       339,874.50      106,717.04      59,243.10
                                           118
             项目                 2018 年 1-3 月         2017 年度        2016 年度          2015 年度
发行债券收到的现金                         50,000.00      100,000.00                    -       10,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金                         -     74,805.70             8,296.07       17,714.68
筹资活动现金流入小计                      130,949.18      514,680.20           349,815.10      182,632.78
偿还债务支付的现金                        140,000.00      205,091.54            81,446.45       65,908.40
分配股利、利润或偿付利息支付的
                                            7,280.36       21,744.50            10,136.74       11,479.44
现金
支付其他与筹资活动有关的现金               12,324.30       33,194.06             3,228.06       16,207.25
筹资活动现金流出小计                      159,604.66      260,030.09            94,811.25       93,595.09
筹资活动产生的现金流量净额                -28,655.48      254,650.11           255,003.85       89,037.69
四、汇率变动对现金及现金等价物
                                             -515.19           -99.77             216.47           275.34
的影响
五、现金及现金等价物净增加额               46,321.60       -24,940.85          -24,182.33       63,614.16
加：期初现金及现金等价物余额               38,799.63       63,740.48            87,922.81       24,308.65
六、期末现金及现金等价物余额               85,121.24       38,799.63            63,740.48       87,922.81
二、发行人最近三年及一期合并报表范围的变化
    发行人将控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以发行人
和列入合并范围内的子公司的个别财务报表为基础，经按照权益法调整对子公司的长期
股权投资后，由发行人按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。最近三
年及一期发行人的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。
（一）2018 年一季度发行人合并报表范围变化情况
    2018 年一季度，发行人合并报表范围无变化。
（二）2017 年发行人合并报表范围变化情况
   序号                        公司名称                              变动原因               变动情况
    1                 木林森（江西）电子有限公司                        新增            2017 年 8 月
    2               吉安市木林森房地产开发有限公司                      新增            2017 年 8 月
    3                  木林森赛维视觉有限公司                           注销            2017 年 7 月
    4                 河南木林森照明电器有限公司                        注销            2017 年 8 月
    5                   重庆森庆照明有限公司                            转让            2017 年 9 月
    6                  江苏木林森照明有限公司                           转让            2017 年 7 月
    7                  甘肃木林森照明有限公司                           转让            2017 年 9 月
                                               119
  序号                    公司名称                变动原因    变动情况
    8              吉林木林森照明有限公司           转让     2017 年 9 月
    9             陕西智林照明电器有限公司          转让     2017 年 9 月
   10            河北木林森照明电器有限公司         转让     2017 年 9 月
   11             贵州木林森好照明有限公司          转让     2017 年 9 月
   12           山西木林森好照明电器有限公司        转让     2017 年 9 月
   13            河南木林森时代照明有限公司         转让     2017 年 7 月
   14              浙江木林森光电有限公司           转让     2017 年 6 月
   15               安徽皖森照明有限公司            转让     2017 年 7 月
   16            黑龙江森韵照明器材有限公司         转让     2017 年 9 月
   17          辽宁木林森时代照明电器有限公司       转让     2017 年 9 月
   18              江西省庆宸实业有限公司           新增     2017 年 12 月
   19              北京森时代照明有限公司           转让     2017 年 10 月
   20              福建木林森照明有限公司           转让     2017 年 11 月
   21        广西南宁市木林森好照明器材有限公司     转让     2017 年 11 月
   22           江西木林森半导体材料有限公司        注销     2017 年 12 月
（三）2016 年发行人合并报表范围变化情况
  序号                   公司名称                 变动情况    变动原因
    1            河南木林森时代照明有限公司        新纳入        新设
    2
                   浙江木林森光电有限公司          新纳入        新设
    3              北京森时代照明有限公司          新纳入        新设
    4               安徽皖森照明有限公司           新纳入        新设
    5            义乌木林森照明科技有限公司        新纳入        新设
    6            黑龙江森韵照明器材有限公司        新纳入        新设
    7          辽宁木林森时代照明电器有限公司      新纳入        新设
    8            超时代光源（集团）有限公司        新纳入        收购
（四）2015 年发行人合并报表范围变化情况
  序号                   公司名称                 变动情况    变动原因
    1            安徽木林森照明电器有限公司        新纳入        新设
    2              江苏木林森照明有限公司          新纳入        新设
    3              甘肃木林森照明有限公司          新纳入        新设
    4              吉林木林森照明有限公司          新纳入        新设
                                      120
   序号                       公司名称                             变动情况          变动原因
    5            广西南宁市木林森好照明器材有限公司                 新纳入             新设
    6                  陕西智林照明电器有限公司                     新纳入             新设
    7                 辽宁木林森照明电器有限公司                    新纳入             新设
    8                 河南木林森照明电器有限公司                    新纳入             新设
    9                 河北木林森照明电器有限公司                    新纳入             新设
    10                 贵州木林森好照明有限公司                     新纳入             新设
    11               山西木林森好照明电器有限公司                   新纳入             新设
    12                北京正其和科技发展有限公司                   不再纳入            注销
    13                宁波市鄞州伟耀电子有限公司                   不再纳入            注销
三、发行人最近三年及一期的主要财务指标
          项目               2018 年 3 月末          2017 年末         2016 年末       2015 年末
资产总额（万元）              1,994,413.72          1,889,599.32      1,392,324.38    767,806.76
负债总额（万元）              1,398,717.34          1,296,981.69       854,791.26     513,488.68
所有者权益（万元）             595,696.38           592,617.63         537,533.12     254,318.09
流动比率（倍）                    0.85                 0.89               0.97           0.90
速动比率（倍）                    0.72                 0.74               0.86           0.77
资产负债率（%）                  70.13                 68.64             61.39           66.88
          项目               2018 年 1-3 月          2017 年度         2016 年度       2015 年度
营业收入（万元）               202,265.23           816,872.56         552,049.59     388,160.87
营业利润（万元）                22,008.80            81,622.00         55,069.85       27,058.54
利润总额（万元）                21,870.70            80,941.68         57,867.86       30,113.96
净利润（万元）                  16,490.95            67,630.91         48,543.35       25,763.39
归属于母公司所有者的净利
                                16,563.07            66,854.82         47,345.94       25,554.63
润（万元）
经营活动产生现金流量净额
                                17,424.22           108,839.86         50,840.53       44,058.93
（万元）
投资活动产生现金流量净额
                                63,176.35           -344,910.28       -380,835.77     -107,684.21
（万元）
筹资活动产生现金流量净额
                                26,212.19           206,736.99         349,577.52     144,591.07
（万元）
营业毛利率（%）                  13.69                 21.02             24.35           20.99
应收账款周转率（次/年）           4.58                 6.03               7.53           10.86
存货周转率（次/年）               4.31                 5.23               5.52           4.69
                                              121
EBITDA（亿元）                       22.10                  17.50                  11.59           6.82
EBITDA 利息倍数（倍）                24.40                   6.32                  10.44           10.36
    上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
    流动比率=流动资产/流动负债；
    速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
    资产负债率=负债合计/资产合计；
    营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
    应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
    存货周转率=营业成本/存货平均余额；
    EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；
    EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/利息支出。
四、管理层讨论与分析
     发行人管理层以最近三年及一期的合并财务报表数据为基础，对发行人的资产负债
结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了
讨论与分析。其中讨论涉及数据除特别说明外，均为合并口径。
（一）资产结构分析
     发行人最近三年及一期的资产结构如下表所示：
                                                                                            单位：万元，%
                   2018 年 3 月末            2017 年末                 2016 年末             2015 年末
     项目
                    金额      占比           金额         占比       金额        占比       金额      占比
流动资产合计     1,061,984.62 53.25     961,014.36 50.86            786,481.33     56.49   442,606.09 57.65
非流动资产合计    932,429.10 46.75      928,584.96 49.14            605,843.04     43.51   325,200.67 42.35
   资产总计      1,994,413.72 100.00 1,889,599.32 100.00 1,392,324.38 100.00               767,806.76 100.00
     2015-2017 年末和 2018 年 3 月末，发行人资产总额分别为 767,806.76 万元、
1,392,324.38 万元、1,889,599.32 万元和 1,994,413.72 万元，规模持续增长。其中，流动
资产占比分别为 57.65%、56.49%、50.86%和 53.25%，非流动资产占比分别为 42.35%、
                                                    122
43.51%、49.14%和 46.75%，流动资产占比较高。
       1、流动资产分析
       发行人最近三年及一期流动资产结构如下表所示：
                                                                                         单位：万元，%
                   2018 年 3 月末          2017 年末             2016 年末                2015 年末
       项目
                    金额         占比     金额         占比     金额        占比        金额        占比
货币资金          416,286.21     20.87   324,804.01 17.19      388,207.95 27.88        267,244.35   34.81
以公允价值计量
其变动计入当期           16.47    0.00       16.47      0.00         1.32    0.00               -          -
损益的金融资产
应收票据          217,378.49     10.90   157,840.73     8.35    73,487.67    5.28       57,903.45     7.54
应收账款          193,099.86      9.68   160,183.71     8.48   110,879.91    7.96       35,731.52     4.65
预付款项            4,982.62      0.25     3,210.14     0.17     8,676.71    0.62         649.30      0.08
其他应收款          3,040.44      0.15     3,350.20     0.18     1,411.91    0.10         979.17      0.13
应收股利            3,014.82      0.15     6,557.38     0.35            -          -            -          -
存货              162,970.60      8.17   161,020.64     8.52    85,749.98    6.16       65,427.97     8.52
其他流动资产       61,195.12      3.07   144,031.09     7.62   118,065.89    8.48       14,670.33     1.91
 流动资产合计    1,061,984.62    53.25   961,014.36 50.86      786,481.33 56.49        442,606.09   57.65
       发行人的流动资产主要以货币资金、应收票据、应收账款、存货以及其它应收款为
主，具体情况如下：
       （1）货币资金
       2015-2017 年末和 2018 年 3 月末，公司货币资金期末余额分别为 267,244.35 万元、
388,207.95 万元、324,804.01 万元和 416,286.21 万元，货币资金在总资产中所占的比重
分别为 34.81%、27.88%、17.19%和 20.87%。
       2015 年末，发行人货币资金较 2014 年末增加 87.75%，增幅较大。一方面是公司上
市后募集资金增加；另一方面，因银行承兑汇票市场贴现利率较低，公司将自持票据贴
现后，资金放入银行做保证金存款用于开票，使得货币资金大幅增加。2016 年末，发
行人货币资金较 2015 年末增加 45.26%，主要系公司 2016 年 5 月 19 日非公开发行
8,382.79 万股股票，募集资金 23.16 亿元所致。2017 年末，发行人货币资金较 2016 年
末减少 16.33%，变动较小。2018 年 3 月末，发行人货币资金较 2017 年末增加 28.17%，
                                                 123
增幅较大，主要系公司 2018 年一季度发行超短融以及银行贷款增加所致。
    发行人货币资金包括库存现金、银行存款和其他货币资金。近三年货币资金构成情
况如下：
                                                                                单位：万元，%
                       2017 年末                   2016 年末                2015 年末
     项目
                    金额           占比        金额            占比      金额           占比
库存现金               19.77          0.01         78.97          0.02       86.86         0.03
银行存款          104,515.62         32.18    135,021.55         34.78   115,365.93       43.17
其他货币资金      220,268.62         67.82    253,107.42         65.20   151,791.57       56.80
     合计         324,804.01        100.00    388,207.95        100.00   267,244.35      100.00
    截至 2017 年末，发行人所有权受到限制的货币资金为人民币 220,268.62 万元，主
要系银行承兑汇票保证金、借款保证金、工程保证金等。
    （2）应收票据
    2015-2017 年末和 2018 年 3 月末，公司应收票据期末余额分别为 57,903.45 万元、
73,487.67 万元、157,840.73 万元和 217,378.49 万元，占总资产比重分别为 7.54%、5.28%、
8.35%和 10.90%。发行人与客户保持了银行承兑汇票结算力度，报告期末，应收票据余
额总体呈增长趋势。应收票据信用较高，能按期收回货款、防止拖欠；且在资金紧缺时，
可向银行申请贴现，有效保证了公司资金流动性。
    报告期末，发行人应收票据余额逐年增加，主要是由于发行人的销售增加且票据结
算规模增加导致应收票据增加。
    （3）应收账款
    2015-2017 年末和 2018 年 3 月末，发行人应收账款净额分别为 35,731.52 万元、
110,879.91 万元、160,183.71 万元和 193,099.86 万元，占总资产比重分别为 4.65%、7.96%、
8.48%和 9.68%。发行人应收账款期末余额较大，主要原因为：根据行业惯例，LED 封
装产品供应商通常会给予下游 LED 应用厂商 60 天至 90 天的信用期。公司下游客户多
为国内从事灯饰照明、家用电器等行业中较知名企业，由于其信誉良好，还款有保证，
公司为了扩大市场及加强长期客户战略合作关系，通常会给予一定的信用期；而对于经
销商，公司一般会给予 30 天至 60 天的信用期。
                                             124
    2016 年末，发行人应收账款净额较 2015 年末增加 75,148.39 万元，增幅 210.31%；
2017 年末，发行人应收账款净额较 2016 年末增加 49,303.8 万元，增幅 44.47%，主要原
因为：一方面是 2016 年以来 LED 封装及照明灯具价格稳定，同时公司销售增加导致应
收账款增加；另一方面系公司为了扩展市场，照明产品销售时给予客户更长的付款期限，
导致应收账款账期增加。
    2015-2017 年末，发行人应收账款前五大客户明细表如下：
                                                                              单位：万元
   时间              单位名称                    金额          占总额比     是否为关联方
             开发晶照明（厦门）有限公司
                                                   28,581.84       16.76%        是
               深圳诠晶创光电有限公司
                    LEDVANCE                       21,178.96       12.42%        否
             中山市鼎一电子贸易有限公司
               浙江鼎一工贸有限公司                19,996.44       11.72%        否
2017 年末
               东莞鼎晠工贸有限公司
             江门市亮美电子贸易有限公司            15,326.72        8.99%        否
            中山市森福利电子贸易有限公司           13,313.39        7.81%        否
                       合计                        98,397.35       57.7%
   时间              单位名称                    金额          占总额比     是否为关联方
            海峡彩亮（漳州）光电有限公司           15,512.67       13.17%        否
             开发晶照明（厦门）有限公司            12,063.18       10.24%        是
             江门市亮美电子贸易有限公司             6,387.80        5.42%        否
2016 年末
            厦门强力巨彩光电科技有限公司            5,958.15        5.06%        否
             中山市泓上电子贸易有限公司             5,583.87        4.74%        否
                       合计                        45,505.66       38.63%
   时间              单位名称                    金额          占总额比     是否为关联方
            厦门强力巨彩光电科技有限公司            4,820.92       12.53%        否
            海峡彩亮（漳州）光电有限公司            4,347.38       11.30%        否
               浙江鼎一工贸有限公司                 4,031.02       10.48%        否
2015 年末
             深圳市合利来科技有限公司               1,947.45        5.06%        否
            江西省万佳通照明科技有限公司            1,662.66        4.32%        否
                       合计                        16,809.43       43.69%
    公司客户大多信誉良好、合作关系稳定，具有较高的资信水平和偿债能力，公司应
收账款回收有保证，发生坏账的可能性较小。2015-2017 年末，发行人按账龄分析法计
提坏账准备的应收账款如下：
                                           125
                                                                                                 单位：万元，%
                          2017 年末                          2016 年末                           2015 年末
 账龄
               金额       坏账准备 计提比例       金额       坏账准备 计提比例        金额       坏账准备 计提比例
1 年以内 167,418.81         8,372.30       5.00 115,212.98     5,761.01       5.00 36,680.05      1,834.00        5.00
1至2年         1,198.54      239.76       20.00   1,140.41      228.16       20.00    1,056.46       211.29    20.00
2至3年          356.84       178.42       50.00   1,031.38      515.69       50.00      80.60         40.30    50.00
3 年以上        690.84       690.84    100.00        95.40        95.40     100.00     237.22        237.22   100.00
 合计      169,665.04 9,481.33            5.59 117,480.17      6,600.26       5.62 38,054.33      2,322.82        6.10
           公司根据谨慎性原则，每年以稳健的比例计提坏账准备，计提较为充分。另外，
    公司对于应收账款采取如下管理措施：第一、谨慎选择销售客户，严格使用应收账款的
    信用条款，包括信用评估与管理、赊销审批与执行，将货款回收情况作为业务部门业绩
    考核的重要依据；第二、通过建立客户动态管理制度，及时跟踪和了解客户的经营状况
    和信用情况，重点发展商业信用好的稳定客户群，对存在经营风险及欠款逾期的客户及
    时采取措施，加大应收账款的回收力度。
           （4）其它应收款
           发行人其他应收款主要为公司应收出口退税款、保证金、工程押金、投标押金、
    代垫款及办公楼租赁押金。2015-2017 年末和 2018 年 3 月末，发行人其他应收款净额分
    别为 979.17 万元、1,411.91 万元、3,350.20 万元和 3,040.44 万元，占总资产比重分别为
    0.13%、0.10%、0.18%和 0.15%，占比较小。
           2016 年末，公司其他应收账款净额较 2015 年末增加 432.74 万元，增幅 44.19%；
    2017 年末，其他应收账款净额较 2016 年末增加 1,938.29 万元，增幅为 137.28%%，主
    要是由于保证金及押金、出口退税款以及代垫款项的增加。
           2015-2017 年末，发行人其它应收款前五大客户明细表如下：
                                                                                                     单位：万元
                                                                                                     是否为关联
        时间                   单位名称                  款项性质         年末余额    占总额比
                                                                                                         方
                            应收出口退税款               出口退税          1,103.00       29.24%         否
     2017 年               江西井开区财政局           保证金及押金           900.00       23.86%         否
       末          中山市龙山污水处理有限公司         保证金及押金           192.91          5.11%       否
                中山市小榄镇城镇建设发展总公司 保证金及押金                  179.38          4.75%       否
                                                         126
                                                                                是否为关联
 时间               单位名称               款项性质     年末余额    占总额比
                                                                                    方
                   义乌市政府            保证金及押金      179.00       4.74%       否
                      合计                               2,554.29      67.70%
                                                                                是否为关联
 时间               单位名称               款项性质     年末余额    占总额比
                                                                                    方
           中山市龙山污水处理有限公司    保证金及押金      195.59      11.97%       是
          中山市小榄镇城镇建设发展总公司 保证金及押金      179.38      10.98%       否
2016 年           中山市财政局           保证金及押金      125.91       7.70%       否
  末      中山市科腾硅橡胶机械有限公司   保证金及押金       87.50       5.35%       否
              江西兆金科技有限公司       其他垫付款项       80.00       4.89%       否
                      合计                                 668.38      40.89%
                                                                                是否为关联
 时间               单位名称               款项性质     年末余额    占总额比
                                                                                    方
          中山市小榄镇城镇建设发展总公司 保证金及押金      167.69      14.53%       否
                 应收出口退税款            出口退税        157.48      13.64%       否
2015 年           中山市财政局           保证金及押金      125.91      10.91%       否
  末      中山市科腾硅橡胶机械有限公司   保证金及押金       87.50       7.58%       否
           中山市龙山污水处理有限公司    保证金及押金       83.17       7.21%       是
                      合计                                 621.75      53.87%
     发行人其他应收款主要为经营性业务所产生的应收出口退税款、工程押金、投标
押金、代垫款及办公楼租赁押金。发行人资金不存在被控股股东、实际控制人及其关联
方违规占用，以及为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形，不存在往来占
款或资金拆借情况。
     （5）存货
    发行人存货主要由原材料、在产品及库存商品三部分构成。2015-2017 年末和 2018
年 3 月末，发行人存货余额分别为 65,427.97 万元、85,749.98 万元、161,020.64 万元和
162,970.60 万元，占总资产比重分别为 8.52%、6.16%、8.52%和 8.17%。
    报告期末，公司存货余额逐年增加，主要原因为：1、为满足生产规模扩张，增加
芯片、胶水、支架等原材料备货；2、根据下游客户对封装产品的具体规格、型号、颜
色区域等要求，公司依靠规模化优势，在满足不同客户的需求同时，也增加了公司存货
储备。
                                          127
         2015-2017 年末，发行人存货构成情况如下表所示：
                                                                                                          单位：万元
                           2017 年末                                2016 年末                        2015 年末
   项目           账面       跌价           账面         账面        跌价         账面       账面        跌价        账面
                  余额       准备           价值         余额        准备         价值       余额        准备        价值
原材料           61,218.00    821.90 60,396.10 26,872.11 824.15 26,047.96 13,034.10                             - 13,034.10
在产品           52,004.08            - 52,004.08 28,806.34                 - 28,806.34 17,366.56               - 17,366.56
库存商品         47,310.99    598.72 46,712.26 30,099.63               11.60 30,088.02 35,332.68         887.59 34,445.10
低值易耗品        1,469.29            -     1,469.29       807.66           -      807.66     582.21            -    582.21
   合计         162,441.26 1,420.62 161,020.64 86,585.73 835.75 85,749.98 66,315.55                      887.59 65,427.97
         报告期内，发行人充分计提存货跌价准备，发行人根据存货会计政策，按照成本与
 可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。
 存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管
 理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的
 基础上作出判断和估计。
         2、非流动资产分析
         发行人最近三年及一期非流动资产结构如下表所示：
                                                                                                     单位：万元，%
                          2018 年 3 月末               2017 年末                2016 年末               2015 年末
         项目
                           金额           占比      金额         占比           金额       占比      金额           占比
可供出售金融资产 141,345.57                7.09 165,345.57          8.75     18,300.00      1.31     18,600.00       2.42
  长期股权投资           112,620.72        5.65    111,118.41       5.88     62,082.53      4.46                -          -
    固定资产             571,174.37 28.64 564,727.39 29.89                  420,912.33 30.23        277,504.00      36.14
    在建工程              47,606.37        2.39    29,637.23        1.57     37,272.96      2.68       6,457.97      0.84
    无形资产              33,868.87        1.70    34,079.94        1.80     27,951.01      2.01     18,789.50       2.45
         商誉              1,687.61        0.08      1,687.61       0.09        1,687.61    0.12                -          -
  长期待摊费用            10,066.85        0.50      9,353.87       0.50        3,587.55    0.26       1,316.73      0.17
 递延所得税资产           12,025.67        0.60    11,282.37        0.60        4,029.33    0.29       1,772.21      0.23
 其他非流动资产            2,032.12        0.10      1,352.56       0.07     30,019.71      2.16        760.26       0.10
 非流动资产合计          932,429.10 46.75 928,584.96 49.14                  605,843.04 43.51        325,200.67      42.35
         发行人的非流动资产主要集中在可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、在
                                                           128
建工程以及无形资产。发行人主要非流动资产科目具体情况如下：
    （1）可供出售金融资产
    2015-2017 年末和 2018 年 3 月末，发行人可供出售金融资产余额分别为 18,600.00
万元、18,300.00 万元、165,345.57 万元和 141,345.57 万元，占总资产比重分别为 2.42%、
1.31%、8.75%和 7.09%。
    2017 年末，发行人可供出售金融资产较 2016 年末增加 147,045.57 万元，主要系公
司新增对义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）投资所致，本次投资系公司 2017
年重大资产重组需要，具体可参见募集说明书第五节“发行人基本情况”之“重大资产
重组”。
    （2）长期股权投资
    2015-2017 年末和 2018 年 3 月末，发行人长期股权投资余额分别为 0.00 万元、
62,082.53 万元、111,118.41 万元和 112,620.72 万元，占总资产比重分别为 0.00%、4.46%、
5.88%和 5.65%。
    2016 年末，长期股权投资余额较 2015 年末增加 62,082.53 万元，主要原因为新增
对淮安澳洋顺昌光电技术有限公司及开发晶照明（厦门）有限公司股权投资。2017 年
末，长期股权投资余额较 2016 年末增加 49,035.88 万元，主要原因为 2017 年度，发行
人对淮安澳洋顺昌光电技术有限公司及开发晶照明（厦门）有限公司享受的净资产的份
额变动，调增长期股权投资账面价值 49,035.88 万元。
    （3）固定资产
    发行人固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、办公设备及运输设备，使用状况良
好。2015-2017 年末和 2018 年 3 月末，发行人固定资产净额分别为 277,504.00 万元、
420,912.33 万元、564,727.39 万元和 571,174.37 万元，占总资产比重分别 36.14%、30.23%、
29.89%和 28.64%。
    2016 年末，固定资产净额较 2015 年末增加 143,408.33 万元，增幅 51.68%，主要原
因是企业为了扩大生产规模，在江西吉安、江西新余分别增加了 2 个生产基地，厂房及
机器设备大幅增加。
                                        129
    2015-2017 年末，发行人固定资产构成情况如下表所示：
                                                                                       单位：万元，%
                         2017 年末                  2016 年末                      2015 年末
     项目
                    金额         占比            金额            占比           金额           占比
房屋及建筑物      125,370.97          22.20       77,253.78         18.35        53,072.27        19.12
机器设备          434,318.22          76.91      340,106.21         80.80       221,644.33        79.87
运输设备              816.44           0.14         1,003.46         0.24         1,173.28         0.42
办公设备及其他      4,221.75           0.75         2,548.88         0.61         1,614.12         0.58
     合计         564,727.39         100.00      420,912.33       100.00        277,504.00       100.00
    （4）在建工程
    2015-2017 年末和 2018 年 3 月末，发行人在建工程余额分别为 6,457.97 万元、
37,272.96 万元、29,637.23 万元和 47,606.37 万元，占总资产比重分别为 0.84%、2.68%、
1.57%和 2.39%。公司在建工程主要为机器设备的购置改造、厂房建设及改造。
    2016 年末，公司在建工程余额较 2015 年末增加 30,814.99 万元，增幅较大，主要
系小榄 SMD LED 封装技改项目、新余 LED 应用照明一期建设项目及吉安 SMD LED
封装一期建设项目等在建项目投入增加所致。
    截至 2017 年末，公司在建及拟建项目总投资 1,065,291.46 万元，具体情况如下：
                                                                                             单位：万元
                                                           截至 2017 年 12 月
                  项目                        总投资                            2018 年度 2019 年度
                                                           31 日已投入金额
     小榄 SMD LED 封装技改项目                 74,279.43            74,279.43            -            -
            设备安装及升级改造                 60,000.00            37,954.47    22,045.53            -
   吉安 SMD LED 封装一期建设项目              110,649.71           110,649.71            -            -
                 吉安二期                     180,000.00                         60,000.00 120,000.00
                 吉安三期                     180,000.00                                      50,000.00
    新余 LED 应用照明一期建设项目              90,420.39            90,420.39            -
                 新余二期                     103,529.91            73,529.91    30,000.00            -
                 新余三期                      60,000.00                                 -            -
 义乌一期(义乌 LED 照明应用产品项目)          150,000.00            20,000.00    40,000.00 30,000.00
             格林曼新厂区工程                   6,412.02             6,412.02            -            -
                                                 130
              五桂山一期工程               50,000.00                    105.87            -           -
                  合计                  1,065,291.46              413,351.80     152,045.53 200,000.00
       备注：上述项目部分投入已转固。
       其中，小榄 SMD LED 封装技改项目、新余 LED 应用照明一期建设项目及吉安 SMD
LED 封装一期建设项目为发行人 2016 年定增募投项目，本次定增募集资金总计 23.48
元，扣除发行费用 0.32 亿元后，实际募集资金 23.16 亿元，全部用于上述三个项目，具
体情况如下：
                                                                                 单位：亿元、亿盏/米
                                                                                    扣除所得
                                                             募集资金 预计新增                 投资回收
 序号                  项目名称             投资总额                                税税后内
                                                             投入总额     产能                 期（年）
                                                                                    部收益率
   1      小榄 SMD LED 封装技改项目                   7.43       6.16    1,336.36     18.36%       5.93
   2      吉安 SMD LED 封装一期建设项目              11.06       9.43      825.55     18.47%       5.97
   3      新余 LED 应用照明一期建设项目               9.04       7.57        1.48     15.19%       4.96
 合计                                            27.53          23.16
       上述项目完工后，发行人预计每年 SMD LED 封装业务新增产能 1,336.36 亿只，LED
应用照明新增产能 1.48 亿盏/米。
       （5）无形资产
       发行人无形资产主要构成为土地使用权、商标和专利注册费。2015-2017 年末和 2018
年 3 月末，发行人无形资产期末余额分别为 18,789.50 万元、27,951.01 万元、34,079.94
万元和 33,868.87 万元，占总资产比重分别为 2.45%、2.01%、1.80%和 1.70%。
       2016 年末，公司无形资产较 2015 年末增加 9,161.51 万元，增幅 48.76%，主要系公
司今年收购了超时代光源（集团）有限公司，合并了该公司厂房及土地所致。2017 年
末，公司无形资产较 2016 年末增加 6,128.93 万元，增幅 21.93%，主要系 2017 年购置
土地所致。
（二）负债结构分析
       发行人最近三年及一期的负债结构如下表所示：
                                                                                       单位：万元，%
                    2018 年 3 月末        2017 年末                2016 年末             2015 年末
       项目
                     金额      占比     金额          占比        金额       占比       金额       占比
                                               131
                    2018 年 3 月末         2017 年末              2016 年末               2015 年末
      项目
                     金额       占比      金额         占比      金额         占比       金额       占比
 流动负债合计     1,250,812.22 89.43 1,083,380.28 83.53         810,802.64 94.85       491,775.60 95.77
 非流动负债合计    147,905.12 10.57     213,601.41 16.47         43,988.61     5.15     21,713.07     4.23
    负债合计      1,398,717.34 100.00 1,296,981.69 100.00       854,791.26 100.00      513,488.68 100.00
     2015-2017 年末和 2018 年 3 月末，发行人总负债分别为 513,488.68 万元、854,791.26
 万元、1,296,981.69 万元和 1,398,717.34 万元。其中，流动负债占比分别为 95.77%、94.58%、
 83.53%和 89.43%，非流动负债占比分别为 4.23%、5.15%、16.47%和 10.57%，流动负
 债占比较高。
     1、流动负债分析
     发行人最近三年及一期末流动负债结构如下表所示：
                                                                                       单位：万元，%
                  2018 年 3 月末          2017 年末              2016 年末              2015 年末
     项目
                    金额        占比     金额          占比     金额         占比      金额        占比
短期借款           169,503.98 12.12      79,481.81      6.13   158,455.98 18.54        62,131.36 12.10
以公允价值计量
其变动计入当期                                                    381.20      0.04        41.75     0.01
损益的金融负债
应付票据           501,641.71 35.86     495,899.14     38.23   397,137.02 46.46       241,731.41 47.08
应付帐款           287,385.97 20.55     250,043.22     19.28   185,405.76 21.69       121,139.81 23.59
预收款项             3,565.91    0.25     1,563.40      0.12     2,512.38     0.29      2,432.06    0.47
应付职工薪酬        11,324.63    0.81    11,121.80      0.86     9,187.68     1.07      6,135.60    1.19
应交税费            20,386.18    1.46    17,560.46      1.35     5,280.49     0.62      3,177.11    0.62
应付利息               658.74    0.05      493.08       0.04      178.12      0.02        72.21     0.01
应付股利            13,049.70    0.93
其他应付款          22,044.75    1.58    15,106.46      1.16    12,321.40     1.44     29,694.60    5.78
一年内到期的非
                   170,867.54 12.22     108,363.23      8.36    39,942.61     4.67     15,000.00    2.92
流动负债
其他流动负债        50,383.11    3.60   103,747.68      8.00                           10,219.71    1.99
 流动负债合计     1,250,812.22 89.43 1,083,380.28      83.53   810,802.64 94.85       491,775.60 95.77
     发行人的流动负债主要集中在短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款及其他
 流动负债。发行人主要流动负债科目具体情况如下：
                                                 132
    （1）短期借款
    2015-2017 年末和 2018 年 3 月末，发行人短期借款余额分别为 62,131.36 万元、
158,455.98 万元、79,481.81 万元和 169,503.98 万元，占总负债的比重分别为 12.10%、
18.54%、6.13%和 12.12%。
    2016 年末，发行人短期借余额款较 2015 年末增加 96,324.62 万元，增幅 155.03%，
主要是因为公司经营扩大，流动资金需求增加，因此导致子公司及母公司的贷款增加；
2017 年末，发行人短期借款余额较 2016 年末减少 78,974.17 万元，减幅 49.84%，主要
是较大金额银行贷款到期偿还所致。
    2015-2017 年末，发行人短期借款构成情况如下表所示：
                                                                             单位：万元，%
                    2017 年末                   2016 年末                 2015 年末
    项目
                金额        占比           金额         占比          金额        占比
质押借款        64,463.81        81.11     11,485.17           7.25   16,608.96        26.73
抵押借款        10,018.00        12.60     96,959.50         61.19    12,681.82        20.41
保证借款         5,000.00          6.29    50,011.31         31.56    32,840.57        52.86
    合计        79,481.81       100.00    158,455.98        100.00    62,131.36       100.00
    （2）应付票据
    2015-2017 年末和 2018 年 3 月末，发行人应付票据余额分别为 241,731.41 万元、
397,137.02 万元、495,899.14 万元和 501,641.71 万元，占总负债的比重分别为 47.08%、
46.46%、38.23%和 35.86%，应付票据余额较大且占比较高，主要是发行人目前与绝大
部分供应商采用银行承兑汇票结算。
    近年来，发行人逐步加大与供应商采取承兑汇票方式进行货款结算，主要系公司与
该等供应商已建立战略合作关系，公司付款能力和商业信誉得到对方的高度认可。通过
应付票据进行结算，有效的扩大了公司融资渠道，减少财务费用支出。
    报告期末，发行人应付票据金额逐年增加，主要原因为：1、公司的业务规模快速
扩张，对原材料和机器设备的采购量不断扩大，为有效提高公司资金的流动性，公司向
供应商采购时加大了以票据结算的交易比例，缓解近年来高速增长所带来的资金压力；
2、随着公司信誉度不断提高，公司主要合作银行下调开具票据的保证金比例并将部分
                                          133
票据的结算期由 6 个月延长为 1 年，保证金比例的降低和票据结算周期大幅延长导致公
司期末票据余额快速上升。
     （3）应付账款
     2015-2017 年末和 2018 年 3 月末，发行人应付账款余额分别为 121,139.81 万元、
185,405.76 万元、250,043.22 万元和 287,385.97 万元，占总负债的比重分别为 23.59%、
21.69%、19.28%和 20.55%。
     报告期末，公司应付账款余额逐年增加，主要原因为：1、报告期内，公司采购规
模大幅增加，应付采购款相应增加；2、随着采购规模扩大，公司与供应商的议价能力
进一步提升，与部分供应商的结算周期进一步延长，由原来的 6 个月延长至 1 年。
     2015-2017 年末，发行人应付账款前五大客户明细表如下：
                                                                              单位：万元
 时间               单位名称                金额        占比      是否为关联方 未结算原因
          先域微电子技术服务（上海）有限
                                            36,646.63    14.66%       否       未到结算期
                  公司深圳分公司
          吉安市井冈山开发区金庐陵经济发
                                            22,773.87     9.11%       否       未到结算期
                    展有限公司
2017 年   江西建工机械施工有限责任公司      17,261.27     6.90%       否       未到结算期
  末
          淮安澳洋顺昌光电技术有限公司      13,536.86     5.41%       是       未到结算期
             南通同方半导体有限公司         11,435.82     4.57%       否       未到结算期
                      合计                 101,654.45    40.65%
 时间               单位名称                金额        占比      是否为关联方 未结算原因
          先域微电子技术服务（上海）有限
                                            44,925.44    24.23%       否       未到结算期
                  公司深圳分公司
            深圳市朝阳光科技有限公司        17,977.98     9.70%       否       未到结算期
2016 年     圆融光电科技股份有限公司         9,475.52     5.11%       否       未到结算期
  末         南通同方半导体有限公司          8,011.77     4.32%       否       未到结算期
          吉安市井冈山开发区金庐陵经济发
                                             7,950.88     4.29%       否       未到结算期
                    展有限公司
                      合计                  88,341.59    47.65%
 时间               单位名称                金额        占比      是否为关联方 未结算原因
          先域微电子技术服务（上海）有限
                                            24,982.82    20.62%       否       未到结算期
                  公司深圳分公司
2015 年
  末      新余高新技术产业开发区财政局      17,984.51    14.85%       否       未到结算期
            晶元宝晨光电(深圳)有限公司      17,728.32    14.63%       否       未到结算期
                                           134
时间                单位名称                金额        占比        是否为关联方 未结算原因
          深圳市朝阳光科技有限公司          10,470.36     8.64%         否       未到结算期
          华灿光电（苏州）有限公司           6,829.49     5.64%         否       未到结算期
                     合计                   77,995.50    64.38%
    （4）其他应付款
    2015-2017 年末和 2018 年 3 月末，发行人其他应付款余额分别为 29,694.60 万元、
12,321.40 万元、15,106.46 万元和 22,044.75 万元，占总负债的比重分别为 5.78%、1.44%、
1.16%和 1.58%。公司其他应付款主要是政府往来款、商品销售服务质量保证金、水电
费等。
    2016 年末，公司其他应付账款较 2015 年末减少 17,373.20 万元，降幅为 58.51%，
主要原因为公司于 2016 年 3 月偿还了股东借款。
    2015-2017 年末，发行人其他应付款构成情况如下表所示：
                                                                             单位：万元，%
             项目                    2017 年末          2016 年末            2015 年末
关联方借款及利息                                   -                    -         25,054.08
预收土地转让款                               206.82               206.82             206.82
应付保证金及押金                            2,737.34            2,610.71           1,720.47
应付政府往来款                              5,000.00            5,000.00                  -
应付运输费、水电费及员工代垫
                                            7,162.30            4,503.86           2,713.22
费用等非关联方款项
             合计                          15,106.46           12,321.40          29,694.60
    （5）其他流动负债
    2015-2017 年末和 2018 年 3 月末，发行人其他流动负债分别为 10,219.71 万元、0.00
万元、103,747.68 万元和 50,383.11 万元，占总负债的比重分别为 1.99%、0.00%、8.00%
和 3.60%。
    发行人其他流动负债为已发行短期融资券。2015 年 8 月 12 日，公司发行 1 亿元短
期融资券，利率 5.57%；2017 年，公司发行两期超短期融资券，金额合计 10 亿元；2018
年 2 月 5 日，公司发行最新一期超短期融资券，金额 5 亿元。
    2、非流动负债分析
                                            135
    发行人最近三年及一期非流动负债结构如下表所示：
                                                                                             单位：万元，%
                     2018 年 3 月末           2017 年末                2016 年末              2015 年末
     项目
                      金额       占比        金额         占比       金额        占比        金额         占比
长期借款            112,330.27    8.03 167,730.62          12.93    35,090.92       4.11 15,000.00         2.92
长期应付款           15,511.00     1.11    25,785.95        1.99            -           -            -           -
专项应付款             348.53     0.02        348.53        0.03       349.73       0.04      349.73       0.07
递延所得税负债        1,561.01     0.11     1,453.86        0.11     1,855.57       0.22             -           -
递延收益             18,154.31    1.30     18,282.45        1.41     6,692.39       0.78     6,363.35      1.24
非流动负债合计      147,905.12   10.57 213,601.41          16.47    43,988.61       5.15 21,713.07         4.23
    发行人的流动负债主要为长期借款，具体情况如下：
    2015-2017 年末和 2018 年 3 月末，发行人长期借款余额分别 15.000 万元、35,090.92
万元、167,730.62 万元和 112,330.27 万元，占负债总额的比例分别为 2.92%、4.11%、12.93%
和 8.03%。2017 年末，公司长期借款较 2016 年末大幅增加，主要为新增进出口银行及
民生银行贷款所致。
    另外，2017 年末，公司长期应付款余额较 2016 年末增加 25,785.95 万元，主要为
新增平安租赁及中信租赁的融资租赁款。
 （三）盈利能力分析
    发行人最近三年及一期总体经营情况如下：
                                                                                                 单位：万元
             项目                  2018 年 1-3 月          2017 年度        2016 年度           2015 年度
营业总收入                                202,265.23        816,872.56          552,049.59       388,160.87
    营业收入                              202,265.23        816,872.56          552,049.59       388,160.87
营业总成本                                203,417.09        759,679.26          495,919.36       361,483.11
    营业成本                              174,569.89        645,181.58          417,606.06       306,681.38
    税金及附加                              2,013.07             6,183.76         3,849.89           1,934.75
    销售费用                                4,054.10          17,351.13          18,320.67          16,094.95
    管理费用                               15,253.51          61,876.62          43,428.30          31,738.07
    财务费用                                5,648.08          22,595.91           7,939.62           3,075.75
    资产减值损失                            1,878.44             6,490.27         4,774.82           1,958.21
其他经营收益                                2,412.65          12,047.69           1,751.32               380.78
    公允价值变动净收益                                             384.74          858.27                -38.20
                                                    136
    投资净收益                          2,412.65     11,662.95           893.05            418.98
营业利润                            22,008.80        81,622.00      55,069.85           27,058.54
    加：营业外收入                         41.30       209.43           3,130.79         3,311.52
    减：营业外支出                       179.39        889.74            332.77            256.10
利润总额                            21,870.70        80,941.68      57,867.86           30,113.96
    减：所得税                          5,379.76     13,310.78          9,324.51         4,350.57
净利润                              16,490.95        67,630.91      48,543.35           25,763.39
    1、营业收入分析
    2015-2017 年度和 2017 年 1-9 月，发行人营业收入分别为 388,160.87 万元、552,049.59
万元、816,872.56 万元和 202,265.23 万元。报告期内，随着 LED 产品的价格稳定以及
经营规模快速扩张，公司营业收入呈增长态势明细，继续保持国内市场龙头地位。
    最近三年及一期发行人的营业收入构成情况如下表所示：
                                                                                      单位：万元
            2018 年 1-3 月        2017 年度            2016 年度                   2015 年度
  类别
            金额       占比      金额        占比    金额        占比         金额         占比
LED 封装 144,297.85    71.34% 623,790.60 76.36% 431,294.48       78.13% 314,010.35        80.90%
LED 应用   51,910.18   25.66% 170,305.73 20.85% 106,336.50       19.26%     57,626.05     14.85%
 Display    1,589.13   0.79%    7,678.30     0.94%   6,927.61     1.25%     11,307.33      2.91%
  其他      4,468.07   2.21%   15,097.94     1.85%   7,491.00     1.36%      5,217.14      1.34%
营业收入 202,265.23 100.00% 816,872.56       100% 552,049.59 100.00% 388,160.87 100.00%
    2015-2017 年度和 2018 年 1-3 月，发行人 LED 封装销售收入分别为 314,010.35 万
元、431,294.48 万元、623,790.60 万元和 144,297.85 万元，占营业务收入比例分别为
80.90%、78.13%、76.36%和 71.34%，为公司核心业务；LED 应用销售收入分别为
57,626.05 万元、106,336.50 万元、170,305.73 万元和 51,910.18 万元，占营业务收入比
例分别为 14.85%、19.26%、20.85%和 25.66%，总体呈增长态势。报告期内，公司在巩
固国内第一大 LED 封装器件供应商的市场地位的前提下，积极调整战略布局，同步拓
展 LED 应用市场。
    2、营业成本分析
    2015-2017 年度和 2018 年 1-3 月，发行人营业成本分别为 306,681.38 万元、417,606.06
万元、645,181.58 万元和 174,569.89 万元。随着公司经营规模不断扩大，营业成本保持
增长，增长的幅度与营业收入增长的幅度较为匹配。
                                              137
         最近三年及一期发行人的营业成本构成情况如下表所示：
                                                                                               单位：万元
                 2018 年 1-3 月              2017 年度               2016 年度                2015 年度
  类别
                金额          占比        金额         占比       金额        占比         金额          占比
LED 封装      122,615.09      70.24%    477,252.07     73.97%   321,562.90    77.00%     238,562.18      77.79%
LED 应用       46,203.00      26.47%    146,360.84     22.69%    82,930.20    19.86%      53,497.14      17.44%
 Display        1,508.93       0.86%      7,282.05      1.13%     6,619.76      1.59%     10,093.59       3.29%
  其他          4,242.87       2.43%     14,286.62      2.21%     6,493.19      1.55%      4,528.47       1.48%
营业成本      174,569.89     100.00%    645,181.58    100.00%   417,606.06   100.00%     306,681.38    100.00%
         公司营业成本主要来源于 LED 封装及 LED 应用板块。2015-2017 年度和 2018 年
  1-3 月，LED 封装营业成本分别为 238,562.18 万元、321,562.90 万元、477,252.07 万元
  和 122,615.09 万元，占主营业务成本比例分别为 77.79%、77.00%、73.97%和 70.24%；
  LED 应用营业成本分别为 53,497.14 万元、82,930.20 万元、146,360.84 万元和 46,203.00
  万元，占主营业务成本比例分别为 17.44%、19.86%、22.69%和 26.47%。
         3、毛利润及毛利率分析
         2015-2017 年度和 2018 年 1-3 月，发行人实现的毛利润分别为 81,479.50 万元、
  134,443.53 万元、171,690.98 万元和 27,695.34 万元，公司整体业务毛利率分别 20.99%、
  24.35%、21.02%和 13.69%。
         最近三年及一期发行人各业务的毛利润及毛利率如下表所示：
                                                                                               单位：万元
                   2018 年 1-3 月             2017 年度             2016 年度               2015 年度
     类别
                  毛利润       毛利率     毛利润       毛利率    毛利润      毛利率      毛利润       毛利率
   LED 封装      21,682.76     15.03%    146,538.53    23.49%   109,731.58   25.44%     75,448.17     24.03%
   LED 应用      5,707.18      10.99%     23,944.89    14.06%    23,406.30   22.01%      4,128.91      7.17%
    Display        80.20       5.05%        396.25     5.16%       307.85    4.44%       1,213.74     10.73%
     其他         225.19       5.04%         811.31    5.37%       997.81    13.32%       688.68      13.20%
    毛利率       27,695.34    13.69%     171,690.98   21.02%    134,443.53   24.35%     81,479.50     20.99%
         公司毛利润主要来源于 LED 封装及 LED 应用板块。2015-2017 年度和 2018 年 1-3
  月，LED 封装毛利润分别为 75,448.17 万元、109,731.58 万元、146,538.53 万元和 21,682.76
  万元，毛利率分别为 24.03%、25.44%、23.49%和 15.03%；LED 应用毛利润分别为 4,128.91
  万元、23,406.30 万元、23,944.89 万元和 5,707.18 万元，毛利率分别为 7.17%、22.01%、
  14.06%和 10.99%。
                                                       138
       2015-2017 年度和 2018 年 1-3 月，公司整体业务毛利率分别 20.99%、24.35%、21.02%
   和 13.69%，整体较为稳定。其中，2017 年度，受国内经济增速下滑以及市场竞争激烈
   影响，毛利率较 2016 年度有所下滑，但属于行业平均水平。
       4、期间费用分析
       最近三年及一期发行人的期间费用情况如下表所示：
                                                                                      单位：万元，%
                    2018 年 1-3 月          2017 年度             2016 年度              2015 年度
      项目
                    金额         比例     金额         比重     金额         比重      金额           比重
    销售费用         4,054.10     16.25   17,351.13     17.04   18,320.67     26.29   16,094.95        31.62
    管理费用        15,253.51     61.12   61,876.62     60.77   43,428.30     62.32   31,738.07        62.34
    财务费用         5,648.08     22.63   22,595.91     22.19    7,939.62     11.39    3,075.75         6.04
  期间费用合计      24,955.69    100.00 101,823.66     100.00   69,688.59    100.00   50,908.77       100.00
期间费用/营业收入       12.34%                 12.47                 12.62                    13.12
       2015-2017 年度和 2018 年 1-3 月，发行人期间费用总计分别为 50,908.77 万元、
   69,688.59 万元、101,823.66 万元和 24,955.69，占营业收入的比例分别为 13.12%、12.62%、
   12.47%和 12.34%。
       （1）销售费用
       2015-2017 年度和 2018 年 1-3 月，发行人销售费用分别为 16,094.95 万元、18,320.67
   万元、17,351.13 万元和 4,054.10 万元，占期间费用的比例分别为 31.62%、26.29%、17.04 %
   和 16.25%。2015-2017 年度，公司销售费用整体波动不大，但占期间费用的比例逐年下
   降。
       （2）管理费用
       2015-2017 年度和 2018 年 1-3 月，发行人管理费用分别为 31,738.07 万元、43,428.30
   万元、61,876.62 万元和 15,253.51 万元，占期间费用的比例分别为 62.34%、62.32%、
   60.77%和 61.12%。报告期内，公司管理费用持续增加，主要系公司投入研发的资金增
   加、办公及装修费用以及员工工资薪酬增加所致。
       （3）财务费用
       2015-2017 年度和 2018 年 1-3 月，发行人的财务费用分别为 3,075.75 万元、7,939.62
                                                 139
万元、22,595.91 万元和 5,648.08 万元，占期间费用比例分别为 6.04%、11.39%、22.19%
和 22.63%。报告期内，公司财务费用显著增加，主要系银行贷款及融资租赁增加使得
财务费用利息支出增加所致。其中，2015 年度，公司深交所上市，当年银行贷款较少，
财务费用相对较低。
    5、营业外收入分析
    2015-2017 年度和 2018 年 1-3 月，发行人营业外收入分别为 3,311.52 万元、3,130.79
万元、209.43 万元和 41.30 万元。公司营业外收入主要为非流动资产处置利得和政府补
助。
    6、净利润分析
    2015-2017 年度和 2018 年 1-3 月，发行人净利润分别为 25,763.39 万元、48,543.35
万元、67,630.91 万元和 16,490.95 万元。其中，2015 年度公司净利润较低，且较上一年
度下滑 41.23%，主要原因为：（1）2015 年，受全球经济低迷及市场竞争激烈影响，
LED 产业链价格普遍下滑 30%-50%，国际企业产品价格亦有超过 20%的下滑，大量中
小 LED 企业退出市场，一些退出市场的企业纷纷低价抛售库存，对市场造成冲击，形
成恶性循环。公司为保持市场占有率、维护主要客户和经销商的稳定，降低销售价格以
保证产品竞争力；（2）公司采购成本较销售价格有一定滞后性，2015 年下半年市场价
格巨幅下降，而产品成本仍是上一季度的存货，造成销售价格下降速度快于成本下降速
度。
    2016 年以来，随着 LED 产品的价格稳定以及销售的增加，公司净利润保持增加趋
势，且 2017 年度净利润金额达到历史最高峰。
 （四）偿债能力分析
    发行人最近三年及一期偿债能力总体情况如下：
         项目           2018 年 3 月末    2017 年末     2016 年末      2015 年末
流动比率（倍）              0.85               0.89        0.97           0.90
速动比率（倍）              0.72               0.74        0.86           0.77
资产负债率（%）             70.13              68.64      61.39          66.88
         项目           2018 年 1-3 月    2016 年度     2015 年度      2014 年度
EBITDA（亿元）              22.10              17.50      11.59           6.82
                                         140
         项目             2018 年 3 月末    2017 年末         2016 年末       2015 年末
EBITDA 利息倍数（倍）         24.40               6.32           10.44          10.36
    2015-2017 年末和 2018 年 3 月末，公司流动比率分别为 0.90、0.97、0.89 和 0.85，
速动比率分别为 0.77、0.86、0.74 和 0.72。流动比率及速动比率变动整体呈波动趋势，
主要原因为公司流动资产及流动负债增长幅度存在不一致。
    2015-2017 年末和 2018 年 3 月末，公司资产负债率分别为 66.88%、61.39%、68.64%
和 70.13%，呈波动上升趋势，但保持在较为合理的水平。2016 年末，公司资产负债率
较上年同期末下降，主要系公司 2016 年度增发股票使得所有者权益增加，且增速快于
负债增速所致。2015-2017 年度，发行人的 EBITDA 利息保障倍数分别为 10.36、10.44
和 17.50，EBITDA 对债务本息的覆盖能力处于较好水平。
（五）现金流量分析
    发行人最近三年及一期现金流量总体情况如下：
                                                                                单位：万元
         项目            2018 年 1-3 月    2017 年度          2016 年度       2015 年度
一、经营活动产生的现金
                               17,424.22         108,839.86       50,840.53       44,058.93
流量净额
现金流入小计                  156,015.48         677,852.10      539,045.12      431,246.26
现金流出小计                  138,591.26         569,012.23      488,204.59      387,187.33
二、投资活动产生的现金
                               63,176.35     -344,910.28        -380,835.77     -107,684.21
流量净额
现金流入小计                  137,077.41         122,146.76       63,751.47        6,966.04
现金流出小计                   73,901.06         467,057.05      444,587.25      114,650.25
三、筹资活动产生的现金
                               26,212.19         206,736.99      349,577.52      144,591.07
流量净额
现金流入小计                  228,518.41         659,009.39      539,657.71      286,709.28
现金流出小计                  202,306.22         452,272.39      190,080.18      142,118.21
四、现金及现金等价物净
                              105,556.31         -30,565.13       19,647.73       81,415.60
增加额
    2015-2017 年度和 2018 年 1-3 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为
44,058.93 万元、50,840.53 万元、108,839.86 万元和 17,424.22 万元，保持净流入状态。
    2017 年度，发行人经营活动现金流量净额较 2016 年度大幅增加，主要因为公司业
务规模不断扩大，销售收入大幅增长；同时，规模效应提高了公司采购的议价能力，与
                                           141
主要原材料供应商结算周期延长，从而使公司经营现金流较充沛。
    2015-2017 年度和 2018 年 1-3 月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为
-107,684.21 万元、-380,835.77 万元、-344,910.28 万元和 63,176.35 万元。2016 年度及
2017 年度，发行人投资活动产生的现金流净流出规模较大，主要系江西及中山地区 LED
项目投资以及海外市场投资增加所致。
    2015-2017 年度和 2018 年 1-3 月，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为
144,591.07 万元、349,577.52 万元、206,736.99 万元和 26,212.19 万元。2016 年度，公司
定向增发募集资金，使得当年筹资活动产生的现金流量净额较 2015 年度大幅增加。近
三年度，公司筹资活动产生的现金流净流入金额保持在较高规模，主要原因为公司业务
规模不断扩大，厂区建设、设备及原材料采购支出增加；同时海外市场投资增加，公司
整体资金需求量较大。
（六）未来盈利能力的可持续性分析
    为保障公司未来盈利能力的可持续性，公司已经采取如下措施：
    1、技术研发及产品创新计划
    未来将加大科研投入力度，加快研发中心建设，建立健全技术研发机制，完善产品
创新体系；同时加强与国内著名高校及科研院所的合作，使新科研成果能迅速转化为公
司生产力，形成研发成果产业化的快速转换机制，从而带动产品不断创新升级。
    公司加大研发建设与 LED 封装产品生产所需原材料如支架、环氧树脂等供应相配
套的生产线，整合原材料产业链，提高生产效率，提升产品品质，形成规模效应、成本
效应，巩固公司在产业链整合方面的领先地位；提升 LampLED、LED 数码管及点阵产
品技术水平，进一步优化生产工艺；加大 SMDLED 及功率型 LED 产品的投入，完善封
装产品线；适时向下游领域拓展，研发出适合时代潮流、品质优良、具有较高竞争力的
LED 应用产品，包括显示屏、灯饰及室内外照明产品等。
    2、市场开发及营销网络建设计划
    公司作为国内 LED 封装行业先进企业之一，已具有较高的行业知名度，公司将在
稳定现有客户合作关系基础上，进一步加强国内及国际市场的营销力度，在提高产品品
质和销售服务的基础上，提高客户对公司的依存度，不断提高公司产品的市场份额和占
                                        142
有率。
    公司将大力开发高端客户，实现大规模客户定制产品，建立长期的合作关系；强化
全国各地代表处的辐射力度、强化经销商的作用、加强电子商务平台建设，同时加强媒
体广告的宣传力度；加大力度引进优秀销售人才，建立健全激励考核机制，打造一支高
素质、高效率的营销队伍；通过在海外建立销售点及办事处，积极拓展海外市场。
    3、财务成本管理及再融资计划
    公司将继续做好财务管理工作，控制财务风险，加强财务预算和成本控制，建立健
全一整套财务内控制度。根据未来投资项目的具体发展资金需求情况，决定是否需要进
行再融资计划，并研究拓展适合公司自身特点的融资渠道，以保障公司高速发展所面临
的资金需求。
    4、国际化经营计划
    目前公司下游应用产品中的灯饰照明等主要以出口为主，公司正逐步形成为全球化
经营企业。公司的国际化经营策略有：（1）进一步增强公司的技术研发和产品创新能
力，始终保持产品品质和成本在国际市场的竞争优势，以巩固应用产品在国际市场份额
的同时，增强公司产品在国际市场的竞争力；（2）加强对国际市场动态发展的跟踪与
研究，加强国际交流与合作，提升公司产品生产创新技术，增强公司在国际市场的知名
度及美誉度。
（七）未来业务发展目标
    公司将在扩大现有产品产能和市场占有率的基础上，强化核心技术的研发，加大对
SMDLED 及功率型 LED 的投入，加强 LED 应用产品（室内外照明灯及灯饰）的生产
和销售力度，形成技术领先，产品系列多元化的生产体系，依托技术优势在提升产品品
质的同时，进一步强化销售渠道的建设工作，打造辐射全国、高效、快捷的 LED 销售
网络，巩固公司的市场地位，形成具有较强竞争实力的产品研发和技术创新体系、高效
合理和低成本的制造体系以及广大的营销网络体系。
                                    143
 五、发行人有息债务情况
 （一）发行人有息负债情况
     发行人有息债务主要包括短期借款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长
 期借款及长期应付款。2015-2017 年末和 2018 年 3 月末，公司有息债务分别为 102,351.07
 万元、233,489.51 万元、485,109.29 万元和 518,595.90 万元，占负债总额的比重分别为
 19.93%、27.32%、37.40%和 37.08%。
     发行人有息债务详细情况如下表所示：
                                                                                    单位：万元，%
                  2018 年 3 月末          2017 年末             2016 年末             2015 年末
     项目
                   金额       占比      金额         占比     金额       占比       金额        占比
短期借款         169,503.98    32.69   79,481.81      16.38 158,455.98    67.86     62,131.36     60.70
一年内到期的非
                 170,867.54    32.95 108,363.23       22.34 39,942.61     17.11     15,000.00     14.66
流动负债
其他流动负债      50,383.11     9.72 103,747.68       21.39          -          -   10,219.71      9.98
长期借款         112,330.27    21.66 167,730.62       34.58 35,090.92     15.03     15,000.00     14.66
长期应付款        15,511.00     2.99   25,785.95       5.32          -          -           -          -
     合计        518,595.90   100.00 485,109.29      100.00 233,489.51   100.00 102,351.07 100.00
 （二）本期债券发行后发行人资产负债结构的变化
     本期债券发行后将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在
 以下假设的基础上产生变动：
     1、财务数据的基准日为 2018 年 3 月 31 日；
     2、假设本期债券的募集资金净额为 10 亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费
 用且全部发行；
     3、假设本期债券募集资金净额 10 亿元计入 2018 年 3 月 31 日的合并资产负债表；
     4、本期债券募集资金拟用 5 亿元偿还一年内到期的有息债务，其余部分补充流动
 资金；
     5、假设本期债券于 2018 年 3 月 31 日完成发行。
                                               144
    基于上述假设，本期债券发行对发行人合并资产负债结构的影响如下表所示：
                                                                              单位：万元
                                         2018 年 3 月 31 日
             项目                                                          模拟变动额
                                   发行前               发行后（模拟）
流动资产                         1,061,984.62             1,111,984.62      50,000.00
非流动资产                        932,429.10               932,429.10           -
资产总计                         1,994,413.72             2,044,413.72      50,000.00
流动负债                         1,250,812.22            1,200,812.22       -50,000.00
非流动负债                       147,905.12               247,905.12        100,000.00
负债合计                         1,398,717.34            1,448,717.34       50,000.00
资产负债率                         70.13%                     70.86%
六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）对外担保
    截至 2018 年 3 月末，发行人无对外担保情况。
（二）重大未决诉讼或未决仲裁
    2015 年 6 月 24 日，自然人彭洲龙向广州知识产权法院提起诉讼，起诉发行人侵害
其“节能、长寿 LED 照明灯及其制造方法”（专利号为 ZL200410091805.8）的发明专利
权，请求法院判令发行人立即停止侵害该发明专利权的行为，销毁库存侵权产品、半成
品，并承担本案的诉讼费用。一审法院已于 2015 年 12 月 15 日作出判决，驳回彭洲龙
的全部诉讼请求。该案目前处于二审阶段，二审判决尚未作出。
    除上述外，截至 2018 年 3 月末，发行人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政
处罚案件。
（三）重大承诺事项
    1、资本承诺
                                                                              单位：万元
                    项目                          2017 年末              2016 年末
已签约但尚未于财务报表中确认的
—购建长期资产承诺                                         66,052.42            46,937.94
—大额发包合同                                             80,340.27            98,423.59
                                            145
                   项目                              2017 年末             2016 年末
—对外投资承诺（注）                                                                   ——
    注：对外投资承诺包括：（1）公司于 2014 年 6 月与井冈山经济技术开发区管理委员会签署《木
林森高科技产业园区项目投资合同》，项目总投资 50 亿元，首期投资（2020 年底前）完成投资 20
亿元，截止 2017 年 12 月 31 日，公司累计已投资 227,047.56 万元；（2）公司于 2014 年 9 月与新
余市高新技术产业开发区管理委员会签署《LED 产品生产项目投资合同》，项目总投资 20 亿元，
首期投资 6 亿元。新余市高新技术产业开发区管理委员会根据本公司提出的需求代建厂房及配套设
施，截止 2017 年 12 月 31 日，公司累计已投资 132,064.45 万元。（3）公司于 2016 年 8 月与浙江
义乌工业园区管理委员会签署《LED 照明项目投资协议》，项目总投资 55 亿元用于建设 LED 照明
产品生产基地，并依托先进技术实现 LED 产品研发、批量生产和销售，截止 2017 年 12 月 31 日公
司累计已投资 6,752.53 万元；4）公司于 2017 年 3 月与井冈山经济技术开发区管理委员会签署《LED
智能制造产业园项目投资合同》，项目总投资 30 亿元用于建设覆铜板研发、生产、销售项目，截
止 2017 年 12 月 31 日公司该项目正在前期筹备阶段。
    2、经营租赁承诺
    截至 2017 年末，公司无对外签订重大的不可撤销的经营租赁合约。
    3、其他承诺事项
    公司 2016 年 4 月与华灿光电股份有限公司签署《战略合作协议》，根据协议内容
本集团未来 3 年内从华灿光电股份有限公司采购的 LED 芯片产品价值金额不少于 15 亿
元人民币，产品价格和数量以季度为周期定期根据市场需求调整。
（四）资产负债表日后事项
    1、利润分配情况
    于 2017 年 4 月 20 日，公司经董事会审议通过的利润分配预案，以实施本次利润分
配预案的股权登记日为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.70 元（含税），送红
股 0 股（含税），不以公积金转增股本。
    2、其他重要的资产负债表日后非调整事项
    公司于 2018 年 2 月 1 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具的《关于核准木林森股份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕211 号，以下简称“批
                                            146
复”），核准公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行 96,826,516 股股
份购买相关资产，非公开发行股份募集配套资金不超过 120,500 万元。该批复自下发之
日起 12 个月内有效。
七、资产抵押、质押和其他权利限制安排
    截至 2018 年 3 月末，发行人受限的资产情况如下表所示：
                                                                           单位：万元
       项目                期末账面价值                      受限原因
                                               银行承兑汇票保证金、借款保证金、工
     货币资金               206,194.51
                                                           程保证金等
     应收票据                48,824.80             用于借款及开具银行承兑汇票
     固定资产               137,278.16                      用于融资担保
     无形资产                6,313.02              用于借款及开具银行承兑汇票
       合计                 398,610.49
                                         147
                           第七节 募集资金运用
一、本次募集资金数额
       根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金
需求，经公司关于发行公司债券的董事会会议审议通过，并经公司关于发行公司债券的
股东大会会议批准，公司向中国证监会申请发行不超过 20 亿（含 20 亿元）的公司债券。
二、本次募集资金的运用计划
       发行人计划将本期债券募集资金用于偿还公司债务、优化公司债务结构、补充流动
资金。具体募集资金用途及规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司财
务状况等实际情况决定。通过上述安排，将有利于改善公司负债结构，满足公司业务快
速发展对营运资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。
       在股东大会批准的上述用途范围内，本期债券募集资金拟用 5 亿元偿还公司债务，
剩余将用于补充流动资金。
       1、偿还公司债务
       本期债券募集资金扣除发行费用后拟将 5 亿元用于偿还公司债务，拟偿还的公司债
务（应付票据）明细如下：
                                                                       单位：万元
 序号                    银行名称                   到期日           金额
   1                浦发银行中山小榄支行           2018-7-22        6,748.63
   2                中国银行中山小榄支行           2018-7-22        6,000.00
   3                  兴业银行中山分行             2018-7-26         870.69
   4                浦发银行中山小榄支行           2018-7-31        1,350.08
   5                广东华兴银行江门分行           2018-8-15       12,298.21
   6                  汇丰银行中山支行             2018-8-16        6,293.67
   7                  平安银行中山分行             2018-8-24        5,140.99
   8                  平安银行中山分行             2018-9-15       10,422.73
 合计                                                              50,000.00
       2、补充流动资金
       公司拟将本期债券募集资金中不超过 5 亿元（不考虑相关发行费用）用于补充公司
流动资金，主要用于支付 LED 封装业务及 LED 应用业务采购款项。主要依据如下：
                                           148
    （1）公司短期债务负担较重，未来流动资金需求较大
    发行人所属的 LED 下游行业属于资本密集型行业，历年原材料采购金额较高。近
三年，公司主营业务累计原材料采购金额分别为 331,189.96 万元、322,352.07 万元和
566,346.82 万元，近三年末，公司应付账款余额分别 121,139.81 万元、185,405.76 万元
和 250,043.22 万元，主要为原材料采购所形成的应付款项，金额相对较大；并且由于公
司有息债务融资主要以短期借款为主，导致近三年末流动负债占总负债的比重均在 80%
以上，发行人存在较大的短期偿债压力。另外，由于公司处于业务发展时期，原材料采
购金额未来有望持续上升，发行人存在较大的流动资金需求。
    （2）公司未来资本性支出较大，对公司资金造成一定占用
    随着公司对主营业务的拓展，公司需要大量资金用以支付 LED 封装业务及 LED 应
用业务采购款项。截至 2017 年 12 月 31 日，公司在建及拟建项目预计总投资额为
1,065,291.46 亿元，其中 2018 年度和 2019 年度计划投资额为 152,045.53 万元和
200,000.00 万元。公司未来资本性支出较大，将对公司资金造成一定占用，因此公司需
要补充部分流动资金，以保障主营业务的正常运行。
    如本期债券募集资金到位与预计时间不一致，发行人将本着有利于优化公司债务结
构，减少利息费用支出的原则，通过召开债券持有人会议或全体债券持有人书面确认等
形式安排偿债范围调整事宜。
三、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）对本公司资产负债率的影响
    本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，公司资产负债率水平将由 2018 年
3 月 31 日的 70.13%增加至 70.86%（合并口径），变化相对不大。本期债券发行后，由
于长期债权融资比例有较大幅度的提高，发行人债务结构将能得到有效改善。
（二）有利于提高公司经营的稳定性
    本期发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款
利率上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压
力，使公司获得持续稳定的发展。
                                      149
（三）本次募集资金运用对发行人融资成本的影响
    自 2014 年下半年以来，央行多次降息降准，现阶段市场利率处于较低水平。本期
债券拟采用固定利率发行，有助于一次性锁定较低的融资成本，有利于增加公司盈利水
平。
（四）对本公司短期偿债能力的影响
    本期债券发行完成且募集资金运用后，发行人合并口径的流动比率将由 2018 年 3
月 31 日的 0.85 倍提升为 0.93 倍，发行人流动比率有所改善，流动资产对于流动负债的
覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
    综上所述，本次募集资金用于补充流动资金，可以满足公司的资金需求，为公司资
产规模和业务规模的均衡发展以及盈利增长奠定基础。同时，本期债券的发行还是公司
通过资本市场直接融资渠道募集资金、加强资产负债结构和成本管理的重要举措之一，
使公司的资产负债期限结构和偿债能力指标得以优化，进一步拓展了公司的融资渠道，
节约融资成本。
四、募集资金专项账户、偿债资金专项账户管理安排
（一）募集资金专项账户和偿债资金专项账户设置
    发行人聘请平安银行股份有限公司中山分行担任本期债券募集资金专项账户、偿债
资金专项账户的监管人，发行前 5 个工作日，发行人、受托管理人和资金监管银行将签
署三方的《资金监管协议》，在监管人的营业机构开立募集资金专项账户和偿债资金专
项账户，用于募集资金接收、存储、划转和本息兑付、兑付资金归集。发行人委托监管
人、受托管理人对专户进行监管，监管人、受托管理人同意接受委托。
    发行人应于本期债券下首期债券发行首日之前在监管人的营业机构开设独立于发
行人其他账户的募集资金专项账户和偿债保障金专项账户，用于募集资金接收、存储、
划转和本息兑付、兑付资金归集。
（二）募集资金专项账户管理安排
    发行人成功发行本期债券下各期债券后，需分别将各期债券的募集款项净额（募集
资金扣除按照约定需支付给承销商的费用后的余额）划入募集资金专项账户，接受监管
人、受托管理人对募集资金的监管。监管人及受托管理人有权随时查询募集资金专项账
                                       150
户内的资金及其使用情况。
    发行人使用募集资金专项账户内的资金时，应同时向监管人提交以下资料：
    （1）加盖与预留印鉴相符的财务专用章和私章的划款凭证，或通过监管人的网上
电子银行系统向监管人发出划款申请，划款凭证（划款申请）中需包括付款金额、付款
日期、付款人名称、付款账号、收款人名称、收款账号、收款人开户行和付款人附言等
内容。
    （2）发行人应保证债券募集资金的用途和流向符合本期债券下各期债券募集说明
书的规定，发行人使用募集资金专项账户内的资金时，应以传真形式（监管人需留存复
印件）向监管人提供由发行人的相关部门审批同意的当期调用募集资金的计划，且该次
调用符合计划。
（三）偿债资金专项账户管理安排
    1、在本期债券的付息日五个交易日前，发行人需将当期债券应付利息全额存入偿
债资金专项账户；在本期债券的到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等，下同）
十个交易日前，将应偿付或可能偿付的当期债券本息的百分之二十以上存入偿债资金专
项账户，并在到期日二个交易日前，将应偿付或可能偿付的当期债券本息全额存入偿债
资金专项账户。
    2、每年提取的偿债资金在支付当期应付债券利息和本金以及银行结算费用前，偿
债资金不得用于其他用途，但因配合国家司法、执法部门依法采取强制性措施的除外。
    3、发行人应在本期债券付息日或到期日前五个交易日向监管人发出加盖相关账户
预留印鉴的支付凭证，监管人应根据发行人的支付凭证，在本期债券付息日前三个交易
日将当期应付的利息划转至发行人支付凭证指示的本期债券登记结算机构指定的账户，
在本期债券到期日前二个交易日将当期应付的本息划转至发行人支付凭证指示的本期
债券登记结算机构指定的账户。监管人在完成划款工作后两个交易日内，应将有关结算
凭证传真给发行人。
    发行人将根据法律、法规和规则的规定，及时、公平、持续地履行信息披露义务。
五、涉及本期债券募集资金的相关安排
    为了充分、有效的维护债券持有人的利益，确保募集资金的使用合法、合规，公司
                                    151
制定了一系列保障措施，包括切实做到专款专用、充分发挥债券受托管理人的作用、设
立募集资金专用账户以及公司承诺等，具体如下：
（一）设置募集资金专项账户
    本期债券通过设置募集资金专项账户来保证发行人按照《募集说明书》的要求合法
合规使用募集资金并确保及时足额支付到期应偿还的本金及利息。本期债券发行前 5
个工作日，发行人将在平安银行股份有限公司中山分行开设专项账户，该账户仅用于本
期债券募集资金的储存、划转及本息偿付等。
（二）引入第三方机构监管
    本期债券委托平安银行股份有限公司中山分行对募集资金使用进行严格监管，本期
债券发行前 5 个工作日，发行人、受托管理人和资金监管银行将签署三方的《资金监管
协议》，对募集资金的使用进行严格的规定，确保其仅限发行人偿还银行借款及补充流
动资金使用。
（三）制定债券受托管理人制度
    本期债券制定了债券受托管理人制度，由主承销商担任本期债券的受托管理人，债
券受托管理人将代表债券持有人对本期债券募集资金的使用情况进行监督，保护债券持
有人的正当利益。
（四）严格履行信息披露义务
    债券受托管理人和发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按中国
证监会、深圳证券交易所等有关规定对募集资金使用情况进行定期披露，披露形式为债
券受托管理报告，使得本期债券募集资金使用等情况受到债券持有人的监督，防范风险。
（五）制定募集资金使用计划
    本期债券发行前，发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，财务部对资金使用
情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的
顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照《募集说明书》披露的用
途使用。
                                     152
（六）相关承诺
    发行人出具相关说明，承诺本期债券募集资金不用于偿还地方政府债务或者用于公
益性项目，不用于转借他人；不以共同投资、购买或租入资产、提供担保等任何形式直
接或间接地将募集资金转移给本公司控股股东、实际控制人及关联方使用。
                                    153
                       第八节 债券持有人会议
    投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持
有人会议规则》（以下简称“本规则”）并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债
券持有人具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
    债券持有人会议由全体本次未偿还债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规
定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券
持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。
二、债券持有人会议规则的主要条款
    以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查
阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）总则
    1、为规范木林森股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有
人（以下简称“债券持有人”）会议（以下简称“债券持有人会议”）的组织和行为，界定
债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司债券发行与交
易管理办法》及相关法律文件的规定制定《木林森股份有限公司 2017 年面向合格投资
者公开发行公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）。
    2、本规则项下公司债券为债券发行人依据本次债券下各期债券募集说明书的约定
发行的面值总额人民币不超过 20 亿元（含 20 亿元）的公司债券，本期债券发行人为木
林森股份有限公司，受托管理人为平安证券股份有限公司，债券持有人为通过认购或购
买或其他合法方式取得本期债券之投资者。
    3、本期债券下各期债券的债券持有人会议分别由各期债券的未偿还债券持有人组
成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内
的事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。
    4、债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受
                                      154
本规则，受本规则之约束。
    5、债券持有人进行表决时，每一张未偿还的本期债券享有一票表决权。债券持有
人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时，应当回避表决。
    6、本期债券下各期债券的债券持有人会议根据《管理办法》的规定及本规则的程
序要求所形成的决议，对各该期债券的所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会
议、反对议案或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让该期
债券的持有人，下同）均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议决议行事
的结果由全体债券持有人承担。
    7、本规则中使用的已在《木林森股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公
司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）中定义的词语，具有相同的含义。
（二）债券持有人会议的权限范围
    出现下列情形之一时，应当按照本规则召开债券持有人会议，进行审议并作出决议：
    1、拟变更债券募集说明书的约定；
    2、拟修改债券持有人会议规则；
    3、拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
    4、发行人不能按期支付本息；
    5、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
    6、增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益
带来重大不利影响；
    7、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，
需要依法采取行动；
    8、发行人提出债务重组方案的；
    9、发行人、单独或者合计持有本期债券下任一期未偿还债券总额 10%以上的债券
持有人向受托管理人书面提议召开的其他情形；
                                      155
    10、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
    受托管理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集
持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起 15 个交易日内召开会议。
在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或合计持有本期
债券下任一期未偿还债券总额 10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
（三）债券持有人会议的召集
    1、当出现本会议规则第（二）条之任一情形时，发行人应在知悉该事项发生之日
起或应当知悉该事项发生之日起 3 个交易日内书面通知债券受托管理人并以公告方式
通知债券持有人，债券受托管理人应在知悉该等事项之日起或收到发行人的书面通知之
日起（以时间在先者为准）5 个交易日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
    发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个交易日内，债券
受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人、单独或合计持有本期债券下任
一期未偿还债券总额 10%以上的债券持有人可自行以公告方式发出召开该期债券的债
券持有人会议的通知。
    2、债券持有人会议召集人（以下简称“会议召集人”）应依法、及时发出召开债券
持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
    债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会
议召集人。
    发行人根据本规则第（三）条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集
人。
    单独持有本期债券下任一期未偿还债券总额 10%以上的债券持有人发出召开债券
持有人会议通知的，该债券持有人为该期债券该次会议的会议召集人。合计持有本期债
券下任一期未偿还债券总额 10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知
的，则合并发出会议通知的债券持有人应推举一名债券持有人为该期债券该次会议的会
议召集人。
    3、债券持有人会议应当由律师见证，见证律师原则上由为本期债券发行出具法律
意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效
                                     156
表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
    上述聘请律师的费用由发行人承担。
    4、会议召集人应当至少于持有人会议召开日前 10 个交易日发布召开持有人会议的
公告，公告内容包括但不限于下列事项：
    （1）债券发行情况；
    （2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
    （3）会议时间和地点；
    （4）会议召开形式；
    （5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，
并且符合法律、法规和深圳证券交易所自律规则的相关规定；
    （6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相
关事宜；
    （7）债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第 5 个交易日；
    （8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召
开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
    （9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证
明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
    会议召集人可以公告方式发出会议通知补充通知，但补充通知应在债券持有人会议
召开日 5 个交易日前发出。
    债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
    5、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人
可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
    6、本期债券下任一期债券的债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登
记的该期未偿还债券的持有人，为有权出席该期债券该次债券持有人会议的债券持有人。
                                       157
    7、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会议的举办、通
知、场所由发行人承担或由会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
（四）议案、委托及授权事项
    1、提交债券持有人会议审议的议案由会议召集人负责起草。议案内容应符合法律
法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
    债券持有人会议召开前，发行人、债券受托管理人及单独或合计持有本期债券下任
一期未偿还债券总额 10%以上的债券持有人有权提出临时提案，并应于召开日的至少 7
个交易日前且在满足深圳证券交易所要求的日期前提出；会议召集人应当根据本规则第
（三）4 条的要求发出债券持有人会议补充通知，披露临时提案提出人的名称（如果临
时提案由债券持有人提出的，则应披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债
券的比例）和新增提案的内容。
    除本条第二款规定的情形之外，会议召集人在发出债券持有人会议通知公告后，不
得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
    2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人（包括受托管理人）
代为出席并在授权范围内行使表决权。
    受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托出席，并代为行使表决权。征集
人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者
以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券
持有人出具的委托书。
    发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照会议召集人的要求
列席债券持有人会议，并应在会上就债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说
明。
    资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时
披露跟踪评级结果。
    3、债券持有人会议仅对会议通知中列明的议案进行表决，作出决议；未在书面通
知中列明的议案在该期债券该次债券持有人会议上不得进行表决。
                                     158
    4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有该期未偿还债券
的证券账户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、
法定代表人或负责人资格的有效证明和持有该期未偿还债券的证券账户卡。委托代理人
（含债券受托管理人）出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其
法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有
该期未偿还债券的证券账户卡。
    会议召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有该期债
券的债券持有人名册对出席会议之债券持有人资格的合法性进行验证,并登记出席债券
持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持该期债券张数和其中有表
决权的债券张数。
    上述债券持有人名册由发行人从证券登记结算机构取得，发行人承担获取债券持有
人名册的费用，并无偿向召集人提供债券持有人名册。
    5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内
容：
    （1）代理人的姓名；
    （2）代理人的权限；
    （3）授权委托书签发日期和有效期限；
    （4）个人委托人签字或机构委托人盖章。
    6、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可
以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送交会议召集
人。
（五）债券持有人会议的召开
    1、持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方
式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息。
    2、债券持有人会议如果由债券受托管理人召集的，由债券受托管理人指派的代表
担任会议主持人；如果由发行人召集的，由发行人指派的代表担任会议主持人；如果由
                                     159
单独或合计持有本期债券下任一期未偿还债券总额 10%以上的债券持有人召集的，由单
独召集人或联合召集人共同推举拟出席会议的该期未偿还债券持有人担任会议主持人。
    如会议主持人未能履行职责的，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人
（或债券持有人代理人）担任会议主持人；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规
定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有有表决权的该期债券最多的债
券持有人（或其代理人）担任主持人。
    3、会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册记载的内容包括但不限于
参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码（代
理人为债券受托管理人的，记载代理人名称）、持有或者代表的该期未偿还债券的证券
账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
    4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债
券持有人（或债券持有人代理人）自行承担。
    5、拟出席会议的债券持有人应在会议召开日前三个交易日以书面方式向会议召集
人确认其将参加会议及其所代表的该期未偿还债券面值。
    债券持有人会议须经超过持有本期债券下各期未偿还债券总额且有表决权的二分
之一的债券持有人出席方可召开。若拟出席会议的债券持有人（含代理人）所持有表决
权的该期未偿还债券面值总额未超过有表决权的该期未偿还债券总额的二分之一，会议
召集人应在原定会议召开日次一交易日发布本期债券持有人会议另行召开时间的公告，
但不得改变本次会议议案。
    如第二次公告后，拟出席会议的债券持有人（含代理人）所持有表决权的该期未偿
还债券面值总额仍未超过有表决权的该期未偿还债券总额的二分之一，则会议决议由出
席会议的债券持有人（含代理人）所持有效表决权数量的三分之二以上同意即可生效。
（六）表决、决议及会议记录
    1、债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代理人投
票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示同意或反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持有表决权的该期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
                                     160
    2、每次债券持有人会议之监票人为两人，分别由本期债券持有人、见证律师担任，
且各自负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举担任该次债券持有人会议监
票人之债券持有人。
    与发行人或拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人，且应
当回避表决。
    债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
    3、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个议案。
    4、债券持有人会议不得就未经向债券持有人公告的议案进行表决。债券持有人会
议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得
在该次会议上进行表决。
    5、主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣
布表决结果。除本规则第（五）5 条第三款所述情形外，本期债券下任一期债券的债券
持有人会议对表决事项作出决议，经超过持有该期未偿还债券总额且有表决权的二分之
一的债券持有人（或代理人）同意方可生效。
    6、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；
如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应
当即时点票。
    7、债券持有人会议决议应经出席会议的人员及见证律师签名确认。
    债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，对生效日期另有明确规定的决议除外。
债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
    8、债券持有人会议应有书面会议记录。会议记录记载以下内容：
    （1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的该期债券张数；
    （2）出席会议的有表决权的债券持有人和代理人人数、所代表的该期债券张数及
占该期债券有表决权总张数的比例；
    （3）召开会议的日期、时间、地点和召集人姓名或名称；
                                     161
    （4）该次会议的主持人姓名、会议议程；
    （5）各发言人对每个议案的发言要点；
    （6）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
    （7）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
    （8）监票人的姓名；
    （9）法律、行政法规、部门规章规定和债券持有人会议认为应当载入会议记录的
其他内容。
    9、债券持有人会议记录由出席会议的召集人代表和见证律师签名。债券持有人会
议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书等会议
文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限不少于本期债券下最后一期债券存续期满
后 5 年。
    10、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主持人应保
证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止
或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，
并及时公告。
    11、召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议
决议公告包括但不限于以下内容：
    （1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
    （2）会议有效性；
    （3）各项议案的议题和表决结果。
                                      162
                       第九节 债券受托管理人
    投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券视作同意发行人与债券受托管
理人签署的《债券受托管理协议》（以下简称“本协议”）。
一、债券受托管理人的聘任
    根据发行人与平安证券签署的《债券受托管理协议》，平安证券受聘担任本期债券
的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人基本情况
    公司名称：平安证券股份有限公司
    住所：深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 层
    法定代表人：刘世安
    联系人：曹岩波
    联系电话：0755-22627334
    传真：0755-82053643
    平安证券股份有限公司是中国平安（601318.SH；2318.HK）综合金融服务集团旗
下的重要成员，前身为 1991 年 8 月创立的平安保险证券业务部。2006 年，经中国证券
业协会评审，成为证券行业创新试点类券商。凭借中国平安集团雄厚的资金、品牌和客
户优势，秉承“稳中思变，务实创新”的经营理念，平安证券建立了完善的合规和风险控
制体系，各项业务均保持强劲的增长态势，成为全国综合性主流券商之一。截至 2017
年 12 月 31 日，平安证券总资产 976.77 亿元，净资产 271.92 亿元；当年实现收入 83.82
亿元，实现净利润 21.23 亿元。
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
    债券受托管理人与发行人的无利害关系，具体参见前文第一节“发行人与本期发行
的有关机构、人员的利害关系”部分的相关内容。
                                       163
二、债券受托管理协议主要条款
    以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅
《债券受托管理协议》的全文。
（一）发行人权利和义务
    1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债
券的利息和本金。
    2、发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金
的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
    3、本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地
履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
    4、本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在 3 个工作日内书面通知
债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
    （1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
    （2）债券信用评级发生变化；
    （3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让、报废等；
    （4）发行人发生债务违约或者延迟支付本息的；
    （5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
    （6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
    （7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
    （8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产及其他涉及发行人主体变更
的决定；
    （9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
    （10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
                                    164
    （11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
    （12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉
嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
    （13）发行人拟变更募集说明书的约定；
    （14）发行人不能按期支付本息；
    （15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动的；
    （16）发行人提出债务重组方案的；
    （17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
    （18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
    就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息安
全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
    5、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本
期债券持有人名册，并承担相应费用。
    6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应
当履行的各项职责和义务。
    7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，并履行
本协议中关于“（一）发行人的权利和义务”第 9 条约定的其他偿债保障措施。
    8、发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时
通知债券持有人。
    9、发行人为本期债券的按时、足额偿付制定一系列工作计划，包括切实做到专款
专用、设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露
义务、公司承诺、违约责任等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
    （1）发行人制定专门的债券募集资金使用计划，相关部门对资金使用情况将进行
严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，
                                       165
并确保本期债券募集资金根据相关决议并按照募集说明书披露的用途使用。
    （2）发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关
部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券下各期债券本息的兑付资金，保证本息的
如期偿付，保证债券持有人的利益。
    （3）充分保证债券受托管理人发挥作用。公司将严格按照本协议的规定，配合债
券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在可能出现
债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据本协议采取必要的
措施。
    （4）严格履行信息披露义务。发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，
使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和公司股东的
监督，防范偿债风险。
    （5）发行人开立资金专户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本
息偿付，并由受托管理人持续监督与定期检查。在债券付息日五个交易日前，发行人需
将应付利息全额存入偿债保障金专项账户；在债券到期日（包括回售日、赎回日和提前
兑付日等，下同）十个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的百分之二十以上存
入偿债保障金专项账户，并在到期日二个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全
额存入偿债保障金专项账户。偿债保障金自存入偿债保障金专户之日起，仅能用于兑付
私募债券本金及利息，不得挪作他用。未能足额提取偿债保障金的，不以现金方式进行
利润分配。
    10、发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时
的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本期
债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通。
    11、受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人完成债
券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向
债券受托管理人履行的各项义务。
    12、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券交易流通。
    13、如果本期债券下任一期债券终止上市，发行人将委托受托管理人提供终止上市
                                    166
后该期债券的托管、登记等相关服务。
    14、发行人应当根据本协议中关于“（二）债券受托管理人的职责、权利和义务”
第 19 条的规定向债券受托管理人支付本期债券受托管理报酬和债券受托管理人履行受
托管理人职责产生的额外费用。
    15、发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（二）债券受托管理人的职责、权利和义务
    1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管
理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书
及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
    2、债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、增信
措施及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
    （1）就本协议中关于“（一）发行人的权利和义务”第 4 条约定的情形，列席发行
人和保证人的内部有权机构的决策会议；
    （2）不定期查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
    （3）调取发行人、保证人银行征信记录；
    （4）对发行人进行现场检查；
    （5）约见发行人进行谈话。
    3、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿
付进行监督。在募集资金到位后一个月内，债券受托管理人应当与发行人以及本期债券
的资金专项账户（包括募集资金专项账户、偿债保障金专项账户）监管银行签订监管协
议。在本期债券存续期内，债券受托管理人应当持续监督并定期检查发行人募集资金的
使用情况是否与募集说明书约定一致。
    4、债券受托管理人应当督促发行人按照主管机构要求进行信息披露，拟披露的信
息应当按照相关规定及本协议约定进行公告。
    5、债券受托管理人应当每一自然年度结束后六个月内对发行人进行回访，监督发
                                       167
行人对募集说明书约定义务的执行情况，并出具受托管理事务报告。
    6、本期债券存续期内，出现本协议中“（五）受托管理事务报告”第 3 条约定情形
的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，应当询问发行人，要
求发行人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并按照本协议“（五）受托管理事务
报告”第 3 条披露临时受托管理事务报告。发生以下触发债券持有人会议情形的，召集
债券持有人会议：
    （1）拟变更债券募集说明书的约定；
    （2）拟修改债券持有人会议规则；
    （3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
    （4）发行人不能按期支付本息；
    （5）发行人作出减资、合并、分立、分拆、解散、申请破产；
    （6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利
益带来重大不利影响；
    （7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动的；
    （8）发行人提出债务重组方案；
    （9）发行人、单独或者合计持有本期债券下任一期未偿还债券总额 10%以上的债
券持有人向受托管理人书面提议召开的其他情形；
    （10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
    7、如发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持
有人遭受损失的，或者本期债券出现违约情形或风险的，受托管理人应当及时通过召开
债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，
包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼，
申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等。
    8、受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定
                                      168
召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人
会议决议的实施。
    9、受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。受托管理
人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，
根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。
    10、受托管理人应当至少提前二十个交易日掌握发行人就本期债券下各期债券还本
付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约。
    11、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促
发行人履行本协议中关于“（一）发行人的权利和义务”第 7 条和 9 条约定的偿债保障措
施；债券受托管理人在采取该等措施的同时，应当及时书面告知本期债券交易流通场所
和债券登记托管机构。
    12、本期债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的
谈判或者诉讼事务。
    13、发行人为本期债券设定担保的，债券受托管理人应当在本期债券发行前或募集
说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
    14、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具
有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，
以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
    15、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，有权代表债券持有人查询债
券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况；但应当依法保
守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本期债券持有人
权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
    16、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，
包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权
利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
    17、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
                                      169
    （1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
    （2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
    18、在本期债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托
其他第三方代为履行。
    债券受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师
事务所等第三方专业机构提供专业服务。
    19、基于本协议项下的服务，发行人应向债券受托管理人支付受托管理费及债券受
托管理人为履行受托管理人职责发生的合理的额外费用。受托管理费用的具体金额及支
付方式由双方在本期债券承销协议中约定；如发生额外费用，则支付方式由双方另行协
商。
（三）受托管理事务报告
    1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
    2、债券受托管理人应当建立对发行人偿债能力的定期跟踪机制，监督发行人对募
集说明书所约定义务的履行情况，并至少在每年六月三十日前将上一年度的受托管理事
务报告刊登在深交所网站，同时将上一年度的受托管理事务报告刊登在至少一种中国证
监会指定的报刊，供公众查阅。因故无法按时披露的，应当提前披露受托管理事务报告
延期披露公告，说明延期披露的原因及其影响。
    前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
    （1）债券受托管理人履行职责情况；
    （2）发行人的经营与财务状况；
    （3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
    （4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
    （5）发行人偿债保障措施的执行情况以及该期债券的本息偿付情况；
    （6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
                                       170
    （7）债券持有人会议召开的情况；
    （8）发生本协议中关于“（一）发行人的权利和义务”第 4 条第（1）项至第（12）
项等情形的，说明基本情况及处理结果；
    （9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
    3、本期债券存续期内，出现以下情形的，债券受托管理人在知道或应当知道该等
情形之日起五个工作日内，将临时受托管理事务报告刊登在深交所网站，同时将临时受
托管理事务报告刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。发生触发债券持
有人会议情形的，召集债券持有人会议。
    （1）受托管理人在履行受托管理职责时与发行人发生利益冲突；
    （2）发行人募集资金使用情况和本期债券募集说明书不一致；
    （3）内部增信机制、偿债保障措施发生重大变化；
    （4）本协议“（一）发行人的权利和义务，第 4 条”规定的情形且对债券持有人权
益有重大影响的。
（四）利益冲突的风险防范机制
    1、受托管理人不得为本期债券提供担保，且受托管理人承诺其与发行人之间发生
的任何交易或对发行人采取的任何行动、行为均不会损害债券持有人的利益。
    2、发行人发行本期债券所募集之资金，不得用于偿还其在受托管理人处的贷款，
也不得用于偿还其对受托管理人的任何其他负债，但与本期债券发行相关的负债除外。
    3、债券持有人持有的本期债券下任一期债券与债券受托管理人持有的对发行人的
债权同时到期的，该期债券持有人持有之债权较之后者优先受偿。
    4、如果受托管理人违反本协议利益冲突的风险防范机制之义务及程序，债券持有
人可根据本协议或《债券持有人会议规则》规定的程序变更或解聘受托管理人。受托管
理人违反受托管理协议利益冲突的风险防范机制之义务及程序与发行人进行相关交易
的，单独或合并代表本期债券下任一期债券 10%以上有表决权的债券张数的债券持有人
有权按照受托管理协议争议解决的约定提起诉讼确认前述交易行为无效，且有权要求受
托管理人按照其前述交易金额的 20%向债券持有人支付违约金。
                                       171
（五）受托管理人的变更
    1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行
变更受托管理人的程序：
    （1）受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
    （2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
    （3）受托管理人提出书面辞职；
    （4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
    在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或合计持有本期
债券下任一期未偿还债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会
议。
    2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，自新任
受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日，债券受托管理人在本协议项下
的权利和义务终止，但并不免除债券受托管理人在本协议生效期间所应当享有的权利以
及应当承担的责任。新任受托管理人继承债券受托管理人在法律、法规和规则及本协议
项下的权利和义务，本协议终止。
    3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工
作移交手续。原任受托管理人职责终止的，应当自完成移交手续之日起五个工作日内，
由新任受托管理人向协会报告，报告内容包括但不限于：新任受托管理人的名称，新任
受托管理人履行职责起始日期，受托管理人变更原因以及资料移交情况等。
（六）陈述与保证
    1、发行人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：
    （1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的有限公司；
    （2）发行人签署和履行本协议已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适
用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人
与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
                                    172
    2、债券受托管理人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确；
    （1）债券受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
    （2）债券受托管理人具备担任本期债券受托管理人的资格，且就债券受托管理人
所知，并不存在任何情形导致或者可能导致债券受托管理人丧失该资格；
    （3）债券受托管理人签署和履行本协议已经得到债券受托管理人内部必要的授权，
并且没有违反适用于债券受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反债券
受托管理人的公司章程以及债券受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
    3、发行人、债券受托管理人双方作为信息披露义务人保证以下陈述：
    （1）制定信息披露事务管理制度，并指定专门的信息披露联络人，负责信息披露
相关事项；
    （2）在信息正式披露前，确保将该信息的知情者控制在最小范围内，在公告前不
得透露和泄露其内容，不得进行内幕交易、操纵市场等不正当行为；
    （3）披露的信息应当在深交所网站及以深交所认可的其他方式予以披露，且披露
时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，也不得以新闻发布
或者答记者问等形式代替信息披露义务。
（七）不可抗力
    1、不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服的自然
事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提
供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力
减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
    2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并
应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导
致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。
（八）违约责任
    1、若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作
为）而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要
                                       173
求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应
负责赔偿前述人员的损失。发行人在本款项下的义务在本协议终止后由发行人权利义务
的承继人承担，该终止包括本协议由于发行人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。
    2、若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包
括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、
损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），债券受托管理
人应负责赔偿前述人员的损失。债券受托管理人在本款项下的义务在本协议终止后由债
券受托管理人权利义务的承继人负担，该终止包括本协议由于债券受托管理人根据适用
法律及其公司章程被解散而终止。
    3、债券受托管理人在本协议履行期间由于自身原因自行辞任给发行人造成经济损
失的，债券受托管理人须在收取的受托管理费范围内赔偿发行人因该辞任而造成的合理
经济损失。
    4、如受托管理人未按照本协议履行其职责，债券持有人有权追求其违约责任，，
如受托管理人的违约行为给本期债券下任一期债券的债券持有人造成经济损失的，该期
债券持有人有权要求受托管理人赔偿其因此而造成的合理经济损失。
    5、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协
议的规定追究违约方的违约责任。
（九）法律适用和争议解决
    1、本协议适用于中国法律并依其解释。
    2、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商
解决。如果协商解决不成，任一方可将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国
际仲裁院），按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各
方均有约束力。
    3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有
权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
                                     174
（十）协议的生效、变更及终止
    1、本协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后，自本
期债券成功发行之日生效。
    2、除非法律、法规和规则另有规定，本协议的任何变更，均应当由双方协商一致
订立书面补充协议后生效。本协议于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权
利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为本协议之不可分割的
组成部分，与本协议具有同等效力。
    3、如本协议项下的权利义务全部履行完毕，本协议自动终止。
                                    175
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
                 176
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                         第十一节 备查文件
    本募集说明书的备查文件如下：
    一、发行人最近三年的审计报告及最近一期未经审计的财务报表；
    二、主承销商出具的核查意见；
    三、发行人律师出具的法律意见书；
    四、中诚信证券评估有限公司出具的债券信用评级报告；
    五、《债券持有人会议规则》；
    六、《债券受托管理协议》；
    七、中国证监会核准本次发行的文件。
    在本期债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本期债券募集说明书及
上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn）查阅本期债券募
集说明书及其摘要。
                                       189

附件：公告原文

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