证券代码：002742 证券简称：三圣股份 公告编号：2019-46号
重庆三圣实业股份有限公司关于签订采矿权出让合同并设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月12日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于签订采矿权出让合同并设立全资子公司的议案》。公司董事会同意公司以人民币17,420万元向重庆市合川区规划和自然资源局购买名称为重庆市合川区双凤镇牛头冲建筑石料用灰岩矿的采矿权，批准签订《重庆市合川区采矿权出让合同》、在合川区设立全资子公司并由其承接该出让合同的权利义务。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易审批在公司董事会权限内。
一、交易对手方介绍
本次交易对手方是重庆市合川区规划和自然资源局，系依法管理矿业权审批、登记、发证和转让审批的政府机关，对辖区内矿产资源具有管辖权和出让权，可依法办理采矿权许可证。公司与其不存在关联关系，其具备履约能力。
二、合同的主要内容
出让方：重庆市合川区规划和自然资源局
受让方：重庆三圣实业股份有限公司
（一）本采矿权属第三类露天矿山采矿权，受让方通过挂牌出让方式取得。
（二）出让方出让给受让方的采矿权位于合川区双凤镇保合村，矿区面积
0.3293平方公里，出让矿种为建筑石料用灰岩，占用资源储量1,791.6万吨。
（三）本合同约定的采矿权出让年限为14年5个月，具体出让期限以采矿许可证发放起止时间为准。
（四）本合同采矿权出让收益为人民币大写壹亿柒仟肆佰贰拾万元（小写：
￥17,420万元）。受让方按以下时间和金额分十期向出让方支付采矿权出让收益：
本合同签订后，受让方在收到非税收入一般缴款书缴款通知书7个工作日内，首次缴纳采矿权出让收益人民币大写参仟肆佰捌拾肆万元整（小写￥：3484万元）；
于2020年6月25日前，第二次缴纳采矿权出让收益人民币大写参仟万元整（小写￥：3000万元）；
于2021年6月25日前，第三次缴纳采矿权出让收益人民币大写贰仟伍佰万元整（小写￥：2500万元）；
于2022年6月25日前，第四次缴纳采矿权出让收益人民币大写贰仟万元整（小写￥：2000万元）；
于2023年 6月25日前，第五次缴纳采矿权出让收益人民币大写壹仟伍佰万元整（小写￥:1500万元）；
于2024年6月25日前，第六次缴纳采矿权出让收益人民币大写壹仟参佰万元整（小写￥：1300万元）；
于2025年6月25日前，第七次缴纳采矿权出让收益人民币大写壹仟贰佰万元整（小写￥：1200万元）；
于2026年6月25日前，第八次缴纳采矿权出让收益人民币大写壹仟壹佰万元整（小写￥：1100万元）；
于2027年 6月 25日前，第九次缴纳采矿权出让收益人民币大写壹仟万元整（小写￥：1000万元）；
于2028年6月25日前，第十次付清剩余采矿权出让收益人民币大写参佰参拾陆万元整（小写￥：336万元）。
如当年度实际动用的资源量超过约定解缴资源量，则以合川区规划和自然资源局当年度《采矿权公示信息实地核查报告》中实际动用资源量计算征收出让收益；受让方资源储量提前开采完毕注销采矿许可证前，应当缴清采矿权出让收益。
（五）本合同签订后，受让方应持本合同、采矿权出让收益支付凭证及法律
法规规定的要件资料，按规定向出让方申请办理采矿权登记；出让方应在受理采矿登记申请之日起40日内，依法办理采矿权登记，颁发采矿许可证。
受让方未领取采矿许可证，不得开采受让矿区范围内的矿产资源。
（六）受让方取得采矿许可证、投入采矿生产满一年后，可以将本合同约定的采矿权依法进行转让；受让方经依法批准转让采矿权的，本合同和登记文件中载明的权利义务随之转移，并仍然有效。
（七）在本合同约定的采矿权出让年限届满前，除本合同约定可以收回采矿权情况外，出让方不得无故收回采矿权。因国家法律、法规、规章、政策或矿产资源规划调整，出让方需要提前收回矿权的，受让方应无条件服从，出让方根据受让方实际动用的资源储量进行核定，对受让方已缴纳的采矿权出让收益实行多退少补。
（八）受让方不能按本合同约定按时支付采矿权出让收益的，每日按滞纳金额的2‰向出让方缴纳滞纳金。
延期缴纳采矿权出让收益超过6个月的，出让方有权解除合同、收回采矿权、吊销采矿许可证，不退还受让方已缴纳的采矿权出让收益，并依法追缴受让方欠缴的采矿权出让收益。双方另有约定除外。
（九）出让方未按本合同约定按时颁发采矿许可证的，应自延期颁发采矿许可证之日起6个月内，按照受让方已支付的采矿权出让收益的2‰按日向受让方支付违约金。
延期颁发采矿许可证超过6个月，受让方有权解除合同，出让方应返还受让方已缴纳的采矿权出让收益。
（十）受让方应当自领取采矿许可证之日起一年内进行建设或生产。逾期未进行建设和生产的，出让方可以依法无偿收回采矿权。
（十一）签订本《采矿权出让合同》后，受让方须在合川注册全资子公司重新与合川区规划和自然资源局签订《采矿权出让合同》，权利义务随之转移至该全资子公司，由该全资子公司履行《采矿权出让合同》主体责任。
（十二）本合同经双方法定代表人或其授权委托代理人签字（章）后生效。
三、拟设子公司基本情况
公司名称：重庆市合川区三圣建材有限公司注册资本：5,000万元注册地：重庆市合川区企业类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：碎石开采及销售股权结构：公司以货币出资人民币5,000万元，持股100%拟设立公司的名称、住所、经营范围等最终以当地登记机关核准为准。
四、取得采矿权的目的和对公司的影响
随着环境保护政策趋严和长江、嘉陵江生态治理的强化，加上城市建设和发展日新月异，碎石供应持续紧张，价格不断上涨。持续稳定的资源供应成为预拌商品混凝土企业提高产品竞争力，提升持续盈利能力的重要保障。本次购买的建筑石料用灰岩矿位于紧邻重庆主城的合川区，建筑石料用灰岩矿的开采可以为公司预拌商品混凝土搅拌站提供持续稳定的资源供应，有利于降低公司商品混凝土的生产成本，提高产品的竞争力，提升公司的盈利水平。
五、存在的风险
（一）公司须设立子公司来实施该矿的投资建设，具备开采条件尚需时间。最终投入开采还需办理采矿许可、环境保护、安全生产、水土保持、用地等相关审批手续，是否能够取得全部审批手续从而具备开采条件及何时能够投入开采存在不确定性。
（二）采矿权购买存在有不可预计的风险，包括出让文件所表述的有关矿产资源情况（矿层厚度、矿石质量、储量等）与实际开采有差距的风险，包括但不限于安全、地质灾害防治、环境保护等要求、国家产业政策或者矿产资源规划调整的影响、不可抗力的影响等风险。
（三）国家对矿业权实行有偿使用，企业在使用矿业权时需缴纳矿业权使用费、矿业资源补偿费、资源税、矿山地质环境恢复治理保证金等，如果国家对矿业权有偿使用的税费标准发生变化，将对公司矿业权的实际收益产生较大影响。
（四）矿产资源开采是一项复杂的系统工程，虽公司对矿山经营管理积累了较多经验并培养了一批人才，但未来如果人才流失或公司人才培养的速度跟不上公司发展需要且无法及时招聘到足够的专业人才，会给公司的日常经营带来风险。
（五）本项目建设周期较长，即便分期缴纳采矿权出让价款可以缓解公司资金需求，但项目建设需进行较大的前期投入，其资金保障会给公司带来一定的经营压力；该项目的顺利实施及对公司未来业绩的贡献尚存在不确定性，预计短期内不会对公司的业绩产生重大影响。
（六）由于矿产资源采掘业的特点，公司并不能完全规避安全生产的风险。
（七）公司因前期资金占用事项尚处于中国证券监督管理委员会立案调查阶段，正式调查结果尚未出具，若最终结论对公司造成重大不利影响，亦可能影响到本项目的顺利实施。
特此公告。
重庆三圣实业股份有限公司董事会2019年7月13日