中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
中国国际金融股份有限公司
关于万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年三月
目 录
释 义 ...... 3
声 明 ...... 9
第一节 本次交易概况 ...... 11
一、本次交易的背景 ...... 11
二、本次交易的目的 ...... 13
三、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 15
四、本次交易的具体方案 ...... 16
五、本次交易构成关联交易 ...... 21
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ...... 21
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 22
八、本次交易与前次交易方案差异说明 ...... 27
第二节 上市公司基本情况 ...... 32
一、上市公司基本信息 ...... 32
二、公司设立及股本变动情况 ...... 32
三、上市公司股权结构 ...... 42
四、上市公司最近三年控股权变动情况 ...... 42
五、上市公司控股股东及实际控制人概况 ...... 42
六、上市公司主营业务概况 ...... 44
七、上市公司最近三年主要财务指标 ...... 45
八、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...... 47
九、上市公司近三年的遵纪守法情况 ...... 47
第三节 交易对方基本情况 ...... 48
一、交易对方概况 ...... 48
二、发行股份购买资产的交易对方详细情况 ...... 49
三、交易对方是否存在关联关系的说明 ...... 143
四、交易对方向万达电影推荐的董事或高级管理人员情况 ...... 144五、交易对方及其主要管理人员最近五年未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ...... 145
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明 ...... 146
七、部分交易对方属于私募基金，参与本次交易需履行的私募基金备案的说明 ...... 146
八、交易对方不存在泄露本次交易内幕信息以及进行内幕交易的情形的说明 ...... 146九、本次交易的交易对方穿透计算后的合计人数符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定 ...... 147
十、以持有标的资产为目的的交易对方穿透后的股份锁定安排 ...... 154
十一、其他事项说明 ...... 155
第四节 交易标的基本情况 ...... 158
一、基本情况 ...... 158
二、主营业务情况 ...... 197
三、财务情况 ...... 261
四、资产权属 ...... 298
五、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 ...... 330
六、其他情况说明 ...... 331
第五节 发行股份情况 ...... 343
一、本次交易方案 ...... 343
二、发行股份购买资产 ...... 343
三、本次发行前后上市公司主要财务数据 ...... 347
四、本次交易前后公司股本结构变化 ...... 348
第六节 本次交易合同的主要条款 ...... 350
一、《发行股份购买资产协议》 ...... 350
二、《盈利预测补偿协议》 ...... 356
第七节 独立财务顾问意见 ...... 360
一、主要假设 ...... 360
二、本次交易的合规性分析 ...... 360
三、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查 ...... 372四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ...... 376
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ...... 378
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ...... 392
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ...... 392
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ...... 393
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ...... 394
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ......... 397十一、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，财务顾问应对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见。 ...... 397
第八节 独立财务顾问结论性意见 ...... 399
一、内部核查程序简介 ...... 401
二、中金公司内核意见 ...... 403
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
一、一般释义
| 本报告/本独立财务顾问报告 | 指 | 《中国国际金融股份有限公司关于万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之财务顾问报告（修订稿）》 |
| 重组报告书 | 指 | 《万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 |
| 万达电影/上市公司 /公司 /本公司 | 指 | 万达电影股份有限公司（曾用名：万达电影院线股份有限公司）及其所有子公司（除非文义另有所指） |
| 标的公司/万达影视 | 指 | 万达影视传媒有限公司 |
| 交易标的/标的资产/拟购买资产 | 指 | 万达影视传媒有限公司95.7683%的股权 |
| 万达集团 | 指 | 大连万达集团股份有限公司 |
| 万达投资 | 指 | 北京万达投资有限公司 |
| 万达文化集团 | 指 | 北京万达文化产业集团有限公司 |
| 青岛影投 | 指 | 青岛万达影视投资有限公司 |
| 互爱互动 | 指 | 互爱互动（北京）科技有限公司 |
| 新媒诚品 | 指 | 浙江东阳新媒诚品文化传媒有限公司 |
| 北京新媒 | 指 | 北京新媒诚品文化传播有限公司 |
| 炫动网络 | 指 | 霍尔果斯炫动网络科技有限公司 |
| 霍尔果斯新媒 | 指 | 霍尔果斯新媒诚品文化传媒有限公司 |
| 成都众娱 | 指 | 成都众娱科技有限公司 |
| 骋亚影视 | 指 | 上海骋亚影视文化传媒有限公司 |
| 五洲发行 | 指 | 五洲电影发行有限公司 |
| 交易对方/万达投资等20名交易对方 | 指 | 北京万达投资有限公司、莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）、互爱（北京）科技股份有限公司、泛海股权投资管理有限公司、北京弘创投资管理中心（有限合伙）、宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）、张铎、尹香今、林宁、梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）、克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业、上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）、天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳市乐创东方投资企业 |
（有限合伙）、上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）、兴铁产业投资基金（有限合伙）、何志平、浙江华策影视股份有限公司、西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）、马宁等20名万达影视的股东莘县融智
| 莘县融智 | 指 | 莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙） |
| 27名投资人 | 指 | 泛海股权投资管理有限公司、北京弘创投资管理中心（有限合伙）、克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业、天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）、梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）、深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙）、新华联控股有限公司、上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）、上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙）、上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）、河南建业足球俱乐部股份有限公司、深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙）、巨人投资有限公司、祺程（上海）投资中心（有限合伙）、长石投资有限公司、嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙）、上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）、横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙）、何志平、兴铁产业投资基金（有限合伙）、孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）、宿迁协合利影视传媒合伙企业（有限合伙）、浙江华策影视股份有限公司、西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴浦银成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）等27名在2016年4月受让万达影视股权的原万达影视股东 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 上市公司与交易对方及万达影视签署的《发行股份购买资产协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 上市公司与万达投资、莘县融智、林宁签署的《盈利预测补偿协议》 |
| 万达影业（青岛） | 指 | 万达影业（青岛）有限公司 |
| 万达影业（香港） | 指 | 万达影业（香港）有限公司 |
| 互爱科技 | 指 | 互爱（北京）科技股份有限公司 |
| 慕威时尚 | 指 | 慕威时尚文化传播（北京）有限公司，已于2017年1月更名为北京万达传媒有限公司 |
| Hoyts公司 | 指 | HG Holdco Pty Ltd.（一家注册于澳大利亚的公司）的经营实体和院线品牌，澳洲领先的电影院线经营商之一 |
| 传奇影业 | 指 | Legend Pictures, LLC及其所有子公司 |
| 本次交易/本次重大资产重组/本次重组//本次发行股份购买资产/本次发行 | 指 | 万达电影拟向万达投资等20名交易对方发行股份购买其持有的万达影视95.7683%股权暨关联交易事项 |
| 交易价格/交易作价 | 指 | 万达影视95.7683%股权的交易价格 |
| 盈利预测补偿期 | 指 | 2018年、2019年、2020年、2021年 |
| 承诺净利润数 | 指 | 万达投资、莘县融智、林宁承诺万达影视2018年度、2019年度、 |
2020年度、2021年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实际净利润数
| 实际净利润数 | 指 | 万达影视在盈利预测补偿期内实际净利润数，其核算口径与承诺净利润数相同 |
| 定价基准日 | 指 | 万达电影第四届董事会第二十次会议决议公告日 |
| 评估基准日 | 指 | 2018年7月31日 |
| 交割日 | 指 | 标的资产转让完成工商变更登记之日 |
| 过渡期 | 指 | 本次交易自评估基准日（不包括评估基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）之间的期间 |
| 《公司章程》 | 指 | 《万达电影股份有限公司章程》 |
| 独立财务顾问/中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 法律顾问/天元律师 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
| 审计机构/瑞华会计师 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构/众华评估师 | 指 | 辽宁众华资产评估有限公司 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中国证监会并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《财务顾问业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》 |
| 《独立财务顾问报告》 | 指 | 《中国国际金融股份有限公司关于万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
| 《法律意见》 | 指 | 《北京市天元律师事务所关于万达电影股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见》（京天股字（2018）第078号）、《北京市天元律师事务所关于万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）》（京天股字 |
（2018）第078-1号）、《北京市天元律师事务所关于万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）》（京天股字（2018）第078-2号）、《北京市天元律师事务所关于万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（三）》（京天股字（2018）第078-3号）《北京市天元律师事务所关于万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（四）》（京天股字（2018）第078-4号）《北京市天元律师事务所关于万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（五）》（京天股字（2018）第078-5号）最近两年/报告期
| 最近两年/报告期 | 指 | 2017年及2018年 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业释义
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 中宣部 | 指 | 中共中央宣传部 |
| 广电总局 | 指 | 中华人民共和国国家广播电视总局，或原中华人民共和国国家新闻出版广电总局及其前身机构 |
| 文化旅游部 | 指 | 中华人民共和国文化和旅游部，或原中华人民共和国文化部、原中华人民共和国国家旅游局 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 国家市场监督管理总局 | 指 | 中华人民共和国国家市场监督管理总局 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 院线 | 指 | 由一个发行主体以资本或供片为纽带，与若干影院组合，实行统一品牌、统一排片、统一经营、统计管理的发行放映机构 |
| 影院 | 指 | 为观众放映电影的场所，位于电影产业链的终端环节 |
| 全国电影票房收入 | 指 | 我国全国电影市场放映票房收入总和 |
| 电影发行 | 指 | 包括专业发行商发行和院线发行两部分，专业发行商发行从制片方取得影片发行权，发行给院线；院线从专业发行商取得影片一定时期内的放映权，发行给该院线下属影院 |
| 摄制电影许可证 | 指 | 电影在拍摄之前取得的行政性许可文件，通常包括《摄制电影许可证》和《摄制电影许可证（单片）》两种 |
| 公映许可证 | 指 | 电影摄制完成后，经广电总局审查通过后取得的行政性许可文件，全称为《电影片公映许可证》，电影只有取得该许可证方可发行放映 |
| 制作许可证 | 指 | 包括《电视剧制作许可证（乙种）》（俗称“乙证”）和《电视剧制作许可证（甲种）》（俗称“甲证”）两种，只有在取得该许可证后方可拍摄电视剧 |
| 发行许可证 | 指 | 电视剧摄制完成后，经广电总局或省级广电局审查通过后取得的《电视剧发行许可证》，只有取得该许可证方可发行播出电视剧 |
| 剧本 | 指 | 描述影视剧对白、动作、场景等的文字 |
| 剧组 | 指 | 影视业所特有的一种生产单位和组织形式，是在拍摄阶段为从事影视剧具体拍摄工作所成立的临时工作团队 |
| 剪辑 | 指 | 在影视剧拍摄完成后，依照剧情发展和结构的要求，将各个镜头的画面和声带，经过选择、整理和修剪，然后按照最富于观赏效果的顺序组接起来，成为一部结构完整、内容连贯、含义明确并具有艺术感染力的电影或电视剧 |
| 制片人 | 指 | 影视剧投资方的代表，单个影视剧项目的负责人 |
| 上星 | 指 | 电视节目通过卫星传输信号，在卫视频道播出 |
| 地面频道、地面台 | 指 | 采用地面传输标准的电视频道，其信号覆盖面限于某个地区 |
| IPTV | 指 | 网路协议电视（Internet Protocol Television），是宽频电视（Broadband TV）的一种。IPTV是用宽频网络作为介质传送电视信息的一种系统，将广播节目通过宽频上的网际协议向订户传递数码电视服务 |
| 母带 | 指 | 经剪辑、配（修）音和动效、特效、音乐制作及混录合成、字幕制作，符合电视剧相关技术标准，并经国家广电部门审核批准，获得发行许可证的电视剧的声像制品 |
| 档期 | 指 | 由发行方、院线以及放映方根据市场规律而确定影片上映日到下档日的时间间隔，通常包括春节档、暑期档、国庆档和贺岁档等档期 |
| 艺恩咨询 | 指 | 北京艺恩世纪数据科技股份有限公司 |
| 艾瑞咨询 | 指 | 上海艾瑞市场咨询股份有限公司 |
| O2O | 指 | Online to Offline，线上到线下，将线下的商务机会与互联网结合 |
| 网络游戏 | 指 | 通常以个人电脑（PC）、平板电脑、智能手机等载体为游戏平台，以游戏运营商服务器为处理器，以互联网为数据传输媒介，必须通过广域网网络传输方式实现多个用户同时参与的游戏产品 |
| 网页游戏/页游 | 指 | 基于网站开发技术，以标准协议为基础传输形式，无客户端或基于浏览器内核的微客户端的游戏。游戏用户可以直接通过互联网浏览器玩网页游戏 |
| 移动网络游戏/手游 | 指 | 运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或依靠移动网络进行的网络游戏。在目前情况下，移动网络游戏的运行终端主要为手机和平板电脑等手持设备 |
| 平均付费值（ARPU） | 指 | 英文Average Revenue Per User的缩写，指每个游戏活跃用户每月平均消费 |
| 付费用户平均付费值（ARPPU） | 指 | 英文Average Revenue Per Paying User的缩写，指每个游戏付费用户每月平均消费，是衡量游戏运营商运营水平、盈利能力、发展前景的重要指标之一 |
| 月活跃用户数 | 指 | 每月活跃用户的数量 |
| 月付费用户数 | 指 | 每月付费用户的数量 |
| 月流水 | 指 | 每月游戏充值金额的总和 |
| 影剧联动 | 指 | 电影、电视剧、网剧等不同作品内容的IP互相转化 |
| 影游互动 | 指 | 影视和游戏两大娱乐内容的IP相互转化 |
| 社交游戏 | 指 | 一种运行在社交网络服务社区内，通过趣味性游戏方式增强人与人之间交流的互动网络游戏 |
| 单机游戏 | 指 | 无需通过连接互联网即可通过客户端完成的游戏 |
| 弱联网游戏 | 指 | 联网仅仅只为了数据存盘、计费功能，而核心玩法和主要逻辑大多通过客户端完成的游戏 |
| Alpha测试 | 指 | 内部封闭测试，一般指针对开发公司内部人员进行的测试 |
| RPG | 指 | 英文Role Playing Game的缩写，角色扮演游戏 |
| ARPG | 指 | 英文Action Role Playing Game的缩写，动作角色扮演游戏 |
| SLG | 指 | 英文Simulation Game的缩写，策略类游戏 |
| ACT | 指 | 动作类游戏 |
| 3DMMO | 指 | 英文3D Massive Multiplayer Online Game的缩写，三维大型多人在线游戏 |
| MMOARPG | 指 | 英文Massive Multiplayer Online Action Role Playing Game的缩写，大型多人在线动作角色扮演游戏 |
| 放置类 | 指 | 只需玩家输入相应内容即可放置一旁，游戏即会根据系统的一系列运算规则自动运行并得到游戏结果的一种游戏类型 |
| IP | 指 | 英文Intellectual Property的缩写，意即知识产权，基于智力的创造性活动所产生的权利 |
注1：本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。注2：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系由四舍五入造成。
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2-1-1-9
声 明
中金公司接受万达电影的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《格式准则第26号》、《财务顾问业务管理办法》等法律法规之规定，本独立财务顾问就相关事项出具本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问声明并承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具该等专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
6、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
7、本独立财务顾问报告不构成对万达电影的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
8、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息，以作为对本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾
问报告作任何解释或说明。
9、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读万达电影就本次交易披露的相关公告，查阅有关文件。
本独立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家鼓励文化行业积极健康发展、影视游戏行业发展前景广阔
近年来，国家高度重视文化行业，不断出台政策支持鼓励文化行业积极健康发展。2009年9月，我国第一部文化产业专项规划《文化产业振兴规划》经国务院审议通过并发布，标志着文化产业已经上升为国家的战略性产业。2013年11月，十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出要推动文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平。2016年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出，加快文化娱乐等领域发展、加快发展现代文化产业，加快发展网络视听、移动多媒体、数字出版、动漫游戏等新兴产业，推动出版发行、影视制作、工艺美术等传统产业转型升级，推动文化企业兼并重组。
作为文化行业的重要组成部分，我国影视和游戏行业发展前景广阔：
1、影视行业
根据广电总局、国家电影事业发展专项资金管理委员会办公室统计，2010年至2018年间，中国电影票房及全国城市院线观影人次的年均复合增长率分别高达25.18%、35.78%；2018年，全国电影市场票房609.76亿元，同比增长9.06%，观影人次17.16亿，同比增长5.93%，我国作为世界第二大电影市场的地位更加巩固。
从国际经验来看，中国电影市场仍有明显挖掘潜力。2018年，中国人均观影人次仅为2.1次，而根据美国电影协会数据，美国与加拿大人均到影院观影次数为3.9次，中国电影市场仍有较大的增长空间。根据普华永道《2017-2021年全球娱乐及媒体行业展望》数据，2021年中国电影票房将达到107亿美元（约合700.68亿元），预计届时将与美国基本齐平，并列成为全球最大的电影市场。
根据广电总局统计，2018年，我国共生产完成并获得《国产电视剧发行许可证》的电视剧一共有323部，13,726集。在传统电视剧市场保持稳定增长的同时，新媒体给
电视剧行业带来了深刻的变革影响，越来越多的电视剧在新媒体渠道进行播放，网络自制剧呈井喷式发展，网络剧市场日益活跃，根据中国产业发展研究网估算，2017年新媒体渠道版权交易总额约为258亿元。在电视和网络媒体两股力量的竞争与融合的背景下，我国电视剧行业已形成具有原创性的、具备高度文化含量和知识经济的行业特征，在剧目数量与质量、传播广度与深度、用户数量与选择空间以及广告经营与产业开发等方面均已实现深度市场化。
2、游戏行业根据中国音数协游戏工委、伽马数据、国际数据公司（IDC）统计，2008年至2018年游戏行业实际销售收入年均复合增长率为27.72%，增速较高。受益于互联网、4G技术的迅速普及和广泛应用，移动游戏成为目前中国网络游戏市场中增长最快的细分市场，加之电视游戏、虚拟现实游戏等新兴游戏市场的兴起，预计中国网络游戏市场未来仍将保持快速发展。2018年新游戏的版号发放及备案手续暂缓后又重启核发，预计游戏行业监管力度将有所增强。
（二）紧密围绕“会员+”和“360°IP”发展战略，逐步打造拥有五大业务平台的泛娱乐平台型公司
截至2018年末，公司会员数量超1亿，已形成全球领先的电影放映终端会员体系。公司基于庞大的会员体系，在国内率先提出“会员+”发展战略，通过大数据画像，精准触达目标客群，实施精准营销；通过为客户品牌主定制，创新娱乐营销范式，实施整合营销；通过深耕用户体验，创新消费场景，实施场景营销；多维度挖掘会员需求、提升会员价值。
近年来，优质IP资源备受青睐，独家内容制作已成为支撑传统传媒和新媒体竞争力的核心支柱之一。各大文化传媒企业均相应加大对IP资源的制作和投入力度，对优质内容、IP资源及原创型的制作团队等资源的争夺日益激烈，需求将持续扩大。在该种趋势下，公司适时推出“360°IP”战略，旨在扩大IP储备的同时，围绕其既有业务平台，对优质IP进行全方位开发，在丰富娱乐产品和形式的同时，最大化IP价值，提升企业综合竞争实力。
在上述两项战略的指导下，公司制定了逐步打造集院线终端平台、传媒营销平台、影视IP平台、线上业务平台、影游互动平台为一体的业务体系的具体规划。未来，上
市公司将不断通过会员创新、产品创新、内容创新、整合创新、营销创新以及新业务创新等经营手段，逐步将自身建设成为领先的泛娱乐平台型公司。（三）坚持内生式成长和外延式扩张并举的发展策略，不断完善产业布局
公司自2005年成立以来，始终以统一、高品质的标准大力推进影院建设。通过多年内生式发展，公司已经成为连续八年国内票房收入排名第一的电影院线，也是国内成长最快、最具活力的电影院线之一。近年来，在继续自主投资建设影院的基础上，为快速完善影院布局、增强区域优势、进一步巩固在影院行业的市场份额和领先地位，公司制定了通过并购其他优质影院资源实现快速发展的战略；同时，公司亦结合国家文化产业发展政策以及自身发展情况，进行产业链上下游扩张，通过并购具有独特业务优势和竞争实力的优质资源，实现公司与被并购企业的优势互补、资源共享、效益共赢。2015年，公司通过收购重庆世茂影院管理有限公司等14家公司，获得优质影院资源，进一步提高国内市场份额；通过收购澳洲第二大院线Hoyts公司，进军澳洲市场，提高国际市场份额；通过收购慕威时尚，实现电影媒体整合营销，拓展公司业务领域。2016年，公司收购了时光网的全部股权，全面合作电影电商O2O业务，不断完善产业布局。
在完成上述并购的同时，公司已对并购企业实施了有效整合，最大限度发挥被并购企业与公司既有业务之间的协同效应，取得了良好的经济效益，充分证实了本公司有效整合资源的能力。如2015年收购的澳洲Hoyts公司通过新建影城、影城改造等多种方式，2018年、2017年，净利润分别实现151,552.16万元、129,294.30万元，市场占有率稳步提升。
二、本次交易的目的
（一）巩固公司在国内电影市场的龙头地位、持续增强综合竞争实力
2018年，上市公司实现票房95.6亿元，同比增长8.9%，观影人次2.3亿人次，同比增长7.5%，继续保持良好的增长势头。截至2018年12月31日，上市公司会员数量超过1亿，共拥有直营影院595家、4,872块银幕。上市公司票房、观影人次、市场份额已连续十年位居国内院线首位。
标的公司在电影投资、制作和发行方面实力突出：万达影视与业内众多知名导演、编剧、监制、演员及多个影视工作室建立了良好的合作关系，制作团队具备多年行业运
营经验，发行的影片拥有良好的市场影响力，其代表作品如《记忆大师》、《寻龙诀》、《唐人街探案》系列、《滚蛋吧！肿瘤君》、《北京爱情故事》、《催眠大师》、《警察故事2013》、《火锅英雄》等取得了良好的市场反响。2018年，万达影视所投资影片的票房总计为131亿元，约占国内总票房的34.65%。万达影视旗下联营企业五洲发行，是国内领先的民营电影发行公司。
通过本次交易，上市公司在电影投资、制作、发行、放映等各个环节均将占据重要份额，可以进一步巩固其在国内电影市场的龙头地位。（二）落实“会员+”及“360°IP”战略，完成电影全产业链布局、建成五大业务平台
面对国内外日益激烈的市场竞争，国内电影企业纷纷通过布局全产业链、搭建产业化运营平台，化解经营风险，提升竞争能力。上市公司已经积累了超过1亿的会员资源，拥有全球领先的电影放映终端会员体系，是进行电影全产业链布局、探索平台化运营基础最为坚实、条件最为成熟的公司之一。
本次交易是上市公司落实“会员+”及“360°IP”战略的重要举措。本次交易后，上市公司的电影业务将向上延伸至电影投资、制作和发行，全面覆盖电影全产业链；此外，本次交易是上市公司搭建影视IP平台、影游互动平台的关键环节，本次交易后，上市公司五大业务平台初步建成，其既有庞大院线终端和会员体系的显著优势，将与万达影视所积累的IP资源和集电视剧、电影、游戏于一体的业务资源形成良性互动关系。本次交易是公司在既定战略指导下，为应对当前激烈的市场竞争而进行的战略性布局，未来，上市公司将持续打造泛娱乐平台型公司，提升综合竞争实力。（三）充分发挥上市公司娱乐生态圈内的协同效应，全方位提升盈利能力
标的公司业务范围涵盖电影和电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏运营和发行，通过本次交易，上市公司将充分享受其所构建的娱乐生态圈内的协同效应、全方位提升盈利能力。
在产业链方面，标的公司的电影投资、制作和发行业务将与上市公司现有的院线发行、电影放映、衍生品销售业务形成有效联动。上市公司已积累的广大会员资源、电影放映环节和衍生品销售环节对消费者观影和购买行为的理解与观察，将为电影投资制作的决策提供有力的数据支持；标的公司生产的优秀的电影产品配合高效的宣传发行，又
将促进终端电影放映，提升衍生品销量，并进一步扩大会员规模。
在业务板块方面，电影、电视剧、游戏板块的综合布局也将起到良好的联动作用。在某一板块作品获得良好市场反应时，上市公司可围绕该作品和IP进行多产品类型的综合开发，全方位挖掘IP价值；而基于同一IP所开发的不同类型作品，可在上市公司统一规划下，选择适当时机投放市场，以持续提升IP热度，充分调动板块间的协同效应。（四）扩大业务规模、丰富盈利模式，增强上市公司的持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司业务规模进一步扩大。此外，万达投资、莘县融智、林宁女士承诺万达影视2018年度、2019年度、2020年度及2021年度承诺净利润数分别不低于7.63亿元、8.88亿元、10.69亿元、12.74亿元，上市公司的利润规模亦将得到提升。
同时，上市公司在本次交易完成后，产业链布局更加完善，业务类型和盈利模式更加丰富，其全产业链运营模式和多元化板块布局更有助于减轻现有模式下票房波动对业绩造成的影响，盈利稳定性不断增强。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已经履行的程序
截至本报告出具之日，万达影视、本次交易的交易对方已履行内部决策程序，同意本次交易相关事项。
2018年6月22日，上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了本次交易的相关议案。2018年11月2日，上市公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了本次重组方案调整的相关议案。2018年11月26日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了本次重组方案调整的相关议案。上市公司已与交易对方及万达影视签署了《发行股份购买资产协议》，与万达投资、莘县融智、林宁女士签署了《盈利预测补偿协议》。
2018年11月21日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不予禁
止决定书》（反垄断审查函[2018]第46号），国家市场监督管理总局对万达电影收购万达影视股权案不予禁止。
2018年12月12日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
2019年2月1日，上市公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了本次重组方案调整的相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
根据《重组办法》等有关法规，本次交易尚需取得中国证监会核准。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意。
四、本次交易的具体方案
（一）交易对方、交易标的和作价
本次交易的标的资产为万达影视95.7683%的股权。万达电影拟向万达投资等20名交易对方发行股份购买其持有的万达影视95.7683%的股权，各方协商确定标的资产的交易价格为10,523,929,472元。
本次交易完成后，上市公司将直接持有万达影视95.7683%的股权。
（二）本次交易发行股份的具体情况
1、发行价格及定价原则
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于公司的现状并经各方协商确定，本次发行的定价基准日为上市
公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行价格为50.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。鉴于经上市公司2017年年度股东大会批准，上市公司已于2018年8月实施2017年度的利润分配方案，以现有总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股，除权除息后本次交易的发行价格调整为33.20元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应按照深交所的相关规则进行除权、除息处理。
2、发行数量
本次交易的标的资产的交易价格为10,523,929,472元，依据发行价格33.20元/股计算，本次发行中上市公司将向交易对方发行的股份总数为316,985,827股。本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本将增加至2,078,428,288股。本次发行股份购买资产发行的股份占上市公司发行后总股本的15.25%。
在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量将据此作相应调整。（三）股份锁定期
万达投资、林宁女士、莘县融智通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，万达投资、林宁女士、莘县融智通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。
交易对方尹香今、马宁通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内且上市公司2020年年报出具之前不得转让。
除万达投资、林宁女士、莘县融智、尹香今、马宁外，交易对方项下其余各方通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次交易完成后，交易对方取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述承诺。
如果监管规则或中国证监会、深交所对于上述锁定期安排有其他要求的，交易对方承诺将按照监管规则或中国证监会、深交所的要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（四）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺情况
万达投资、莘县融智、林宁女士承诺万达影视2018年度、2019年度、2020年度及2021年度承诺净利润数分别不低于7.63亿元、8.88亿元、10.69亿元、12.74亿元。
如万达影视在协议约定的盈利预测补偿期内任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务主体应依据协议约定的方式对上市公司进行补偿。
2、盈利预测差异的确定
盈利预测补偿期内的每一会计年度结束后，上市公司应在进行年度审计时对万达影视该年度截至当期期末累积实际净利润数与协议约定的该年度截至当期期末累积承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，于上市公司该年年度财务报告出具时对差异情况出具该年度的专项审核报告（以下简称“年度专项审核报告”），补偿义务主体应当根据年度专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。
3、业绩补偿金额及应补偿股份数量的确定、执行程序
本次承担补偿义务的主体为万达投资、莘县融智、林宁女士。
盈利预测补偿期内，万达影视任一年度截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，补偿义务主体应对上市公司进行补偿。补偿义务主体各方
承担业绩补偿义务的比例为：莘县融智、林宁女士按照其各自在本次交易中获得的对价股份占上市公司在本次交易中发行股份总数的比例承担补偿义务，余下部分的应补偿股份由万达投资承担，万达投资对莘县融智、林宁女士的业绩补偿义务承担连带责任。应补偿股份数量的计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利预测补偿期限内的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的发行价格
补偿义务主体在盈利预测补偿期内应逐年对上市公司进行补偿，按上述公式计算的当期应补偿股份数量小于0的，按0计算，即已补偿的股份不冲回。
盈利预测补偿期内，在协议规定的年度专项审核报告出具后，如发生万达影视截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，上市公司应在该年年报出具后30个工作日内召开董事会，按照协议约定的公式计算并确定补偿义务主体应补偿的股份数量，并向补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。经上市公司股东大会审议通过后，应补偿股份由上市公司以1.00元的总价进行回购并予以注销。
4、整体减值测试补偿
盈利预测补偿期限届满后，上市公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，该专项审核意见应与协议约定的盈利预测补偿期最后一年年度专项审核报告同时出具。经减值测试，如：标的资产期末减值额>补偿义务主体已补偿的股份总数×本次发行的发行价格，则补偿义务主体应当另行对上市公司进行补偿，应另行补偿的股份数量 = 标的资产期末减值额/本次发行的发行价格－盈利预测补偿期内补偿义务主体已补偿及应补偿的股份总数。因标的资产减值而需另行补偿的，补偿顺序和程序参照协议的约定进行。
上市公司与补偿义务主体同意，按协议约定的标的资产业绩补偿与整体减值测试补偿，合计不应超过标的资产的交易价格，即补偿义务主体向上市公司补偿的股份总数总计不应超过上市公司在本次交易中为购买标的资产所发行的股份总数。如补偿义务主体
应补偿股份的数量超过其通过本次交易取得的股份数量，则万达投资应以其在本次交易前持有的上市公司股份进行补偿。
5、补偿股份的调整
上市公司和补偿义务主体同意，若上市公司在盈利预测补偿期内有现金分红的，补偿义务主体按协议约定公式计算的应补偿股份数对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在盈利预测补偿期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按协议公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
6、本次业绩承诺数与收益法评估相应数据基本不存在差异
万达投资、莘县融智、林宁女士承诺万达影视2018年度、2019年度、2020年度及2021年度承诺净利润数分别不低于7.63亿元、8.88亿元、10.69亿元、12.74亿元。本次收益法评估预计标的公司2018年度、2019年度、2020年度及2021年度的净利润分别为7.63亿元、8.87亿元、10.69亿元、12.74亿元。本次业绩承诺数与收益法评估下的相应数据基本不存在差异。
7、本次业绩补偿安排的合理性
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内…，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。…… 上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
根据中国证监会于2016年1月15日发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，明确“无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。”
考虑到万达投资作为上市公司控股股东并作为本次交易的交易对方之一，莘县融
智、林宁女士为万达投资的一致行动人，本次业绩补偿义务主体为万达投资、莘县融智、林宁女士的安排，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》等相关法律法规的规定。同时，根据《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，上述补偿义务主体应以其在本次交易中获得的股份进行业绩补偿，但考虑到本次交易涉及的交易对方众多，为确保业绩承诺补偿的可行性，经与上市公司协商，补偿义务主体主动承担本次交易的全部业绩承诺补偿责任，补偿上限将覆盖本次交易全部作价，远高于其在本次交易中取得的股份对价。因此上述安排具有合理性。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方之一万达投资系上市公司控股股东；交易对方之一林宁女士为上市公司实际控制人王健林先生的配偶；交易对方之一莘县融智的普通合伙人曾茂军先生为上市公司董事，且王健林先生、万达文化集团作为有限合伙人分别持有莘县融智56.47%、0.10%的出资份额。
因此，本次交易构成关联交易。相关方在上市公司审议本次交易的董事会、股东大会投票过程中回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
本次交易的标的资产为万达影视95.7683%的股权，本次交易完成后万达影视将成为上市公司的子公司。根据上市公司2017年经审计的财务数据、万达影视经审计的财务数据以及本次交易作价情况，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 | 万达影视 | 财务指标占比 |
| 2017年末资产总额/成交金额 | 2,314,212.48 | 1,052,392.95 | 45.48% |
| 2017年末资产净额/成交金额 | 1,170,897.81 | 1,052,392.95 | 89.88% |
| 2017年度营业收入 | 1,322,938.03 | 201,961.68 | 15.27% |
注：根据《重组办法》的相关规定，计算资产总额、资产净额指标时，万达影视的资产总额、资产净额均采用标的资产的交易价格，即1,052,392.95万元。
本次交易购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报
告期末净资产额的比例超过50%。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需经过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易前，上市公司实际控制人王健林先生通过万达投资、万达文化集团持有上市公司53.20%的股份。本次交易后，王健林先生通过万达投资、万达文化集团持有的上市公司的股权比例变化为47.59%，王健林先生仍为上市公司的实际控制人。
本次交易未导致上市公司控制权发生变更，不符合《重组办法》第十三条的规定。本次交易不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
1、围绕“会员+”及“360°IP”战略，打造泛娱乐平台型公司
截至2018年末，公司会员数量超1亿，已形成全球领先的电影放映终端会员体系，在此基础上，公司在国内率先提出“会员+”发展战略，旨在多维度挖掘会员需求、提升会员价值；近年来，优质IP资源备受青睐，各大文化传媒企业均已相应加大对IP资源的制作和投入力度，在该种趋势下，公司适时推出“360°IP”战略，旨在扩大IP储备的同时，围绕其既有业务平台，对优质IP进行全方位开发，在丰富娱乐产品和形式的同时，最大化IP价值，提升企业综合竞争实力。
本次交易前，上市公司主要从事影院投资建设、院线电影发行、影院电影放映及相关衍生业务，其主营业务集中于影视行业产业链下游。本次交易是公司在“会员+”及“360°IP”战略的指导下，围绕其强大院线终端优势及庞大的会员体系，构筑娱乐生态系统重要举措。通过本次交易，上市公司主营业务将扩展至电影和电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏发行和运营领域，建成集院线终端平台、传媒营销平台、影视IP平台、线上业务平台、影游互动平台为一体的五大业务平台，向国内领先的泛娱乐平台型公司的目标更近一步。
2、整合丰富的业务资源，提高上市公司综合竞争力
标的公司拥有丰富的业务资源，与上市公司业务紧密相关、协同潜力巨大、战略高度契合，对上市公司提升综合竞争力，实现长期、持续、稳定发展发挥重要作用：
（1）电影资源
标的公司具备独特的国内电影资源。在电影创作方面，标的公司通过买断、改编、原创等方式积累了丰富的IP储备，并与多个影视工作室建立了良好的合作关系；在电影制作方面，标的公司除拥有大量导演、编剧、监制、演员等合作资源外，已成功参与制作及投资了多部票房表现不俗的电影产品；在电影发行方面，标的公司具备行业领先的发行能力。上述国内电影资源，是上市公司践行“360°IP”战略的重要体现，将对上市公司树立行业地位、增强行业影响力、提升综合竞争力起到积极的促进作用。
（2）电视剧资源
标的公司的控股子公司新媒诚品是国内优秀的电视剧制作和发行公司，拥有丰富的电视剧运营经验，并凭借不断出品优秀的电视剧作品，在行业内逐步巩固了竞争地位，在观众心目中树立了良好的品牌形象。标的公司在电视剧作品题材选择、剧本开发、剧集制作、发行渠道方面所积累的丰富资源，为上市公司持续做大、做强电视剧业务，探索影剧联动、布局新媒体影视剧作品奠定了可靠基础。
（3）游戏资源
标的公司的全资子公司互爱互动是国内优秀的游戏发行公司。互爱互动拥有丰富的产品体系与全平台的覆盖能力、立体化的全渠道发行能力、领先的数据分析系统等核心竞争优势。尤其是在渠道覆盖方面，互爱互动构建了以苹果、腾讯双平台为核心，以安卓联运及运营商渠道为重要组成部分的立体化渠道发行体系。互爱互动在网络游戏发行业务上所积累的资源和经验，有助于上市公司探索影游互动的业务机会，并继续向产业链下游衍生品开发业务延伸。
3、打造多元化的盈利模式，丰富上市公司业绩增长点
本次交易完成后，伴随上市公司不断深入的资源整合、产业链延伸及业务范围扩展，上市公司收入来源将更为多元化，业绩增长点将更为丰富，除既有的观影收入、广告收入、商品及餐饮销售收入外，将进一步增加来自电影投资、电视剧投资、游戏发行等方面的收入。标的公司资产质地优良、业务资源丰富，具有良好的发展前景和盈利潜力，
通过本次交易，上市公司的持续盈利能力将得到进一步增强。
（二）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为1,761,442,461股。本次交易发行股份数量为316,985,827股，本次交易后，公司总股本将增至2,078,428,288股。
王健林是万达投资、万达文化集团的实际控制人。本次交易前后，王健林均不直接持有上市公司的股份。本次交易前，王健林先生通过万达投资、万达文化集团合计持有上市公司的股份为937,141,095股，占上市公司总股本的53.20%；在本次交易后，王健林先生通过万达投资、万达文化集团合计持有上市公司的股份为989,087,591股，占上市公司总股本的47.59%，万达投资及其一致行动人万达文化集团、莘县融智、林宁女士合计持有上市公司的股份为1,048,629,759股，占上市公司总股本的50.45%。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于公司总股本的10%，不会出现导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 比例 | 持股数量（股） | 比例 | ||
| 1 | 万达投资 | 892,975,779 | 50.70% | 944,922,275 | 45.46% |
| 2 | 万达文化集团 | 44,165,316 | 2.51% | 44,165,316 | 2.12% |
| 3 | 本次交易前万达电影其他股东 | 824,301,366 | 46.80% | 824,301,366 | 39.66% |
| 4 | 莘县融智 | - | - | 45,084,337 | 2.17% |
| 5 | 互爱科技 | - | - | 42,168,675 | 2.03% |
| 6 | 泛海股权投资管理有限公司 | - | - | 31,865,497 | 1.53% |
| 7 | 北京弘创投资管理中心（有限合伙） | - | - | 28,041,637 | 1.35% |
| 8 | 宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙） | - | - | 20,854,383 | 1.00% |
| 9 | 张铎 | - | - | 16,874,882 | 0.81% |
| 10 | 尹香今 | - | - | 14,781,263 | 0.71% |
| 11 | 林宁 | - | - | 14,457,831 | 0.70% |
| 12 | 梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙） | - | - | 12,746,199 | 0.61% |
| 13 | 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业 | - | - | 10,451,883 | 0.50% |
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 比例 | 持股数量（股） | 比例 | ||
| 14 | 上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙） | - | - | 7,647,719 | 0.37% |
| 15 | 天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙） | - | - | 4,027,799 | 0.19% |
| 16 | 深圳市乐创东方投资企业（有限合伙） | - | - | 3,823,860 | 0.18% |
| 17 | 上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙） | - | - | 3,012,048 | 0.14% |
| 18 | 兴铁产业投资基金（有限合伙） | - | - | 2,549,240 | 0.12% |
| 19 | 何海令 | - | - | 2,549,240 | 0.12% |
| 20 | 浙江华策影视股份有限公司 | - | - | 2,549,240 | 0.12% |
| 21 | 西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙） | - | - | 1,274,620 | 0.06% |
| 22 | 马宁 | - | - | 278,978 | 0.01% |
| 合计 | 1,761,442,461 | 100.00% | 2,078,428,288 | 100.00% | |
注：各股东持股数量将以中国证监会核准及实际发行数量为准。
（三）本次交易对公司主要财务指标的影响
1、本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较
根据瑞华会计师出具的关于本次重组的备考审阅报告及上市公司2017年度经审计的合并财务报表和2018年度未经审计的合并财务报表数据，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日/ 2018年度实现数 | 2018年12月31日/ 2018年度备考数 |
| 资产总额 | 2,311,372.72 | 3,114,364.42 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,258,305.35 | 1,874,158.27 |
| 营业收入 | 1,408,586.96 | 1,628,515.96 |
| 利润总额 | 160,474.38 | 251,969.20 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 129,294.74 | 210,250.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.7353 | 1.0116 |
（续）
| 项目 | 2017年12月31日/ 2017年度实现数 | 2017年12月31日/ 2017年度备考数 |
| 资产总额 | 2,314,212.48 | 3,041,483.98 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,167,044.77 | 1,701,788.76 |
| 营业收入 | 1,322,938.03 | 1,523,702.12 |
| 利润总额 | 187,666.88 | 252,272.05 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 151,567.52 | 208,600.45 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.8605 | 1.0036 |
本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于母公司所有者权益规模、营业收入、利润总额、归属于母公司所有者的净利润等指标均有所提升。
2、本次重大资产重组对公司每股收益的影响
根据瑞华会计师出具的关于本次重组的备考审阅报告和上市公司2017年经审计的财务报告、2018年未经审计的财务报表，上市公司在本次交易完成前后的归属于母公司所有者的净利润、每股收益的变动情况如下：
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 交易前 | 备考数 | 交易前 | 备考数 | |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 129,294.74 | 210,250.00 | 151,567.52 | 208,600.45 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.7353 | 1.0116 | 0.8605 | 1.0036 |
本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，每股收益不会被摊薄。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。本次重组完成后，标的公司预期将为上市公司带来较高收益，有助于上市公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标的公司经营效益不及预期，则上市公司每股收益可能存在下降的风险。
八、本次交易与前次交易方案差异说明
（一）本次交易与前次重组方案差异说明
本次重组方案与2016年5月13日披露的重组方案（以下简称“前次重组方案”）对比情况如下：
| 前次重组方案 | 本次重组方案 | |
| 交易方案 | 发行股份购买万达影视100%的股权，同时配套募集资金不超过80亿元 | 发行股份购买万达影视95.7683%股权 |
| 估值/评估基准日 | 2016年2月29日 | 2018年7月31日 |
| 标的资产 | 万达影视100%股权（传奇影业为万达影视子公司） | 万达影视95.7683%股权（传奇影业不再是万达影视子公司） |
| 交易价格 | 372.04亿元 | 105.23929472亿元 |
| 配套融资安排 | 配套募集资金不超过80亿元 | 无 |
| 交易对价支付方式 | 发行股份 | 发行股份 |
| 交易对方 | 万达投资等33名原万达影视的股东（万达投资、泛海股权投资管理有限公司、北京弘创投资管理中心（有限合伙）、互爱科技、宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）、莘县融智、张铎、克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业、天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）、梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）、深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙）、新华联控股有限公司、上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）、上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙）、上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）、河南建业足球俱乐部股份有限公司、深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙）、巨人投资有限公司、祺程（上海）投资中心（有限合伙）、林宁、长石投资有限公司、青岛西海岸文化产业投资有限公司、嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙）、上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）、横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙）、何志平、兴铁产业投资基金（有限合伙）、孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）、宿迁协合利影视传媒合伙企业（有限合伙）、浙江华 | 万达投资等20名万达影视的股东（万达投资、莘县融智、互爱科技、泛海股权投资管理有限公司、北京弘创投资管理中心（有限合伙）、宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）、张铎、尹香今、林宁、梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）、克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业、上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）、天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）、上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）、兴铁产业投资基金（有限合伙）、何海令、浙江华策影视股份有限公司、西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）、马宁等） |
本次重组方案与前次重组方案差异的主要原因包括：① 资产范围存在差别，本次交易方案不再包含传奇影业、新增新媒诚品；② 万达影视部分股东发生变化：部分投资人已实现退出或在关联方之间进行转让，并因收购新媒诚品新增尹香今、马宁两名股东；③ 新华联控股有限公司、长石投资有限公司、青岛西海岸文化产业投资有限公司等三位万达影视股东未参与本次重组，因此本次重组方案收购万达影视95.7683%股权。
本次剔除传奇影业并新增新媒诚品的主要考虑因素如下：① 剔除传奇影业的考虑因素：本次交易旨在巩固上市公司在国内电影市场的龙头地位，完成全产业链布局，建成集院线终端平台、传媒营销平台、影视IP平台、线上业务平台、影游互动平台为一体的业务体系，充分发挥上市公司娱乐生态圈内的协同效应，传奇影业作为海外资产，与本次交易目的的关联度不高；同时传奇影业作为美国独立电影制作公司，经营管理模式与万达影视有所不同，需要一定时间进一步整合。② 新增新媒诚品的考虑因素：丰富万达影视业务构成、拓展电视剧领域的业务机会、探索发挥电视剧业务与电影业务间的协同效应。
本次重组方案与前次重组方案估值差异主要原因如下：① 标的资产及资产范围不同：前次重组方案标的资产为万达影视100%股权，且资产范围包含传奇影业，而本次交易标的资产为万达影视95.7683%股权，资产范围不包含传奇影业、新增新媒诚品；② 估值/评估基准日不同：前次重组方案估值基准日为2016年2月29日，而本次重组方案评估基准日为2018年7月31日；③ 本次重组方案的估值水平（总交易价格、交易当年预测市盈率倍数）较前次重组方案大幅下调。
（二）与传奇影业相关的一系列重组过程
1、青岛影投收购传奇影业
青岛影投的全资子公司Wanda American Entertainment, Inc （“WAE”）通过以下交易取得了传奇影业100%的股权：
策影视股份有限公司、西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴浦银成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）等）序号
| 序号 | 交易 | 交易时间 | 对价（美元） |
| 1. | 收购Waddell & Reed持有的传奇影业股份 | 2015年12月29日 | $411,000,000.00 |
| 序号 | 交易 | 交易时间 | 对价（美元） |
| 2. | 管理层股票收购（第一笔） | 2016年2月25日 | $669,913,273.00 |
| 3. | 管理层股票收购（第二笔） | 2016年3月8日 | $400,000,000.00 |
| 4. | 收购14家持股公司 | 2016年3月8日 | $383,313,361.76 |
| 5. | 收购其他投资者股票 | 2016年3月8日 | $688,954,657.57 |
| 6. | WAE收购Wanda America Glory Investment Holding Co.持有的传奇影业股份 | 2016年3月8日 | $110,400,000.00 |
| 总额 | $2,663,581,292.33 |
2、青岛影投及万达影视分别引入私募投资人
2016年2月至4月，经青岛影投股东会决议，全体股东一致同意引入宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）、张铎、浙江华策影视股份有限公司等29名私募投资人作为股东。该次交易后，青岛影投的估值达190亿元。该次交易的估值为青岛影投与相关私募投资人按照市场化方式协商确定，较前次交易有所提升，主要是私募投资者充分认可万达集团与传奇影业间的潜在协同效应，并据此在前次交易的基础上给予了一定溢价。
2016年3月，经万达影视股东会决议，全体股东一致同意引入浙江华策影视股份有限公司等27名私募投资人作为股东。该次交易后，万达影视的估值达160亿元。该次交易的估值为万达影视与相关私募投资人按照市场化方式协商确定。
3、万达影视收购青岛影投
2016年4月25日，经青岛影投股东会决议，全体股东一致同意将其持有的青岛影投的100%股权以账面净资产为依据转让给万达影视，青岛影投的股东以换股方式成为万达影视的股东。同日，青岛影投的股东与万达影视签订了《股权转让协议》，同意将其持有的青岛影投的全部股权转让给万达影视。2016年5月9日，青岛影投就上述变更事项完成工商变更登记。本次交易为同一控制下企业合并，因此按账面净资产为依据进行转让。
4、万达电影2016年拟收购万达影视100%股权
2016年5月13日，上市公司公告《万达电影院线股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》等文件，2016年6月13日，公告《万达电影院线股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等文件，拟向万达投资等33名交易对方按暂确定的372.04亿元交易价格，发行股份购买其持有的万达影视100%的股权，同时向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，用于影院建设项目和补充流动资金，总额拟不超过80亿元。2016年8月2日，上市公司与交易各方协商一致，认为万达影视内部整合尚未完成，同时考虑到证券市场环境发生了较大变化，出于更有利于保护中小股东利益的考虑，决定中止该次重大资产重组，并公告《万达电影院线股份有限公司关于中止重大资产重组事项的公告》等文件。该次交易标的资产范围包括万达影视、青岛影投（传奇影业母公司）和互爱互动，相关资产的估值与引入私募投资者时的估值基本不存在差异。
5、万达影视剥离青岛影投
2016年12月18日，万达影视按照账面净资产将青岛影投100%股权转让给大连万达集团商业管理有限公司。本次交易为同一控制下企业合并，因此按账面净资产为依据进行转让。
（三）本次交易与前次重组方案业绩承诺差异说明
前次重组方案中，万达投资承诺万达影视2016年度、2017年度、2018年度的承诺净利润数分别不低于13亿元、16.6亿元、21.38亿元。本次重组方案中，万达投资、莘县融智、林宁女士承诺万达影视2018年度、2019年度、2020年度及2021年度承诺净利润数分别不低于7.63亿元、8.88亿元、10.69亿元、12.74亿元。两次重组方案重合的业绩承诺为2018年度。
剔除传奇影业的影响，前次重组方案，万达投资承诺2018年度净利润约为8.38亿元，与本次重组方案承诺的7.63亿元存在一定差异，但不存在重大差异。上述差异的主要原因是：两次重组方案的评估基准日不同，前次重组方案的评估基准日为2016年2月29日，而本次重组为2018年7月31日，标的公司根据其业务实际运营情况和规划对业绩预测和承诺进行了适当的动态调整。（四）万达影视收购新媒诚品的估值与本次重组的估值不存在重大差异
2016年12月，万达影视与尹香今、马宁签订《股权转让框架协议》，新媒诚品
99.1139%股权价格为9.02亿元，对应2016年12月31日净资产的增值率为219.35%。上述交易价格以2016年承诺净利润数（即7,000万元）的13倍（市盈率）为基础。
本次交易中，万达影视持有新媒诚品的持股比例变更为99.4361%，对应股权的估值为17.8763亿元，对应评估基准日的增值率为336.00%。据此计算其2018年实际净利润的市盈率为11.48倍，明显低于万达影视收购新媒诚品时13倍市盈率倍数。
新媒诚品股权交易对价较此前被万达影视收购时有所提高，主要原因是两次交易的定价基准日不同，而新媒诚品在此期间经营情况良好、业绩大幅提升，2017年度经审计的净利润为13,561.24万元，2018年度的实际净利润为1.57亿元，较2016年被万达影视收购时预测的2016年度净利润7,000万元实现大幅的增长，具备合理性。（五）万达影视收购互爱互动的估值与本次重组的估值不存在重大差异
2016年5月，万达影视与互爱科技、互爱互动签订《股权转让协议》，互爱互动100%股权交易价格为25.89亿元，对应2016年12月31日净资产的增值率为557.33%。上述交易价格以2016年承诺净利润数（即2亿元）的12.945倍（市盈率）为基础。
本次交易中，互爱互动100%股权的评估价值为39.92亿元，对应评估基准日净资产的增值率为368.30%，低于前次万达影视收购互爱互动时的增值率。据此计算其2018年实际净利润的市盈率为12.66倍，低于万达影视收购互爱互动时12.945倍市盈率倍数。
互爱互动股权交易对价较此前被万达影视收购时有所提高，主要原因是两次交易的定价基准日不同，而互爱互动在此期间经营情况良好、业绩大幅提升，2017年度经审计的净利润为28,742.06万元，2018年度的实际净利润约为3.15亿元，较2016年被万达影视收购时预测的2016年度净利润20,000万元实现大幅的增长，本次评估值及交易作价具备合理性及公允性。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
| 公司名称（中文） | 万达电影股份有限公司 |
| 公司名称（英文） | WANDA FILM HOLDING CO., LTD |
| 统一社会信用代码 | 911100007715928418 |
| 成立日期 | 2005年1月20日 |
| 上市日期 | 2015年1月22日 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 万达电影 |
| 股票代码 | 002739 |
| 注册资本 | 176,144.2461万元 |
| 法定代表人 | 张霖 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区建国路93号万达广场B座11层 |
| 办公地址 | 北京市朝阳区建国路93号万达广场B座11层 |
| 邮政编码 | 100022 |
| 电话号码 | 010-8558 7602 |
| 传真号码 | 010-8558 7600 |
| 公司网址 | http://www.wandafilm.com |
| 电子信箱 | wandafilm-ir@wanda.com.cn |
| 经营范围 | 电影摄制；电视剧制作；广播电视节目制作；影片发行与放映；代理记账；会计咨询；电影院投资；出租商业设施；广告发布；票务代理；图文设计、制作；税务咨询；企业管理咨询；经济信息咨询；计算机技术服务与技术咨询；计算机系统集成；网络设备安装与维护。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立情况
2004年12月15日，广电总局电影事业管理局以《关于同意组建万达电影院线公
司的批复》（广影字[2004]第626号），同意万达集团组建万达电影院线公司。
2005年1月20日，根据中国银行股份有限公司北京市朝阳区支行于2005年1月19日出具的《中国银行北京分行交存入资资金凭证》，北京市工商行政管理局进行了企业入资情况核查，确认北京万达电影院线有限公司（以下简称“万达院线有限”）全部注册资本已缴纳完毕。
2005年1月20日，万达院线有限办理了工商注册登记，北京市工商行政管理局核发了注册号为1101051792847的《企业法人营业执照》，万达院线有限成立。成立时，股权结构如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 占注册资本的比例 |
| 1. | 万达集团 | 900 | 90.00% |
| 2. | 大连万达集团房地产管理有限公司 | 100 | 10.00% |
| 合计 | 1,000 | 100.00% | |
（二）公司历次股权变更情况
1、2005年8月，第一次增资
2005年8月2日，万达院线有限通过股东会决议，同意将注册资本由1,000万元增加至2,000万元，由股东万达集团认缴1,000万元。
2005年8月15日，根据中国银行股份有限公司北京市朝阳区支行于2005年8月10日出具的《中国银行北京分行交存入资资金凭证》，北京市工商行政管理局进行了企业入资情况核查，确认万达集团认缴的增资已缴纳完毕。
2005年8月15日，万达院线有限就本次增资依法在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次增资后，股权结构如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 占注册资本的比例 |
| 1. | 万达集团 | 1,900 | 95.00% |
| 2. | 大连万达集团房地产管理有限公司 | 100 | 5.00% |
| 合计 | 2,000 | 100.00% | |
2、2006年9月，第一次股权转让及第二次增资
2006年9月11日，万达院线有限通过股东会决议，同意万达院线有限股东大连万达集团房地产管理有限公司将其持有的万达院线有限5%股权全部转让给大连万达集团商业管理有限公司，万达集团放弃优先购买权。同日，大连万达集团房地产管理有限公司与大连万达集团商业管理有限公司就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》。
2006年9月11日，万达院线有限通过股东会决议，同意将注册资本由2,000万元增加至10,000万元，分别由股东万达集团认缴7,600万元，大连万达集团商业管理有限公司认缴400万元。
2006年9月27日，华证会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（华证验字[2006]第19号），前述出资均已全部缴清。
2006年10月24日，万达院线有限就本次股权变更及增资依法向北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次股权转让及增资后，股权结构如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 占注册资本的比例 |
| 1. | 万达集团 | 9,500 | 95.00% |
| 2. | 大连万达集团商业管理有限公司 | 500 | 5.00% |
| 合计 | 10,000 | 100.00% | |
3、2006年11月，整体变更设立股份有限公司及更名
2006年11月30日，万达院线有限通过股东会决议，同意整体变更为股份有限公司，公司更名为万达电影院线股份有限公司。
2006年11月30日，公司全体发起人召开创立大会，同意以万达院线有限截至2006年10月31日经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计的净资产109,659,867.49元为基准，其中10,000万元按照1：1比例折合为10,000万股，余额9,659,867.49元计入资本公积，整体变更为股份有限公司。
2006年11月30日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具了《验资
报告》（华证验字[2006]第29号），前述出资均已全部缴清。
2006年12月14日，北京市工商行政管理局向公司核发了《企业法人营业执照》，注册号为1100001792847。整体变更后，股权结构如下表所示：
单位：万股
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 占注册资本的比例 |
| 1. | 万达集团 | 9,500 | 95.00% |
| 2. | 大连万达集团商业管理有限公司 | 500 | 5.00% |
| 合计 | 10,000 | 100.00% | |
4、2009年8月，第三次增资
2009年8月8日，公司通过股东大会决议，同意将注册资本由10,000万元增加至30,000万元，由股东万达集团认缴20,000万元。
2009年8月10日，北京真诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京真诚验字[2009]A1308号），前述出资已全部缴清。
2009年8月10日，公司就本次增资依法向北京市工商行政管理局办理了工商变更登记，公司注册号依国家工商总局《工商行政管理注册号编制规则》变更为110000007928474。本次增资后，股权结构如下表所示：
单位：万股
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 占注册资本的比例 |
| 1. | 万达集团 | 29,500 | 98.33% |
| 2. | 大连万达集团商业管理有限公司 | 500 | 1.67% |
| 合计 | 30,000 | 100.00% | |
5、2010年9月，第二次股权转让及第四次增资
2010年9月21日，公司通过股东大会决议，同意万达集团及大连万达集团商业管理有限公司分别将其持有的公司股权29,000万股及500万股转让给万达投资。同日，万达集团及大连万达集团商业管理有限公司分别就上述股权转让事宜与万达投资签订《出资转让协议》。
2010年9月21日，公司通过股东大会决议，同意将注册资本由30,000万元增加至40,000万元，由股东万达投资认缴10,000万元。
2010年9月26日，北京真诚会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（京真诚验字[2010]A1334号），前述出资已全部缴清。
2010年9月26日，公司就本次股权转让及增资依法在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次股权转让和增资后，股权结构如下表所示：
单位：万股
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 占注册资本的比例 |
| 1. | 万达投资 | 39,500 | 98.75% |
| 2. | 万达集团 | 500 | 1.25% |
| 合计 | 40,000 | 100.00% | |
6、2010年10月，第三次股权转让及第五次增资
2010年10月22日，公司通过股东大会决议，同意股东万达集团将其持有的公司股权500万股转让给王健林先生，同意股东万达投资将其持有的公司股权4,500万股转让给王健林先生。同日，万达集团及万达投资分别就上述股权转让事宜与王健林先生签订《出资转让协议》。
2010年10月22日，公司通过股东大会决议，同意将注册资本由40,000万元增加至50,000万元，由股东王健林先生认缴10,000万元。
2010年10月27日，北京真诚会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（京真诚验字[2010]A1445号），前述出资已全部缴清。
2010年10月29日，公司就本次股权转让及增资依法在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次股权转让和增资后，股权结构如下表所示：
单位：万股
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 占注册资本的比例 |
| 1. | 万达投资 | 35,000 | 70.00% |
| 2. | 王健林 | 15,000 | 30.00% |
| 合计 | 50,000 | 100.00% | |
7、2010年12月，第四次股权转让
2010年12月6日，公司通过股东大会决议，同意股东万达投资将其持有的公司股权500万股转让给北京昭德投资有限公司、将其持有的公司股权500万股转让给王思聪先生；同意股东王健林先生将其持有的公司股权15,000万股分别转让给华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）等11家法人股东及孙喜双先生等14名自然人股东。同日，万达投资分别与北京昭德投资有限公司、王思聪先生签订《出资转让协议》。王健林先生分别与华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）等11家法人股东及孙喜双先生等14名自然人股东签订《出资转让协议》。
2010年12月21日，公司就本次股权变更依法在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次股权转让后，股权结构如下表所示：
单位：万股
| 序号 | 股东名称 | 持股数 | 股权比例 |
| 1. | 万达投资 | 34,000 | 68.00% |
| 2. | 博瑞远达（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,000 | 4.00% |
| 3. | 上海仁福投资有限公司 | 1,500 | 3.00% |
| 4. | 孙喜双 | 1,500 | 3.00% |
| 5. | 东莞市凯德实业投资有限公司 | 1,000 | 2.00% |
| 6. | 戴成书 | 1,000 | 2.00% |
| 7. | 华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 800 | 1.60% |
| 8. | 武汉市同力物资有限公司 | 800 | 1.60% |
| 9. | 天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙） | 700 | 1.40% |
| 10. | 石根建 | 700 | 1.40% |
| 11. | 北京国英富诚投资有限公司 | 500 | 1.00% |
| 12. | 北京昭德投资有限公司 | 500 | 1.00% |
| 13. | 熊贤忠 | 500 | 1.00% |
| 14. | 苏忠汉 | 500 | 1.00% |
| 15. | 宛然 | 500 | 1.00% |
| 16. | 王思聪 | 500 | 1.00% |
| 17. | 宋忠盐 | 300 | 0.60% |
| 18. | 杜锋 | 300 | 0.60% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数 | 股权比例 |
| 19. | 王建忠 | 300 | 0.60% |
| 20. | 王建可 | 300 | 0.60% |
| 21. | 王建春 | 300 | 0.60% |
| 22. | 王建川 | 300 | 0.60% |
| 23. | 华控（天津）产业投资基金（有限合伙） | 200 | 0.40% |
| 24. | 三胞集团南京投资管理有限公司 | 200 | 0.40% |
| 25. | 南京雅隆电子科技有限公司 | 200 | 0.40% |
| 26. | 北京齐物阳光投资有限公司 | 200 | 0.40% |
| 27. | 马星明 | 200 | 0.40% |
| 28. | 孙章康 | 200 | 0.40% |
| 合计 | 50,000 | 100.00% | |
8、2014年1月，第五次股权转让
2014年1月，公司股东武汉市同力物资有限公司与孙喜双先生签署《股权转让协议》，将武汉市同力物资有限公司持有的600万股公司股份转让给孙喜双先生，公司就本次股权变更依法在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次股权转让后，股权结构如下表所示：
单位：万股
| 序号 | 股东名称 | 持股数 | 持股比例 |
| 1. | 万达投资 | 34,000 | 68.00% |
| 2. | 孙喜双 | 2,100 | 4.20% |
| 3. | 博瑞远达（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,000 | 4.00% |
| 4. | 上海仁福投资有限公司 | 1,500 | 3.00% |
| 5. | 东莞市凯德实业投资有限公司 | 1,000 | 2.00% |
| 6. | 戴成书 | 1,000 | 2.00% |
| 7. | 华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 800 | 1.60% |
| 8. | 天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙） | 700 | 1.40% |
| 9. | 石根建 | 700 | 1.40% |
| 10. | 北京国英富诚投资有限公司 | 500 | 1.00% |
| 11. | 北京昭德投资有限公司 | 500 | 1.00% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数 | 持股比例 |
| 12. | 熊贤忠 | 500 | 1.00% |
| 13. | 苏忠汉 | 500 | 1.00% |
| 14. | 宛然 | 500 | 1.00% |
| 15. | 王思聪 | 500 | 1.00% |
| 16. | 宋忠盐 | 300 | 0.60% |
| 17. | 杜锋 | 300 | 0.60% |
| 18. | 王建忠 | 300 | 0.60% |
| 19. | 王建可 | 300 | 0.60% |
| 20. | 王建春 | 300 | 0.60% |
| 21. | 王建川 | 300 | 0.60% |
| 22. | 华控（天津）产业投资基金（有限合伙） | 200 | 0.40% |
| 23. | 三胞集团南京投资管理有限公司 | 200 | 0.40% |
| 24. | 南京雅隆电子科技有限公司 | 200 | 0.40% |
| 25. | 北京齐物阳光投资有限公司 | 200 | 0.40% |
| 26. | 马星明 | 200 | 0.40% |
| 27. | 孙章康 | 200 | 0.40% |
| 28. | 武汉市同力物资有限公司 | 200 | 0.40% |
| 合计 | 50,000 | 100.00% | |
9、2015年1月，首次公开发行股票并上市
2015年1月，经中国证监会证监许可[2015]24号文核准，公司公开发行新股不超过6,000万股。经深交所《关于万达电影院线股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]29号）同意，公司发行的人民币普通股股票于2015年1月22日在深交所上市，股票简称“万达院线”，股票代码“002739”。发行上市后，公司总股本由50,000万股增加至56,000万股。上市后股权结构如下：
| 股东名称及股份类别 | 上市后 | |
| 股数（万股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件流通股 | 50,000 | 89.29 |
| 万达投资 | 34,000 | 60.71 |
| 孙喜双 | 2,100 | 3.75 |
| 股东名称及股份类别 | 上市后 | |
| 股数（万股） | 比例（%） | |
| 博瑞远达（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,000 | 3.57 |
| 上海仁福投资有限公司 | 1,500 | 2.68 |
| 东莞市凯德实业投资有限公司 | 1,000 | 1.79 |
| 戴成书 | 1,000 | 1.79 |
| 华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 800 | 1.43 |
| 天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙） | 700 | 1.25 |
| 石根建 | 700 | 1.25 |
| 北京国英富诚投资有限公司 | 500 | 0.89 |
| 北京昭德投资有限公司 | 500 | 0.89 |
| 熊贤忠 | 500 | 0.89 |
| 苏忠汉 | 500 | 0.89 |
| 宛然 | 500 | 0.89 |
| 王思聪 | 500 | 0.89 |
| 宋忠盐 | 300 | 0.54 |
| 杜锋 | 300 | 0.54 |
| 王建忠 | 300 | 0.54 |
| 王建可 | 300 | 0.54 |
| 王建春 | 300 | 0.54 |
| 王建川 | 300 | 0.54 |
| 华控（天津）产业投资基金（有限合伙） | 200 | 0.36 |
| 三胞集团南京投资管理有限公司 | 200 | 0.36 |
| 南京雅隆电子科技有限公司 | 200 | 0.36 |
| 北京齐物阳光投资有限公司 | 200 | 0.36 |
| 马星明 | 200 | 0.36 |
| 孙章康 | 200 | 0.36 |
| 武汉市同力物资有限公司 | 200 | 0.36 |
| 二、该次发行流通股 | 6,000 | 10.71 |
| 合计 | 56,000 | 100.00 |
10、2015年9月，资本公积转增股本
2015年9月17日，公司召开了2015年第三次临时股东大会，审议通过权益分配方案，以公司现有总股本560,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，分红后总股本增至1,120,000,000股。本次权益分配股权登记日为2015年9月25日，除权除息日为2015年9月28日。
11、2015年11月，重大资产重组并募集配套资金
公司于2015年11月4日收到中国证监会《关于核准万达电影院线股份有限公司向张龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2438号），核准公司向张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰、世茂影院投资发展有限公司发行股份购买相关资产，并核准公司非公开发行新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。因公司于2015年9月进行了2015年中期利润分配，以资本公积金每10股转增10股，因此该次新发行股份数相应调整为54,294,974股，具体为：向张龙发行8,021,068股股份、向王宇新发行1,002,634股股份、向马大鹏发行1,002,634股股份，向逄宇峰发行1,318,882股股份、向世茂影院投资发展有限公司发行13,506,212股股份购买相关资产，同时公司完成募集配套资金，向万达文化集团非公开发行29,443,544股。上述重大资产重组及募集配套资金完成后，公司注册资本为1,174,294,974元，股份总数为1,174,294,974股，全部为普通股。该次发行完成后，公司前十名股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 比例（%） |
| 1. | 万达投资 | 680,000,000 | 57.91% |
| 2. | 孙喜双 | 42,000,000 | 3.58% |
| 3. | 博瑞远达（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） | 40,000,000 | 3.41% |
| 4. | 上海仁福投资有限公司 | 30,000,000 | 2.55% |
| 5. | 万达文化集团 | 29,443,544 | 2.51% |
| 6. | 东莞市凯德实业投资有限公司 | 20,000,000 | 1.70% |
| 7. | 戴成书 | 20,000,000 | 1.70% |
| 8. | 华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 16,000,000 | 1.36% |
| 9. | 天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙） | 14,000,000 | 1.19% |
| 10. | 石根建 | 14,000,000 | 1.19% |
| 合计 | 905,443,544 | 77.10% | |
12、2018年8月，资本公积转增股本
2018年6月11日，公司召开了2017年度股东大会，审议通过权益分配方案，以
公司现有总股本1,174,294,974股为基数，每10股派发现金股利2元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后股本将增加至1,761,442,461股。本次权益分配股权登记日为2018年8月7日，除权除息日为2018年8月8日。
三、上市公司股权结构
截至2018年9月30日，公司前10名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 持有有限售条件的股份数量（股） |
| 1. | 万达投资 | 892,975,779 | 50.70% | |
| 2. | 杭州臻希投资管理有限公司 | 135,000,000 | 7.66% | |
| 3. | 万达文化集团 | 44,165,316 | 2.51% | 44,165,316 |
| 4. | 上海仁福投资有限公司 | 36,177,000 | 2.05% | |
| 5. | 孙喜双 | 34,294,778 | 1.95% | |
| 6. | 东莞市凯德实业投资有限公司 | 30,000,000 | 1.70% | |
| 7. | 世茂影院投资发展有限公司 | 20,259,318 | 1.15% | |
| 8. | 博瑞远达（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） | 17,964,271 | 1.02% | |
| 9. | 逄宇峰 | 17,095,473 | 0.97% | 1,978,323 |
| 10. | 王思聪 | 15,000,000 | 0.85% |
四、上市公司最近三年控股权变动情况
最近三年，公司控股权未发生变动。
五、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）上市公司控股股东基本情况
1、公司控股股东概况
截至本报告出具之日，公司的控股股东为万达投资，持有公司892,975,779股股份，占公司总股本的50.70%。
| 企业名称 | 北京万达投资有限公司 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区建国路93号万达广场8号楼3层 |
| 法定代表人 | 张霖 |
| 注册资本 | 300,000万元 |
| 成立日期 | 2006年12月25日 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营期限 | 2006年12月25日至2036年12月24日 |
| 统一社会信用代码 | 91110105797551458Q |
| 经营范围 | 项目投资；投资管理；投资咨询；专业承包；室内装饰工程设计。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 股东情况 | 王健林持股1.20%；万达文化集团持股98.80%。 |
2、股权结构
（二）上市公司实际控制人基本情况
万达电影的实际控制人为王健林先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
210202195410******，住所为大连市中山区。
王健林先生毕业于辽宁大学，高级工程师，万达集团董事长。1970年至1986年在沈阳军区服役，1986年至1988年任大连市西岗区政府办公室主任，1989年至今任万达集团董事长。
（三）上市公司与控股股东及实际控制人的股权关系
截至本报告出具之日，万达电影与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下所示：
六、上市公司主营业务概况
上市公司主营业务为影院投资建设、院线电影发行、影院电影放映及相关衍生业务，主要业务收入来自于电影票房收入、卖品收入以及广告收入。最近三年公司主营业务没有变化。公司的主要产品或服务为：
1、院线电影发行及电影放映。公司通过各电影发行公司引进影片，根据市场情况向下属影院下达排映指导。公司对影院影片放映实行科学、规范、标准的管理，全面采用世界水准的放映工艺标准，为观众提供一流的观影体验。
2、销售卖品。卖品品相主要分为两大类，分别为电影衍生产品和餐饮类产品。电影衍生产品指与影片角色、剧情、道具相关的主题类纪念商品，餐饮类产品指观影时观众选择食用的商品，主要包括食品类和饮料类。
3、发布广告。公司所经营的广告业务主要包括贴片广告和阵地广告。贴片广告指在电影正片前搭载的商业广告，在电影放映前播出；阵地广告指在实体影院相关媒介上播放、陈列的产品广告，主要包括异形立牌、灯箱广告（含LED、LCD电子屏）、喷绘广告等。
最近三年公司主营业务收入按业务构成分类如下：
单位：万元
| 项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | |||
| 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | |
| 观影收入 | 752,450.70 | 67.13% | 833,389.67 | 63.00% | 906,790.17 | 64.38% |
| 广告收入 | 169,165.00 | 15.09% | 239,972.89 | 18.14% | 252,033.13 | 17.89% |
| 商品、餐饮销售收入 | 132,593.91 | 11.83% | 180,758.65 | 13.66% | 186,872.33 | 13.27% |
| 其他 | 66,722.76 | 5.96% | 68,816.83 | 5.20% | 62,891.32 | 4.46% |
| 合计 | 1,120,932.37 | 100% | 1,322,938.03 | 100% | 1,408,586.96 | 100% |
七、上市公司最近三年主要财务指标
上市公司2017年和2016年财务报告已经瑞华会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2018年财务数据未经审计。上市公司2016-2018年度财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2016年12月31日 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产合计 | 383,308.11 | 502,295.43 | 461,459.82 |
| 非流动资产合计 | 1,525,875.68 | 1,811,917.05 | 1,849,912.90 |
| 资产总计 | 1,909,183.79 | 2,314,212.48 | 2,311,372.72 |
| 项目 | 2016年12月31日 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动负债合计 | 547,822.13 | 905,978.20 | 650,623.37 |
| 非流动负债合计 | 322,170.51 | 237,336.47 | 399,809.27 |
| 负债合计 | 869,992.64 | 1,143,314.67 | 1,050,432.64 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,038,677.04 | 1,167,044.77 | 1,258,305.35 |
| 股东权益合计 | 1,039,191.16 | 1,170,897.81 | 1,260,940.08 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 |
| 营业总收入 | 1,120,932.37 | 1,322,938.03 | 1,408,586.96 |
| 营业利润 | 155,368.28 | 187,227.93 | 158,990.49 |
| 利润总额 | 180,497.89 | 187,666.88 | 160,474.38 |
| 净利润 | 136,788.25 | 151,552.16 | 129,294.74 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 136,644.61 | 151,567.52 | 129,513.77 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2016年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 192,753.82 | 198,808.32 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -369,590.28 | -228,153.54 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -59,906.73 | 117,322.08 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -233,818.95 | 87,681.75 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 431,249.36 | 197,430.42 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 197,430.42 | 285,112.17 |
注：上市公司2018年度财务数据未经审计，暂未披露2018年度合并现金流量表
（四）合并主要财务指标
| 项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 |
| 资产负债率 | 45.57% | 49.40% | 45.45% |
| 毛利率 | 32.75% | 32.10% | 30.40% |
| 每股收益（元/股） | 0.7758 | 0.8605 | 0.7353 |
八、上市公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未进行过重大资产重组。
九、上市公司近三年的遵纪守法情况
截至本报告出具之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次发行股份购买资产的交易对方为持有万达影视95.7683%股权的20名股东，具体如下表所示：
| 序号 | 交易对方名称 | 本次交易前在万达影视的持股比例 |
| 1. | 万达投资 | 22.4407% |
| 2. | 莘县融智 | 12.4733% |
| 3. | 互爱科技 | 11.6667% |
| 4. | 泛海股权投资管理有限公司 | 8.8161% |
| 5. | 北京弘创投资管理中心（有限合伙） | 7.7582% |
| 6. | 宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙） | 5.7697% |
| 7. | 张铎 | 4.6687% |
| 8. | 尹香今 | 4.0895% |
| 9. | 林宁 | 4.0000% |
| 10. | 梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙） | 3.5264% |
| 11. | 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业 | 2.8917% |
| 12. | 上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙） | 2.1159% |
| 13. | 天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙） | 1.1144% |
| 14. | 深圳市乐创东方投资企业（有限合伙） | 1.0579% |
| 15. | 上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙） | 0.8333% |
| 16. | 兴铁产业投资基金（有限合伙） | 0.7053% |
| 17. | 何海令 | 0.7053% |
| 18. | 浙江华策影视股份有限公司 | 0.7053% |
| 19. | 西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 0.3526% |
| 20. | 马宁 | 0.0772% |
| 合计 | 95.7683% | |
二、发行股份购买资产的交易对方详细情况
（一）万达投资
1、基本情况
| 名称 | 北京万达投资有限公司 |
| 性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区建国路93号万达广场8号楼3层 |
| 法定代表人 | 张霖 |
| 注册资本 | 300,000万元 |
| 成立日期 | 2006年12月25日 |
| 统一社会信用代码 | 91110105797551458Q |
| 经营期限 | 2006年12月25日至2036年12月24日 |
| 经营范围 | 项目投资；投资管理；投资咨询；专业承包；室内装饰工程设计。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、历史沿革
（1）2006年12月，公司设立
北京万达投资股份有限公司成立于2006年12月25日，设立时发起人为上海万尚置业有限公司和大连万达集团商业发展有限公司，注册资本为3,600万元，股份总数为3,600万股。北京中润华会计师事务所出具了验资报告，证明本次出资足额到位。北京万达投资股份有限公司成立时各股东以现金出资，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万股） | 出资比例 |
| 1. | 上海万尚置业有限公司 | 3,240 | 90.00% |
| 2. | 大连万达集团商业发展有限公司 | 360 | 10.00% |
| 合计 | 3,600 | 100.00% | |
（2）2007年6月，变更公司类型
2007年6月18日，北京万达投资股份有限公司召开股东大会，全体发起人决议同意北京万达投资股份有限公司变更为万达投资。2007年6月20日，万达投资就上述事项完成工商变更。
（3）2007年7月，第一次股权转让
2007年6月24日，万达投资召开股东会，全体股东一致同意股东大连万达集团商业发展有限公司将其持有的出资额为360万元的股权转让给王健林，股东上海万尚置业有限公司将其持有的出资额为3,168万元的股权转让给王健林，股东上海万尚置业有限公司将其持有的出资额为72万元的股权转让给王思聪。同日，大连万达集团商业发展有限公司与王健林、上海万尚置业有限公司分别与王健林和王思聪签订了股权转让协议。2007年7月25日，万达投资对上述变更完成了工商登记。本次变更后股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1. | 王健林 | 3,528 | 98.00% |
| 2. | 王思聪 | 72 | 2.00% |
| 合计 | 3,600 | 100.00% | |
（4）2010年6月，第一次增资及第二次股权转让
2010年6月1日，万达投资召开股东会，全体股东一致同意增加新股东万达集团；王思聪将其持有的出资额为72万元的股权转让给王健林；注册资本增加至300,000万元，其中万达集团增加货币出资296,400万元。同日，王健林与王思聪就上述股权转让签署《出资转让协议书》。2010年6月8日，万达投资对上述变更完成了工商登记。本次变更后股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1. | 王健林 | 3,600 | 1.20% |
| 2. | 万达集团 | 296,400 | 98.80% |
| 合计 | 300,000 | 100.00% | |
（5）2012年9月，第三次股权转让
2012年9月24日，万达投资召开股东会，全体股东一致同意增加新股东万达文化集团；万达集团将其持有的出资额为296,400万元的股权转让给万达文化集团。同日，万达文化集团与万达集团就上述股权转让签署《出资转让协议书》。2012年9月25日，万达投资对上述变更完成了工商登记。本次变更后股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1. | 王健林 | 3,600 | 1.20% |
| 2. | 万达文化集团 | 296,400 | 98.80% |
| 合计 | 300,000 | 100.00% | |
3、控制关系情况
截至本报告出具之日，万达投资的控股股东为万达文化集团，实际控制人为王健林先生。股权结构图如下所示：
4、下属企业情况
截至本报告出具之日，万达投资除对上市公司、万达影视具有控制权外，还具有控制权的其他企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 经营范围 |
| 1. | 青岛万达文化投资有限公司 | 100% | 全国电影发行；影视项目投资与管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；组织文化艺术交流（不含演出），影视策划，设计、制作、代理、发布广告，展览服务，市场调查，租赁摄影器材；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
5、主营业务发展情况
万达投资的主营业务为项目投资、投资管理、投资咨询、专业承包、室内装饰工程设计。
6、主要财务指标
万达投资最近两年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2017年12月31日（合并经审计） | 2018年12月31日 （母公司未审计） |
| 资产总计 | 9,552,060.48 | 942,734.28 |
| 负债总计 | 7,124,499.28 | 394,836.43 |
| 所有者权益合计 | 2,427,561.20 | 547,897.84 |
| 项目 | 2017年度（合并经审计） | 2018年度（母公司未审计） |
| 营业收入 | 5,256,080.37 | - |
| 营业利润 | 114,622.10 | 438,593.33 |
| 净利润 | 22,536.90 | 338,804.09 |
（二）莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）
1、基本情况
| 名称 | 莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙） |
| 性质 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 山东省聊城市莘县莘亭办事处北安街（政府东邻） |
| 执行事务合伙人 | 曾茂军 |
| 成立日期 | 2016年05月09日 |
| 统一社会信用代码 | 91371522MA3CA7WT8X |
| 合伙期限 | 2016年5月9日至2036年5月8日 |
| 经营范围 | 企业管理、企业管理咨询、企业管理服务、经济贸易咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革
（1）2016年5月，合伙企业设立
莘县融智成立于2016年5月9日，由万达文化集团等19名合伙人共同签署合伙协议并以货币出资形式成立，成立时认缴出资额为299.36万元，万达文化集团为普通合伙人。莘县融智成立时的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1. | 万达文化集团 | 普通合伙人 | 0.299360 | 0.10% |
| 2. | 王健林 | 有限合伙人 | 116.451040 | 38.90% |
| 3. | 曾茂军 | 有限合伙人 | 59.872000 | 20.00% |
| 4. | 刘晓彬 | 有限合伙人 | 37.420000 | 12.50% |
| 5. | 赵方 | 有限合伙人 | 14.968000 | 5.00% |
| 6. | 王会武 | 有限合伙人 | 11.974400 | 4.00% |
| 7. | 李凯 | 有限合伙人 | 11.974400 | 4.00% |
| 8. | 卜义飞 | 有限合伙人 | 5.987200 | 2.00% |
| 9. | 黄朔 | 有限合伙人 | 5.987200 | 2.00% |
| 10. | 曾光 | 有限合伙人 | 5.987200 | 2.00% |
| 11. | 王卫忠 | 有限合伙人 | 4.490400 | 1.50% |
| 12. | 周蓓 | 有限合伙人 | 2.993600 | 1.00% |
| 13. | 邢燕 | 有限合伙人 | 2.993600 | 1.00% |
| 14. | 彭涛 | 有限合伙人 | 2.993600 | 1.00% |
| 15. | 姜朋 | 有限合伙人 | 2.993600 | 1.00% |
| 16. | 吴涛 | 有限合伙人 | 2.993600 | 1.00% |
| 17. | 忻宁宁 | 有限合伙人 | 2.993600 | 1.00% |
| 18. | 王毅 | 有限合伙人 | 2.993600 | 1.00% |
| 19. | 杨历帙 | 有限合伙人 | 2.993600 | 1.00% |
| 合 计 | 299.360000 | 100.00% | ||
（2）2017年1月，第一次合伙人变更
2017年1月10日，有限合伙人赵方与有限合伙人王健林签署合伙份额转让协议，赵方将其持有的莘县融智的全部合伙份额转让给王健林。2017年1月10日，莘县融智就上述事项完成工商变更。
本次转让后，莘县融智的出资情况为：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1. | 万达文化集团 | 普通合伙人 | 0.299360 | 0.10% |
| 2. | 王健林 | 有限合伙人 | 131.419040 | 43.90% |
| 3. | 曾茂军 | 有限合伙人 | 59.872000 | 20.00% |
| 4. | 刘晓彬 | 有限合伙人 | 37.420000 | 12.50% |
| 5. | 王会武 | 有限合伙人 | 11.974400 | 4.00% |
| 6. | 李凯 | 有限合伙人 | 11.974400 | 4.00% |
| 7. | 卜义飞 | 有限合伙人 | 5.987200 | 2.00% |
| 8. | 黄朔 | 有限合伙人 | 5.987200 | 2.00% |
| 9. | 曾光 | 有限合伙人 | 5.987200 | 2.00% |
| 10. | 王卫忠 | 有限合伙人 | 4.490400 | 1.50% |
| 11. | 周蓓 | 有限合伙人 | 2.993600 | 1.00% |
| 12. | 邢燕 | 有限合伙人 | 2.993600 | 1.00% |
| 13. | 彭涛 | 有限合伙人 | 2.993600 | 1.00% |
| 14. | 姜朋 | 有限合伙人 | 2.993600 | 1.00% |
| 15. | 吴涛 | 有限合伙人 | 2.993600 | 1.00% |
| 16. | 忻宁宁 | 有限合伙人 | 2.993600 | 1.00% |
| 17. | 王毅 | 有限合伙人 | 2.993600 | 1.00% |
| 18. | 杨历帙 | 有限合伙人 | 2.993600 | 1.00% |
| 合 计 | 299.360000 | 100.00% | ||
（3）2017年7月，第二次合伙人变更
2017年7月19日全体合伙人召开合伙人会议，全体合伙人决议，同意有限合伙人曾茂军将持有的注册资本为9.8720万元的合伙份额转让给王健林、同意有限合伙人李凯将持有的注册资本为3.9744万元的合伙份额转让给王健林、同意有限合伙人黄朔将持有的注册资本为1.9872万元的合伙份额转让给王健林、同意有限合伙人曾光将持有
的注册资本为1.9872万元的合伙份额转让给王健林、同意有限合伙人王卫忠将持有的注册资本为2.4904万元的合伙份额转让给王健林、同意有限合伙人彭涛将持有的注册资本为0.9936万元的合伙份额转让给王健林、同意有限合伙人周蓓将持有的注册资本为2.9936万元的合伙份额转让给王健林、同意有限合伙人邢燕将持有的注册资本为2.9936万元的合伙份额转让给王健林、同意有限合伙人姜朋将持有的注册资本为2.9936万元的合伙份额转让给王健林、同意有限合伙人吴涛将持有的注册资本为2.9936万元的合伙份额转让给王健林、同意有限合伙人忻宁宁将持有的注册资本为2.9936万元的合伙份额转让给王健林、同意有限合伙人王毅将持有的注册资本为2.9936万元的合伙份额转让给王健林、同意有限合伙人杨历帙将持有的注册资本为2.9936万元的合伙份额转让给王健林、同意有限合伙人王健林将持有的注册资本为0.0256万元的合伙份额转让给王会武、同意有限合伙人王健林将持有的注册资本为0.0128万元的合伙份额转让给卜义飞、同意有限合伙人王健林将持有的注册资本为2.5800万元的合伙份额转让给刘晓彬、同意有限合伙人王健林将持有的注册资本为4.0000万元的合伙份额转让给徐建峰、同意有限合伙人王健林将持有的注册资本为10.0000万元的合伙份额转让给蒋德富、同意有限合伙人王健林将持有的注册资本为2.0000万元的合伙份额转让给贾燕江、同意有限合伙人王健林将持有的注册资本为8.0000万元的合伙份额转让给阙文雄。2017年7月10日，上述合伙人就上述份额转让签订财产份额转让协议。2017年7月19日，莘县融智就上述事项完成工商变更。
本次转让后，莘县融智的出资情况为：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1. | 万达文化集团 | 普通合伙人 | 0.2994 | 0.10% |
| 2. | 王健林 | 有限合伙人 | 147.0606 | 49.13% |
| 3. | 曾茂军 | 有限合伙人 | 50.00 | 16.70% |
| 4. | 刘晓彬 | 有限合伙人 | 40.00 | 13.36% |
| 5. | 王会武 | 有限合伙人 | 12.00 | 4.01% |
| 6. | 蒋德富 | 有限合伙人 | 10.00 | 3.34% |
| 7. | 李凯 | 有限合伙人 | 8.00 | 2.67% |
| 8. | 阙文雄 | 有限合伙人 | 8.00 | 2.67% |
| 9. | 卜义飞 | 有限合伙人 | 6.00 | 2.00% |
| 10. | 黄朔 | 有限合伙人 | 4.00 | 1.34% |
| 11. | 曾光 | 有限合伙人 | 4.00 | 1.34% |
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 12. | 徐建峰 | 有限合伙人 | 4.00 | 1.34% |
| 13. | 王卫忠 | 有限合伙人 | 2.00 | 0.67% |
| 14. | 彭涛 | 有限合伙人 | 2.00 | 0.67% |
| 15. | 贾燕江 | 有限合伙人 | 2.00 | 0.67% |
| 合 计 | 299.3600 | 100.00% | ||
（4）2018年3月，第三次合伙人变更
2018年3月，全体合伙人召开合伙人会议，全体合伙人决议，同意普通合伙人由北京万达文化产业集团有限公司变更为曾茂军，同意有限合伙人蒋德富将持有的注册资本为10万元的合伙份额转让给王健林、同意有限合伙人阙文雄将持有的注册资本为8万元的合伙份额转让给王健林、同意有限合伙人王卫忠将持有的注册资本为2万元的合伙份额转让给王健林、同意有限合伙人贾燕江将持有的注册资本为2万元的合伙份额转让给王健林、同意有限合伙人王健林将持有的注册资本为10万元的合伙份额转让给孙恒勤。2018年3月1日，上述合伙人就上述份额转让签订了《财产份额转让协议》。2018年3月6日，莘县融智就上述事项完成了工商变更。
本次转让后，莘县融智的出资情况为：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1. | 曾茂军 | 普通合伙人 | 50.00 | 16.70% |
| 2. | 王健林 | 有限合伙人 | 159.0606 | 53.13% |
| 3. | 刘晓彬 | 有限合伙人 | 40.00 | 13.36% |
| 4. | 王会武 | 有限合伙人 | 12.00 | 4.01% |
| 5. | 孙恒勤 | 有限合伙人 | 10.00 | 3.34% |
| 6. | 李凯 | 有限合伙人 | 8.00 | 2.67% |
| 7. | 卜义飞 | 有限合伙人 | 6.00 | 2.00% |
| 8. | 黄朔 | 有限合伙人 | 4.00 | 1.34% |
| 9. | 曾光 | 有限合伙人 | 4.00 | 1.34% |
| 10. | 徐建峰 | 有限合伙人 | 4.00 | 1.34% |
| 11. | 彭涛 | 有限合伙人 | 2.00 | 0.67% |
| 12. | 万达文化集团 | 有限合伙人 | 0.2994 | 0.10% |
| 合 计 | 299.3600 | 100.00% | ||
（5）2018年10月，第四次合伙人变更
2018年10月，全体合伙人召开合伙人会议，全体合伙人决议，同意有限合伙人孙恒勤将持有的注册资本为10万元的合伙份额转让给有限合伙人王健林，上述合伙人就上述份额转让签订了《财产份额转让协议》。2018年12月6日，莘县融智就上述事项完成了工商变更。
本次转让后，莘县融智的出资情况为：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1. | 曾茂军 | 普通合伙人 | 50.00 | 16.70% |
| 2. | 王健林 | 有限合伙人 | 169.0606 | 56.47% |
| 3. | 刘晓彬 | 有限合伙人 | 40.00 | 13.36% |
| 4. | 王会武 | 有限合伙人 | 12.00 | 4.01% |
| 5. | 李凯 | 有限合伙人 | 8.00 | 2.67% |
| 6. | 卜义飞 | 有限合伙人 | 6.00 | 2.00% |
| 7. | 黄朔 | 有限合伙人 | 4.00 | 1.34% |
| 8. | 曾光 | 有限合伙人 | 4.00 | 1.34% |
| 9. | 徐建峰 | 有限合伙人 | 4.00 | 1.34% |
| 10. | 彭涛 | 有限合伙人 | 2.00 | 0.67% |
| 11. | 万达文化集团 | 有限合伙人 | 0.2994 | 0.10% |
| 合 计 | 299.3600 | 100.00% | ||
3、控制关系情况
截至本报告出具之日，莘县融智的控制关系如下图所示：
莘县融智作为万达集团影视板块核心人员的持股平台，由曾茂军先生担任普通合伙人并代表执行合伙事务，主要负责日常合伙企业事务的办理，但王健林先生持有莘县融
智超过半数以上的出资额，根据合伙协议的约定通过合伙人会议可以决定撤销执行事务合伙人的委托，莘县融智的实际控制人为王健林先生。
4、普通合伙人情况
| 姓名 | 曾茂军 | 性别 | 男 |
| 曾用名 | 无 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 511121197110****** | ||
| 住所 | 北京市海淀区温泉镇** | ||
| 通讯地址 | 北京市朝阳区建国路93号万达广场B座11层 | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 | ||
| 最近三年主要职业和职务 | |||
| 主要任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在直接产权关系 |
| 万达电影 | 2013年7月起至今 | 董事、总裁 | 否 |
| 莘县融智 | 2018年3月起至今 | 执行事务合伙人 | 是 |
| 新媒诚品 | 2017年5月起至今 | 执行董事 | 否 |
| 骋亚影视 | 2016年8月起至今 | 执行董事 | 否 |
| 五洲发行 | 2016年2月起至今 | 董事长 | 否 |
5、下属企业情况截至本报告出具之日，莘县融智除投资万达影视外，无其他主要对外投资。
6、主营业务发展情况
莘县融智的主营业务为企业管理、企业管理咨询、企业管理服务、经济贸易咨询、商务信息咨询。
7、主要财务指标
莘县融智最近两年的主要财务指标（母公司报表）如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2017年12月31日（未审计） | 2018年12月31日（未审计） |
| 资产总计 | 149,685.46 | 149,685.30 |
| 负债总计 | 149,380.64 | 149,380.64 |
| 项目 | 2017年12月31日（未审计） | 2018年12月31日（未审计） |
| 所有者权益合计 | 304.82 | 304.66 |
| 项目 | 2017年度（未审计） | 2018年度（未审计） |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -0.36 | -0.16 |
| 净利润 | -0.36 | -0.16 |
8、合伙企业最终出资人情况
截至2018年12月31日，合伙企业最终出资人情况如下：
| 序号 | 穿透后的出资人姓名或名称 | 性质 | 取得权益日期 |
| 1 | 曾茂军 | 最终出资人 | 2016年5月 |
| 2 | 王健林 | 最终出资人 | 2016年5月 |
| 3 | 刘晓彬 | 最终出资人 | 2016年5月 |
| 4 | 王会武 | 最终出资人 | 2016年5月 |
| 5 | 李凯 | 最终出资人 | 2016年5月 |
| 6 | 卜义飞 | 最终出资人 | 2016年5月 |
| 7 | 黄朔 | 最终出资人 | 2016年5月 |
| 8 | 曾光 | 最终出资人 | 2016年5月 |
| 9 | 徐建峰 | 最终出资人 | 2017年7月 |
| 10 | 彭涛 | 最终出资人 | 2016年5月 |
| 11 | 万达文化集团 | 最终出资人 | 2016年5月 |
（三）互爱科技
1、基本情况
| 名称 | 互爱（北京）科技股份有限公司 |
| 性质 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 住所 | 北京市海淀区龙岗路51号院4号楼1层133室 |
| 法定代表人 | 乔万里 |
| 注册资本 | 5,555.5555万元 |
| 成立日期 | 2011年03月09日 |
| 名称 | 互爱（北京）科技股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 911101085712982937 |
| 营业期限 | 2011年03月09日至长期 |
| 经营范围 | 技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术培训（不得面向全国招生）；经济贸易咨询；房地产咨询；投资咨询；互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）；利用信息网络经营游戏产品运营。（利用信息网络经营游戏产品运营、互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
2、历史沿革
（1）2011年3月，公司设立
互爱（北京）科技有限公司成立于2011年3月9日，设立时股东为张丽丽、黄建，注册资本为人民币10万元。北京隆盛会计师事务所有限责任公司出具了隆盛验字[2011]第189号验资报告，证明本次货币出资足额到位。互爱（北京）科技有限公司成立时股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1. | 张丽丽 | 8.333 | 83.33% |
| 2. | 黄建 | 1.667 | 16.67% |
| 合计 | 10.000 | 100.00% | |
（2）2012年9月，第一次增资
2012年8月31日，互爱（北京）科技有限公司召开股东会，全体股东一致同意互爱（北京）科技有限公司注册资本由10万元增至500万元。2012年9月10日，互爱（北京）科技有限公司对上述变更事项完成了工商登记。本次变更后互爱（北京）科技有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1. | 张丽丽 | 416.65 | 83.33% |
| 2. | 黄建 | 83.35 | 16.67% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% | |
（3）2014年4月，第二次增资
2014年4月14日，互爱（北京）科技有限公司召开股东会，全体股东一致同意增加新股东叶滨；同时注册资本由500万元增至1,000万元，其中张丽丽货币出资393.4万元，黄建货币出资92.11万元，叶滨货币出资14.49万元。2014年4月15日，互爱（北京）科技有限公司对上述变更事项完成了工商登记。本次变更后互爱（北京）科技有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1. | 张丽丽 | 810.05 | 81.00% |
| 2. | 黄建 | 175.46 | 17.55% |
| 3. | 叶滨 | 14.49 | 1.45% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
（4）2015年7月，第三次增资
2015年6月20日，互爱（北京）科技有限公司召开股东会，全体股东一致同意增加新股东海南恒达投资咨询有限责任公司、海南云辉投资咨询有限责任公司、海南昭阳投资咨询中心（有限合伙）、海南日晟投资咨询中心（有限合伙）、北京清科互爱投资管理中心（有限合伙）、深圳市利通产业投资基金有限公司、深圳市世纪凯华投资基金有限公司、北京红杉瑞远股权投资中心（有限合伙）；同时注册资本由1,000万元增至5,000万元，其中黄建以货币方式增资1,300,956元，叶滨以货币方式增资409,460元，海南恒达投资咨询有限责任公司以货币方式增资10,366,777元，海南云辉投资咨询有限责任公司以货币方式增资7,497,805元，海南昭阳投资咨询中心（有限合伙）以货币方式增资1,445,876元，海南日晟投资咨询中心（有限合伙）以货币方式增资7,229,821元，北京清科互爱投资管理中心（有限合伙）以货币方式增资3,372,342元，深圳市利通产业投资基金有限公司以货币方式增资4,240,838元，深圳市世纪凯华投资基金有限公司以货币方式增资471,204元，北京红杉瑞远股权投资中心（有限合伙）以货币方式增资3,664,921元。
2015年7月1日，互爱（北京）科技有限公司对上述变更事项完成了工商登记。
本次变更后互爱（北京）科技有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 1. | 海南恒达投资咨询有限责任公司 | 10,366,777 | 20.7336% |
| 2. | 张丽丽 | 8,100,500 | 16.2010% |
| 3. | 海南云辉投资咨询有限责任公司 | 7,497,805 | 14.9956% |
| 4. | 海南日晟投资咨询中心（有限合伙） | 7,229,821 | 14.4596% |
| 5. | 深圳市利通产业投资基金有限公司 | 4,240,838 | 8.4817% |
| 6. | 北京红杉瑞远股权投资中心（有限合伙） | 3,664,921 | 7.3298% |
| 7. | 北京清科互爱投资管理中心（有限合伙） | 3,372,342 | 6.7447% |
| 8. | 黄建 | 3,055,556 | 6.1111% |
| 9. | 海南昭阳投资咨询中心（有限合伙） | 1,445,876 | 2.8918% |
| 10. | 叶滨 | 554,360 | 1.1087% |
| 11. | 深圳市世纪凯华投资基金有限公司 | 471,204 | 0.9424% |
| 合计 | 50,000,000 | 100.0000% | |
（5）2015年7月，第四次增资及第一次股权转让
2015年7月8日，互爱（北京）科技有限公司召开股东会，全体股东一致同意增加新股东海宁三仁普华股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州九本股权投资合伙企业（有限合伙）和青岛金石灏汭投资有限公司；同意注册资本由50,000,000元增至55,555,555元，其中海宁三仁普华股权投资合伙企业（有限合伙）以货币方式增资2,391,666元，杭州九本股权投资合伙企业（有限合伙）以货币方式增资1,497,222元，青岛金石灏汭投资有限公司以货币方式增资1,666,667元；同意股东张丽丽将其持有的1.1550%股权转让给杭州九本股权投资合伙企业（有限合伙），同时将持有的0.3147%股权转让给海宁三仁普华股权投资合伙企业（有限合伙）；同意股东黄建将持有的0.8398%股权转让给海宁三仁普华股权投资合伙企业（有限合伙）；同意海南昭阳投资咨询中心（有限合伙）将持有的0.1151%股权转让给海宁三仁普华股权投资合伙企业（有限合伙）；同意海南日晟投资咨询中心（有限合伙）将其持有的0.5754%股权转让给海宁三仁普华股权投资合伙企业（有限合伙）。
2015年7月8日，张丽丽分别与杭州九本股权投资合伙企业（有限合伙）和海宁三仁普华股权投资合伙企业（有限合伙）、黄建与海宁三仁普华股权投资合伙企业（有
限合伙）、海南昭阳投资咨询中心（有限合伙）与海宁三仁普华股权投资合伙企业（有限合伙）、海南日晟投资咨询中心（有限合伙）与海宁三仁普华股权投资合伙企业（有限合伙）就上述股权转让事宜分别签署了《股权转让协议》。
2015年7月28日，互爱（北京）科技有限公司对上述变更事项完成了工商登记。本次变更后互爱（北京）科技有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 1. | 海南恒达投资咨询有限责任公司 | 10,366,777 | 18.6602% |
| 2. | 海南云辉投资咨询有限责任公司 | 7,497,805 | 13.4960% |
| 3. | 张丽丽 | 7,284,007 | 13.1112% |
| 4. | 海南日晟投资咨询中心（有限合伙） | 6,910,169 | 12.4383% |
| 5. | 深圳市利通产业投资基金有限公司 | 4,240,838 | 7.6335% |
| 6. | 北京红杉瑞远股权投资中心（有限合伙） | 3,664,921 | 6.5969% |
| 7. | 海宁三仁普华股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,416,665 | 6.1500% |
| 8. | 北京清科互爱投资管理中心（有限合伙） | 3,372,342 | 6.0702% |
| 9. | 黄建 | 2,588,962 | 4.6602% |
| 10. | 杭州九本股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,138,889 | 3.8500% |
| 11. | 青岛金石灏汭投资有限公司 | 1,666,667 | 3.0000% |
| 12. | 海南昭阳投资咨询中心（有限合伙） | 1,381,949 | 2.4875% |
| 13. | 叶滨 | 554,360 | 0.9978% |
| 14. | 深圳市世纪凯华投资基金有限公司 | 471,204 | 0.8482% |
| 合计 | 55,555,555 | 100.0000% | |
（6）2015年9月，变更设立股份公司
2015年9月15日，互爱（北京）科技有限公司召开股东会，全体股东一致同意互爱（北京）科技有限公司以2015年7月31日为改制基准日，按公司净资产值折股整体变更设立股份公司，折合成股份公司股本55,555,555元，其余部分计入资本公积；每股面值1元，共计55,555,555股，由股份公司14名发起人按照目前各自的出资比例持有相应数额的股份；同意股份公司的注册资本为人民币55,555,555元，股本总额为55,555,555元，每股面值人民币1元，均为普通股。
2015年9月21日，互爱科技召开创立大会，审议通过关于整体变更设立股份公司
等议案，并决议成立董事会，选举黄建、乔万里、张丽丽、张岩、李朝晖和曹国熊组成公司第一届董事会，选举倪正东和张联庆为股东代表监事。同日，互爱科技职工代表大会选举包元峰为职工监事。
2015年9月24日，北京市工商行政管理局海淀分局签发（京海）名称变核（内）字[2015]第0037757号《企业名称变更核准通知书》，准予核准企业名称变更为“互爱（北京）科技股份有限公司”。2015年9月30日，北京市工商行政管理局海淀分局签发《名称变更通知》。
2015年9月30日，互爱科技已就上述变更事项完成工商变更登记。
互爱科技成立时各发起人持股情况如下：
| 序号 | 发起人姓名或名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1. | 海南恒达投资咨询有限责任公司 | 10,366,777 | 18.6602% | 净资产折股 |
| 2. | 海南云辉投资咨询有限责任公司 | 7,497,805 | 13.4960% | 净资产折股 |
| 3. | 张丽丽 | 7,284,007 | 13.1112% | 净资产折股 |
| 4. | 海南日晟投资咨询中心（有限合伙） | 6,910,169 | 12.4383% | 净资产折股 |
| 5. | 深圳市利通产业投资基金有限公司 | 4,240,838 | 7.6335% | 净资产折股 |
| 6. | 北京红杉瑞远股权投资中心（有限合伙） | 3,664,921 | 6.5969% | 净资产折股 |
| 7. | 海宁三仁普华股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,416,665 | 6.1500% | 净资产折股 |
| 8. | 北京清科互爱投资管理中心（有限合伙） | 3,372,342 | 6.0702% | 净资产折股 |
| 9. | 黄建 | 2,588,962 | 4.6602% | 净资产折股 |
| 10. | 杭州九本股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,138,889 | 3.8500% | 净资产折股 |
| 11. | 青岛金石灏汭投资有限公司 | 1,666,667 | 3.0000% | 净资产折股 |
| 12. | 海南昭阳投资咨询中心（有限合伙） | 1,381,949 | 2.4875% | 净资产折股 |
| 13. | 叶滨 | 554,360 | 0.9978% | 净资产折股 |
| 14. | 深圳市世纪凯华投资基金有限公司 | 471,204 | 0.8482% | 净资产折股 |
| 合计 | 55,555,555 | 100.0000% | ||
3、控制关系情况
截至本报告出具之日，互爱科技的股权结构如下图所示：
4、下属企业情况截至本报告出具之日，互爱科技除投资万达影视外，其他主要对外投资情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 无锡秉耀科技有限公司 | 100% | 技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；商务信息咨询（不含投资咨询）；数字动漫、游戏的开发、制作；美术创作服务；互联网信息服务；广播电视节目的制作；电影的制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2. | 涂游在线（北京）科技有限公司 | 100% | 利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务（互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至2019年12月23日））；技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训；经济贸易咨询；房地产咨询；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
| 3. | 广州互爱信息科技有限公司 | 100% | 研究和试验发展（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 4. | 成都掌娱互动科技有限公司 | 100% | 计算机软硬件开发、技术转让；计算机系统集成；游戏软件开发；计算机信息技术咨询；投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目）、市场信息咨询（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。 |
| 5. | 丛云（北京）科技有限公司 | 100% | 利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）（网络文化经营许可证有效期至2018年01月05日）；技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训；经济贸易咨询；房地产咨询；投资咨询；销售计算机软件及辅助设备、电子产品、机械设备、玩具。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
| 6. | 上海胡莱信息技术有限公司 | 100% | 计算机信息工程。计算机网络技术、计算机软硬件专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，计算机系统集成，计算机软硬件、通讯设备、电子设备、公共安全技术防范设备、计算机存储设备、计算机网络设备的开发与销售、投资咨询、经济信息咨询（以上除经纪），房地产咨询（不得从事经纪），从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 7. | 霍尔果斯思泉网络科技有限公司 | 100% | 数字音乐、手机媒体、动漫游戏、数字内容产品的开发及运营、技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、经济贸易咨询、投资咨询。从事互联网文化活动。 |
| 8. | 胡莱（深圳）科技有限公司 | 100% | 网络技术开发、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；房地产咨询；投资咨询。 |
| 9. | 安徽互爱信息科技有限公司 | 100% | 计算机信息领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；互联网信息服务，经营性互联网文化单位业务。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 10. | 重庆互爱科技有限公司 | 100% | 计算机信息领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；游戏软件开发、计算机系统集成、互联网信息服务、科技企业孵化及孵化管理、房屋租赁、办公设施租赁、企业营销策划、代理科技项目申报申请手续、创业指导信息咨询。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 11. | 华创国际融资租赁（天津）有限公司 | 75% | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁咨询；兼营与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 12. | 北京趣赚科技有限公司 | 60.01% | 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；计算机系统服务；软件开发；企业营销策划；设计、制作、代理、发布广告；市场调查。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 13. | 广州畅娱信息科技有限公司 | 51% | 社会经济咨询；计算机、软件及辅助设备零售；软件开发；房地产咨询、中介服务；信息技术咨询服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 14. | 上海悠嘻网络科技有限公司 | 40% | 从事网络技术、通信技术、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，设计、制作、代理各类广告，网络科技（不得从事科技中介）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 15. | 北京琨珸科技有限公司 | 40% | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外);基础软件服务;应用软件服务;软件开发;软件咨询;产品设计;模型设计;文化咨询;体育咨询;公共关系服务;会议服务;工艺美术设计;电脑动画设计;企业策划、设计;设计、制作、代理、发布广告;市场调查;企业管理咨询;从事互联网文化活动。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
| 16. | 陕西正阳手机游戏股权投资合伙企业（有限合伙） | 35% | 一般经营项目：手机游戏股权的投资、投资管理、投资咨询、资产管理（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 17. | 西安正阳财务咨询服务有限公司 | 35% | 一般经营项目：财务咨询服务；企业自有资产管理咨询服务（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 18. | 成都易分期科技有限公司 | 25% | 研发、销售计算机软硬件并提供技术服务；软件的技术开发与销售；网络产品、科技产品的技术开发；电子产品的技术开发与销售；计算机系统服务；网页设计；网络技术咨询；企业营销策划；货物及技术进出口；设计、制作、代理、发布国内各类广告（气球广告除外）；网上贸易代理；经营国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务、边境旅游业务（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 19. | 北京方正国际动漫有限公司 | 24.98% | 技术开发、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务、应用软件服务、计算机系统服务；销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品；动漫设计；票务代理（机票除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
| 20. | 摩多（厦门）科技有限公司 | 16. 8466% | 软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；计算机、软件及辅助设备批发；未列明的其他建筑业；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）。 |
| 21. | 苏州番茄互娱信息科技有限公司 | 16.991% | 计算机软件开发、销售；网络技术的开发，并提供技术转让、技术服务、技术咨询；动漫设计、动漫衍生产品的研发、销售；从事互联网文化经营活动；展览展示服务、会议服务、经济信息咨询、知识产权代理、文化艺术交流活动策划、房产中介；销售：一二类医疗器械、针纺织品、仪器仪表、首饰、汽车配件、电子产品、家具、电气设备、机械设备、照相器材、计算机软件及辅助设备、化妆品、陶瓷制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 22. | 北京昊睿中天科技有限公司 | 14.50% | 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；从事互联网文化活动：互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
5、主营业务发展情况
互爱科技的主营业务为网络及手机游戏的研发，网站开发，微信公众号技术开发等。6、主要财务指标互爱科技最近两年的主要财务指标（母公司报表）如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2017年12月31日（未审计） | 2018年12月31日（未审计） |
| 资产合计 | 73,705.17 | 55,110.29 |
| 负债合计 | 21,625.72 | 2,745.68 |
| 所有者权益合计 | 52,079.45 | 52,364.71 |
| 项目 | 2017年度（未审计） | 2018年度（未审计） |
| 营业收入 | 2,051.94 | 2,135.65 |
| 营业利润 | 3,336.58 | 342.00 |
| 净利润 | 2,831.10 | 285.26 |
（四）泛海股权投资管理有限公司
1、基本情况
| 名称 | 泛海股权投资管理有限公司 |
| 性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 北京市东城区建国门内大街28号3栋21层2102室 |
| 法定代表人 | 李明海 |
| 注册资本 | 500,000万元 |
| 成立日期 | 2008年04月21日 |
| 统一社会信用代码 | 911100006742510339 |
| 营业期限 | 2008年04月21日至2038年04月20日 |
| 经营范围 | 投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、历史沿革
（1）2008年4月，公司设立
北京大兴经济开发区建设投资有限公司成立于2008年4月21日，设立时股东为泛海建设集团股份有限公司、北京大兴经济开发区开发经营总公司和康得投资集团有限公司，注册资本为20,000万元，经营范围为“项目投资；房地产开发；销售自行开发的商
品房；物业管理；信息咨询；技术服务；施工总承包；专业承包”。北京润鹏冀能会计师事务所于2008年4月18日出具了验资报告，证明北京大兴经济开发区建设投资有限公司的注册资本已由股东以货币方式实缴到位。北京大兴经济开发区建设投资有限公司成立时股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1. | 泛海建设集团股份有限公司 | 14,000 | 70% |
| 2. | 北京大兴经济开发区开发经营总公司 | 4,000 | 20% |
| 3. | 康得投资集团有限公司 | 2,000 | 10% |
| 合计 | 20,000 | 100% | |
（2）2011年3月，第一次股权转让和第一次公司名称变更2011年3月7日，经北京大兴经济开发区建设投资有限公司股东会决议，全体股东一致同意北京大兴经济开发区开发经营总公司和康得投资集团有限公司将其对公司的全部出资转让给泛海建设集团股份有限公司，并同意修改公司章程、变更公司名称。
同日，泛海建设集团股份有限公司与康得投资集团有限公司签署了《出资转让协议书》，约定康得投资集团有限公司将其持有的全部货币出资2,000万元转让给泛海建设集团股份有限公司；泛海建设集团股份有限公司与北京大兴经济开发区开发经营总公司签署了《出资转让协议书》，约定北京大兴经济开发区开发经营总公司将其持有的全部货币出资4,000万元转让给泛海建设集团股份有限公司。
2011年3月22日，北京市工商行政管理局核发了《名称变更通知》，确认国家工商行政管理总局于2011年2月15日核发了（国）名称变核内字[2011]第196号《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称变更为“泛海建设集团投资有限公司”。
2011年3月22日，泛海建设集团投资有限公司对上述变更完成了工商登记。本次变更后，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1. | 泛海建设集团股份有限公司 | 20,000 | 100% |
| 合计 | 20,000 | 100% | |
（3）2014年3月，第一次经营范围变更
2014年3月，泛海建设集团投资有限公司将经营范围变更为“项目投资；投资咨询；资产管理；经济贸易咨询”，并于2014年3月12日对上述变更完成了工商登记。
（4）2014年5月，第一次股东名称变更
2014年4月22日，北京市工商行政管理局向泛海建设集团投资有限公司核准颁发了《名称变更通知书》，确认其股东泛海建设集团股份有限公司名称变更为泛海控股股份有限公司，并于2014年5月15日完成了工商登记。本次变更后，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1. | 泛海控股股份有限公司 | 20,000 | 100% |
| 合计 | 20,000 | 100% | |
（5）2015年3月，第二次公司名称变更
2015年3月10日，泛海建设集团投资有限公司股东决定，同意公司进行名称变更。2015年3月27日，北京市工商行政管理局核发了《企业名称变更申请核准告知书》，确认国家工商行政管理总局于同日核发了（国）名称变核内字[2015]第795号《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称变更为“泛海控股集团资产管理有限公司”。
2015年3月30日，北京市工商行政管理局核准颁发了《名称变更通知书》，并完成了工商登记。
（6）2015年12月，第三次公司名称变更及第二次经营范围变更
2015年12月21日，北京市工商行政管理局核发了《企业名称变更申请核准告知书》，确认国家工商行政管理总局于2015年12月18日核发了（国）名称变核内字[2015]第3842号《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称变更为“泛海股权投资管理有限公司”。2015年12月23日，泛海控股集团资产管理有限公司股东决定，同意公司进行名称变更，将经营范围变更为“投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；经济贸易咨询”，并同意修改公司章程。
2015年12月24日，北京市工商行政管理局核准颁发了《名称变更通知书》，并就上述事项完成了工商登记。
（7）2016年1月，第一次增加注册资本
2016年1月26日，泛海股权投资管理有限公司股东决定，全体股东一致同意泛海股权投资管理有限公司注册资本由20,000万元增至500,000万元，并修改公司章程。同日，泛海股权投资管理有限公司对上述变更事项完成了工商登记。本次变更后泛海股权投资管理有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1. | 泛海控股股份有限公司 | 500,000 | 100% |
| 合计 | 500,000 | 100% | |
3、控制关系情况
截至本报告出具之日，泛海股权投资管理有限公司是泛海控股股份有限公司的全资子公司，泛海控股股份有限公司为一家于1994年在深交所主板上市的公司。
4、下属企业情况
截至本报告出具之日，泛海股权投资管理有限公司除投资万达影视外，其他主要对外投资情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 经营范围 |
| 1. | 北京金多宝建筑工程有限公司 | 100% | 专业承包；工程勘察设计；销售建筑材料、机械设备、五金、交电。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 2. | 泛海云帆（天津）企业管理有限公司 | 100% | 企业管理；企业管理咨询；商务信息咨询；企业形象策划；经济信息咨询；财务顾问；物业管理；酒店管理；公寓管理；租赁业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3. | 泛海云腾（天津）企业管理有限公司 | 100% | 企业管理；企业管理咨询；商务信息咨询；企业形象策划；经济信息咨询；财务顾问；物业管理；酒店管理；公寓管理；租赁业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4. | 泛海保怡投资（上海）有限公司 | 100% | 投资管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 5. | 泛海股权投资基金管理（天津）有限公司 | 100% | 受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 6. | 泛海长晟投资管理（天津）有限公司 | 100% | 投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 7. | 海徕（天津）生活服务有限 | 68.18% | 居民服务业；酒店管理；企业管理咨询；物业管理； |
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 经营范围 |
| 公司 | 公寓管理；房屋租赁代理；市场信息咨询与调查；清洁服务；家具、家电、食品、日用百货销售；房地产经纪；企业形象策划、设计；市场营销策划；餐饮服务；住宿业（限分支机构经营）；新产品及高新技术的研究开发；网络技术开发；网络工程；计算机软件的开发、设计、制作（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 8. | 泛海酒店投资管理有限公司 | 10% | 投资管理；酒店管理；企业管理；经济信息咨询；以下仅限分支机构经营，涉及许可的凭许可证经营：住宿；餐饮服务；健身服务；游泳池；美容美发；打字、复印；翻译服务；票务代理服务；洗衣服务；销售食品；零售烟草；销售日用百货、健身器材、古玩字画、工艺品；出租办公用房；出租商业用房；机动车公共停车场服务；承办展览展示；会议服务；物业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；领取本执照后，应到房屋管理部门取得行政许可；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 9. | 泛海商业地产经营管理有限公司 | 10% | 房地产开发；物业管理；项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；设计、制作广告；经济信息咨询。（领取本执照后，应到住房城乡建设委取得行政许可；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
5、主营业务发展情况
泛海股权投资管理有限公司的主营业务为投资管理、资产管理、项目投资、投资咨询以及经济贸易咨询。
6、主要财务指标
泛海股权投资管理有限公司最近两年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2017年12月31日（经审计） | 2018年12月31日（未审计） |
| 资产合计 | 860,240.42 | 947,952.81 |
| 项目 | 2017年12月31日（经审计） | 2018年12月31日（未审计） |
| 负债合计 | 477,709.91 | 566,593.39 |
| 所有者权益合计 | 382,530.51 | 381,359.42 |
| 项目 | 2017年度（经审计） | 2018年度（未审计） |
| 营业收入 | 5,158.77 | 3,,657.77 |
| 营业利润 | 41,675.75 | -11,550.47 |
| 净利润 | 31,202.47 | 55.73 |
（五）北京弘创投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
| 名称 | 北京弘创投资管理中心（有限合伙） |
| 性质 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 北京市海淀区科学院南路2号C座南楼701室 |
| 执行事务合伙人 | 弘毅投资（上海）有限公司（委派赵令欢为代表） |
| 成立日期 | 2014年04月30日 |
| 统一社会信用代码 | 91110108399003093U |
| 合伙期限 | 2014年04月30日至2064年04月29日 |
| 经营范围 | 投资管理、资产管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”； 下期出资时间为2064年03月29日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、历史沿革
（1）2014年4月，合伙企业设立
北京弘创投资管理中心（有限合伙）成立于2014年04月30日，由弘毅投资管理（天津）（有限合伙）和北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）共同签署合伙协议并以货币出资形式成立，成立时认缴出资额为19,996万元，弘毅投资管理（天津）（有限合伙）为普通合伙人。北京弘创投资管理中心（有限合伙）设立时的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1. | 弘毅投资管理（天津）（有限合伙） | 普通合伙人 | 300 | 1.50% |
| 2. | 北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 19,696 | 98.50% |
| 合 计 | 19,996 | 100.00% | ||
（2）2016年4月，增资及合伙人变更
2016年3月22日，北京弘创投资管理中心（有限合伙）全体合伙人签署《北京弘创投资管理中心（有限合伙）变更决定书》，决议出资额由19,996万元增加至73,000万元，并决议将合伙人变更为弘毅投资（上海）有限公司、弘毅健保投资（上海）有限公司、天津君联鹍鹏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、海南志成行隆投资有限公司、西藏林芝鼎方源投资顾问有限公司、喻成华、安徽广电传媒产业集团有限责任公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司（已更名为安徽省铁路发展基金股份有限公司）、龙原、赖志光，其中弘毅投资（上海）有限公司为普通合伙人。2014年4月21日，北京弘创投资管理中心（有限合伙）已就上述变更事项完成工商变更登记，上述变更完成后的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1. | 弘毅投资（上海）有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 0.1370% |
| 2. | 弘毅健保投资（上海）有限公司 | 有限合伙人 | 100 | 0.1370% |
| 3. | 天津君联鹍鹏企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 42,000 | 57.5342% |
| 4. | 海南志成行隆投资有限公司 | 有限合伙人 | 2,000 | 2.7397% |
| 5. | 西藏林芝鼎方源投资顾问有限公司 | 有限合伙人 | 8,000 | 10.9589% |
| 6. | 喻成华 | 有限合伙人 | 3,000 | 4.1096% |
| 7. | 安徽广电传媒产业集团有限责任公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 6.8493% |
| 8. | 安徽省铁路发展基金股份有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 13.6986% |
| 9. | 龙原 | 有限合伙人 | 1,500 | 2.0548% |
| 10. | 赖志光 | 有限合伙人 | 1,300 | 1.7808% |
| 合计 | 73,000 | 100.0000% | ||
3、控制关系情况截至本报告出具之日，北京弘创投资管理中心（有限合伙）的控制关系如下图所示：
4、普通合伙人情况
| 名称 | 弘毅投资（上海）有限公司 |
| 性质 | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号1126室 |
| 法定代表人 | JOHN HUAN ZHAO |
| 注册资本 | 500万元 |
| 成立日期 | 2013年10月01日 |
| 统一社会信用代码 | 913100000800217324 |
| 经营范围 | 实业投资，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询。 （经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营） |
5、下属企业情况截至本报告出具之日，北京弘创投资管理中心（有限合伙）除投资万达影视外，其他主要对外投资情况如下：
| 公司名称 | 持股比例 | 经营范围 |
| 江苏新兴产业投资基金（有限合伙） | 38% | 股权投资及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
6、主营业务发展情况
北京弘创投资管理中心（有限合伙）的主营业务为投资管理和资产管理。7、主要财务指标北京弘创投资管理中心（有限合伙）最近两年的主要财务指标（母公司报表）如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2017年12月31日（未审计） | 2018年12月31日（未审计） |
| 资产合计 | 215,437.05 | 190,283.91 |
| 负债合计 | 146,776.19 | 146,724.85 |
| 所有者权益合计 | 68,660.86 | 43,559.06 |
| 项目 | 2017年度（未审计） | 2018年度（未审计） |
| 营业收入 | - | -3.75 |
| 营业利润 | 47,814.29 | -3.53 |
| 净利润 | 47,814.29 | -3.53 |
8、合伙企业最终出资人情况
截至2018年12月31日，合伙企业最终出资人情况如下：
| 序号 | 穿透后的出资人姓名或名称 | 性质 | 取得权益日期 |
| 1 | 弘毅投资（上海）有限公司 | 最终出资人 | 2016年3月 |
| 2 | 弘毅健保投资（上海）有限公司 | 最终出资人 | 2016年3月 |
| 3 | 天津君联鹍鹏企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 直接权益持有人 | 2016年3月 |
| 3-1 | 袁利群 | 最终出资人 | 2016年3月 |
| 3-2 | 黄盛宇 | 最终出资人 | 2016年3月 |
| 3-3 | 厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司 | 最终出资人 | 2016年3月 |
| 3-4 | 厦门品置投资有限公司 | 最终出资人 | 2016年3月 |
| 3-5 | 上海和科发集团有限公司 | 最终出资人 | 2016年3月 |
| 3-6 | 萍乡市挚金投资管理有限公司 | 最终出资人 | 2016年3月 |
| 3-7 | 上海资乘股权投资基金管理有限公司 | 直接权益持有人 | 2016年3月 |
| 3-7-1 | 资乘启辰跟投共赢基金1期 | 间接权益持有人 | 2015年12月 |
| 序号 | 穿透后的出资人姓名或名称 | 性质 | 取得权益日期 |
| 3-7-1-1 | 新方程启辰跟投共赢基金1期（出资人为195名自然人） | 间接权益持有人 | 2015年12月 |
| 3-7-1-2 | 新方程启辰跟投共赢基金1期01号（出资人为1名有限公司和192名自然人） | 间接权益持有人 | 2015年12月 |
| 3-7-1-3 | 新方程启辰跟投共赢基金1期02号（出资人为53名自然人） | 间接权益持有人 | 2015年12月 |
| 3-7-2 | 资乘全景2期基金 | 间接权益持有人 | 2016年3月 |
| 3-7-2-1 | 新方程启辰独角兽跟投基金二期（出资人为170名自然人） | 间接权益持有人 | 2016年3月 |
| 3-7-2-2 | 新方程启辰独角兽跟投基金三期（出资人为23名自然人） | 间接权益持有人 | 2016年5月 |
| 3-8 | 泉州市睿智投资管理有限公司 | 最终出资人 | 2016年3月 |
| 3-9 | 施皓天 | 最终出资人 | 2016年3月 |
| 3-10 | 田凤香 | 最终出资人 | 2016年3月 |
| 3-11 | 刘金明 | 最终出资人 | 2016年3月 |
| 3-12 | 北京君祺嘉睿企业管理有限公司 | 最终出资人 | 2016年3月 |
| 3-13 | 贾文发 | 最终出资人 | 2016年3月 |
| 4 | 海南志成行隆投资有限公司 | 最终出资人 | 2016年3月 |
| 5 | 西藏林芝鼎方源投资顾问有限公司 | 最终出资人 | 2016年3月 |
| 6 | 喻成华 | 最终出资人 | 2016年3月 |
| 7 | 安徽广电传媒产业集团有限责任公司 | 最终出资人 | 2016年3月 |
| 8 | 安徽省铁路发展基金股份有限公司 | 最终出资人 | 2016年3月 |
| 9 | 龙原 | 最终出资人 | 2016年3月 |
| 10 | 赖志光 | 最终出资人 | 2016年3月 |
（六）宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
| 名称 | 宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙） |
| 性质 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 宿迁市软件与服务外包产业园水杉大道1号知浩楼527室 |
| 执行事务合伙人 | 一方投资有限公司（委派代表：连健） |
| 成立日期 | 2016年02月18日 |
| 统一社会信用代码 | 91321300MA1MFBY90J |
| 合伙期限 | 2016年02月18日至2036年02月17日 |
| 名称 | 宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙） |
| 经营范围 | 影视策划，影视项目咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（合伙期限至2036年2月17日） |
2、历史沿革2016年2月17日，一方投资有限公司以货币认缴出资1,320万元、宿迁一方股权投资基金合伙企业以货币认缴出资130,680万元共同设立宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）。宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）设立时的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1. | 一方投资有限公司 | 普通合伙人 | 1,320 | 1% |
| 2. | 宿迁一方股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 130,680 | 99% |
| 合计 | 132,000 | 100% | ||
宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）成立至今尚未发生过与出资额相关的工商变更。
3、控制关系情况
截至本报告出具之日，宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）的控制关系如下图所示：
4、普通合伙人情况
| 名称 | 一方投资有限公司 |
| 性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区建国路93号院A座10层1210 |
| 法定代表人 | 刘呈烨 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 成立日期 | 2003年05月22日 |
| 统一社会信用代码 | 911101057493523662 |
| 经营范围 | 投资及投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
5、下属企业情况
截至本报告出具之日，宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）除投资万达影视外，无其他主要对外投资。
6、主营业务发展情况
宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）的主营业务为影视策划、影视项目咨询。
7、主要财务指标
宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）最近两年的主要财务指标（母公司报表）如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2017年12月31日（未审计） | 2018年12月31日（未审计） |
| 资产总计 | 60,339.95 | 60,340.00 |
| 负债总计 | 68.70 | 68.70 |
| 所有者权益合计 | 60,271.25 | 60,271.30 |
| 项目 | 2017年度（未审计） | 2018年度（未审计） |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -38.57 | 0.05 |
| 净利润 | -38.57 | 0.05 |
8、合伙企业最终出资人情况
截至2018年12月31日，合伙企业最终出资人情况如下：
| 序号 | 穿透后的出资人姓名或名称 | 性质 | 取得权益日期 |
| 1 | 一方投资有限公司 | 最终出资人 | 2016年2月 |
| 2 | 宿迁一方股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 直接权益持有人 | 2016年2月 |
| 2-1 | 一方投资有限公司 | 最终出资人 | 2016年2月 |
| 2-2 | 孙喜双 | 最终出资人 | 2016年2月 |
| 2-3 | 张冰 | 最终出资人 | 2016年2月 |
| 2-4 | 钱国荣 | 最终出资人 | 2016年2月 |
| 2-5 | 董学林 | 最终出资人 | 2016年2月 |
| 2-6 | 戴成书 | 最终出资人 | 2016年2月 |
| 2-7 | 宋华 | 最终出资人 | 2016年2月 |
| 序号 | 穿透后的出资人姓名或名称 | 性质 | 取得权益日期 |
| 2-8 | 宋江枫 | 最终出资人 | 2016年2月 |
| 2-9 | 吕正菊 | 最终出资人 | 2016年2月 |
| 2-10 | 逄宇峰 | 最终出资人 | 2016年2月 |
（七）张铎
1、基本情况
| 姓名 | 张铎 | 性别 | 男 | |
| 曾用名 | 无 | 国籍 | 中国 | |
| 身份证号码 | 110102198709****** | |||
| 住所 | 北京市西城区太平桥大街*号 | |||
| 通讯地址 | 北京市海淀区远大路39-1号青清商厦3层北京庞迈科技有限公司 | |||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 | |||
| 最近三年主要职业和职务 | ||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在直接产权关系 | |
| 北京庞迈科技有限公司 | 2010年4月至今 | 副总经理 | 否 | |
2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具之日，除投资万达影视外，张铎控制的企业和关联企业情况如下表所示：
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 主营业务范围 |
| 1. | 上海雅兴企业管理中心（有限合伙） | 40% | 企业管理咨询，法律咨询，知识产权代理，经济信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），公关活动策划，会务会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（八）尹香今
1、基本情况
| 姓名 | 尹香今 | 性别 | 女 | |
| 曾用名 | 无 | 国籍 | 中国 | |
| 身份证号码 | 230103196804****** | |||
| 住所 | 哈尔滨市南岗区汉阳街*号 | |||
| 通讯地址 | 北京市西城区山西路四合上院小区*号楼 | |||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 | |||
| 最近三年主要职业和职务 | ||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在直接产权关系 | |
| 新媒诚品 | 2012年5月至2017年5月 | 法人、执行董事、总经理 | 否 | |
| 2017年5月至今 | 总经理 | 否 | ||
| 北京新媒 | 2011年4月至2017年6月 | 法人、执行董事、总经理 | 否 | |
| 2017年6月至今 | 总经理 | 否 | ||
| 霍尔果斯新媒 | 2016年5月至2017年5月 | 法人、总经理 | 否 | |
| 2017年5月至今 | 总经理 | 否 | ||
2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具之日，除投资万达影视外，尹香今不拥有其他控制的企业和关联企业。
（九）林宁
1、基本情况
| 姓名 | 林宁 | 性别 | 女 |
| 曾用名 | 无 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 210202196006****** | ||
| 住所 | 辽宁省大连市中山区明泽园*号 | ||
| 通讯地址 | 辽宁省大连市中山区明泽园*号 | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 | ||
| 最近三年主要职业和职务 | |||
| 姓名 | 林宁 | 性别 | 女 | |
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在直接产权关系 | |
| 万达集团 | 2014年3月14日至2018年8月13日 | 董事 | 否 | |
2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具之日，林宁女士除投资万达影视外，不拥有其他控制的企业和关联企业。
（十）梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）
1、基本情况
| 名称 | 梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙） |
| 性质 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓9号楼3层301房间-260 |
| 执行事务合伙人 | 深圳凯诺资本管理有限公司（委派代表：韩田新） |
| 成立日期 | 2016年01月25日 |
| 统一社会信用代码 | 91120116MA07F05822 |
| 合伙期限 | 2016年01月25日至长期 |
| 经营范围 | 资产管理（金融性资产管理除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革
（1）2016年1月，合伙企业设立
梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）成立于2016年1月25日，由上海岩桂投资管理中心和孟月共同签署合伙协议并以货币出资形式出资成立，成立时认缴出资额为100,000万元，上海岩桂投资管理中心为普通合伙人。梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）成立时，合伙人出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1. | 上海岩桂投资管理中心 | 普通合伙人 | 10 | 0.01% |
| 2. | 孟月 | 有限合伙人 | 99,990 | 99.99% |
| 合计 | 100,000 | 100.00% | ||
（2）2016年3月，第一次合伙人变更及第一次增资
2016年3月29日，梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）进行合伙人和出资变更，增加张雅琦、孟勇、陈建、石小莉、南海、周宇、张建冬、郑长云、大连韩伟集团投资有限公司、涂玉琴、周丽萍、陈小纯、郑显英、平凡、大连顶山资产管理有限公司、北京中海兴业投资有限公司、王士辉、谢颖颖、陈欣、杨静、赵永霞、喻建华、赵志华、深圳凯诺资本管理有限公司、西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限合伙）、杨新春、张志刚、刘晶、卜茂贵、张小蕾、中俊骏业投资有限公司作为有限合伙人，原有限合伙人孟月退伙，认缴出资额变更为102,799.15万元。2016年3月29日，梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）已就上述事项完成工商变更。
经本次变更后，梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1. | 上海岩桂投资管理中心 | 普通合伙人 | 10 | 0.01% |
| 2. | 深圳凯诺资本管理有限公司 | 有限合伙人 | 2,500 | 2.43% |
| 3. | 张雅琦 | 有限合伙人 | 1,200 | 1.17% |
| 4. | 孟勇 | 有限合伙人 | 5,000 | 4.86% |
| 5. | 陈建 | 有限合伙人 | 2,000 | 1.95% |
| 6. | 石小莉 | 有限合伙人 | 2,000 | 1.95% |
| 7. | 南海 | 有限合伙人 | 2,000 | 1.95% |
| 8. | 周宇 | 有限合伙人 | 1,500 | 1.46% |
| 9. | 张建冬 | 有限合伙人 | 8,128 | 7.91% |
| 10. | 郑长云 | 有限合伙人 | 3,000 | 2.92% |
| 11. | 大连韩伟集团投资有限公司 | 有限合伙人 | 6,000 | 5.84% |
| 12. | 涂玉琴 | 有限合伙人 | 3,000 | 2.92% |
| 13. | 周丽萍 | 有限合伙人 | 5,000 | 4.86% |
| 14. | 陈小纯 | 有限合伙人 | 800 | 0.78% |
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 15. | 郑显英 | 有限合伙人 | 2,000 | 1.95% |
| 16. | 平凡 | 有限合伙人 | 2,500 | 2.43% |
| 17. | 大连顶山资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 4.86% |
| 18. | 北京中海兴业投资有限公司 | 有限合伙人 | 3,000 | 2.92% |
| 19. | 王士辉 | 有限合伙人 | 2,000 | 1.95% |
| 20. | 谢颖颖 | 有限合伙人 | 700 | 0.68% |
| 21. | 陈欣 | 有限合伙人 | 600 | 0.58% |
| 22. | 杨静 | 有限合伙人 | 200 | 0.19% |
| 23. | 赵永霞 | 有限合伙人 | 200 | 0.19% |
| 24. | 喻建华 | 有限合伙人 | 2,500 | 2.43% |
| 25. | 赵志华 | 有限合伙人 | 110 | 0.11% |
| 26. | 西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 5,000 | 4.86% |
| 27. | 杨新春 | 有限合伙人 | 1,500 | 1.46% |
| 28. | 张志刚 | 有限合伙人 | 500 | 0.49% |
| 29. | 刘晶 | 有限合伙人 | 1,700 | 1.65% |
| 30. | 卜茂贵 | 有限合伙人 | 1,000 | 0.97% |
| 31. | 张小蕾 | 有限合伙人 | 2,032 | 1.97% |
| 32. | 中俊骏业投资有限公司 | 有限合伙人 | 30,119.15 | 29.30% |
| 合计 | 102,799.15 | 100.00% | ||
（3）2016年4月，第二次合伙人变更及第二次增资
2016年4月12日，梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）合伙人一致同意，将有限合伙人深圳凯诺资本管理有限公司变更为普通合伙人；合伙人上海岩桂投资中心认缴金额由10万增至100万，梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）出资额增加至102,889.15万元。2016年4月25日，梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）已就上述事项完成工商变更。
经本次变更后，梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1. | 上海岩桂投资管理中心 | 普通合伙人 | 100 | 0.10% |
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 2. | 深圳凯诺资本管理有限公司 | 普通合伙人 | 2,500 | 2.43% |
| 3. | 张雅琦 | 有限合伙人 | 1,200 | 1.17% |
| 4. | 孟勇 | 有限合伙人 | 5,000 | 4.86% |
| 5. | 陈建 | 有限合伙人 | 2,000 | 1.94% |
| 6. | 石小莉 | 有限合伙人 | 2,000 | 1.94% |
| 7. | 南海 | 有限合伙人 | 2,000 | 1.94% |
| 8. | 周宇 | 有限合伙人 | 1,500 | 1.46% |
| 9. | 张建冬 | 有限合伙人 | 8,128 | 7.90% |
| 10. | 郑长云 | 有限合伙人 | 3,000 | 2.92% |
| 11. | 大连韩伟集团投资有限公司 | 有限合伙人 | 6,000 | 5.83% |
| 12. | 涂玉琴 | 有限合伙人 | 3,000 | 2.92% |
| 13. | 周丽萍 | 有限合伙人 | 5,000 | 4.86% |
| 14. | 陈小纯 | 有限合伙人 | 800 | 0.78% |
| 15. | 郑显英 | 有限合伙人 | 2,000 | 1.94% |
| 16. | 平凡 | 有限合伙人 | 2,500 | 2.43% |
| 17. | 大连顶山资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 4.86% |
| 18. | 北京中海兴业投资有限公司 | 有限合伙人 | 3,000 | 2.92% |
| 19. | 王士辉 | 有限合伙人 | 2,000 | 1.94% |
| 20. | 谢颖颖 | 有限合伙人 | 700 | 0.68% |
| 21. | 陈欣 | 有限合伙人 | 600 | 0.58% |
| 22. | 杨静 | 有限合伙人 | 200 | 0.19% |
| 23. | 赵永霞 | 有限合伙人 | 200 | 0.19% |
| 24. | 喻建华 | 有限合伙人 | 2,500 | 2.43% |
| 25. | 赵志华 | 有限合伙人 | 110 | 0.11% |
| 26. | 西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 5,000 | 4.86% |
| 27. | 杨新春 | 有限合伙人 | 1,500 | 1.46% |
| 28. | 张志刚 | 有限合伙人 | 500 | 0.49% |
| 29. | 刘晶 | 有限合伙人 | 1,700 | 1.65% |
| 30. | 卜茂贵 | 有限合伙人 | 1,000 | 0.97% |
| 31. | 张小蕾 | 有限合伙人 | 2,032 | 1.98% |
| 32. | 中俊骏业投资有限公司 | 有限合伙人 | 30,119.15 | 29.27% |
| 合计 | 102,889.15 | 100.00% | ||
（4）2016年6月，第三次合伙人变更
2016年6月1日，有限合伙人赵志华、赵永霞、杨静、陈欣分别与普通合伙人上海岩桂投资管理中心签署合伙份额转让协议，将其持有的梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）的全部合伙份额转让给上海岩桂投资管理中心；同日，有限合伙人张志刚与有限合伙人杨新春签署合伙份额转让协议，将其持有的梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）的全部合伙份额转让给杨新春。2016年6月24日，梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）就上述事项完成工商变更。
经本次变更后，梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1. | 上海岩桂投资管理中心 | 普通合伙人 | 1,210 | 1.18% |
| 2. | 深圳凯诺资本管理有限公司 | 普通合伙人 | 2,500 | 2.43% |
| 3. | 张雅琦 | 有限合伙人 | 1,200 | 1.17% |
| 4. | 孟勇 | 有限合伙人 | 5,000 | 4.86% |
| 5. | 陈建 | 有限合伙人 | 2,000 | 1.94% |
| 6. | 石小莉 | 有限合伙人 | 2,000 | 1.94% |
| 7. | 南海 | 有限合伙人 | 2,000 | 1.94% |
| 8. | 周宇 | 有限合伙人 | 1,500 | 1.46% |
| 9. | 张建冬 | 有限合伙人 | 8,128 | 7.90% |
| 10. | 郑长云 | 有限合伙人 | 3,000 | 2.92% |
| 11. | 大连韩伟集团投资有限公司 | 有限合伙人 | 6,000 | 5.83% |
| 12. | 涂玉琴 | 有限合伙人 | 3,000 | 2.92% |
| 13. | 周丽萍 | 有限合伙人 | 5,000 | 4.86% |
| 14. | 陈小纯 | 有限合伙人 | 800 | 0.78% |
| 15. | 郑显英 | 有限合伙人 | 2,000 | 1.94% |
| 16. | 平凡 | 有限合伙人 | 2,500 | 2.43% |
| 17. | 大连顶山资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 4.86% |
| 18. | 北京中海兴业投资有限公司 | 有限合伙人 | 3,000 | 2.92% |
| 19. | 王士辉 | 有限合伙人 | 2,000 | 1.94% |
| 20. | 谢颖颖 | 有限合伙人 | 700 | 0.68% |
| 21. | 喻建华 | 有限合伙人 | 2,500 | 2.43% |
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 22. | 西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 5,000 | 4.86% |
| 23. | 杨新春 | 有限合伙人 | 2,000 | 1.94% |
| 24. | 刘晶 | 有限合伙人 | 1,700 | 1.65% |
| 25. | 卜茂贵 | 有限合伙人 | 1,000 | 0.97% |
| 26. | 张小蕾 | 有限合伙人 | 2,032 | 1.98% |
| 27. | 中俊骏业投资有限公司 | 有限合伙人 | 30,119.15 | 29.27% |
| 合计 | 102,889.15 | 100.00% | ||
（5）2017年7月，第一次减资
2017年7月13日，梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）合伙人一致同意，梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）出资额减少至45,206.530353万元。2017年7月19日，梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）就上述事项完成工商变更。
经本次变更后，梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1. | 上海岩桂投资管理中心 | 普通合伙人 | 512.737567 | 1.14% |
| 2. | 深圳凯诺资本管理有限公司 | 普通合伙人 | 1,145.812626 | 2.54% |
| 3. | 张雅琦 | 有限合伙人 | 508.500064 | 1.13% |
| 4. | 孟勇 | 有限合伙人 | 2,118.750267 | 4.69% |
| 5. | 陈建 | 有限合伙人 | 847.500107 | 1.87% |
| 6. | 石小莉 | 有限合伙人 | 847.500107 | 1.87% |
| 7. | 南海 | 有限合伙人 | 847.500107 | 1.87% |
| 8. | 周宇 | 有限合伙人 | 635.625080 | 1.41% |
| 9. | 张建冬 | 有限合伙人 | 3,518.000428 | 7.78% |
| 10. | 郑长云 | 有限合伙人 | 1,271.250160 | 2.81% |
| 11. | 大连韩伟集团投资有限公司 | 有限合伙人 | 2,542.500321 | 5.63% |
| 12. | 涂玉琴 | 有限合伙人 | 1,271.250160 | 2.81% |
| 13. | 周丽萍 | 有限合伙人 | 2,118.750267 | 4.69% |
| 14. | 陈小纯 | 有限合伙人 | 339.000043 | 0.75% |
| 15. | 郑显英 | 有限合伙人 | 847.500107 | 1.87% |
| 16. | 平凡 | 有限合伙人 | 1,059.375134 | 2.34% |
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 17. | 大连顶山资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 2,118.750267 | 4.69% |
| 18. | 北京中海兴业投资有限公司 | 有限合伙人 | 1,271.250160 | 2.81% |
| 19. | 王士辉 | 有限合伙人 | 847.500107 | 1.87% |
| 20. | 谢颖颖 | 有限合伙人 | 296.625037 | 0.66% |
| 21. | 喻建华 | 有限合伙人 | 1,059.375134 | 2.34% |
| 22. | 西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 2,291.625251 | 5.07% |
| 23. | 杨新春 | 有限合伙人 | 916.650101 | 2.03% |
| 24. | 刘晶 | 有限合伙人 | 779.152585 | 1.72% |
| 25. | 卜茂贵 | 有限合伙人 | 458.325050 | 1.01% |
| 26. | 张小蕾 | 有限合伙人 | 931.362602 | 2.06% |
| 27. | 中俊骏业投资有限公司 | 有限合伙人 | 13,804.361514 | 30.54% |
| 合计 | 45,206.530353 | 100.00% | ||
3、控制关系情况截至本报告出具之日，梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）的控制关系如下图所示：
4、普通合伙人情况
（1）上海岩桂投资管理中心
| 名称 | 上海岩桂投资管理中心 |
| 性质 | 个人独资企业 |
| 注册地址 | 上海市青浦区梅鹤路190号3层F区303室 |
| 法定代表人 | 王贵亚 |
| 成立日期 | 2015年05月12日 |
| 统一社会信用代码 | 91310118342457190D |
| 经营范围 | 投资管理，资产管理，商务信息咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）深圳凯诺资本管理有限公司
| 名称 | 深圳凯诺资本管理有限公司 |
| 性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 法定代表人 | 韩田新 |
| 成立日期 | 2013年07月29日 |
| 统一社会信用代码 | 914403000751531089 |
5、下属企业情况截至本报告出具之日，梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）除投资万达影视外，无其他主要对外投资。
6、主营业务发展情况
梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）主要业务为资产管理（金融性资产管理除外）。
7、主要财务指标
梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）最近两年的主要财务指标（母公司报表）如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2017年12月31日（经审计） | 2018年12月31日（经审计） |
| 资产总计 | 42,549.47 | 42,,748.66 |
| 项目 | 2017年12月31日（经审计） | 2018年12月31日（经审计） |
| 负债总计 | - | - |
| 所有者权益合计 | 42,549.47 | 42,748.66 |
| 项目 | 2017年度（经审计） | 2018年度（经审计） |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | 7,333.88 | -1.49 |
| 净利润 | 7,333.88 | 199.19 |
8、合伙企业最终出资人情况
截至2018年12月31日，合伙企业最终出资人情况如下：
| 序号 | 穿透后的出资人姓名或名称 | 性质 | 取得权益日期 |
| 1 | 上海岩桂投资管理中心 | 最终出资人 | 2016年1月 |
| 2 | 深圳凯诺资本管理有限公司 | 最终出资人 | 2016年3月 |
| 3 | 张雅琦 | 最终出资人 | 2016年3月 |
| 4 | 孟勇 | 最终出资人 | 2016年3月 |
| 5 | 陈建 | 最终出资人 | 2016年3月 |
| 6 | 石小莉 | 最终出资人 | 2016年3月 |
| 7 | 南海 | 最终出资人 | 2016年3月 |
| 8 | 周宇 | 最终出资人 | 2016年3月 |
| 9 | 张建冬 | 最终出资人 | 2016年3月 |
| 10 | 郑长云 | 最终出资人 | 2016年3月 |
| 11 | 大连韩伟集团投资有限公司 | 最终出资人 | 2016年3月 |
| 12 | 涂玉琴 | 最终出资人 | 2016年3月 |
| 13 | 周丽萍 | 最终出资人 | 2016年3月 |
| 14 | 陈小纯 | 最终出资人 | 2016年3月 |
| 15 | 郑显英 | 最终出资人 | 2016年3月 |
| 16 | 平凡 | 最终出资人 | 2016年3月 |
| 17 | 大连顶山资产管理有限公司 | 最终出资人 | 2016年3月 |
| 18 | 北京中海兴业投资有限公司 | 最终出资人 | 2016年3月 |
| 19 | 王士辉 | 最终出资人 | 2016年3月 |
| 20 | 谢颖颖 | 最终出资人 | 2016年3月 |
| 21 | 喻建华 | 最终出资人 | 2016年3月 |
| 序号 | 穿透后的出资人姓名或名称 | 性质 | 取得权益日期 |
| 22 | 西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限合伙） | 直接权益持有人 | 2016年3月 |
| 22-1 | 西安投资控股有限公司 | 最终出资人 | 2016年11月 |
| 22-2 | 冯丽萍 | 最终出资人 | 2016年11月 |
| 22-3 | 西安凯诺华睿投资管理有限公司 | 最终出资人 | 2014年11月 |
| 22-4 | 黄小龙 | 最终出资人 | 2016年11月 |
| 22-5 | 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 | 最终出资人 | 2016年11月 |
| 22-6 | 张娟 | 最终出资人 | 2016年11月 |
| 22-7 | 余金云 | 最终出资人 | 2016年11月 |
| 22-8 | 李剑 | 最终出资人 | 2016年11月 |
| 22-9 | 李法霞 | 最终出资人 | 2016年11月 |
| 22-10 | 西安曲江实业有限责任公司 | 最终出资人 | 2016年11月 |
| 23 | 杨新春 | 最终出资人 | 2016年3月 |
| 24 | 刘晶 | 最终出资人 | 2016年3月 |
| 25 | 卜茂贵 | 最终出资人 | 2016年3月 |
| 26 | 张小蕾 | 最终出资人 | 2016年3月 |
| 27 | 中俊骏业投资有限公司 | 最终出资人 | 2016年3月 |
（十一）克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业
1、基本情况
| 名称 | 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业 |
| 性质 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 新疆克拉玛依市南新路75号 |
| 执行事务合伙人 | 信达风投资管理有限公司（委派代表：吴昊） |
| 成立日期 | 2016年01月13日 |
| 统一社会信用代码 | 91650203MA775EJ45C |
| 合伙期限 | 2016年1月13日至2022年1月12日 |
| 经营范围 | 股权投资，债权投资（或可转债投资），投资管理及投资咨询服务（不含证券和期货投资咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革
（1）2016年1月，合伙企业设立
2016年1月13日，高连中以货币1,980万元，王殿生以货币20万元共同出资设立克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业，认缴出资总额为2,000万元。王殿生为普通合伙人。克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业成立时，合伙人出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1. | 王殿生 | 普通合伙人 | 20 | 1.00% |
| 2. | 高连中 | 有限合伙人 | 1,980 | 99.00% |
| 合 计 | 2,000 | 100.00% | ||
（2）2016年1月，第一次出资额变更
2016年1月18日，全体合伙人一致同意将克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业的认缴出资额增至10,000万元，其中高连中以货币增资7,920万元，王殿生以货币增资80万元。同日，克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业就上述事项完成工商变更。
经本次变更后，克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1. | 王殿生 | 普通合伙人 | 100 | 1.00% |
| 2. | 高连中 | 有限合伙人 | 9,900 | 99.00% |
| 合 计 | 10,000 | 100.00% | ||
（3）2016年3月，第二次出资额变更及第一次合伙人变更
2016年3月7日，经全体合伙人同意，高连中、王殿生退伙；克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业的合伙人变更为信达风投资管理有限公司、克拉玛依晟润嘉资本管理有限合伙企业及克拉玛依园丰资本管理有限合伙企业。其中，克拉玛依园丰资本管理有限合伙企业认缴出资5,000万元，信达风投资管理有限公司认缴出资10万元，克拉玛依晟润嘉资本管理有限合伙企业认缴出资2,000万元。信达风投资管理有限公司为普通合伙人。同日，克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业就上述事项完成工商变更。
经本次变更后，克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1. | 信达风投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 10 | 0.14% |
| 2. | 克拉玛依晟润嘉资本管理有限合伙企业 | 有限合伙人 | 2,000 | 28.53% |
| 3. | 克拉玛依园丰资本管理有限合伙企业 | 有限合伙人 | 5,000 | 71.33% |
| 合 计 | 7,010 | 100.00% | ||
（4）2016年3月，第三次出资额变更及第二次合伙人变更2016年3月17日，全体合伙人一致同意，克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业的认缴出资额变更为100,010万元，并增加合伙人深圳市博资创新管理有限公司、昆仑信托有限责任公司和天安人寿保险股份有限公司。其中，克拉玛依园丰资本管理有限合伙企业增加认缴出资5000万元，深圳市博资创新管理有限公司认缴出资5亿元，昆仑信托有限责任公司认缴出资1.8亿元，天安人寿保险股份有限公司认缴出资2亿元。同日，克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业就上述事项完成工商变更。
经本次变更后，克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1. | 信达风投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 10 | 0.01% |
| 2. | 克拉玛依晟润嘉资本管理有限合伙企业 | 有限合伙人 | 2,000 | 1.99% |
| 3. | 克拉玛依园丰资本管理有限合伙企业 | 有限合伙人 | 10,000 | 10.00% |
| 4. | 深圳市博资创新管理有限公司 | 有限合伙人 | 50,000 | 50.00% |
| 5. | 昆仑信托有限责任公司 | 有限合伙人 | 18,000 | 18.00% |
| 6. | 天安人寿保险股份有限公司 | 有限合伙人 | 20,000 | 20.00% |
| 合 计 | 100,010 | 100.00% | ||
（5）2016年12月，第三次合伙人变更
2016年12月27日，经全体合伙人一致同意，天安人寿保险股份有限公司将其持有的全部合伙份额转让给武汉诚源丰泰科技发展有限公司，武汉诚源丰泰科技发展有限公司签订入伙协议，成为克拉玛依园丰资本管理有限合伙企业的合伙人。同日，克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业办理了本次变更合伙人的工商变更登记。
经本次变更后，克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1. | 信达风投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 10 | 0.01% |
| 2. | 克拉玛依晟润嘉资本管理有限合伙企业 | 有限合伙人 | 2,000 | 1.99% |
| 3. | 克拉玛依园丰资本管理有限合伙企业 | 有限合伙人 | 10,000 | 10.00% |
| 4. | 深圳市博资创新管理有限公司 | 有限合伙人 | 50,000 | 50.00% |
| 5. | 昆仑信托有限责任公司 | 有限合伙人 | 18,000 | 18.00% |
| 6. | 武汉诚源丰泰科技发展有限公司 | 有限合伙人 | 20,000 | 20.00% |
| 合 计 | 100,010 | 100.00% | ||
（6）2017年5月，第四次出资额变更和第四次合伙人变更2017年5月5日，全体合伙人一致同意昆仑信托有限责任公司退伙，克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业的认缴出资额变更为82,010万元。2017年5月11日，克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业办理了本次出资额与合伙人变更的工商变更登记。
经本次变更后，克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1. | 信达风投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 10 | 0.01% |
| 2. | 克拉玛依晟润嘉资本管理有限合伙企业 | 有限合伙人 | 2,000 | 2.44% |
| 3. | 克拉玛依园丰资本管理有限合伙企业 | 有限合伙人 | 10,000 | 12.19% |
| 4. | 深圳市博资创新管理有限公司 | 有限合伙人 | 50,000 | 60.97% |
| 5. | 武汉诚源丰泰科技发展有限公司 | 有限合伙人 | 20,000 | 24.39% |
| 合 计 | 82,010 | 100.00% | ||
3、控制关系情况截至本报告出具之日，克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业的控制关系如下图所示：
| 信达风投资管理有限公司(GP) 深圳市博资创新管理有限公司 武汉诚源丰泰科技发展有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 温泉 | 孙健芳 | 张华林 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 宁波鑫垦投资管理有限公司 | 宁波瑞银开宇投资合伙企业（有限合伙） | |||||||||||||||||||||||||||||
4、普通合伙人情况
| 名称 | 信达风投资管理有限公司 |
| 性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 宁波市北仑区梅山大道商务中心二号办公楼418室 |
| 法定代表人 | 温泉 |
| 注册资本 | 10,000万 |
| 成立日期 | 2013年01月06日 |
| 统一社会信用代码 | 91330206585792209T |
| 经营范围 | 投资管理、实业投资、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
5、下属企业情况截至本报告出具之日，克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业除投资万达影视外，无其他主要对外投资。
6、主营业务发展情况
克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业主营业务为股权投资。
7、主要财务指标克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业最近两年的主要财务指标（母公司报表）如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2017年12月31日（经审计） | 2018年12月31日（未审计） |
| 资产总计 | 48,071.65 | 34,714.83 |
| 负债总计 | 1,914.26 | 161.34 |
| 所有者权益合计 | 46,157.39 | 34,553.49 |
| 项目 | 2017年度（经审计） | 2018年度（未审计） |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | 10,140.29 | -67.38 |
| 净利润 | 10,140.29 | -67.38 |
8、合伙企业最终出资人情况
截至2018年12月31日，合伙企业最终出资人情况如下：
| 序号 | 穿透后的出资人姓名或名称 | 性质 | 取得权益日期 |
| 1 | 信达风投资管理有限公司 | 最终出资人 | 2016年3月 |
| 2 | 克拉玛依晟润嘉资本管理有限合伙企业 | 直接权益持有人 | 2016年3月 |
| 2-1 | 韩吉平 | 最终出资人 | 2016年3月 |
| 2-2 | 王殿生 | 最终出资人 | 2016年3月 |
| 3 | 克拉玛依园丰资本管理有限合伙企业 | 直接权益持有人 | 2016年3月 |
| 3-1 | 贺萍 | 最终出资人 | 2017年4月 |
| 3-2 | 魏永强 | 最终出资人 | 2016年3月 |
| 4 | 深圳市博资创新管理有限公司 | 最终出资人 | 2016年3月 |
| 5 | 武汉诚源丰泰科技发展有限公司 | 最终出资人 | 2016年12月 |
（十二）上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
| 名称 | 上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 性质 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号1幢1区32077室 |
| 执行事务合伙人 | 上海小村资产管理有限公司（委派代表：邢艳） |
| 成立日期 | 2016年01月27日 |
| 统一社会信用代码 | 91310115MA1H7EJ28A |
| 合伙期限 | 2016年01月27日至2036年01月26日 |
| 经营范围 | 实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革
（1）2016年1月，合伙企业设立
上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）成立于2016年01月27日，由上海小村资产管理有限公司和吴晓芊共同签署合伙协议并以货币出资形式出资成立，成立时认缴出资额为100万元，上海小村资产管理有限公司为普通合伙人。上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）设立时的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1. | 上海小村资产管理有限公司 | 普通合伙人 | 10 | 10.00% |
| 2. | 吴晓芊 | 有限合伙人 | 90 | 90.00% |
| 合 计 | 100 | 100.00% | ||
上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）成立至今尚未发生过与出资额相关的工商变更。
3、控制关系情况
截至本报告出具之日，上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）的控制关系如下图所示：
4、普通合伙人情况
| 名称 | 上海小村资产管理有限公司 |
| 性质 | 有限责任公司（国内合资） |
| 注册地址 | 浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号1幢1区24109室 |
| 法定代表人 | 冯华伟 |
| 注册资本 | 15,500万元 |
| 成立日期 | 2009年6月25日 |
| 统一社会信用代码 | 91310115691557245T |
| 经营范围 | 资产管理，投资管理，投资咨询、财务咨询（以上不得从事经纪、代理记帐）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
5、下属企业情况截至本报告出具之日，上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）除投资万达影视外，其他主要对外投资情况如下：
| 公司名称 | 持股比例 | 经营范围 |
| 上海褚英创业投资管理合伙企业（有限合伙） | 99.9334% | 实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 上海臻翌投资管理合伙企业（有限合伙） | 98.1481% | 投资管理、咨询、商务信息咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
6、主营业务发展情况
上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）主营业务范围为：实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。
7、主要财务指标
上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）最近两年的主要财务指标（母公司报表）如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2017年12月31日（未审计） | 2018年12月31日（未审计） |
| 资产总计 | 82,171.10 | 73,506.16 |
| 负债总计 | 2,450.82 | 1,941.00 |
| 所有者权益合计 | 79,720.28 | 71,565.16 |
| 项目 | 2017年度（未审计） | 2018年度（未审计） |
| 营业收入 | 87.38 | 38.83 |
| 营业利润 | -194.66 | -347.97 |
| 净利润 | 7,960.66 | -347.97 |
8、合伙企业最终出资人情况
截至2018年12月31日，合伙企业最终出资人情况如下：
| 序号 | 穿透后的出资人姓名或名称 | 性质 | 取得权益日期 |
| 1 | 上海小村资产管理有限公司 | 最终出资人 | 2016年1月 |
| 2 | 吴晓芊 | 最终出资人 | 2016年1月 |
（十三）天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
| 名称 | 天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙） |
| 性质 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 天津市滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓9号楼3层301房间-278 |
| 名称 | 天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 天津鼎石资产管理有限公司（委派代表：杨涛） |
| 成立日期 | 2016年01月29日 |
| 统一社会信用代码 | 91120116MA07G73922 |
| 合伙期限 | 2016年01月29日至2021年01月28日 |
| 经营范围 | 资产管理（金融性资产管理除外）；项目管理；企业管理服务；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革
（1）2016年1月，合伙企业设立
天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）成立于2016年1月29日，由天津鼎石资产管理有限公司和杜锋共同签署合伙协议并以货币出资形式出资成立，成立时认缴出资额为100,000万元，天津鼎石资产管理有限公司为普通合伙人。天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）成立时，合伙人出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1. | 天津鼎石资产管理有限公司 | 普通合伙人 | 99,000 | 99% |
| 2. | 杜锋 | 有限合伙人 | 1,000 | 1% |
| 合 计 | 100,000 | 100.00% | ||
（2）2016年3月，第一次合伙人变更
2016年3月22日，天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人同意增加王宝玲、芜湖甄瀚投资中心（有限合伙）、横琴创梦奇达股权投资企业（有限合伙）、苏安徽、深圳科华资本管理有限公司、深圳市前海东裕资本管理有限公司、普西2号（平潭自贸区）股权投资合伙企业（有限合伙）、黄晓明、周敏、合肥国自投资担保有限公司、曹嵩、付鹏、林智铭、刘鑫、深圳市成瑞投资有限公司、王阿里、中欣天健科技信息服务有限公司、王颖、许洁、康林、潘瑞、张晓虹、戴帅、杜锋、邓子豪、李经实、任振泉、王川、何承润、武汉然欣贸易有限公司、何洋、陈晓亮、荆州市亿钧玻璃股份有限公司、孔璐、佟京京、武汉新维鼎盛商贸有限公司、陈文兰、陈宇雷、阿音塔娜、高翔、孙德福、千华、杨喻、陈昱、纪鑫和仲之浩作为有限合伙人。同日，天津鼎石一
号资产管理合伙企业（有限合伙）就上述事项完成工商变更。
经本次变更后，天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1. | 天津鼎石资产管理有限公司 | 普通合伙人 | 1,980 | 1.98% |
| 2. | 王宝玲 | 有限合伙人 | 10,000 | 10.00% |
| 3. | 黄晓明 | 有限合伙人 | 10,000 | 10.00% |
| 4. | 芜湖甄瀚投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 7,640 | 7.64% |
| 5. | 横琴创梦奇达股权投资企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 5,000 | 5.00% |
| 6. | 苏安徽 | 有限合伙人 | 5,000 | 5.00% |
| 7. | 深圳科华资本管理有限公司 | 有限合伙人 | 4,000 | 4.00% |
| 8. | 深圳市前海东裕资本管理有限公司 | 有限合伙人 | 3,300 | 3.30% |
| 9. | 普西2号（平潭自贸区）股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 3,000 | 3.00% |
| 10. | 周敏 | 有限合伙人 | 3,000 | 3.00% |
| 11. | 合肥国自投资担保有限公司 | 有限合伙人 | 3,000 | 3.00% |
| 12. | 曹嵩 | 有限合伙人 | 2,000 | 2.00% |
| 13. | 付鹏 | 有限合伙人 | 2,000 | 2.00% |
| 14. | 林智铭 | 有限合伙人 | 2,000 | 2.00% |
| 15. | 刘鑫 | 有限合伙人 | 2,000 | 2.00% |
| 16. | 深圳市成瑞投资有限公司 | 有限合伙人 | 2,000 | 2.00% |
| 17. | 王阿里 | 有限合伙人 | 2,000 | 2.00% |
| 18. | 中欣天健科技信息服务有限公司 | 有限合伙人 | 2,000 | 2.00% |
| 19. | 王颖 | 有限合伙人 | 2,000 | 2.00% |
| 20. | 许洁 | 有限合伙人 | 2,000 | 2.00% |
| 21. | 康林 | 有限合伙人 | 1,800 | 1.80% |
| 22. | 潘瑞 | 有限合伙人 | 1,500 | 1.50% |
| 23. | 张晓虹 | 有限合伙人 | 1,500 | 1.50% |
| 24. | 戴帅 | 有限合伙人 | 1,500 | 1.50% |
| 25. | 杜锋 | 有限合伙人 | 1,380 | 1.38% |
| 26. | 邓子豪 | 有限合伙人 | 1,000 | 1.00% |
| 27. | 李经实 | 有限合伙人 | 1,000 | 1.00% |
| 28. | 任振泉 | 有限合伙人 | 1,000 | 1.00% |
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 29. | 王川 | 有限合伙人 | 1,000 | 1.00% |
| 30. | 何承润 | 有限合伙人 | 1,000 | 1.00% |
| 31. | 武汉然欣贸易有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 1.00% |
| 32. | 何洋 | 有限合伙人 | 1,000 | 1.00% |
| 33. | 陈晓亮 | 有限合伙人 | 1,000 | 1.00% |
| 34. | 荆州市亿钧玻璃股份有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 1.00% |
| 35. | 孔璐 | 有限合伙人 | 1,000 | 1.00% |
| 36. | 佟京京 | 有限合伙人 | 1,000 | 1.00% |
| 37. | 武汉新维鼎盛商贸有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 1.00% |
| 38. | 陈文兰 | 有限合伙人 | 1,000 | 1.00% |
| 39. | 陈宇雷 | 有限合伙人 | 1,000 | 1.00% |
| 40. | 阿音塔娜 | 有限合伙人 | 1,000 | 1.00% |
| 41. | 高翔 | 有限合伙人 | 700 | 0.70% |
| 42. | 孙德福 | 有限合伙人 | 500 | 0.50% |
| 43. | 千华 | 有限合伙人 | 500 | 0.50% |
| 44. | 杨喻 | 有限合伙人 | 500 | 0.50% |
| 45. | 陈昱 | 有限合伙人 | 500 | 0.50% |
| 46. | 纪鑫 | 有限合伙人 | 400 | 0.40% |
| 47. | 仲之浩 | 有限合伙人 | 300 | 0.30% |
| 合 计 | 100,000 | 100.00% | ||
（3）2016年4月，第二次合伙人变更及第一次出资额变更2016年4月19日，天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人同意增加上海佳晔苌清股权投资基金管理有限公司为普通合伙人，出资额由100,000万元增加至100,100万元，新增出资额由上海佳晔苌清股权投资基金管理有限公司出资100万元。2016年4月21日，天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）就上述事项完成工商变更。
经本次变更后，天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1. | 天津鼎石资产管理有限公司 | 普通合伙人 | 1,980 | 1.98% |
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 2. | 上海佳晔苌清股权投资基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 0.01% |
| 3. | 王宝玲 | 有限合伙人 | 10,000 | 9.99% |
| 4. | 黄晓明 | 有限合伙人 | 10,000 | 9.99% |
| 5. | 芜湖甄瀚投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 7,640 | 7.63% |
| 6. | 横琴创梦奇达股权投资企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 5,000 | 5.00% |
| 7. | 苏安徽 | 有限合伙人 | 5,000 | 5.00% |
| 8. | 深圳科华资本管理有限公司 | 有限合伙人 | 4,000 | 4.00% |
| 9. | 深圳市前海东裕资本管理有限公司 | 有限合伙人 | 3,300 | 3.30% |
| 10. | 普西2号（平潭自贸区）股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 3,000 | 3.00% |
| 11. | 周敏 | 有限合伙人 | 3,000 | 3.00% |
| 12. | 合肥国自投资担保有限公司 | 有限合伙人 | 3,000 | 3.00% |
| 13. | 曹嵩 | 有限合伙人 | 2,000 | 2.00% |
| 14. | 付鹏 | 有限合伙人 | 2,000 | 2.00% |
| 15. | 林智铭 | 有限合伙人 | 2,000 | 2.00% |
| 16. | 刘鑫 | 有限合伙人 | 2,000 | 2.00% |
| 17. | 深圳市成瑞投资有限公司 | 有限合伙人 | 2,000 | 2.00% |
| 18. | 王阿里 | 有限合伙人 | 2,000 | 2.00% |
| 19. | 中欣天健科技信息服务有限公司 | 有限合伙人 | 2,000 | 2.00% |
| 20. | 王颖 | 有限合伙人 | 2,000 | 2.00% |
| 21. | 许洁 | 有限合伙人 | 2,000 | 2.00% |
| 22. | 康林 | 有限合伙人 | 1,800 | 1.80% |
| 23. | 潘瑞 | 有限合伙人 | 1,500 | 1.50% |
| 24. | 张晓虹 | 有限合伙人 | 1,500 | 1.50% |
| 25. | 戴帅 | 有限合伙人 | 1,500 | 1.50% |
| 26. | 杜锋 | 有限合伙人 | 1,380 | 1.38% |
| 27. | 邓子豪 | 有限合伙人 | 1,000 | 1.00% |
| 28. | 李经实 | 有限合伙人 | 1,000 | 1.00% |
| 29. | 任振泉 | 有限合伙人 | 1,000 | 1.00% |
| 30. | 王川 | 有限合伙人 | 1,000 | 1.00% |
| 31. | 何承润 | 有限合伙人 | 1,000 | 1.00% |
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 32. | 武汉然欣贸易有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 1.00% |
| 33. | 何洋 | 有限合伙人 | 1,000 | 1.00% |
| 34. | 陈晓亮 | 有限合伙人 | 1,000 | 1.00% |
| 35. | 荆州市亿钧玻璃股份有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 1.00% |
| 36. | 孔璐 | 有限合伙人 | 1,000 | 1.00% |
| 37. | 佟京京 | 有限合伙人 | 1,000 | 1.00% |
| 38. | 武汉新维鼎盛商贸有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 1.00% |
| 39. | 陈文兰 | 有限合伙人 | 1,000 | 1.00% |
| 40. | 陈宇雷 | 有限合伙人 | 1,000 | 1.00% |
| 41. | 阿音塔娜 | 有限合伙人 | 1,000 | 1.00% |
| 42. | 高翔 | 有限合伙人 | 700 | 0.70% |
| 43. | 孙德福 | 有限合伙人 | 500 | 0.50% |
| 44. | 千华 | 有限合伙人 | 500 | 0.50% |
| 45. | 杨喻 | 有限合伙人 | 500 | 0.50% |
| 46. | 陈昱 | 有限合伙人 | 500 | 0.50% |
| 47. | 纪鑫 | 有限合伙人 | 400 | 0.40% |
| 48. | 仲之浩 | 有限合伙人 | 300 | 0.30% |
| 合 计 | 100,100 | 100.00% | ||
（4）2016年4月，第三次合伙人变更
2016年4月28日，天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人同意上海佳晔苌清股权投资基金管理有限公司将100万元出资额转让给天津鼎石资产管理有限公司。同日，上海佳晔苌清股权投资基金管理有限公司与天津鼎石资产管理有限公司就上述事项签订财产份额转让协议书。2016年4月29日，天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）就上述事项完成工商变更。
经本次变更后，天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1. | 天津鼎石资产管理有限公司 | 普通合伙人 | 2,080 | 2.08% |
| 2. | 王宝玲 | 有限合伙人 | 10,000 | 9.99% |
| 3. | 黄晓明 | 有限合伙人 | 10,000 | 9.99% |
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 4. | 芜湖甄瀚投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 7,640 | 7.63% |
| 5. | 横琴创梦奇达股权投资企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 5,000 | 5.00% |
| 6. | 苏安徽 | 有限合伙人 | 5,000 | 5.00% |
| 7. | 深圳科华资本管理有限公司 | 有限合伙人 | 4,000 | 4.00% |
| 8. | 深圳市前海东裕资本管理有限公司 | 有限合伙人 | 3,300 | 3.30% |
| 9. | 普西2号（平潭自贸区）股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 3,000 | 3.00% |
| 10. | 周敏 | 有限合伙人 | 3,000 | 3.00% |
| 11. | 合肥国自投资担保有限公司 | 有限合伙人 | 3,000 | 3.00% |
| 12. | 曹嵩 | 有限合伙人 | 2,000 | 2.00% |
| 13. | 付鹏 | 有限合伙人 | 2,000 | 2.00% |
| 14. | 林智铭 | 有限合伙人 | 2,000 | 2.00% |
| 15. | 刘鑫 | 有限合伙人 | 2,000 | 2.00% |
| 16. | 深圳市成瑞投资有限公司 | 有限合伙人 | 2,000 | 2.00% |
| 17. | 王阿里 | 有限合伙人 | 2,000 | 2.00% |
| 18. | 中欣天健科技信息服务有限公司 | 有限合伙人 | 2,000 | 2.00% |
| 19. | 王颖 | 有限合伙人 | 2,000 | 2.00% |
| 20. | 许洁 | 有限合伙人 | 2,000 | 2.00% |
| 21. | 康林 | 有限合伙人 | 1,800 | 1.80% |
| 22. | 潘瑞 | 有限合伙人 | 1,500 | 1.50% |
| 23. | 张晓虹 | 有限合伙人 | 1,500 | 1.50% |
| 24. | 戴帅 | 有限合伙人 | 1,500 | 1.50% |
| 25. | 杜锋 | 有限合伙人 | 1,380 | 1.38% |
| 26. | 邓子豪 | 有限合伙人 | 1,000 | 1.00% |
| 27. | 李经实 | 有限合伙人 | 1,000 | 1.00% |
| 28. | 任振泉 | 有限合伙人 | 1,000 | 1.00% |
| 29. | 王川 | 有限合伙人 | 1,000 | 1.00% |
| 30. | 何承润 | 有限合伙人 | 1,000 | 1.00% |
| 31. | 武汉然欣贸易有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 1.00% |
| 32. | 何洋 | 有限合伙人 | 1,000 | 1.00% |
| 33. | 陈晓亮 | 有限合伙人 | 1,000 | 1.00% |
| 34. | 荆州市亿钧玻璃股份有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 1.00% |
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 35. | 孔璐 | 有限合伙人 | 1,000 | 1.00% |
| 36. | 佟京京 | 有限合伙人 | 1,000 | 1.00% |
| 37. | 武汉新维鼎盛商贸有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 1.00% |
| 38. | 陈文兰 | 有限合伙人 | 1,000 | 1.00% |
| 39. | 陈宇雷 | 有限合伙人 | 1,000 | 1.00% |
| 40. | 阿音塔娜 | 有限合伙人 | 1,000 | 1.00% |
| 41. | 高翔 | 有限合伙人 | 700 | 0.70% |
| 42. | 孙德福 | 有限合伙人 | 500 | 0.50% |
| 43. | 千华 | 有限合伙人 | 500 | 0.50% |
| 44. | 杨喻 | 有限合伙人 | 500 | 0.50% |
| 45. | 陈昱 | 有限合伙人 | 500 | 0.50% |
| 46. | 纪鑫 | 有限合伙人 | 400 | 0.40% |
| 47. | 仲之浩 | 有限合伙人 | 300 | 0.30% |
| 合 计 | 100,100 | 100.00% | ||
（5）2016年6月，第四次合伙人变更
2016年6月1日，芜湖甄瀚投资中心（有限合伙）、苏安徽、深圳科华资本管理有限公司、深圳市前海东裕资本管理有限公司、合肥国自投资担保有限公司、曹嵩、付鹏、林智铭、刘鑫、深圳市成瑞投资有限公司、王阿里、中欣天健科技信息服务有限公司、王颖、康林、潘瑞、戴帅、邓子豪、李经实、任振泉、王川、何承润、荆州市亿钧玻璃股份有限公司、佟京京、仲之浩等24名有限合伙人分别与万达投资签署了合伙份额转让协议，分别将其持有的天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）的全部合伙份额转让给万达投资；有限合伙人杜锋与万达投资签署了合伙份额转让协议，将其持有的天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）的460万元合伙份额转让给万达投资；武汉新维鼎盛商贸有限公司、高翔、孙德福、千华、纪鑫等5名有限合伙人分别与有限合伙人杜锋签署了合伙份额转让协议，分别将其持有的天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）的全部合伙份额转让给杜锋。2016年6月20日，天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）就上述事项完成工商变更。
本次转让后，天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1. | 天津鼎石资产管理有限公司 | 普通合伙人 | 2,080 | 2.08% |
| 2. | 万达投资 | 有限合伙人 | 51,500 | 51.45% |
| 3. | 黄晓明 | 有限合伙人 | 10,000 | 9.99% |
| 4. | 王宝玲 | 有限合伙人 | 10,000 | 9.99% |
| 5. | 杜锋 | 有限合伙人 | 4,020 | 4.02% |
| 6. | 横琴创梦奇达股权投资企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 5,000 | 5.00% |
| 7. | 普西2号（平潭自贸区）股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 3,000 | 3.00% |
| 8. | 周敏 | 有限合伙人 | 3,000 | 3.00% |
| 9. | 许洁 | 有限合伙人 | 2,000 | 2.00% |
| 10. | 张晓红 | 有限合伙人 | 1,500 | 1.50% |
| 11. | 陈晓亮 | 有限合伙人 | 1,000 | 1.00% |
| 12. | 武汉然欣贸易有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 1.00% |
| 13. | 何洋 | 有限合伙人 | 1,000 | 1.00% |
| 14. | 孔璐 | 有限合伙人 | 1,000 | 1.00% |
| 15. | 陈文兰 | 有限合伙人 | 1,000 | 1.00% |
| 16. | 陈宇雷 | 有限合伙人 | 1,000 | 1.00% |
| 17. | 阿音塔娜 | 有限合伙人 | 1,000 | 1.00% |
| 18. | 杨喻 | 有限合伙人 | 500 | 0.50% |
| 19. | 陈昱 | 有限合伙人 | 500 | 0.50% |
| 合 计 | 100,100 | 100% | ||
（6）2017年6月，第五次合伙人变更
2017年6月15日，有限合伙人杜锋与有限合伙人王宝玲签署了财产份额转让协议书，将其持有的天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）实缴1,700万元对应的合伙份额转让给王宝玲。同日，天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）就上述事项完成工商变更。
本次转让后，天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1. | 天津鼎石资产管理有限公司 | 普通合伙人 | 2,080 | 2.08% |
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 2. | 万达投资 | 有限合伙人 | 51,500 | 51.45% |
| 3. | 黄晓明 | 有限合伙人 | 10,000 | 9.99% |
| 4. | 王宝玲 | 有限合伙人 | 11,700 | 11.69% |
| 5. | 杜锋 | 有限合伙人 | 2,320 | 2.32% |
| 6. | 横琴创梦奇达股权投资企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 5,000 | 5.00% |
| 7. | 普西2号（平潭自贸区）股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 3,000 | 3.00% |
| 8. | 周敏 | 有限合伙人 | 3,000 | 3.00% |
| 9. | 许洁 | 有限合伙人 | 2,000 | 2.00% |
| 10. | 张晓红 | 有限合伙人 | 1,500 | 1.50% |
| 11. | 陈晓亮 | 有限合伙人 | 1,000 | 1.00% |
| 12. | 武汉然欣贸易有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 1.00% |
| 13. | 何洋 | 有限合伙人 | 1,000 | 1.00% |
| 14. | 孔璐 | 有限合伙人 | 1,000 | 1.00% |
| 15. | 陈文兰 | 有限合伙人 | 1,000 | 1.00% |
| 16. | 陈宇雷 | 有限合伙人 | 1,000 | 1.00% |
| 17. | 阿音塔娜 | 有限合伙人 | 1,000 | 1.00% |
| 18. | 杨喻 | 有限合伙人 | 500 | 0.50% |
| 19. | 陈昱 | 有限合伙人 | 500 | 0.50% |
| 合 计 | 100,100 | 100% | ||
（7）2017年8月，第六次合伙人变更及第二次出资额变更2017年8月1日，经全体合伙人同意，万达投资、王宝玲、阿音塔娜、陈昱、周敏退伙，总出资额由100,100万元变更为13,472.292192万元，同意天津鼎石资产管理有限公司认缴额由2,080万元减少为937.884131万元，同意黄晓明的认缴额由10,000万元减少为4,231.738035万元，同意横琴创梦奇达股权投资企业（有限合伙）的认缴额由5,000万元减少为2,115.869018万元，同意普西2号（平潭自贸区）股权投资合伙企业（有限合伙）的认缴额由3,000万元减少为1,269.521411万元，同意许洁的认缴额由2,000万元减少为846.347607万元，同意张晓红的认缴额由1,500万元减少为634.760705万元，同意杜锋的认缴额由2,320万元减少为685.541562万元，同意武汉然欣贸易有限
公司的认缴额由1,000万元减少为423.173804万元，同意何洋的认缴额由1,000万元减少为423.173804万元，同意陈晓亮的认缴额由1,000万元减少为423.173804万元，同意孔璐的认缴额由1,000万元减少为423.173804万元，同意陈文兰的认缴额由1,000万元减少为423.173804万元，同意陈宇雷的认缴额由1,000万元减少为423.173804万元，同意杨喻的认缴额由500万元减少为211.586902万元。2017年8月1日，万达投资、王宝玲、阿音塔娜、陈昱、周敏签订《退伙协议》。2017年8月2日，天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）就上述事项完成工商变更。
本次转让后，天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 1. | 天津鼎石资产管理有限公司 | 普通合伙人 | 9,378,841.31 | 6.96% |
| 2. | 黄晓明 | 有限合伙人 | 42,317,380.35 | 31.41% |
| 3. | 横琴创梦奇达股权投资企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 21,158,690.18 | 15.71% |
| 4. | 杜锋 | 有限合伙人 | 6,855,415.62 | 5.09% |
| 5. | 普西2号（平潭自贸区）股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 12,695,214.11 | 9.42% |
| 6. | 许洁 | 有限合伙人 | 8,463,476.07 | 6.28% |
| 7. | 张晓虹 | 有限合伙人 | 6,347,607.05 | 4.71% |
| 8. | 武汉然欣贸易有限公司 | 有限合伙人 | 4,231,738.04 | 3.14% |
| 9. | 何洋 | 有限合伙人 | 4,231,738.04 | 3.14% |
| 10. | 陈晓亮 | 有限合伙人 | 4,231,738.04 | 3.14% |
| 11. | 孔璐 | 有限合伙人 | 4,231,738.04 | 3.14% |
| 12. | 陈文兰 | 有限合伙人 | 4,231,738.04 | 3.14% |
| 13. | 陈宇雷 | 有限合伙人 | 4,231,738.04 | 3.14% |
| 14. | 杨喻 | 有限合伙人 | 2,115,869.02 | 1.57% |
| 合 计 | 134,722,921.92 | 100.00% | ||
（8）2018年7月，第七次合伙人变更
2018年7月26日，有限合伙人横琴创梦奇达股权投资企业（有限合伙）与有限合伙人深圳市前海聚正投资管理有限公司签署了财产份额转让协议书，将其持有的天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）的全部财产份额转让给深圳市前海聚正投资管理
有限公司。2018年11月13日，天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）就上述事项完成工商变更。
本次转让后，天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 1. | 天津鼎石资产管理有限公司 | 普通合伙人 | 9,378,841.31 | 6.96% |
| 2. | 黄晓明 | 有限合伙人 | 42,317,380.35 | 31.41% |
| 3. | 深圳市前海聚正投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 21,158,690.18 | 15.71% |
| 4. | 杜锋 | 有限合伙人 | 6,855,415.62 | 5.09% |
| 5. | 普西2号（平潭自贸区）股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 12,695,214.11 | 9.42% |
| 6. | 许洁 | 有限合伙人 | 8,463,476.07 | 6.28% |
| 7. | 张晓虹 | 有限合伙人 | 6,347,607.05 | 4.71% |
| 8. | 武汉然欣贸易有限公司 | 有限合伙人 | 4,231,738.04 | 3.14% |
| 9. | 何洋 | 有限合伙人 | 4,231,738.04 | 3.14% |
| 10. | 陈晓亮 | 有限合伙人 | 4,231,738.04 | 3.14% |
| 11. | 孔璐 | 有限合伙人 | 4,231,738.04 | 3.14% |
| 12. | 陈文兰 | 有限合伙人 | 4,231,738.04 | 3.14% |
| 13. | 陈宇雷 | 有限合伙人 | 4,231,738.04 | 3.14% |
| 14. | 杨喻 | 有限合伙人 | 2,115,869.02 | 1.57% |
| 合 计 | 134,722,921.92 | 100.00% | ||
3、控制关系情况截至本报告出具之日，天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）的控制关系如下图所示：
4、普通合伙人情况
| 名称 | 天津鼎石资产管理有限公司 |
| 性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 天津市滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓9号楼3层301房间-277 |
| 法定代表人 | 杨涛 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 成立日期 | 2016年01月28日 |
| 统一社会信用代码 | 91120116MA07G1812T |
| 经营范围 | 资产管理（金融性资产管理除外。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
5、下属企业情况截至本报告出具之日，天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）除投资万达影视外，无其他主要对外投资。
6、主营业务发展情况
天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）主要从事资产管理（金融性资产管理除外）业务。
7、主要财务指标
天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）最近两年的主要财务指标（母公司报表）如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2017年12月31日（经审计） | 2018年12月31日（未审计） |
| 资产总计 | 13,652.27 | 13,676.35 |
| 负债总计 | 314.63 | 312.44 |
| 所有者权益合计 | 133,37.64 | 13,363.91 |
| 项目 | 2017年度（经审计） | 2018年度（未审计） |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | 14,886.86 | 0.05 |
| 净利润 | 14,886.86 | 0.05 |
8、合伙企业最终出资人情况
截至2018年12月31日，合伙企业最终出资人情况如下：
| 序号 | 穿透后的出资人姓名或名称 | 性质 | 取得权益日期 |
| 1 | 天津鼎石资产管理有限公司 | 最终出资人 | 2016年1月 |
| 2 | 黄晓明 | 最终出资人 | 2016年3月 |
| 3 | 深圳市前海聚正投资管理有限公司 | 最终出资人 | 2018年7月 |
| 4 | 普西2号（平潭自贸区）股权投资合伙企业（有限合伙） | 直接权益持有人 | 2016年3月 |
| 4-1 | 荣光权 | 最终出资人 | 2016年4月 |
| 4-2 | 周宇辉 | 最终出资人 | 2016年1月 |
| 4-3 | 李颖 | 最终出资人 | 2016年4月 |
| 5 | 许洁 | 最终出资人 | 2016年3月 |
| 6 | 张晓虹 | 最终出资人 | 2016年3月 |
| 7 | 杜锋 | 最终出资人 | 2016年1月 |
| 8 | 武汉然欣贸易有限公司 | 最终出资人 | 2016年3月 |
| 9 | 何洋 | 最终出资人 | 2016年3月 |
| 序号 | 穿透后的出资人姓名或名称 | 性质 | 取得权益日期 |
| 10 | 陈晓亮 | 最终出资人 | 2016年3月 |
| 11 | 孔璐 | 最终出资人 | 2016年3月 |
| 12 | 陈文兰 | 最终出资人 | 2016年3月 |
| 13 | 陈宇雷 | 最终出资人 | 2016年3月 |
| 14 | 杨喻 | 最终出资人 | 2016年3月 |
（十四）深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）
1、基本情况
| 名称 | 深圳市乐创东方投资企业（有限合伙） |
| 性质 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 执行事务合伙人 | 宁夏宁金基金管理有限公司（委派代表：董鹏） |
| 成立日期 | 2015年08月12日 |
| 统一社会信用代码 | 91440300349947061J |
| 合伙期限 | 2015年08月12日至2025年08月05日 |
| 经营范围 | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；投资顾问（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
2、历史沿革
（1）2015年8月，合伙企业设立
深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）成立于2015年8月12日，由萍乡市东方永泰投资管理合伙企业（有限合伙）与自然人龙海共同签署合伙协议并以货币出资形式出资成立，成立时认缴出资额为500万元，萍乡市东方永泰投资管理合伙企业（有限合伙）为普通合伙人。深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）设立时的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1. | 萍乡市东方永泰投资管理合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 30 | 6.00% |
| 2. | 龙海 | 有限合伙人 | 470 | 94.00% |
| 序号 | 合伙人 | 类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 合计 | 500 | 100.00% | ||
（2）2016年2月，第一次合伙人及出资额变更
2016年2月24日，深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）进行合伙人变更和增资，增加东岭锌业股份有限公司、陕西民东投资集团有限公司和北京中鸿安顾投资管理有限公司作为合伙人，认缴出资额变更为30,530万元，普通合伙人由萍乡市东方永泰投资管理合伙企业（有限合伙）变更为北京中鸿安顾投资管理有限公司；全体合伙人通过新合伙协议。同日，深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）就上述事项完成工商变更登记。
经本次变更后，深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1. | 北京中鸿安顾投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 30 | 0.0982% |
| 2. | 萍乡市东方永泰投资管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 30 | 0.0982% |
| 3. | 龙海 | 有限合伙人 | 470 | 1.5394% |
| 4. | 东岭锌业股份有限公司 | 有限合伙人 | 20,000 | 65.5093% |
| 5. | 陕西民东投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 32.7546% |
| 合计 | 30,530 | 100.00% | ||
（3）2016年2月，第二次合伙人及出资额变更
2016年2月26日，深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）进行合伙人和出资额变更，合伙人变更为陕西民东投资集团有限公司、东岭锌业股份有限公司和北京中鸿安顾投资管理有限公司，认缴出资额变更为30,030万元，萍乡市东方永泰投资管理合伙企业（有限合伙）和龙海退出该合伙企业；全体合伙人通过新合伙协议。同日，深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）就上述事项完成工商变更登记。
经本次变更后，深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1. | 北京中鸿安顾投资管理有限公 | 普通合伙人 | 30 | 0.0999% |
| 序号 | 合伙人 | 类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 司 | ||||
| 4. | 东岭锌业股份有限公司 | 有限合伙人 | 20,000 | 66.6001% |
| 5. | 陕西民东投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 33.3000% |
| 合计 | 30,030 | 100.00% | ||
（4）2016年3月，第三次合伙人及出资额变更
2016年3月31日，深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）进行合伙人和出资额变更，新增普通合伙人宁夏宁金基金管理有限公司，认缴出资额变更为30,035万元；全体合伙人通过新合伙协议。同日，深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）就上述事项完成工商变更登记。
经本次变更后，深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1. | 北京中鸿安顾投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 30 | 0.0999% |
| 2. | 宁夏宁金基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 5 | 0.0166% |
| 3. | 东岭锌业股份有限公司 | 有限合伙人 | 20,000 | 66.5890% |
| 4. | 陕西民东投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 33.2945% |
| 合计 | 30,035 | 100.00% | ||
3、控制关系情况
截至本报告出具之日，深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）的控制关系如下图所示：
4、普通合伙人情况
① 宁夏宁金基金管理有限公司
| 名称 | 宁夏宁金基金管理有限公司 |
| 性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 银川市金凤区万寿路138号办公楼4层4001室 |
| 法定代表人 | 李满红 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 成立日期 | 2013年10月30日 |
| 统一社会信用代码 | 91640100073839763N |
| 经营范围 | 受托管理股权投资基金；投资管理及相关服务；项目投资、实业投资、股权投资；企业管理咨询；企业项目策划服务；企业财务顾问服务；企业并购、上市重组策划及咨询、经济信息咨询服务。 |
② 北京中鸿安顾投资管理有限公司
| 名称 | 北京中鸿安顾投资管理有限公司 |
| 性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 北京市海淀区东北旺村南1号楼7层C724室 |
| 法定代表人 | 贺舒婷 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 成立日期 | 2015年06月05日 |
| 注册号 | 110108019245651 |
| 经营范围 | 投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资；企业管理咨询；经济贸易咨询；公共关系服务；市场调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
5、下属企业情况截至本报告出具之日，深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）除投资万达影视外，无其他主要对外投资。
6、主营业务发展情况
深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）主营业务是进行股权投资。7、主要财务指标深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）最近两年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2017年12月31日（未审计） | 2018年12月31日（未审计） |
| 资产合计 | 12,819.21 | 12,760.37 |
| 负债合计 | 88.72 | 29.82 |
| 所有者权益合计 | 12,730.48 | 12,730.55 |
| 项目 | 2017年度（未审计） | 2018年度（未审计） |
| 营业收入 | 2,636.93 | - |
| 营业利润 | 2,627.61 | 0.07 |
| 净利润 | 2,627.61 | 0.07 |
8、合伙企业最终出资人情况
截至2018年12月31日，合伙企业最终出资人情况如下：
| 序号 | 穿透后的出资人姓名或名称 | 性质 | 取得权益日期 |
| 1 | 北京中鸿安顾投资管理有限公司 | 最终出资人 | 2016年2月 |
| 序号 | 穿透后的出资人姓名或名称 | 性质 | 取得权益日期 |
| 2 | 宁夏宁金基金管理有限公司 | 最终出资人 | 2016年3月 |
| 3 | 东岭锌业股份有限公司 | 最终出资人 | 2016年2月 |
| 4 | 陕西民东投资集团有限公司 | 最终出资人 | 2016年2月 |
（十五）上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
| 名称 | 上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙） |
| 性质 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 上海市崇明县绿华镇富华路58号9幢239室（上海绿华经济开发区） |
| 执行事务合伙人 | 惠阳资产管理（北京）有限责任公司（委派代表：董飞） |
| 成立日期 | 2015年12月09日 |
| 统一社会信用代码 | 91310230MA1JX34H9N |
| 合伙期限 | 2015年12月09日至2035年12月08日 |
| 经营范围 | 投资管理、咨询，实业投资，资产管理，企业管理咨询，商务咨询，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，餐饮企业管理，会务服务，从事货物和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革
（1）2015年12月，合伙企业设立
上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）成立于2015年12月9日，由惠阳资产管理（北京）有限责任公司和彭新苗共同签署合伙协议并以货币出资形式出资成立，成立时认缴出资额为10万元，惠阳资产管理（北京）有限责任公司为普通合伙人。
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1. | 惠阳资产管理（北京）有限责任公司 | 普通合伙人 | 5 | 50.00% |
| 2. | 彭新苗 | 有限合伙人 | 5 | 50.00% |
| 合 计 | 10 | 100.00% | ||
（2）2016年4月，合伙人及出资额变更
2016年4月15日，上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）全体合伙人决定出资额由10万元增加至50,010万元，并将合伙人变更为惠阳资产管理（北京）有限责任公司和上海五顺股权投资合伙企业（有限合伙）。2016年4月20日，上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）就上述事项完成工商变更。上述变更完成后的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1. | 惠阳资产管理（北京）有限责任公司 | 普通合伙人 | 10 | 0.02% |
| 2. | 上海五顺股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 50,000 | 99.98% |
| 合 计 | 50,010 | 100.00% | ||
3、控制关系情况
截至本报告出具之日，上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）的控制关系如下图所示：
4、普通合伙人情况
| 名称 | 惠阳资产管理（北京）有限责任公司 |
| 性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 北京市西城区宣武门外大街6、8、10、12、16、18号6号楼13层1327室 |
| 法定代表人 | 吁惠林 |
| 注册资本 | 10,000 万元 |
| 成立日期 | 2015年07月22日 |
| 统一社会信用代码 | 9111010234840548XK |
| 经营范围 | 资产管理；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
5、下属企业情况截至本报告出具之日，上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）除投资万达影视外，无其他主要对外投资。
6、主营业务发展情况
上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）主要从事投资管理、咨询等主营业务。7、主要财务指标上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）最近两年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2017年12月31日（经审计） | 2018年12月31日（未审计） |
| 资产合计 | 10,423.40 | 10,062.35 |
| 负债合计 | 51.74 | 28.08 |
| 所有者权益合计 | 10,371.66 | 10,034.27 |
| 项目 | 2017年度（经审计） | 2018年度（未审计） |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | 6,121.02 | -337.49 |
| 净利润 | 6,121.02 | -337.39 |
8、合伙企业最终出资人情况
截至2018年12月31日，合伙企业最终出资人情况如下：
| 序号 | 穿透后的出资人姓名或名称 | 性质 | 取得权益日期 |
| 1 | 惠阳资产管理（北京）有限责任公司 | 最终出资人 | 2015年11月 |
| 2 | 上海五顺股权投资合伙企业（有限合伙） | 直接权益持有人 | 2016年4月 |
| 2-1 | 上海九慧股权投资基金管理有限公司 | 最终出资人 | 2016年1月 |
| 2-2 | 上海原苍韬玉投资中心（有限合伙） | 间接权益持有人 | 2016年5月 |
| 2-2-1 | 原苍资产管理（上海）有限公司 | 最终出资人 | 2016年5月 |
| 2-2-2 | 上海向日葵投资有限公司 | 间接权益持有人 | 2016年5月 |
| 2-2-2-1 | 向日葵连享股权1号私募基金 | 间接权益持有人 | 2016年5月 |
| 2-2-2-1-1 | 陶洁洁 | 最终出资人 | 2016年4月 |
| 2-2-2-1-2 | 过仑 | 最终出资人 | 2016年4月 |
| 2-2-3 | 浙江昭园恒值实业投资有限公司 | 最终出资人 | 2016年5月 |
| 2-2-4 | 上海原苍然佳投资中心（有限合伙） | 间接权益持有人 | 2016年5月 |
| 2-2-4-1 | 原苍资产管理（上海）有限公司 | 最终出资人 | 2015年12月 |
| 2-2-4-2 | 云南省国有资本运营有限公司 | 最终出资人 | 2016年3月 |
（十六）兴铁产业投资基金（有限合伙）
1、基本情况
| 名称 | 兴铁产业投资基金（有限合伙） |
| 性质 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 江西省南昌市南昌经济技术开发区庐山中大道白水湖管理处车塘湖附楼A183室 |
| 执行事务合伙人 | 兴铁富江投资管理有限公司（委派代表：张国卿） |
| 成立日期 | 2013年11月22日 |
| 统一社会信用代码 | 913601060839103756 |
| 合伙期限 | 2013年11月22日至2023年11月21日 |
| 经营范围 | 对外投资；实业投资；投资管理；投资与资产管理。（以上项目国家有专项规定的除外） |
2、历史沿革
（1）2013年11月，合伙企业设立
兴铁产业投资基金一期（江西）（有限合伙）成立于2013年11月22日，由兴铁富
江投资管理有限公司、江西省铁路投资集团公司、江西钨业集团有限公司、江西省投资集团公司（现已更名为：江西省投资集团有限公司）、江西铜业集团公司（现已更名为：
江西铜业集团有限公司）、江西省煤炭集团公司（现已更名为：江西省能源集团有限公司）、江西江中制药（集团）有限责任公司和新余钢铁集团有限公司共同签署合伙协议并以货币出资形式出资成立，成立时认缴出资额为171,000万元，兴铁富江投资管理有限公司为普通合伙人。
兴铁产业投资基金一期（江西）（有限合伙）成立时的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1. | 兴铁富江投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 5,000 | 2.924% |
| 2. | 江西省铁路投资集团公司 | 有限合伙人 | 110,000 | 64.3275% |
| 3. | 江西钨业集团有限公司 | 有限合伙人 | 3,000 | 1.7544% |
| 4. | 江西省投资集团公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 5.848% |
| 5. | 江西铜业集团公司 | 有限合伙人 | 30,000 | 17.5439% |
| 6. | 江西省煤炭集团公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 2.924% |
| 7. | 江西江中制药（集团）有限责任公司 | 有限合伙人 | 3,000 | 1.7544% |
| 8. | 新余钢铁集团有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 2.924% |
| 合 计 | 171,000 | 100.00% | ||
（2）2014年5月，名称变更
2014年5月12日，兴铁产业投资基金一期（江西）（有限合伙）全体合伙人作出决议，同意公司名称变更为“兴铁产业投资基金（有限合伙）”。2014年5月12日，兴铁产业投资基金（有限合伙）对上述变更完成了工商登记。
（3）2017年12月，住所变更
2017年12月8日，兴铁产业投资基金（有限合伙）完成工商登记，将公司住所由“南昌高新区火炬大街188号淳和大厦8楼807-809”变更为“江西省南昌市南昌经济技术开发区庐山中大道白水湖管理处车塘湖附楼A183室”。
（3）2018年9月，出资份额变更
2018年9月，兴铁富江投资管理有限公司、江西省铁路投资集团公司、江西钨业
集团有限公司、江西省投资集团有限公司、江西铜业集团有限公司、江西省能源集团有限公司、江西江中制药（集团）有限责任公司和新余钢铁集团有限公司共同签署合伙协议，对出资份额进行变更。2018年9月10日，兴铁产业投资基金（有限合伙）对上述变更完成了工商登记。上述变更完成后的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1. | 兴铁富江投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 6,300 | 1.01% |
| 2. | 江西省铁路投资集团公司 | 有限合伙人 | 563,930 | 90.05% |
| 3. | 江西钨业集团有限公司 | 有限合伙人 | 3,000 | 0.48% |
| 4. | 江西省投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 1.60% |
| 5. | 江西铜业集团有限公司 | 有限合伙人 | 30,000 | 4.79% |
| 6. | 江西省能源集团有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 0.80% |
| 7. | 江西江中制药（集团）有限责任公司 | 有限合伙人 | 3,000 | 0.48% |
| 8. | 新余钢铁集团有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 0.80% |
| 合 计 | 626,230 | 100.00% | ||
3、控制关系情况截至本报告出具之日，兴铁产业投资基金（有限合伙）的控制关系如下图所示：
4、普通合伙人情况
| 名称 | 兴铁富江投资管理有限公司 |
| 性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 江西省南昌市南昌经济技术开发区庐山中大道白水湖管理处车塘湖附楼A182室 |
| 法定代表人 | 张国卿 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 成立日期 | 2013年09月12日 |
| 统一社会信用代码 | 9136010607689379XT |
| 经营范围 | 对外投资、投资管理（金融、证券、保险、期货除外）；投资咨询；（以上项目国家有专项规定的除外） |
5、下属企业情况截至本报告出具之日，兴铁产业投资基金（有限合伙）除投资万达影视外，其他主要对外投资如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 经营范围 |
| 1. | 珠海横琴鼎新兴铁投资合伙企业（有限合伙） | 99% | 合伙协议记载的经营范围：实业投资、股权投资、投资咨询及投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2. | 嘉兴泽辰富江投资合伙企业（有限合伙） | 99% | 实业投资、投资管理、投资咨询。 |
| 3. | 兴铁六号产业投资基金（有限合伙） | 99% | 基金募集、管理；投资咨询；投资管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4. | 成都鼎兴金帆企业管理中心（有限合伙） | 99% | 企业管理咨询、企业形象设计、礼仪服务；市场营销策划；商务信息咨询、财税咨询；教育咨询。 |
| 5. | 宁波梅山保税港区联睿股权投资中心（有限合伙） | 55.87% | 私募股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） |
| 6. | 嘉兴槟果富江股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 40% | 非证券业务的投资、股权投资、投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 7. | 兴铁二号产业投资基金（有限合伙） | 23.73% | 基金募集、管理；实业投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 8. | 兴铁五号产业投资基金（有限合伙） | 23.53% | 基金的募集与管理、实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 9. | 兴铁一号产业投资基金（有限合伙） | 19.20% | 基金募集、管理；实业投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 经营范围 |
| 10. | 兴铁四号产业投资基金（有限合伙） | 19.20% | 基金募集 、管理；实业投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 11. | 兴铁三号产业投资基金（有限合伙） | 17.76% | 基金募集与管理；实业投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
6、主营业务发展情况
兴铁产业投资基金（有限合伙）主营业务为江西省内铁路项目投资和风险可控的多元化项目投资。
7、主要财务指标
兴铁产业投资基金（有限合伙）最近两年的主要财务指标（母公司报表）如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2017年12月31日（经审计） | 2018年12月31日（未审计） |
| 资产合计 | 511,905.01 | 629,650.67 |
| 负债合计 | 320,226.17 | 440,673.32 |
| 所有者权益合计 | 191,678.84 | 188,977.34 |
| 项目 | 2017年度（经审计） | 2018年度（未审计） |
| 营业收入 | - | 66.04 |
| 营业利润 | 2,936.99 | -492.80 |
| 净利润 | 2,936.99 | -492.81 |
8、合伙企业最终出资人情况
截至2018年12月31日，合伙企业最终出资人情况如下：
| 序号 | 穿透后的出资人姓名或名称 | 性质 | 取得权益日期 |
| 1 | 兴铁富江投资管理有限公司 | 最终出资人 | 2013年11月 |
| 2 | 江西省铁路投资集团公司 | 最终出资人 | 2013年11月 |
| 3 | 江西钨业集团有限公司 | 最终出资人 | 2013年11月 |
| 序号 | 穿透后的出资人姓名或名称 | 性质 | 取得权益日期 |
| 4 | 江西省投资集团有限公司 | 最终出资人 | 2013年11月 |
| 5 | 江西铜业集团有限公司 | 最终出资人 | 2013年11月 |
| 6 | 江西省能源集团有限公司 | 最终出资人 | 2013年11月 |
| 7 | 江西江中制药（集团）有限责任公司 | 最终出资人 | 2013年11月 |
| 8 | 新余钢铁集团有限公司 | 最终出资人 | 2013年11月 |
（十七）何海令
1、基本情况
| 姓名 | 何海令 | 性别 | 男 | |
| 曾用名 | 无 | 国籍 | 中国 | |
| 身份证号码 | 362524193507****** | |||
| 住所 | 广东省深圳市福田区振业花园*栋 | |||
| 通讯地址 | 深圳市福田区彩田路5015号中银大厦*座*楼 | |||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 | |||
| 最近三年主要职业和职务 | ||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在直接产权关系 | |
| 深圳华建佳盈投资控股有限公司 | 2014年2月至今 | 董事长 | 否 | |
| 深圳华盛恒德实业有限公司 | 2017年4月至2017年8月 | 监事 | 是 | |
| 西藏佳盈兴隆企业管理有限公司 | 2003年1月至今 | 董事 | 否 | |
| 深圳华建润达企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 2017年3月至今 | 执行事务合伙人 | 是 | |
| 深圳市盈安实业有限公司 | 2001年7月至2018年7月 | 法定代表人 | 否 | |
2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具之日，除万达影视外，何海令控制的企业和关联企业情况如下表所示：
| 序号 | 企业名称 | 持股比例/合伙人类型 | 主营业务范围 |
| 1. | 深圳华盛恒德实业有限公司 | 31% | 投资兴办实业； 企业管理咨询；国内贸易；计算机技术服务。 |
| 2. | 深圳华建润达企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | GP | 企业管理咨询（不含限制项目）；企业形象策划；提供计算机技术服务、技术咨询；项目管理（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 |
（十八）浙江华策影视股份有限公司
1、基本情况
| 名称 | 浙江华策影视股份有限公司 |
| 性质 | 股份有限公司（上市） |
| 住所 | 浙江省杭州市文二西路683号西溪创意产业园C-C座 |
| 法定代表人 | 傅梅城 |
| 注册资本 | 177,320.8621万元 |
| 成立日期 | 2005年10月25日 |
| 统一社会信用代码 | 913300007792873744 |
| 营业期限 | 2005年10月25日至长期 |
| 经营范围 | 制作、复制、发行:专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧(凭许可证经营)， 设计、制作、代理国内广告。经济信息咨询(除证券、期货)，承办会务、礼仪服务，经营演出经纪业务(凭许可证经营)，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革
（1）2005年10月，公司设立
浙江华策影视有限公司成立于2005年10月25日，设立时股东为傅梅城和杭州华新影视制作有限公司，注册资本为1,000万元。浙江新中天会计师事务所有限公司出具了验资报告，证明本次出资足额到位。浙江华策影视有限公司成立时各股东以现金出资，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1. | 傅梅城 | 120 | 12.00% |
| 2. | 杭州华新影视制作有限公司 | 880 | 88.00% |
| 合计 | 1,000 | 100.00% | |
（2）2009年4月，变更设立股份公司
2009年3月27日，浙江华策影视有限公司召开股东会，全体股东一致同意浙江华策影视有限公司以2009年2月28日为改制基准日，按公司净资产值折股整体变更设立浙江华策影视股份有限公司，折合成股份公司股本3,600万元，其余部分计入资本公积；每股面值1元，共计36,000,000股，由股份公司9名发起人按照相应净资产折股数额的持有股份。
2009年4月28日，浙江华策影视股份有限公司召开股东大会，审议通过关于整体变更设立股份公司等议案，并决议成立董事会，选举傅梅城、赵依芳、程圣德、张学俊、汤淮组成公司第一届董事会，选举赵彩芳和傅小纹为监事，与职工监事王燕组成第一届监事会。
2009年4月14日，浙江省工商行政管理局签发（浙工商）浙工商名称变核内[2009]第041027号《企业（企业集团）名称变更核准通知书》，准予核准企业名称变更为“浙江华策影视股份有限公司”。
2009年4月30日，浙江华策影视股份有限公司已就上述变更事项完成工商变更登记。
浙江华策影视股份有限公司成立时各发起人持股情况如下：
| 序号 | 发起人姓名或名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1. | 傅梅城 | 20,150,784 | 55.97% | 净资产折股 |
| 2. | 杭州大策投资有限公司 | 14,400,000 | 40.00% | 净资产折股 |
| 3. | 程圣德 | 254,160 | 0.71% | 净资产折股 |
| 4. | 金骞 | 254,160 | 0.71% | 净资产折股 |
| 5. | 赵彩芳 | 247,104 | 0.69% | 净资产折股 |
| 6. | 刘冠军 | 211,824 | 0.59% | 净资产折股 |
| 序号 | 发起人姓名或名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 出资方式 |
| 7. | 邹静之 | 211,824 | 0.59% | 净资产折股 |
| 8. | 张伟英 | 169,344 | 0.47% | 净资产折股 |
| 9. | 陈宇舟 | 100,800 | 0.28% | 净资产折股 |
| 合计 | 36,000,000 | 100.00% | ||
（3）2010年10月，首次发行股票并上市
2010年10月，经中国证监会证监许可[2010]1332号文核准，公司首次公开发行1,412万股的人民币普通股。经深交所《关于浙江华策影视股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]340号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，股票简称“华策影视”，股票代码“300133”。
（4）2015年，资本公积金转增股本
2014年10月29日至2015年2月16日，公司股权激励对象自主行权6,023,440股，公司总股本增加至652,871,758股。2015年3月17日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，同意前述变更并修改了章程相关条款。2015年4月2日，变更后的注册资本为652,871,758元。2015年4月8日，公司2014年年度股东大会审议通过了《2014 年年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以公司总股本652,871,758股为基数，按每10股派发现金股利0.6元（含税），共计派发现金 39,172,305.48元（含税）；以资本公积金转增股本，每10股转增5股，共计转增326,435,879股。该权益分派方案已于2015年5月4日实施完毕，公司股本增加326,435,879股。 2015年5月21日至6月15日，公司股权激励计划激励对象自主行权共1,655,700份，股本增加1,655,700股。 2015年9月17日，中国证监会核发《关于核准浙江华策影视股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2133 号），核准公司非公开发行不超过109,289,617股新股，实际发行股份数109,289,614股，已于2015年11月27日发行上市，公司股本增加109,289,614股。 2015年12月1日至21日，公司股权激励计划激励对象自主行权共1,388,000份，股本增加1,388,000股。综上，公司股本将由652,871,758股变更为1,091,640,951股。上述股权变动已完成工商变更登记。
（5）2016年，资本公积金转增股本
2016年4月21日，公司2015年年度股东大会审议通过了《2015年年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以公司总股本1,091,640,951 股为基数，按每 10 股派发现金股利0.44 元（含税），共计派发现金 48,032,201.84 元（含税）；以资本公积金转增股本，每 10 股转增 6股，共计转增 654,984,570 股。该权益分派已于2016年5月20日实施完毕，公司总股本变更为1,746,625,521股。上述股权变动已完成工商变更登记。
（6）2017年，股权激励发股增加股本
2017年9月25日，公司召开第三届董事会第十八次会议，根据股东大会授权，审议通过了《关于增加公司注册资本并修订公司章程相关条款的议案》，对于公司向激励对象授予1,144.53万份股票期权和2,375.47万股公司限制性股票的第二期股权激励计划事项，截至2017年8月9日止，公司激励对象以货币缴纳的出资额合计人民币115,624,287 元，其中计入实收资本（股本）23,078,700 元，计入资本公积（股本溢价）92,545,587 元。截至 2017 年 8 月9 日止，公司变更后的注册资本人民币1,769,704,221元，累计实收资本（股本）人民币 1,769,704,221元。上述股权变动已完成工商变更登记。
（7）2018年4月，经营范围变更
2018年4月，公司将营业范围变更为：“制作、复制、发行:专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧(凭许可证经营)， 设计、制作、代理国内广告。经济信息咨询(除证券、期货)，承办会务、礼仪服务，经营演出经纪业务(凭许可证经营)，经营进出口业务。”并于2018年4月8日对上述变更完成了工商登记。
（8）2018年8月，注册资本变更
2018年8月11日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，根据股东大会授权，审议通过了《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》，将公司注册资本由176,970.4221万元变更为177,445.4721万元。公司于2018年8月27日对上述变更完成工商变更登记。
（9）2018年12月，注册资本变更
公司分别于 2018 年 8 月 24 日、2018 年 12 月 6 日召开了第三届董事会第二
十八次会议、2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》, 华策影视的注册资本由177,445.4721万元变更为177,320.8621万元。公司于2018年12月18日对上述变更完成工商变更登记。
3、控制关系情况浙江华策影视股份有限公司是一家于2010年10月26日在深交所创业板上市的公司，其实际控制人为自然人傅梅城、赵依芳。
4、下属企业情况截至本报告出具之日，除投资万达影视外，其他主要对外投资情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 主营业务范围 |
| 1. | 上海克顿文化传媒有限公司 | 100% | 广播电视节目制作、发行，设计、制作、代理各类广告，文化艺术交流与策划，展览展示服务，企业管理咨询，市场营销策划，计算机收视引擎软件研发服务，日用品销售，附设分支机构。 |
| 2. | 浙江金球影业有限公司 | 100% | 许可经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；摄制电影（具体详见《摄制电影许可证》）。一般经营项目：服务：实业投资，投资管理，经济信息咨询（除证券、期货），承办会务，礼仪服务；其他无需报经审批的一切合法项目。 |
| 3. | 浙江金溪影视有限公司 | 100% | 制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧。服务：设计、制作、代理国内广告，影视演员经纪（不包括舞台演出中介），翻译服务，文化艺术活动策划（除演出及演出中介），承办会展。 |
| 4. | 杭州大策广告有限公司 | 100% | 服务：设计、制作、代理国内广告，商务咨询，会展策划。 |
| 5. | 海宁华策影视有限公司 | 100% | 广播电视节目制作；影视文化产业基地项目开发建设；入驻产业基地的影视企业的配套管理服务；影视产业设施经营；旅游景点项目开发建设；商业配套物业的开发建设、销售及物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 6. | 华策影视（海宁）投资有限公司 | 100% | 专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧的制作、复制、发行（广播电视节目制作经营许可证有效期至2019年3月31日止）；一般经营项目：影视投资；设计、制作、代理国内各类广告；经济信息咨询（证券、期货除外）、会务服务、礼仪服务。 |
| 7. | 浙江影视产业国际合作实验区西溪投资管理有限公司 | 100% | 影视文化活动组织策划，投资管理，物业管理，房屋租赁服务，经营进出口业务。 |
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 主营业务范围 |
| 8. | 海宁华娱新传媒文化传播有限公司 | 100% | 制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（凭有效广播电视节目制作经营许可证经营）；影视文化艺术活动组织策划；艺术造型、美术设计；影视道具与服装设计；影视服装、道具、器材批发及租赁；影视制作技术的研发；会议及展览服务；艺人经纪服务（营业性演出除外）；企业形象策划、创作；影视文化信息咨询、摄影、摄像服务；电影、电视剧剧本策划、创作；电视剧发行经纪代理；场景布置服务；设计、制作、代理国内各类广告。 |
| 9 | 华策影业（天津）有限公司 | 100% | 电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行；影视策划；影视文化信息咨询；影视服装道具、影视器材租赁；电影发行；艺人经纪服务（营业性演出除外）；设立、制作、从事广告业务；摄影摄像服务；承办展览展示；会议服务；预包装食品的批发兼零售。 |
| 10. | 响想时代娱乐文化传媒（北京）有限公司 | 100% | 许可经营项目：无；一般经营项目：文艺创作、投资管理、组织文化艺术交流活动（不含演出）；代理进出口；涉及、制作、代理、发布广告；企业管理咨询；会议服务。 |
| 11. | 华策影视国际传媒有限公司（注：香港注册公司） | 100% | — |
| 12. | 霍尔果斯华策影视有限公司 | 100% | 广播电视节目制作、经营、发行、交易、衍生品的开发；组织文化艺术交流、承办展览展示、信息咨询（不含中介服务）；设计、制作，代理发布国内各类广告；舞台设计制作、美术设计制作、资料翻译编辑服务、摄影、企业形象策划；影视设备的租赁及维修，经纪服务（不包括舞台演出中介）。 |
| 13. | 浙江华策投资有限公司 | 100% | 股权投资，投资管理，资产管理 |
| 14. | 杭州华策影视科技有限公司 | 100% | 服务：多媒体技术、计算机软件的技术开发、技术服务、成果转让，制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧，设计、制作、代理国内广告；批发、零售：计算机软件。 |
| 15. | 杭州图尚科技有限公司 | 100% | 技术开发、技术服务、销售：计算机软件，通讯产品，电子产品。 |
| 16. | 浙江传韵翻译服务有限公司 | 100% | 服务:翻译服务,制作、复制、发行:专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧,数据处理技术、计算机软件的技术开发,计算机系统集成,教育信息咨询(除出国留学中介及咨询),文化艺术活动策划(除演出及演出中介),经营演出经纪业务,工艺美术设计,服装设计 ,舞台设备租赁 ,会展服务 ,企业形象策划,文化信息咨询,摄影摄像服务,设计、制作、代理国内广告;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。 |
| 17. | 浙江华策影视育才教育基金会 | 100% | 非企业法人 |
| 18. | 浙江华策影视产业科学技术研究院 | 100% | 非企业法人 |
| 19. | 西安佳韵社数字娱乐发行有限公司 | 98% | 许可经营项目：广播电视节目（影视剧、片）筹划、拍摄、制作、发行；一般经营项目：电视栏目投资，各类文化艺术活动的组织、筹划，影视道具、人文景观制作，广告的设计、制作、代理、发布。 |
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 主营业务范围 |
| 20. | 华策天映文化传媒（天津）有限公司 | 80% | 广播电视节目制作、发行筹建，筹建期间不得开展该项目的生产经营活动；影视文化及艺术文化活动；交流策划与执行；动漫设计；舞台设计、空间设计、平面设计；商务信息咨询；影视造型、器材、道具租赁。 |
| 21. | 宁波华策云扬广告传媒有限公司 | 70% | 广告的设计、制作、代理、发布;品牌策划;影视策划;企业营销策划;企业形象策划;组织文化艺术交流活动;计算机技术推广服务;展览展示服务;自营和代理各类货物和技术的进出口业务(除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术)。 |
| 22. | 宁波华策剧星文化经纪有限公司 | 70% | 经营演出经纪业务;文化艺术交流活动组织、策划;市场营销咨询;企业形象策划;会议服务;广告的设计、制作、代理、发布;计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;日用品、电子产品、化妆品的批发、零售;出版物零售;电影摄制;电影发行。 |
| 23. | 海宁华凡星之影视文化传播有限公司 | 60% | 制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（凭有效广播电视节目制作经营许可证经营）。影视文化艺术活动组织策划；艺术造型、美术设计；影视道具与服装设计；影视服装、道具及器材租赁；会议及展览服务；企业形象策划、影视文化信息咨询、摄影、摄像服务；翻译服务；电影、电视剧剧本策划、创作；场景布置服务；设计、制作、代理国内各类广告；艺人经纪服务（营业性演出除外）。 |
| 24. | 天津华凡星之影视传媒有限公司 | 60% | 电影、电视剧、动画等节目制作、发行：影视文化艺术活动组织策划；艺术造型设计、美术设计；影视道具与服装设计；影视服装、道具及器材租赁；会议及展览服务；企业形象策划、影视文化信息咨询；摄影、摄像服务；翻译服务；剧本策划；场景布置设计；从事广告业务；艺人经纪服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 25. | 华策爱奇艺影视（天津）有限公司 | 51% | 电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行；网络游戏、手机游戏的技术开发、成果转让；影视剧衍生品、游戏衍生品的开发及销售。 |
| 26. | 华策合新文化传播（天津）有限公司 | 50% | 组织文化艺术交流活动（演出经纪除外）；影视策划、公关策划、企业形象策划、市场营销策划、文化咨询、企业管理咨询、商务信息咨询；赛事活动策划、影视技术开发、技术咨询、技术服务；电脑图文设计、制作；摄影摄像服务（空中摄影除外）；承办展览展示；会议服务。 |
| 27. | 海宁国广华策影视译制有限公司 | 50% | 制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（凭有效广播电视节目制作经营许可证经营）；电影、电视剧的翻译服务（不含影视摄制、制作等前置许可的经营范围）；影视文化艺术活动组织、策划；艺术造型、美术设计；影视道具与服装设计；影视服装、道具及器材租赁；会议及展览服务；企业形象策划、影视文化信息咨询；摄影、摄像服务；电影、电视剧剧本策划、创作；场景布置服务；设计、制作、代理国内各类广告；艺人经纪服务（营业性演出除外） |
| 28. | 上海湘格投资管理中心（有限合伙） | 49.92% | 投资管理及咨询，实业投资，资产管理，商务咨询，企业管理咨询。 |
| 29. | 杭州乐丰无限投资合伙企业（有限合伙） | 27% | 服务：实业投资，投资管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务） |
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 主营业务范围 |
| 30. | 北京自由酷鲸影业有限公司 | 20% | 广播电视节目制作；组织国内文化艺术交流活动（演出除外）；设计、制作、代理、发布广告；图文设计；技术开发、技术咨询；美术设计；商品设计；商标设计；销售：文具用品、工艺美术品、服装鞋帽。 |
| 31. | 浙江大策教育科技有限公司 | 20% | 服务：教育软件、计算机软硬件的技术开发、技术服务，实业投资、投资管理、投资咨询（以上项目除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），组织文化艺术交流活动（除演出及演出中介），设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布），公关活动策划，承办会展，市场调查；批发、零售：教学设备，计算机软硬件，办公自动化设备。 |
| 32. | 上海高格影视制作有限公司 | 18.10% | 广播电视节目制作、发行，影视文化艺术活动交流策划，动漫设计，商务信息咨询（除经纪），影视服装、器材、道具租赁。 |
| 33. | 环球金典（北京）文化有限公司 | 17.88% | 组织文化艺术交流；文艺创作；声乐培训；舞蹈培训；绘画培训；会议服务；承办展览展示；公共关系服务；教育咨询（不含中介服务）；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；企业管理咨询；市场调查；计算机技术培训；摄影扩印服务。 |
| 34. | 杭州掌动科技有限公司 | 14.04% | 技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；网络游戏软件、手机软件、手机游戏、电子产品、计算机软硬件；服务：利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）；销售：电子产品；其他无需报经审批的一切合法项目。 |
| 35. | 广州乐为数码科技有限公司 | 11.99% | 科技中介服务；科技信息咨询服务；科技项目代理服务；科技项目招标服务；科技项目评估服务；科技成果鉴定服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；数字动漫制作；游戏软件设计制作。 |
| 36. | 浙江成长文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 11.70% | 服务：股权投资、投资管理 |
| 37. | 北京翼翔冰雪时尚文化有限公司 | 10% | 组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；软件咨询；经济贸易咨询；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；演出经纪。 |
| 38. | 目力远方（天津）科技有限责任公司 | 10% | 计算机技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行；影视策划；影视文化信息咨询；影视服装道具、影视器材租赁；设立、制作、从事广告业务；摄影摄像服务；承办展览展示；会议服务。 |
| 39. | 苏州亿动非凡网络科技有限公司 | 10% | 软件设计、开发服务；游戏设计与开发服务；网站设计、计算机软硬件销售；计算机技术服务，从事上述商品的进出口业务。 |
| 40. | 苏州乐米信息科技股份有限公司 | 10% | 从事网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；网络信息技术服务；商务信息咨询、投资咨询、展览展示服务；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）。 |
5、主营业务发展情况
浙江华策影视股份有限公司的主要业务为影视娱乐内容提供、运营，以及产业战略布局。
6、主要财务指标
浙江华策影视股份有限公司最近两年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2017年12月31日（经审计） | 2018年12月31日（未审计） |
| 资产总计 | 1,253,890.69 | 1,283,163.73 |
| 负债总计 | 553,207.01 | N.A |
| 所有者权益 | 700,683.68 | 689,498.55 |
| 项目 | 2017年度（经审计） | 2018年度（未审计） |
| 营业收入 | 524,558.97 | 587,508.51 |
| 营业利润 | 70,229.58 | 35,857.19 |
| 净利润 | 63,591.34 | 21,291.45 |
注：截至本报告出具之日，浙江华策影视股份有限公司年度报告尚未披露，上述为业绩快报数据，其中所有者权益、净利润分别为归属上市公司股东的所有者权益、归属上市公司股东的净利润。
（十九）西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
| 名称 | 西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 性质 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 西藏拉萨市达孜县创业基地大楼三楼325号 |
| 执行事务合伙人 | 宁波华力鑫业投资管理有限公司（马宏宇） |
| 成立日期 | 2014年06月24日 |
| 统一社会信用代码 | 91540126397680795E |
| 合伙期限 | 2014年06月18日至2034年6月23日 |
| 经营范围 | 股权投资（不得参与发起或管理公募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务，不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）； |
2、历史沿革
（1）2014年6月，合伙企业设立
2014年6月18日，柴国明以货币认缴出资900万元、李峡以货币认缴出资100万元共同设立西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙），普通合伙人为李峡。西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）设立时的出资情况如下：
技术咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动]。序号
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1. | 柴国明 | 有限合伙人 | 900 | 90% |
| 2. | 李峡 | 普通合伙人 | 100 | 10% |
| 合计 | 1,000 | 100% | ||
（2）2016年3月，第一次变更合伙人
2016年3月20日，经西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人会议一致同意，李峡将其持有的100万元认缴出资份额转让于宁波华力盛世投资管理有限公司；柴国明将其持有的400万元认缴出资份额转让于罗琼英，并将其持有的500万元认缴出资份额转让于郭桂芳。
2016年3月20日，李峡与宁波华力盛世投资管理有限公司、柴国明分别与罗琼英及郭桂芳就上述转让事项签署了合伙企业财产份额转让协议。同日，西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）各合伙人签订更新后的合伙协议；并且，西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）对上述变更完成了工商登记。
本次变更后，西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1. | 宁波华力盛世投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 10% |
| 2. | 罗琼英 | 有限合伙人 | 400 | 40% |
| 3. | 郭桂芳 | 有限合伙人 | 500 | 50% |
| 合计 | 1,000 | 100% | ||
（3）2016年3月，第一次出资额变更及第二次变更合伙人2016年3月20日，经西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人会议一致同意，章子男以货币认缴出资1,000万元、王燕以货币认缴出资100万元、何青兆以货币认缴出资100万元、李秀秀以货币认缴出资1,000万元、鼎立联众（深圳）投资有限公司以货币认缴出资6,000万元成为西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）的新合伙人。宁波华力盛世投资管理有限公司以货币增加出资700万元、罗琼英以货币增加出资100万元。西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）的认缴出资额由1,000万元变更为10,000万元。
2016年3月20日，章子男、王燕、何青兆、李秀秀、鼎立联众（深圳）投资有限公司与原合伙人共同签订《西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）入伙协议》。同日，西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）各合伙人签订更新后的合伙协议；并且，西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）对上述变更完成了工商登记。
本次变更后，西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1. | 宁波华力盛世投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 800 | 8% |
| 2. | 罗琼英 | 有限合伙人 | 500 | 5% |
| 3. | 郭桂芳 | 有限合伙人 | 500 | 5% |
| 4. | 章子男 | 有限合伙人 | 1,000 | 10% |
| 5. | 王燕 | 有限合伙人 | 100 | 1% |
| 6. | 何青兆 | 有限合伙人 | 100 | 1% |
| 7. | 李秀秀 | 有限合伙人 | 1,000 | 10% |
| 8. | 鼎立联众（深圳）投资有限公司 | 有限合伙人 | 6,000 | 60% |
| 合计 | 10,000 | 100% | ||
（4）2016年3月，第三次变更合伙人
2016年3月30日，经西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人决定，同意合伙人宁波华力盛世投资管理有限公司将持有的100万元合伙份额转让给北京达麟投资管理有限公司，且北京达麟投资管理有限公司为普通合伙人。同日，宁波华力
盛世投资管理有限公司与北京达麟投资管理有限公司签署《合伙企业财产份额转让协议》。2016年3月31日，西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）就上述事项完成工商变更。
本次变更后，西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1. | 宁波华力盛世投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 700 | 7% |
| 2. | 北京达麟投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 1% |
| 3. | 罗琼英 | 有限合伙人 | 500 | 5% |
| 4. | 郭桂芳 | 有限合伙人 | 500 | 5% |
| 5. | 章子男 | 有限合伙人 | 1,000 | 10% |
| 6. | 王燕 | 有限合伙人 | 100 | 1% |
| 7. | 何青兆 | 有限合伙人 | 100 | 1% |
| 8. | 李秀秀 | 有限合伙人 | 1,000 | 10% |
| 9. | 鼎立联众（深圳）投资有限公司 | 有限合伙人 | 6,000 | 60% |
| 合计 | 10,000 | 100% | ||
（5）2016年6月，第四次变更合伙人
2016年6月1日，有限合伙人郭桂芳、章子男、王燕、何青兆和李秀秀等5名有限合伙人分别与有限合伙人罗琼英签署合伙份额转让协议，分别将其各自持有的西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）的全部合伙份额转让给罗琼英。2016年6月15日，西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）就上述事项完成工商变更。
本次转让后，西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1. | 宁波华力盛世投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 700 | 7% |
| 2. | 北京达麟投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 1% |
| 3. | 罗琼英 | 有限合伙人 | 3,200 | 32% |
| 4. | 鼎立联众（深圳）投资有限公司 | 有限合伙人 | 6,000 | 60% |
| 合计 | 10,000 | 100% | ||
（6）2017年6月，第五次变更合伙人
2017年3月31日，经西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人决定，同意合伙人宁波华力盛世投资管理有限公司、北京达麟投资管理有限公司将其各自持有的全部合伙份额转让给北京华力鑫业投资管理有限公司；同意鼎立联众（深圳）投资有限公司将其持有的3000万元合伙份额转让给罗琼英。同日，宁波华力盛世投资管理有限公司、北京达麟投资管理有限公司与北京华力鑫业投资管理有限公司签署合伙企业财产份额转让协议，鼎立联众（深圳）投资有限公司与罗琼英签署合伙企业财产份额转让协议。2017年6月1日，西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）就上述事项完成工商变更。
本次变更后，西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1. | 北京华力鑫业投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 800 | 8% |
| 2. | 鼎立联众（深圳）投资有限公司 | 有限合伙人 | 3000 | 30% |
| 3. | 罗琼英 | 有限合伙人 | 6,200 | 62% |
| 合计 | 10,000 | 100% | ||
（7）2017年6月，第二次出资额变更
2017年4月5日，经西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人会议一致同意，西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）的出资额由10,000万元变更为3,600万元，且通过了新的合伙协议。2017年6月7日，西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）就上述事项完成工商变更。
本次变更后，西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1. | 宁波华力鑫业投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 288 | 8% |
| 2. | 鼎立联众（深圳）投资有限公司 | 有限合伙人 | 1,080 | 30% |
| 3. | 罗琼英 | 有限合伙人 | 2,232 | 62% |
| 合计 | 3,600 | 100% | ||
注：北京华力鑫业投资管理有限公司已于2017年8月1日更名为宁波华力鑫业投资管理有限公司。
3、控制关系情况截至本报告出具之日，西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）的控制关系如下图所示：
4、普通合伙人情况
| 名称 | 宁波华力鑫业投资管理有限公司 |
| 性质 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 注册地址 | 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼960室 |
| 法定代表人 | 马宏宇 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 成立日期 | 2012年11月08日 |
| 统一社会信用代码 | 91110109057392690J |
| 经营范围 | 投资管理；投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
5、下属企业情况截至本报告出具之日，西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）除投资万达影视外，无其他主要对外投资。
6、主营业务发展情况
西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）主要从事股权投资、资产管理、投资管理、投资咨询等主营业务。
7、主要财务指标
西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）最近两年的主要财务指标（母公司报表）如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2017年12月31日（经审计） | 2018年12月31日（未审计） |
| 资产总计 | 23,947.81 | 23,940.97 |
| 负债总计 | 19,512.54 | 19,548.54 |
| 所有者权益合计 | 4,435.27 | 4,392.44 |
| 项目 | 2017年度（经审计） | 2018年度（未审计） |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | 659.63 | -42.83 |
| 净利润 | 659.63 | -42.83 |
8、合伙企业最终出资人情况
截至2018年12月31日，合伙企业最终出资人情况如下：
| 序号 | 穿透后的出资人姓名或名称 | 性质 | 取得权益日期 |
| 1 | 宁波华力鑫业投资管理有限公司 | 最终出资人 | 2017年3月 |
| 2 | 罗琼英 | 最终出资人 | 2016年3月 |
| 3 | 鼎立联众（深圳）投资有限公司 | 最终出资人 | 2016年3月 |
（二十）马宁
1、基本情况
| 姓名 | 马宁 | 性别 | 女 |
| 曾用名 | 无 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 370630197212****** | ||
| 住所 | 北京西城区大木仓胡同*号 | ||
| 通讯地址 | 北京市丰台区星河苑*号院 | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 | ||
| 最近三年主要职业和职务 | |||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在直接产权关系 |
| 新媒诚品 | 2012年5月至今 | 副总经理 | 否 |
| 北京新媒 | 2012年5月至今 | 副总经理 | 否 |
| 霍尔果斯新媒 | 2016年5月至2017年5月 | 执行董事、副总经理 | 否 |
| 2017年5月至今 | 副总经理 | 否 | |
2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具之日，马宁除投资万达影视外，不拥有其他控制的企业和关联企业。
三、交易对方是否存在关联关系的说明
（一）交易对方之间的关联关系
截至本报告出具之日，本次交易的交易对方之间存在的关联关系情况如下：
交易对方之一林宁女士为王健林先生的配偶，王健林先生系交易对方之一万达投资的实际控制人，并作为有限合伙人持有交易对方之一莘县融智56.47%的出资份额；交易对方之一万达投资的控股股东万达文化集团作为有限合伙人持有交易对方之一莘县融智0.10%的出资份额。
除上述以外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系
截至本报告出具之日，本次交易中交易对方与上市公司的关联关系情况如下：
交易对方之一万达投资系上市公司控股股东，实际控制人为王健林先生；交易对方之一林宁女士为上市公司实际控制人王健林先生的配偶，王健林先生及其控制的北京万达文化产业集团有限公司为交易对方莘县融智的有限合伙人并持有出资；交易对方之一
莘县融智的普通合伙人曾茂军先生为上市公司董事，且王健林先生（上市公司实际控制人）及其控制的万达文化集团作为有限合伙人分别持有莘县融智56.47%、0.10%的出资份额，其他部分有限合伙人为上市公司董事、高级管理人员。
除上述以外，本次交易的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关联方不存在其他关联关系或利益关系。（三）合伙企业的交易对方之合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
截至本报告出具之日，合伙企业的交易对方之合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体之间的关联关系情况如下：
交易对方之一莘县融智为员工持股平台，其普通合伙人曾茂军先生为上市公司董事，其有限合伙人之一王健林先生为上市公司的实际控制人，其有限合伙人之一万达文化集团为上市公司控股股东万达投资的控股股东，其他有限合伙人主要为上市公司或标的公司的管理人员。
除上述以外，本次交易的交易对方之合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体不存在其他关联关系。
（四）万达投资、林宁女士、莘县融智构成一致行动人
万达投资系上市公司控股股东，实际控制人为王健林先生；林宁女士为王健林先生配偶；莘县融智作为万达集团影视板块核心人员的持股平台，由曾茂军先生担任普通合伙人并代表执行合伙事务，主要负责日常合伙企业事务的办理，但王健林先生持有莘县融智超过半数以上的出资额，根据合伙协议的约定通过合伙人会议可以决定撤销执行事务合伙人的委托，莘县融智的实际控制人为王健林先生。万达投资与林宁女士、莘县融智的关联关系符合《上市公司收购管理办法》第八十三条所述的情形，万达投资、林宁女士、莘县融智构成一致行动人。
四、交易对方向万达电影推荐的董事或高级管理人员情况
截至本报告出具之日，本次交易的交易对方之一万达投资向上市公司推荐的董事有
张霖先生、曾茂军先生、刘晓彬先生、王会武先生；交易对方不存在向上市公司推荐高级管理人员的情况。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至报告期末，交易对方之一浙江华策影视股份有限公司及其主要管理人员在最近五年内，存在以下刑事诉讼：
（1）2015年11月30日，安徽省淮南市潘集区人民法院出具了（2015）潘刑初字第00251号《刑事判决书》，判处浙江华策影视股份有限公司及员工余某犯单位行贿罪，对浙江华策影视股份有限公司判处罚金120万元，对余某判处有期徒刑7个月，缓刑1年。截至本报告出具之日，上述120万元罚金已由浙江华策影视股份有限公司缴纳完毕。
（2）2015年12月26日，安徽省凤台县人民法院出具（2015）凤刑初字第00294号《刑事判决书》，判处浙江华策影视股份有限公司子公司上海克顿伙伴管理顾问有限公司及其总裁吴某（时任浙江华策影视股份有限公司董事，后已离职）犯单位行贿罪，对上海克顿伙伴管理顾问有限公司判处罚金340万元，对吴某判处有期徒刑三年，缓刑五年。截至本报告出具之日，上述340万元罚金已由上海克顿伙伴管理顾问有限公司缴纳完毕。
（3）2016年9月1日，安徽省淮南市八公山区人民法院出具（2016）皖0405刑初62号《刑事判决书》，判处上海剧酷文化传播有限公司（浙江华策影视股份有限公司通过上海克顿伙伴管理顾问有限公司间接持有其100%的股权）及其副总经理杨某犯单位行贿罪，对上海剧酷文化传播有限公司判处罚金56万元，对杨某判处拘役5个月，缓刑10个月。截至本报告出具之日，上述56万元罚金已由上海剧酷文化传播有限公司缴纳完毕。
上述刑事处罚案件不涉及本次交易标的公司，与本次交易标的公司不存在任何关联关系，针对浙江华策影视股份有限公司的刑事处罚已经执行完毕，浙江华策影视股份有限公司所持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何权利限制，上述刑事处罚案件不会对本次交易的标的公司和标的资产造成任何影响，不会对本次交易标的资产过户或转移
构成任何法律障碍。此外，浙江华策影视股份有限公司持有标的公司的股权比例仅为0.7053%，比例较小，且上述刑事处罚均已执行完毕，不会对本次交易评估值造成重大不利影响。
除上述之外，截至本报告出具之日，本次交易的各交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员截至承诺函出具日，最近五年内未受过刑事处罚、与中国证券市场相关的行政处罚，不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明
截至本报告出具之日，本次交易的各交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员截至承诺函出具日，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情况。
七、部分交易对方属于私募基金，参与本次交易需履行的私募基金备案的说明
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定，参与本次交易的部分交易对方属于私募投资基金，需要履行相应的备案登记程序。截至本报告出具之日，属于私募投资基金的交易对方均已完成了私募投资基金备案。
八、交易对方不存在泄露本次交易内幕信息以及进行内幕交易的情形的说明
截至本报告出具之日，本次交易的交易对方均已承诺，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
九、本次交易的交易对方穿透计算后的合计人数符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定
截至本报告出具之日，本次发行股份购买资产的全部交易对方人数在进行穿透（直至自然人、法人层级）计算后未超过200名，符合发行对象原则上不超过200人的相关规定。
（一）本次交易符合《证券法》第十条的相关规定
根据穿透核查的情况、交易对方提供的资料及确认，交易对方穿透至法人或自然人层级后合计总人数的情况，具体如下：
| 序号 | 交易对方姓名/名称 | 穿透计算后合计数量（至法人或自然人层级） | 人数计算说明 |
| 1 | 北京万达投资有限公司 | 1 | 不是以持有标的资产为目的，为最终出资的法人 |
| 2 | 莘县融智 | 11 | 员工持股平台，以持有标的资产为目的，进行穿透计算，穿透后出资人为：曾茂军、王健林、刘晓彬、王会武、李凯、卜义飞、黄朔、曾光、徐建峰、彭涛、万达文化集团 |
| 3 | 互爱（北京）科技股份有限公司 | 1 | 不是以持有标的资产为目的，为最终出资的法人 |
| 4 | 泛海股权投资管理有限公司 | 1 | 不是以持有标的资产为目的，为最终出资的法人 |
| 5 | 北京弘创投资管理中心（有限合伙） | 14 | （1）弘创投资不以持有标的资产为目的，取得标的资产权益的时间在本次交易停牌前六个月以前且已完成私募基金备案，无需穿透计算，数量为1 （2）天津君联鹍鹏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为弘创投资的有限合伙人，以持有标的资产为目的，进行单独计算并穿透计算，穿透后出资人为：袁利群、黄盛宇、厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司、厦门品置投资有限公司、上海和科发集团有限公司、萍乡市挚金投资管理有限公司、上海资乘股权投资基金管理有限公司、泉州市睿智投资管理有限公司、施皓天、田凤香、刘金明、北京君祺嘉睿企业管理有限公司、贾文发，合计数量为12（为免重复，不含上海资乘股权投资基金管理有限公司） （3）经核查，上海资乘股权投资基金管理有限公司以其管理 |
| 序号 | 交易对方姓名/名称 | 穿透计算后合计数量（至法人或自然人层级） | 人数计算说明 |
| 的资乘启辰跟投共赢基金1期和资乘全景2期基金出资，均已完成私募基金备案，于2016年3月取得天津君联鹍鹏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的权益，资乘启辰跟投共赢基金1期的募集资金总额为50,891.1809万元，远多于其间接投资于万达影视的5,010万元，除间接投资万达影视外，还投资天津君联博衍企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（最终投资上海优刻得信息科技有限公司）、天津君联林海企业管理咨询合伙企业（最终投资科大国盾量子技术股份有限公司）等企业；资乘全景2期基金的募集资金总额为22,078.6万元，远多于其间接投资于万达影视的2,060万元，除间接投资万达影视外，还投资新三板企业神州优车股份有限公司（838006）等企业，因此上述契约型基金均不以持有标的资产为目的，且其取得标的资产权益的时间在本次交易停牌前六个月以前，无需穿透计算，数量为1 | |||
| 6 | 宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙） | 10 | （1）宿迁清远以持有标的资产为目的，进行穿透计算，穿透后出资人为：一方投资有限公司、宿迁一方股权投资基金合伙企业（有限合伙），数量为1（由于对宿迁一方股权投资基金合伙企业（有限合伙）穿透计算，因此不重复计算） （2）宿迁一方股权投资基金合伙企业（有限合伙）以持有标的资产为目的，进行穿透计算，穿透后出资人为：一方投资有限公司、孙喜双、张冰、钱国荣、董学林、戴成书、宋华、宋江枫、吕正菊、逄宇峰，合计数量为9（一方投资有限公司为重复出资人，剔除） |
| 7 | 张铎 | 1 | 为最终出资的自然人 |
| 8 | 尹香今 | 1 | 为最终出资的自然人 |
| 9 | 林宁 | 1 | 为最终出资的自然人 |
| 10 | 梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙） | 27 | （1）天津梦元以持有标的资产为目的，进行穿透计算，穿透后出资人为：上海岩桂投资管理中心 、深圳凯诺资本管理有限公司、张雅琦、孟勇、陈建、石小莉、南海、周宇、张建冬、郑长云、大连韩伟集团投资有限公司、涂玉琴、周丽萍、陈小纯、郑显英、平凡、大连顶山资产管理有限公司、北京中海兴业投资有限公司、王士辉、谢颖颖、喻建华、西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限合伙）、杨新春、刘晶、卜茂贵、张小蕾、中俊骏业投资有限公司、合计数量为26（为免重复，不含西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限合伙）） （2）西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限合伙）成立于2014年，系西安市政府投资基金，出资总额为14,900万元，远多于其投资于天津梦元的出资额2,291.63万元，除间接投资万达 |
| 序号 | 交易对方姓名/名称 | 穿透计算后合计数量（至法人或自然人层级） | 人数计算说明 |
| 影视外，还有其他对外投资，且不以持有标的资产为目的，取得标的资产权益的时间在本次交易停牌前六个月以前，无需穿透计算，数量为1 | |||
| 11 | 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业 | 7 | （1）恒盈投资以持有标的资产为目的，对其穿透计算，穿透后出资人为：信达风投资管理有限公司、克拉玛依晟润嘉资本管理有限合伙企业、克拉玛依园丰资本管理有限合伙企业、深圳市博资创新管理有限公司、武汉诚源丰泰科技发展有限公司，合计数量为3（由于对克拉玛依晟润资本管理有限合伙企业、克拉玛依园丰资本管理有限合伙企业穿透计算，因此不重复计算） （2）克拉玛依晟润嘉资本管理有限合伙企业不属于已备案的私募基金，对其穿透计算，穿透后出资人为：韩吉平、王殿生，数量为2 （3）克拉玛依园丰资本管理有限合伙企业不属于已备案的私募基金，对其穿透计算，穿透后出资人为贺萍、魏永强，数量为2 |
| 12 | 上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙） | 1 | 不以持有标的资产为目的，取得标的资产权益的时间在本次交易停牌前六个月以前且已完成私募基金备案，无需穿透计算 |
| 13 | 天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙） | 16 | （1）鼎石一号以持有标的资产为目的，对其穿透计算，穿透后出资人为：天津鼎石资产管理有限公司、黄晓明、深圳市前海聚正投资管理有限公司、杜锋、普西2号（平潭自贸区）股权投资合伙企业（有限合伙）、许洁、张晓虹、武汉然欣贸易有限公司、何洋、陈晓亮、孔璐、陈文兰、陈宇雷、杨喻，合计数量为13（由于对普西2号（平潭自贸区）股权投资合伙企业（有限合伙）穿透计算，因此不重复计算） （2）普西2号（平潭自贸区）股权投资合伙企业（有限合伙）以持有标的资产为目的，对其穿透计算，穿透后出资人为：荣光权、周宇辉、李颖，合计数量为3 |
| 14 | 深圳市乐创东方投资企业（有限合伙） | 4 | 以持有标的资产为目的，对其穿透计算，穿透后出资人为：北京中鸿安顾投资管理有限公司、宁夏宁金基金管理有限公司、东岭锌业股份有限公司、陕西民东投资集团有限公司 |
| 15 | 上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙） | 7 | （1）蕙阳郡霆以持有标的资产为目的，对其穿透计算，穿透后出资人为：惠阳资产管理（北京）有限责任公司、上海五顺股权投资合伙企业（有限合伙），数量为1（由于对上海五顺股权投资合伙企业（有限合伙）穿透计算，因此不重复计算） （2）上海五顺股权投资合伙企业（有限合伙）以持有标的资 |
| 序号 | 交易对方姓名/名称 | 穿透计算后合计数量（至法人或自然人层级） | 人数计算说明 |
| 产为目的，对其穿透计算，穿透后出资人为：上海九慧股权投资基金管理有限公司、上海原苍韬玉投资中心（有限合伙），数量为1（由于对上海原苍韬玉投资中心（有限合伙）穿透计算，因此不重复计算） （3）上海原苍韬玉投资中心（有限合伙）以持有标的资产为目的，对其穿透计算，穿透后出资人为：原苍资产管理（上海）有限公司、上海向日葵投资有限公司、浙江昭园恒值实业投资有限公司、上海原苍然佳投资中心（有限合伙），合计数量为2（由于对上海向日葵投资有限公司、上海原苍然佳投资中心（有限合伙）穿透计算，因此不重复计算） （4）上海向日葵投资有限公司代表向日葵连享股权1号私募基金出资，向日葵连享股权1号私募基金属于以持有标的资产为目的的基金，对其穿透计算，穿透后出资人为：陶洁洁、过仑，合计数量为2 （5）上海原苍然佳投资中心（有限合伙）以持有标的资产为目的，对其穿透计算，穿透后出资人为：原苍资产管理（上海）有限公司、云南省国有资本运营有限公司，数量为1（对原苍资产管理（上海）有限公司不重复计算） | |||
| 16 | 兴铁产业投资基金（有限合伙） | 1 | 不以持有标的资产为目的，取得标的资产权益的时间在本次交易停牌前六个月以前且已完成私募基金备案，无需穿透计算 |
| 17 | 何海令 | 1 | 为最终出资的自然人 |
| 18 | 浙江华策影视股份有限公司 | 1 | 不是以持有标的资产为目的，为最终出资的法人 |
| 19 | 西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 3 | 以持有标的资产为目的，对其穿透计算，穿透后出资人为宁波华力鑫业投资管理有限公司、罗琼英、鼎立联众（深圳）投资有限公司 |
| 20 | 马宁 | 1 | 为最终出资的自然人 |
| 合计 | 剔除重复计算人数后：110 | ||
综上，穿透至法人或自然人层级后，本次交易的交易对方穿透计算后的人数合计为110人，未超过200人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
（二）本次交易符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定
本次交易的交易对方中，北京弘创投资管理中心（有限合伙）等10家交易对方属于在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，莘县融智为员工持股平台，标的公司的股东还原至自然人、法人或已备案的私募基金后的情况如下：
| 序号 | 交易对方姓名/名称 | 还原至自然人、法人或已备案的私募基金后的数量 |
| 1 | 北京万达投资有限公司 | 1 |
| 2 | 莘县融智 | 11 |
| 3 | 互爱（北京）科技股份有限公司 | 1 |
| 4 | 泛海股权投资管理有限公司 | 1 |
| 5 | 北京弘创投资管理中心（有限合伙） | 1 |
| 6 | 宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙） | 1 |
| 7 | 张铎 | 1 |
| 8 | 尹香今 | 1 |
| 9 | 林宁 | 1 |
| 10 | 梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙） | 1 |
| 11 | 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业 | 1 |
| 12 | 上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙） | 1 |
| 13 | 天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙） | 1 |
| 14 | 深圳市乐创东方投资企业（有限合伙） | 1 |
| 15 | 上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙） | 1 |
| 16 | 兴铁产业投资基金（有限合伙） | 1 |
| 17 | 何海令 | 1 |
| 18 | 浙江华策影视股份有限公司 | 1 |
| 19 | 西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 1 |
| 20 | 马宁 | 1 |
| 合计 | 30 | |
综上，本次交易标的公司符合《非上市公众公司监管指引第4号》等相关规定。
（三）本次交易的交易对方中合伙企业穿透至法人或自然人层级取得标的公司股权的时点
因筹划影视类资产收购事项，万达电影股票于2017年7月4日起停牌至2018年12月5日。因此，本次交易停牌前六个月内及停牌期间为2017年1月4日至2018年12月5日。
1、合伙企业取得标的公司股权的时点
交易对方中所有11名合伙企业取得标的公司股权的时点均在本次交易停牌前六个月外。
2、穿透至法人或自然人层级后，其取得标的资产权益的时点大部分在本次交易停牌前六个月外
交易对方中所有11家合伙企业穿透至法人或自然人层级，大部分在本次交易停牌前六个月外，其中取得标的资产权益的时间在本次交易停牌前六个月内及停牌期间的具体情况如下：
| 序号 | 新进合伙人 | 股权关系 | 取得权益时间 | 取得权益方式 | 说明 |
| 1 | 徐建峰 | 莘县融智合伙人 | 2017年7月 | 受让 | 徐建峰的出资份额系于2017年7月受让自王健林，王健林的出资系于2016年5月投资取得。 |
| 2 | 深圳市前海聚正投资管理有限公司 | 天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）合伙人 | 2018年7月 | 受让 | 深圳市前海聚正投资管理有限公司的出资份额系于2018年7月受让自横琴创梦奇达股权投资企业（有限合伙），横琴创梦奇达股权投资企业（有限合伙）的出资份额系于2016年3月受让自天津鼎石资产管理有限公司，天津鼎石资产管理有限公司的出资系于2016年1月投资取得。 |
| 3 | 贺萍 | 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业合伙人 | 2017年4月 | 受让 | 贺萍的出资份额系于2017年4月受让自王征，王征的出资系于2016年3月投资取得。 |
| 4 | 宁波华力鑫业投资管理有限公司 | 西藏华鑫股权投资管 | 2017年3月 | 受让 | 宁波华力鑫业投资管理有限公司的出资份额系于2017年3月受让自宁波华力盛世投资管理有限公司和北京达麟投资管 |
| 序号 | 新进合伙人 | 股权关系 | 取得权益时间 | 取得权益方式 | 说明 |
| 理合伙企业（有限合伙）合伙人 | 理有限公司，北京达麟投资管理有限公司的出资份额系于2016年3月受让自宁波华力盛世投资管理有限公司，宁波华力盛世投资管理有限公司的出资系于2016年3月受让自李峡并于2016年3月增加出资额，李峡的出资系于2014年6月投资取得。 |
3、穿透至法人或自然人层级后，其取得标的资产权益方式均非现金增资如前所述，根据交易对方提供的资料及确认，穿透至法人或自然人层级后，其在本次交易停牌前六个月内取得标的资产权益方式均非现金增资。
（四）本次交易的交易对方其他情况说明
根据交易对方出具的确认函及交易对方及其穿透至法人或自然人层级后的各层合伙人的合伙协议、契约型基金合同，本次重组中各交易对方及其穿透至法人或自然人层级后的各层合伙企业、契约型基金，除了部分合伙企业的合伙人之间在收益分配或投资本金收回上存在先后顺序、普通合伙人和有限合伙人之间按约定比例分配收益外，不存在结构化安排。
根据交易对方提供的相关资料并经检索国家企业信用信息公示系统等公示信息，截至本报告出具之日，本次交易重组报告书（草案）披露后上述穿透披露情况的变动情况如下：
2018年7月，天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）原合伙人横琴创梦奇达股权投资企业（有限合伙）与深圳市前海聚正投资管理有限公司签署《天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）之财产份额转让协议》，横琴创梦奇达股权投资企业（有限合伙）将所持有天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）的全部出资份额转让给深圳市前海聚正投资管理有限公司，截至本报告出具之日，天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）已就上述出资份额转让事宜完成办理工商变更登记手续。
2018年10月，莘县融智作出合伙决定，有限合伙人孙恒勤将其持有莘县融智的份额全部转让给有限合伙人王健林，截至本报告出具之日，莘县融智已就上述出资份额转让事宜完成办理工商变更登记手续。
除上述情形外，交易对方穿透披露的情况未发生变动。本次交易重组报告书披露前，深圳市前海聚正投资管理有限公司即为横琴创梦奇达股权投资企业（有限合伙）的普通合伙人，王健林先生为莘县融智的有限合伙人，该部分合伙人出资份额对应间接持有的万达影视的股权权益不超过20%，因此上述份额转让不构成方案重大调整。
十、以持有标的资产为目的的交易对方穿透后的股份锁定安排
（一）本次交易中以持有标的资产为目的的合伙企业的情况
北京弘创投资管理中心（有限合伙）、上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）、兴铁产业投资基金（有限合伙）成立较早，持有标的公司股权外的其他对外投资，不属于专为本次交易设立的企业，不属于以持有标的资产为目的的企业。
莘县融智、宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）、梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）、克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业、天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）、上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）、西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）成立日期均早于2017年1月4日（本次交易停牌前六个月之初始日），除持有标的公司股权外不存在其他对外投资，不属于专为本次交易设立的企业，属于以持有标的资产为目的的企业。（二）交易完成后穿透至法人或自然人层级持有合伙企业份额的锁定安排
如上所述，本次交易对方不存在专为本次交易设立的情形。莘县融智、宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）、梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）、克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业、天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）、上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）和西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）等8名交易对方虽非专为本次交易设立，但已自愿就保证其合伙人所持有的合伙企业财产份额作出了相应的锁定安排，具体如下：
宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）、梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）、克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业、天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）、上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）、西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）等7名合伙企业及其执行事务合伙人为保
证其合伙企业财产份锁定，均承诺：“在通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期内，不予办理任何形式的关于该交易对方的合伙人财产份额转让、合伙人变更、合伙人退伙或其他形式的转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有原合伙人所持该交易对方的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益的内部批准及外部变更登记程序”。
莘县融智为员工持股平台，莘县融智及其合伙人承诺：“在莘县融智通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期内，不以任何方式转让本企业/本人持有的莘县融智的财产份额或从莘县融智退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本企业/本人所持莘县融智的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益。若未能履行上述财产份额锁定的承诺，本企业/本人违规减持所得收益归上市公司所有。本企业/本人同意对因违背上述承诺而给上市公司、莘县融智或其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿”。（三）交易完成后穿透至法人或自然人层级持有合伙企业份额的锁定安排
除鼎石一号的合伙人陈宇雷外，莘县融智、宿迁清远、天津梦元、恒盈投资、鼎石一号、乐创东方、蕙阳郡霆、西藏华鑫穿透至法人或自然人的各层级合伙人已就其所持合伙企业份额锁定作出承诺，根据鼎石一号的合伙协议，有限合伙人的合伙份额的转让需经普通合伙人的同意，鼎石一号及其普通合伙人均已承诺在锁定期内不予办理合伙企业财产份额转让等的内外部程序以保证合伙企业财产份额的锁定，且前述未出具穿透锁定承诺的陈宇雷持有合伙企业的财产份额较小（在鼎石一号出资额423.17万元，占比3.14%），因此上述措施能有效保证本次交易后交易对方股份锁定承诺的遵守和履行。
十一、其他事项说明
（一）新华联控股有限公司、长石投资有限公司不参与本次重组的原因和合理性
新华联控股有限公司、长石投资有限公司（二者为关联公司，新华联控股有限公司为长石投资有限公司控股子公司）由于其自身原因明确表示不参与本次交易。为保障本次交易的顺利推进，万达电影未将新华联控股有限公司及长石投资有限公司持有的万达影视股权纳入本次交易标的资产范围。考虑到新华联控股有限公司及长石投资有限公司持有万达影视的股权比例较小、合计仅3.1738%，本次交易完成后，万达电影将拥有万
达影视绝对控股权，上市公司为保障交易的顺利推进而确定的本次交易方案具有合理性。
新华联控股有限公司、长石投资有限公司在万达影视股东会中，以及叶春晖在新媒诚品股东会中均按其出资比例行使表决权，不存在一票否决权机制或其他特殊安排。
（二）交易对方“三类股东”的情况说明
交易对方中弘创投资、蕙阳郡霆的出资结构中存在契约型基金，其穿透出资结构中除了部分合伙企业的合伙人之间在收益分配或投资本金收回上存在先后顺序、普通合伙人和有限合伙人之间按约定比例分配收益外，弘创投资、蕙阳郡霆不存在高杠杆结构化产品；弘创投资、蕙阳郡霆及其出资结构中的契约型基金均已完成基金备案，管理人已完成登记，已经纳入金融监管部门有效监管；上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等利益相关人不存在直接或间接在弘创投资、蕙阳郡霆中持有权益的情形；弘创投资和蕙阳郡霆的存续期符合现行锁定期和减持规则的相关要求。
（三）莘县融智最终出资人的资金来源
根据莘县融智各合伙人的确认及其出资凭证，莘县融智各合伙人投资莘县融智的资金来源于其合法自有资金。
（四）青岛西海岸文化产业投资有限公司的相关方案调整情况
由于青岛西海岸文化产业投资有限公司未能获得其主管国有资产监督管理部门核准其参与本次交易的意见，公司于2019年2月1日召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，对本次交易方案进行调整，青岛西海岸文化产业投资有限公司持有的万达影视1.0579%股权不再纳入本次交易标的资产范围，公司本次将发行股份购买万达影视合计95.7683%的股权。
本次交易方案调整后，青岛西海岸文化产业投资有限公司及其持有的万达影视的股权不再纳入本次交易对方和标的资产范围，本次交易的实施不涉及青岛西海岸发展（集团）有限公司的审批或备案程序。
（五）本次交易业绩补偿义务人的质押情况说明
本次交易业绩补偿义务人万达投资已出具《关于质押股份事项的承诺函》，承诺“1、
截至本函出具之日，本公司不存在锁定期质押本次交易所获上市公司股份的计划。2、自本次交易涉及的股份发行结束之日起至本公司在与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务履行完毕前，本公司承诺不会质押本次交易所获得的上市公司股份，确保本公司对上市公司的业绩补偿义务的履行不受影响。3、若莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）、林宁因任何原因未能按《盈利预测补偿协议》的约定向上市公司及时履行业绩补偿义务，本公司将以所持有的上市公司股份代莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）、林宁履行补偿义务，以保证本次交易的业绩补偿的实施不受影响。4、如违反上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担赔偿责任。”
业绩补偿义务人莘县融智、林宁已出具《关于质押股份事项的承诺函》，承诺“1、截至本函出具之日，本企业/本人无在锁定期质押本次交易所获上市公司股份的明确计划和安排。2、本企业/本人承诺不会通过质押股份逃避本企业/本人应承担的业绩补偿义务，后续如有需要对外负担债务、质押通过本次交易所获上市公司股份的安排，本企业/本人承诺将事先征求上市公司同意，并向质权人明确本企业/本人对上市公司承担业绩补偿义务的安排，提示如出现需本企业/本人承担补偿义务时，所质押股份应优先用于本企业/本人向上市公司履行股份补偿义务，以确保本次交易的业绩补偿的实施不受影响。3、如违反上述承诺而给上市公司造成损失，本企业/本人将承担赔偿责任。”
综上，本次交易业绩补偿义务人目前均无在锁定期质押本次交易所获股份的明确计划和安排，万达投资已承诺在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务履行完毕前不质押本次交易所获得的上市公司股份，并承诺在莘县融智、林宁未能及时履行业绩补偿义务时代为履行补偿义务，莘县融智和林宁也已承诺将采取相应措施确保业绩补偿的实施不受影响，上述安排能有效保障万达投资、莘县融智、林宁的业绩补偿义务履行不受股份质押的影响。
第四节 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为万达影视95.7683%的股权。本次交易完成后，万达影视将成为上市公司的控股子公司。
一、基本情况
（一）万达影视
1、基本情况
| 名称 | 万达影视传媒有限公司 |
| 性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区建国路93号院12号楼4层501 |
| 法定代表人 | 张霖 |
| 注册资本 | 75,000.00万元 |
| 成立日期 | 2009年07月08日 |
| 统一社会信用代码 | 9111010569230985X4 |
| 经营期限 | 2009年07月08日至2039年07月07日 |
| 经营范围 | 广播电视节目制作；电影发行；项目投资；投资管理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视策划；设计、制作、代理、发布广告；展览服务；摄影服务；租赁影视器材；市场调查。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作、电影发行以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、历史沿革
（1）2009年7月，公司设立
2009年7月8日，万达集团以货币4,500万元，万达电影以货币500万元共同出资设立万达影视。2009年7月8日，万达影视在北京市工商局朝阳分局办理了注册登记，注册资本5,000万元。万达影视成立时，股东出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1. | 万达集团 | 4,500 | 90% |
| 2. | 万达电影 | 500 | 10% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 合 计 | 5,000 | 100% | |
2009年5月13日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司对上述出资进行了审验并出具了京润（验）字[2009]-24298号《验资报告》，复核意见为：“截止2009年05月11日止，贵公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币伍仟万元。股东万达集团以货币出资4,500万元；股东万达电影以货币出资500万元。”
（2）2010年12月，第一次股权转让并变更企业性质
2010年12月1日，经万达影视股东会决议，全体股东一致同意万达集团、万达电影分别将其持有万达影视的全部股权转让给万达投资。万达集团、万达电影在同日分别与万达投资签订《股权转让协议》，约定万达集团将其持有的万达影视90%股权转让给万达投资；万达电影将其持有的万达影视10%股权转让给万达投资。
2010年12月27日，万达影视在北京市工商局朝阳分局办理了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，万达影视的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1. | 万达投资 | 5,000 | 100% |
| 总 计 | 5,000 | 100% | |
同日经北京市工商局朝阳分局核准，万达影视的企业性质由“有限责任公司”变更为“一人有限责任公司”。
（3）2015年5月，第一次增资
2015年4月7日，经股东万达投资决定，同意将万达影视的注册资本增至50,000万元，本次增资由万达投资增加出资45,000万元，增加注册资本45,000万元。
2015年5月25日，万达影视在北京市工商局朝阳分局办理了本次增资的工商变更登记。本次增资后，万达影视的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1. | 万达投资 | 50,000 | 100% |
| 总 计 | 50,000 | 100% | |
（4）2015年8月，第二次股权转让
2015年8月5日，经股东万达投资决定，同意万达投资将其持有的万达影视15%的股权转让给王健林。2015年8月10日，万达投资与王健林签订《出资转让协议书》，约定万达投资将其持有万达影视15%的股权转让给王健林。
2015年8月18日，万达影视在北京市工商局朝阳分局办理了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，万达影视的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1. | 万达投资 | 42,500 | 85% |
| 2. | 王健林 | 7,500 | 15% |
| 总 计 | 50,000 | 100% | |
（5）2015年10月，第二次增资
2015年10月14日，经万达影视股东会决议，全体股东一致同意将万达影视的注册资本增至100,000万元。本次增资由万达投资增加出资12,500万元，王健林增加出资12,500万元，万达集团增加出资25,000万元，增加注册资本共50,000万元。
2015年11月3日，万达影视在北京市工商局朝阳分局办理了本次增资的工商变更登记。本次增资后，万达影视的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1. | 万达投资 | 55,000 | 55% |
| 2. | 王健林 | 20,000 | 20% |
| 3. | 万达集团 | 25,000 | 25% |
| 总 计 | 100,000 | 100% | |
（6）2016年2月，第三次股权转让
2016年2月16日，经万达影视股东会决议，全体股东一致同意王健林将其持有的万达影视3%的股权转让给林宁。同日，万达影视通过了新的公司章程。之后，王健林与林宁签署《出资转让协议书》，约定王健林向林宁转让其所持有的万达影视3,000万
元出资。
2016年2月19日，万达影视在北京市工商局朝阳分局办理了本次股权转让的工商变更登记并取得了换发的《营业执照》。本次股权转让后，万达影视的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1. | 万达投资 | 55,000 | 55% |
| 2. | 王健林 | 17,000 | 17% |
| 3. | 万达集团 | 25,000 | 25% |
| 4. | 林宁 | 3,000 | 3% |
| 总 计 | 100,000 | 100% | |
（7）2016年3月，第四次股权转让
2016年3月4日，经万达影视股东会决议，全体股东一致同意王健林和万达集团将其分别持有的万达影视17%的股权和25%的股权转让给浙江华策影视股份有限公司等27名投资人。同日，万达影视通过了新的公司章程。之后，王健林、万达集团分别与浙江华策影视股份有限公司等27名投资人签署了《股权转让协议》。
2016年4月12日，万达影视在北京市工商局朝阳分局办理了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，万达影视的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1. | 万达投资 | 55,000.000000 | 55.0000% |
| 2. | 泛海股权投资管理有限公司 | 6,612.090603 | 6.6121% |
| 3. | 北京弘创投资管理中心（有限合伙） | 6,612.090603 | 6.6121% |
| 4. | 林宁 | 3,000.000000 | 3.0000% |
| 5. | 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业 | 2,644.836243 | 2.6448% |
| 6. | 天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙） | 2,644.836243 | 2.6448% |
| 7. | 梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙） | 2,644.836243 | 2.6448% |
| 8. | 深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙） | 1,851.385361 | 1.8514% |
| 9. | 新华联控股有限公司 | 1,586.901746 | 1.5869% |
| 10. | 上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,586.901746 | 1.5869% |
| 11. | 上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙） | 1,322.418172 | 1.3224% |
| 12. | 上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙） | 1,322.418172 | 1.3224% |
| 13. | 河南建业足球俱乐部股份有限公司 | 1,322.418172 | 1.3224% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 14. | 深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙） | 1,322.418172 | 1.3224% |
| 15. | 巨人投资有限公司 | 1,322.418172 | 1.3224% |
| 16. | 祺程（上海）投资中心（有限合伙） | 1,322.418172 | 1.3224% |
| 17. | 长石投资有限公司 | 793.450883 | 0.7935% |
| 18. | 青岛西海岸文化产业投资有限公司 | 793.450883 | 0.7935% |
| 19. | 嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙） | 793.450883 | 0.7935% |
| 20. | 上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙） | 793.450883 | 0.7935% |
| 21. | 深圳市乐创东方投资企业（有限合伙） | 793.450883 | 0.7935% |
| 22. | 横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙） | 793.450883 | 0.7935% |
| 23. | 何志平 | 528.967288 | 0.5290% |
| 24. | 兴铁产业投资基金（有限合伙） | 528.967288 | 0.5290% |
| 25. | 孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙） | 528.967288 | 0.5290% |
| 26. | 宿迁协合利影视传媒合伙企业（有限合伙） | 528.967288 | 0.5290% |
| 27. | 浙江华策影视股份有限公司 | 528.967288 | 0.5290% |
| 28. | 西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 264.483571 | 0.2645% |
| 29. | 嘉兴浦银成长股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 211.586871 | 0.2116% |
| 总 计 | 100,000.000000 | 100.0000% | |
（8）2016年4月，第三次增资
2016年4月26日，经万达影视股东会决议，全体股东一致同意吸收宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）、张铎、互爱科技为新股东，并且公司注册资本由100,000万元增加到232,525万元，其中增加的44,364.927577万元由万达投资认缴出资、3,605.163726万元由克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业认缴出资、3,605.163726万元由天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）认缴出资、3,605.163726万元由梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）认缴出资、1,802.581856万元由上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙）认缴出资、1,802.581856万元由上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）认缴出资、9,012.909325万元由泛海股权投资管理有限公司认缴出资、9,012.909325万元由北京弘创投资管理中心（有限合伙）认缴出资、1,802.581863万元由河南建业足球俱乐部股份有限公司认缴出资、2,523.614609万元由深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙）认缴出资、1,802.581863万元由深圳瑞铂二期股权管理合伙
企业（有限合伙）认缴出资、1,802.581863万元由巨人投资有限公司认缴出资、2,163.098235万元由新华联控股有限公司认缴出资、2,163.098235万元由上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资、1,081.549118万元由长石投资有限公司认缴出资、1,802.581863万元由祺程（上海）投资中心（有限合伙）认缴出资、721.032745万元由何志平认缴出资、1,081.549118万元由青岛西海岸文化产业投资有限公司认缴出资、1,081.549118万元由嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资、1,081.549118万元由上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资、1,081.549118万元由深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）认缴出资、721.032745万元由兴铁产业投资基金（有限合伙）认缴出资、721.032745万元由孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）认缴出资、721.032745万元由宿迁协合利影视传媒合伙企业（有限合伙）认缴出资、288.413100万元由嘉兴浦银成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资、1,081.549118万元由横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙）认缴出资、721.032745万元由浙江华策影视股份有限公司认缴出资、360.516373万元由西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资、9,471.034478万元由宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）认缴出资、7,664.037968万元由张铎认缴出资、13,775.000000万元由互爱科技认缴出资。上述新增注册资本的出资方式均为股权出资，股权出资后，万达影视取得了青岛影投100%股权、互爱互动100%股权，并办理了将青岛影投、互爱互动的股东变更为万达影视的工商变更登记。2016年5月10日，万达影视在北京市工商局朝阳分局办理了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，万达影视的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1. | 万达投资 | 99,364.927577 | 42.7330% |
| 2. | 泛海股权投资管理有限公司 | 15,624.999928 | 6.7197% |
| 3. | 北京弘创投资管理中心（有限合伙） | 15,624.999928 | 6.7197% |
| 4. | 互爱科技 | 13,775.000000 | 5.9241% |
| 5. | 宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙） | 9,471.034478 | 4.0731% |
| 6. | 张铎 | 7,664.037968 | 3.2960% |
| 7. | 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业 | 6,249.999969 | 2.6879% |
| 8. | 天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙） | 6,249.999969 | 2.6879% |
| 9. | 梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙） | 6,249.999969 | 2.6879% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 10. | 深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙） | 4,374.999970 | 1.8815% |
| 11. | 新华联控股有限公司 | 3,749.999981 | 1.6127% |
| 12. | 上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙） | 3,749.999981 | 1.6127% |
| 13. | 河南建业足球俱乐部股份有限公司 | 3,125.000035 | 1.3439% |
| 14. | 深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙） | 3,125.000035 | 1.3439% |
| 15. | 巨人投资有限公司 | 3,125.000035 | 1.3439% |
| 16. | 祺程（上海）投资中心（有限合伙） | 3,125.000035 | 1.3439% |
| 17. | 上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙） | 3,125.000028 | 1.3439% |
| 18. | 上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙） | 3,125.000028 | 1.3439% |
| 19. | 林宁 | 3,000.000000 | 1.2902% |
| 20. | 长石投资有限公司 | 1,875.000001 | 0.8064% |
| 21. | 青岛西海岸文化产业投资有限公司 | 1,875.000001 | 0.8064% |
| 22. | 嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,875.000001 | 0.8064% |
| 23. | 上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,875.000001 | 0.8064% |
| 24. | 深圳市乐创东方投资企业（有限合伙） | 1,875.000001 | 0.8064% |
| 25. | 横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙） | 1,875.000001 | 0.8064% |
| 26. | 何志平 | 1,250.000033 | 0.5376% |
| 27. | 兴铁产业投资基金（有限合伙） | 1,250.000033 | 0.5376% |
| 28. | 孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙） | 1,250.000033 | 0.5376% |
| 29. | 宿迁协合利影视传媒合伙企业（有限合伙） | 1,250.000033 | 0.5376% |
| 30. | 浙江华策影视股份有限公司 | 1,250.000033 | 0.5376% |
| 31. | 西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 624.999944 | 0.2688% |
| 32. | 嘉兴浦银成长股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 499.999971 | 0.2150% |
| 总 计 | 232,525.000000 | 100.0000% | |
（9）2016年5月，第五次股权转让
2016年5月9日，经万达影视股东会决议，全体股东一致同意由万达投资将其对万达影视的9,355万元的出资转让给莘县融智。同日，万达影视就上述变更通过了新的公司章程。2016年5月10日，万达影视在北京市工商局朝阳分局办理了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，万达影视的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1. | 万达投资 | 90,009.927577 | 38.7098% |
| 2. | 泛海股权投资管理有限公司 | 15,624.999928 | 6.7197% |
| 3. | 北京弘创投资管理中心（有限合伙） | 15,624.999928 | 6.7197% |
| 4. | 互爱科技 | 13,775.000000 | 5.9241% |
| 5. | 宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙） | 9,471.034478 | 4.0731% |
| 6. | 张铎 | 7,664.037968 | 3.2960% |
| 7. | 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业 | 6,249.999969 | 2.6879% |
| 8. | 天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙） | 6,249.999969 | 2.6879% |
| 9. | 梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙） | 6,249.999969 | 2.6879% |
| 10. | 深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙） | 4,374.999970 | 1.8815% |
| 11. | 新华联控股有限公司 | 3,749.999981 | 1.6127% |
| 12. | 上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙） | 3,749.999981 | 1.6127% |
| 13. | 河南建业足球俱乐部股份有限公司 | 3,125.000035 | 1.3439% |
| 14. | 深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙） | 3,125.000035 | 1.3439% |
| 15. | 巨人投资有限公司 | 3,125.000035 | 1.3439% |
| 16. | 祺程（上海）投资中心（有限合伙） | 3,125.000035 | 1.3439% |
| 17. | 上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙） | 3,125.000028 | 1.3439% |
| 18. | 上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙） | 3,125.000028 | 1.3439% |
| 19. | 林宁 | 3,000.000000 | 1.2902% |
| 20. | 长石投资有限公司 | 1,875.000001 | 0.8064% |
| 21. | 青岛西海岸文化产业投资有限公司 | 1,875.000001 | 0.8064% |
| 22. | 嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,875.000001 | 0.8064% |
| 23. | 上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,875.000001 | 0.8064% |
| 24. | 深圳市乐创东方投资企业（有限合伙） | 1,875.000001 | 0.8064% |
| 25. | 横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙） | 1,875.000001 | 0.8064% |
| 26. | 何志平 | 1,250.000033 | 0.5376% |
| 27. | 兴铁产业投资基金（有限合伙） | 1,250.000033 | 0.5376% |
| 28. | 孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙） | 1,250.000033 | 0.5376% |
| 29. | 宿迁协合利影视传媒合伙企业（有限合伙） | 1,250.000033 | 0.5376% |
| 30. | 浙江华策影视股份有限公司 | 1,250.000033 | 0.5376% |
| 31. | 西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 624.999944 | 0.2688% |
| 32. | 嘉兴浦银成长股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 499.999971 | 0.2150% |
| 33. | 莘县融智 | 9,355.000000 | 4.0232% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 总 计 | 232,525.000000 | 100.0000% | |
（10）2017年2月，第六次股权转让
2017年2月16日，经万达影视股东会决议，全体股东一致同意：河南建业足球俱乐部股份有限公司将其持有的万达影视3,125.000035万元的出资转让给万达投资、深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙）将其持有的万达影视4,374.999970万元的出资转让给万达投资、深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙）将其持有的万达影视3,125.000035万元的出资转让给万达投资、巨人投资有限公司将其持有的万达影视3,125.000035万元的出资转让给万达投资、祺程（上海）投资中心（有限合伙）将其持有的万达影视3,125.000035万元的出资转让给万达投资、上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有的万达影视1,875.000001万元的出资转让给万达投资、宿迁协合利影视传媒合伙企业（有限合伙）将其持有的万达影视1,250.000033万元的出资转让给万达投资、嘉兴浦银成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其持有的万达影视499.999971万元的出资转让给万达投资、横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙）将其持有的万达影视1,875.000001万元的出资转让给万达投资；北京弘创投资管理中心（有限合同）将其持有的万达影视1,874.99999136万元的出资转让给万达投资。同日，万达影视就上述变更通过了公司章程修正案。2017年2月23日，万达影视在北京市工商局朝阳分局办理了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，万达影视的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1. | 万达投资 | 114259.927684 | 49.1388% |
| 2. | 泛海股权投资管理有限公司 | 15,624.999928 | 6.7197% |
| 3. | 互爱科技 | 13,775.000000 | 5.9241% |
| 4. | 北京弘创投资管理中心（有限合伙） | 13,749.999937 | 5.9133% |
| 5. | 莘县融智 | 9,355.000000 | 4.0232% |
| 6. | 宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙） | 9,471.034478 | 4.0731% |
| 7. | 张铎 | 7,664.037968 | 3.2960% |
| 8. | 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业 | 6,249.999969 | 2.6879% |
| 9. | 天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙） | 6,249.999969 | 2.6879% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 10. | 梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙） | 6,249.999969 | 2.6879% |
| 11. | 新华联控股有限公司 | 3,749.999981 | 1.6127% |
| 12. | 上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙） | 3,749.999981 | 1.6127% |
| 13. | 上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙） | 3,125.000028 | 1.3439% |
| 14. | 上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙） | 3,125.000028 | 1.3439% |
| 15. | 林宁 | 3,000.000000 | 1.2902% |
| 16. | 长石投资有限公司 | 1,875.000001 | 0.8064% |
| 17. | 青岛西海岸文化产业投资有限公司 | 1,875.000001 | 0.8064% |
| 18. | 嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,875.000001 | 0.8064% |
| 19. | 深圳市乐创东方投资企业（有限合伙） | 1,875.000001 | 0.8064% |
| 20. | 何志平 | 1,250.000033 | 0.5376% |
| 21. | 兴铁产业投资基金（有限合伙） | 1,250.000033 | 0.5376% |
| 22. | 孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙） | 1,250.000033 | 0.5376% |
| 23. | 浙江华策影视股份有限公司 | 1,250.000033 | 0.5376% |
| 24. | 西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 624.999944 | 0.2688% |
| 总 计 | 232,525.000000 | 100.0000% | |
（11）2017年5月，第一次减资
2017年3月20日，经万达影视股东会决议，全体股东一致同意万达影视的注册资本由232,525.000000万元减少至96,874.999906万元，减少的135,650.000094万元注册资本中，由万达投资减少80,673.142448万元，宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）减少5,143.750000万元，张铎减少4,162.500000万元，克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业减少4,081.234237万元，天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）减少2,195.481727万元，梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）减少3,605.163710万元，上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙）减少3,125.000028万元，上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）减少2,500.000022万元，泛海股权投资管理有限公司减少9,012.909278万元，北京弘创投资管理中心（有限合伙）减少7,931.360165万元，新华联控股有限公司减少2,163.098226万元，上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）减少2,163.098226万元，长石投资有限公司减少1,081.549119万元，何志平减少721.032765万元，青岛西海岸文化产业投资有限公司减少1,081.549119万元，嘉兴厚安
股权投资合伙企业（有限合伙）减少1,875.000001万元，深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）减少1,081.549119万元，兴铁产业投资基金（有限合伙）减少721.032765万元，孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）减少1,250.000033万元，浙江华策影视股份有限公司减少721.032765万元，西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）减少360.516341万元。
2017年5月16日，经万达影视股东会决议，成立本次减资后的新股东会并通过公司章程修正案。同日，万达影视在北京市工商局朝阳分局办理了本次减资的工商变更登记。
本次减资完成后，万达影视的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1. | 万达投资 | 33,586.785236 | 34.6702% |
| 2. | 互爱科技 | 13,775.000000 | 14.2194% |
| 3. | 莘县融智 | 9,355.000000 | 9.6568% |
| 4. | 泛海股权投资管理有限公司 | 6,612.090650 | 6.8254% |
| 5. | 北京弘创投资管理中心（有限合伙） | 5,818.639772 | 6.0063% |
| 6. | 宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙） | 4,327.284478 | 4.4669% |
| 7. | 张铎 | 3,501.537968 | 3.6145% |
| 8. | 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业 | 2,168.765732 | 2.2387% |
| 9. | 天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙） | 4,054.518242 | 4.1853% |
| 10. | 林宁 | 3,000.000000 | 3.0968% |
| 11. | 梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙） | 2,644.836259 | 2.7302% |
| 12. | 新华联控股有限公司 | 1,586.901755 | 1.6381% |
| 13. | 上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,586.901755 | 1.6381% |
| 14. | 上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙） | 625.000006 | 0.6452% |
| 15. | 长石投资有限公司 | 793.450882 | 0.8190% |
| 16. | 青岛西海岸文化产业投资有限公司 | 793.450882 | 0.8190% |
| 17. | 深圳市乐创东方投资企业（有限合伙） | 793.450882 | 0.8190% |
| 18. | 何志平 | 528.967268 | 0.5460% |
| 19. | 兴铁产业投资基金（有限合伙） | 528.967268 | 0.5460% |
| 20. | 浙江华策影视股份有限公司 | 528.967268 | 0.5460% |
| 21. | 西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 264.483603 | 0.2730% |
| 总 计 | 96,874.999906 | 100.0000% | |
（12）2017年5月，第七次股权转让
2017年5月19日，经万达影视股东会决议，全体股东一致同意天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）将其持有万达影视3,218.749984万元的出资转让给万达投资。同日，万达影视就上述变更通过了公司章程修正案。2017年5月25日，万达影视在北京市工商局朝阳分局办理了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，万达影视的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1. | 万达投资 | 36,805.535220 | 37.9928% |
| 2. | 互爱科技 | 13,775.000000 | 14.2194% |
| 3. | 莘县融智 | 9,355.000000 | 9.6568% |
| 4. | 泛海股权投资管理有限公司 | 6,612.090650 | 6.8254% |
| 5. | 北京弘创投资管理中心（有限合伙） | 5,818.639772 | 6.0063% |
| 6. | 宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙） | 4,327.284478 | 4.4669% |
| 7. | 张铎 | 3,501.537968 | 3.6145% |
| 8. | 林宁 | 3,000.000000 | 3.0968% |
| 9. | 梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙） | 2,644.836259 | 2.7302% |
| 10. | 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业 | 2,168.765732 | 2.2387% |
| 11. | 新华联控股有限公司 | 1,586.901755 | 1.6381% |
| 12. | 上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,586.901755 | 1.6381% |
| 13. | 天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙） | 835.768258 | 0.8627% |
| 14. | 长石投资有限公司 | 793.450882 | 0.8190% |
| 15. | 青岛西海岸文化产业投资有限公司 | 793.450882 | 0.8190% |
| 16. | 深圳市乐创东方投资企业（有限合伙） | 793.450882 | 0.8190% |
| 17. | 上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙） | 625.000006 | 0.6452% |
| 18. | 何志平 | 528.967268 | 0.5460% |
| 19. | 兴铁产业投资基金（有限合伙） | 528.967268 | 0.5460% |
| 20. | 浙江华策影视股份有限公司 | 528.967268 | 0.5460% |
| 21. | 西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 264.483603 | 0.2730% |
| 总 计 | 96,874.999906 | 100.0000% | |
（13）2017年5月，第四次增资
2017年5月19日，经万达影视股东会决议，全体股东一致同意吸收尹香今、马宁为万达影视新股东，并且公司注册资本由96,874.999906万元增加到99,999.999906万元，其中增加的3,067.112056万元注册资本由自然人尹香今认缴出资，增加的57.887944万元注册资本由马宁认缴出资。上述新增注册资本的出资方式为股权出资，股权出资后，万达影视取得了新媒诚品99.1139%的股权，并办理了将新媒诚品99.1139%股权的股东变更为万达影视的工商变更登记。2017年5月25日，万达影视在北京市工商局朝阳分局办理了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，万达影视的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1. | 万达投资 | 36,805.535220 | 36.8055% |
| 2. | 互爱科技 | 13,775.000000 | 13.7750% |
| 3. | 莘县融智 | 9,355.000000 | 9.3550% |
| 4. | 泛海股权投资管理有限公司 | 6,612.090650 | 6.6121% |
| 5. | 北京弘创投资管理中心（有限合伙） | 5,818.639772 | 5.8186% |
| 6. | 宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙） | 4,327.284478 | 4.3273% |
| 7. | 张铎 | 3,501.537968 | 3.5015% |
| 8. | 尹香今 | 3,067.112056 | 3.0671% |
| 9. | 林宁 | 3,000.000000 | 3.0000% |
| 10. | 梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙） | 2,644.836259 | 2.6448% |
| 11. | 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业 | 2,168.765732 | 2.1688% |
| 12. | 新华联控股有限公司 | 1,586.901755 | 1.5869% |
| 13. | 上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,586.901755 | 1.5869% |
| 14. | 天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙） | 835.768258 | 0.8358% |
| 15. | 上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙） | 625.000006 | 0.6250% |
| 16. | 长石投资有限公司 | 793.450882 | 0.7935% |
| 17. | 青岛西海岸文化产业投资有限公司 | 793.450882 | 0.7935% |
| 18. | 深圳市乐创东方投资企业（有限合伙） | 793.450882 | 0.7935% |
| 19. | 何志平 | 528.967268 | 0.5290% |
| 20. | 兴铁产业投资基金（有限合伙） | 528.967268 | 0.5290% |
| 21. | 浙江华策影视股份有限公司 | 528.967268 | 0.5290% |
| 22. | 西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 264.483603 | 0.2645% |
| 23. | 马宁 | 57.887944 | 0.0579% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 总 计 | 99,999.999906 | 100.0000% | |
（14）2017年7月，第八次股权转让
2017年7月，经万达影视股东会决议，互爱科技将其持有万达影视5,025.00万元的出资转让给万达投资，何志平将其持有万达影视528.967268万元的出资转让给何海令。就本次股权转让，万达投资与互爱科技、万达影视，何志平与何海令分别签署了《股权转让协议》。万达影视于该次股东会就前述变更通过了公司章程修正案。2017年7月28日，万达影视在北京市工商局朝阳分局办理了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，万达影视的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1. | 万达投资 | 41,830.535220 | 41.8305% |
| 2. | 莘县融智 | 9,355.000000 | 9.3550% |
| 3. | 互爱科技 | 8,750.000000 | 8.7500% |
| 4. | 泛海股权投资管理有限公司 | 6,612.090650 | 6.6121% |
| 5. | 北京弘创投资管理中心（有限合伙） | 5,818.639772 | 5.8186% |
| 6. | 宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙） | 4,327.284478 | 4.3273% |
| 7. | 张铎 | 3,501.537968 | 3.5015% |
| 8. | 尹香今 | 3,067.112056 | 3.0671% |
| 9. | 林宁 | 3,000.000000 | 3.0000% |
| 10. | 梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙） | 2,644.836259 | 2.6448% |
| 11. | 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业 | 2,168.765732 | 2.1688% |
| 12. | 新华联控股有限公司 | 1,586.901755 | 1.5869% |
| 13. | 上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,586.901755 | 1.5869% |
| 14. | 天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙） | 835.768258 | 0.8358% |
| 15. | 长石投资有限公司 | 793.450882 | 0.7935% |
| 16. | 青岛西海岸文化产业投资有限公司 | 793.450882 | 0.7935% |
| 17. | 深圳市乐创东方投资企业（有限合伙） | 793.450882 | 0.7935% |
| 18. | 上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙） | 625.000006 | 0.6250% |
| 19. | 何海令 | 528.967268 | 0.5290% |
| 20. | 兴铁产业投资基金（有限合伙） | 528.967268 | 0.5290% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 21. | 浙江华策影视股份有限公司 | 528.967268 | 0.5290% |
| 22. | 西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 264.483603 | 0.2645% |
| 23. | 马宁 | 57.887944 | 0.0579% |
| 总 计 | 99,999.999906 | 100.0000% | |
（15）2017年8月，第二次减资
2017年6月，经万达影视股东会决议，全体股东一致同意万达影视的注册资本由99,999.999906万元减少至75,000.000000万元，注册资本均由万达投资减少。
2017年8月，万达影视召开股东会，就上述变更通过了公司章程修正案。2017年8月21日，万达影视在北京市工商局朝阳分局办理了本次减资的工商变更登记。
本次减资完成后，万达影视的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1. | 万达投资 | 16,830.535314 | 22.4407% |
| 2. | 莘县融智 | 9,355.000000 | 12.4733% |
| 3. | 互爱科技 | 8,750.000000 | 11.6667% |
| 4. | 泛海股权投资管理有限公司 | 6,612.090650 | 8.8161% |
| 5. | 北京弘创投资管理中心（有限合伙） | 5,818.639772 | 7.7582% |
| 6. | 宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙） | 4,327.284478 | 5.7697% |
| 7. | 张铎 | 3,501.537968 | 4.6687% |
| 8. | 尹香今 | 3,067.112056 | 4.0895% |
| 9. | 林宁 | 3,000.000000 | 4.0000% |
| 10. | 梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙） | 2,644.836259 | 3.5264% |
| 11. | 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业 | 2,168.765732 | 2.8917% |
| 12. | 新华联控股有限公司 | 1,586.901755 | 2.1159% |
| 13. | 上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,586.901755 | 2.1159% |
| 14. | 天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙） | 835.768258 | 1.1144% |
| 15. | 长石投资有限公司 | 793.450882 | 1.0579% |
| 16. | 青岛西海岸文化产业投资有限公司 | 793.450882 | 1.0579% |
| 17. | 深圳市乐创东方投资企业（有限合伙） | 793.450882 | 1.0579% |
| 18. | 上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙） | 625.000006 | 0.8333% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 19. | 何海令 | 528.967268 | 0.7053% |
| 20. | 兴铁产业投资基金（有限合伙） | 528.967268 | 0.7053% |
| 21. | 浙江华策影视股份有限公司 | 528.967268 | 0.7053% |
| 22. | 西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 264.483603 | 0.3526% |
| 23. | 马宁 | 57.887944 | 0.0772% |
| 总 计 | 75,000.000000 | 100.0000% | |
根据万达影视的确认，2017年5月第一次减资是由于万达影视剥离青岛影投（持有传奇影业100%股权），以及根据部分私募投资人与万达集团签署的《投资协议》的约定以及与私募投资人的协商，万达影视回购部分投资人的出资；2017年8月第二次减资系向万达投资定向减资，从而提高其他股东的持股比例，系为更好地保护中小股东利益、降低标的资产估值，同时保证此前投资于万达影视的私募投资者权益不受影响而进行的。
上述减资事项均系万达影视及其股东根据相互之间的约定或者友好协商而确定进行，也是各方为进一步优化万达影视股权结构、降低万达影视估值，从而保障万达电影及中小股东利益而进行，具有必要性及合理性。
（16）最近三年股权变动的估值情况
标的公司最近三年股权变动的具体情况如下：
| 序号 | 项目 | 交易背景及目的 | 交易完成后估值 | 剔除青岛影投后估值 | 剔除青岛影投影响后，标的资产历次估值相比前次的变动分析 | 退出股东的收益情况 |
| 1 | 2015年5月，第一次增资 | 万达投资对万达影视现金增资 | N/A | N/A | 万达影视引入私募投资者之前在万达集团关联方之间进行的股权结构调整，按1元/注册 | N/A |
| 2 | 2015年8月，第二次股权转让 | 万达投资将部分万达影视股权转让予王健林先生 | N/A | N/A | 平价转让 | |
| 3 | 2015年10月，第二次增资 | 万达投资、王健林先生、万达集团对万达影视现金增资 | N/A | N/A | N/A | |
| 4 | 2016年2月，第三次股权转让 | 王健林先生将部 | N/A | N/A | 平价转让 |
| 序号 | 项目 | 交易背景及目的 | 交易完成后估值 | 剔除青岛影投后估值 | 剔除青岛影投影响后，标的资产历次估值相比前次的变动分析 | 退出股东的收益情况 |
| 分万达影视股权转让予林宁女士 | 资本的价格进行 | |||||
| 5 | 2016年3月，第四次股权转让 | 万达影视引入私募投资人 | 160.00亿元 | 160.00亿元 | 交易估值为与私募投资者按市场化方式协商确定，与前次估值不具可比性 | 按市场化方式协商确定的16元/股进行转让 |
| 6 | 2016年4月，第三次增资 | 万达影视因收购互爱互动、青岛影投（传奇影业母公司）增资并引入部分新投资人 | 372.04亿元 | 182.04亿元 | 收购互爱互动的总对价为25.89亿元，其中股权支付22.04亿元，相应提升估值 | N/A |
| 7 | 2016年5月，第五次股权转让 | 万达投资将部分万达影视股权转让予莘县融智 | 372.04亿元 | 182.04亿元 | 与前次估值保持一致 | 参照前次私募融资价格16元/股进行转让 |
| 8 | 2017年2月，第六次股权转让 | 部分私募投资者退出并将对应股份转让予万达投资 | 372.04亿元 | 182.04亿元 | 与前次估值保持一致 | 退出私募投资者获得15%的年化收益率 |
| 9 | 2017年5月，第一次减资 | 万达影视剥离传奇影业并对应减资，同时部分私募投资者以减资形式退出 | 155.00亿元 | 155.00亿元 | 万达影视剥离传奇影业并对应减资，同时部分私募投资者通过减资完全退出 | 退出私募投资者获得15%的年化收益率；万达投资按1.11元/股进行减资，单方承担估值下调 |
| 10 | 2017年5月，第七次股权转让 | 一位私募投资者部分退出并将对应股份转让予万达投资 | 155.00亿元 | 155.00亿元 | 与前次估值保持一致 | 退出私募投资者获得15%的年化收益 |
| 序号 | 项目 | 交易背景及目的 | 交易完成后估值 | 剔除青岛影投后估值 | 剔除青岛影投影响后，标的资产历次估值相比前次的变动分析 | 退出股东的收益情况 |
| 率 | ||||||
| 11 | 2017年5月，第四次增资 | 万达影视收购新媒诚品增资并引入部分新投资人 | 160.00亿元 | 160.00亿元 | 收购新媒诚品的总对价为9.02亿元，其中股权支付5.00亿元，相应提升估值 | N/A |
| 12 | 2017年7月，第八次股权转让 | 万达影视现有股东间股权转让 | 160.00亿元 | 160.00亿元 | 与前次估值保持一致 | 平价转让 |
| 13 | 2017年8月，第二次减资 | 为更好地保护中小股东利益、降低标的资产估值，同时保证此前投资于万达影视的私募投资者权益不受影响，万达影视向万达投资定向减资 | 120.00亿元 | 120.00亿元 | 为保障上市公司中小股东利益，下调估值40亿元，万达投资通过定向减资方式单方承担估值下调 | 万达投资按1.11元/股进行减资，单方承担估值下调 |
| 14 | 本次交易 | 根据公司第四届董事会第二十三次会议决议及第二十四次会议决议，公司对本次重组方案进行调整，本次交易万达影视100%股权价格调整为110亿元，较前次下调10亿元 | 110.00亿元 | 110.00亿元 | 为保障上市公司中小股东利益，重组方案进行调整，下调估值10亿元 | 万达投资单方承担估值下调 |
注：上述第6、11项中，万达影视收购互爱互动、新媒诚品时，采用股权支付及现金支付的方式，其中现金支付的部分不会提升万达影视的估值，但股权支付的部分会相应提升万达影视的估值。
综上，万达影视历次股权变动对应估值与本次交易估值间的差异具备合理性。
3、股权结构及子公司情况
（1）股权结构截至本报告出具之日，万达影视的第一大股东为万达投资，万达影视股权结构如下图所示：
在本报告出具之日前，交易对方泛海股权投资管理有限公司、北京弘创投资管理中心（有限合伙）、梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）、克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业、上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）、天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）、上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）、兴铁产业投资基金（有限合伙）、何海令、华策影视、西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）等12名投资人曾与万达集团于2016年1月、2016年9月先后签署了《投资协议》及相应补充协议，约定了如在上市目标期限内未完成上市，则该等交易对方有权请求万达集团回购其在万达影视所持股权。为配合本次重组，上述投资人与万达集团分别于2017年7月、8月或2018年2月签署了补充协议，约定股权回购条款自补充协议签署之日起自动失效，有关股权回购条款约定的权利义务终止，对双方不具有约束力，若上市公司主动终止本次重大资产重组、撤回本次重大资产重组的申请文件或者本次重大资产重组未能获得中国证监会审核通过，则股权回购条款自上市
公司发布终止重大资产重组的公告之日或收到中国证监会不予核准批复之日起恢复效力。
除此以外，交易对方之一互爱科技与万达影视先后于2016年5月、2017年6月签署了《股权转让协议》及相关补充协议，约定若万达影视与上市公司的重大资产重组在约定时间之前被中国证监会否决，或主动终止、中止、撤回已在中国证监会审核过程中的重大资产重组交易，互爱科技有权要求万达影视（自行或指示其关联主体）回购其所持万达影视的股权；但无论上述相关协议有任何规定，于上市公司重大资产重组交易已在中国证监会审核的过程中，互爱科技无权且不得要求回购其持有的万达影视的股权。
除上述情况之外，截至本报告出具之日，万达影视章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，万达影视亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，以及影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（2）主要下属公司情况
截至本报告出具之日，万达影视主要下属公司情况如下：
① 互爱互动
互爱互动的具体信息详见本节“（二）万达影视主要子公司——互爱互动”。
② 新媒诚品
新媒诚品的具体信息详见本节“（三）万达影视主要子公司——新媒诚品”。
③ 万达影业（香港）
100%99.4361%100%100%100%44.5%33%100%100%
万文互娱（天津）
互爱互动
新媒诚品
万达影业（香港）
万达影业（青岛）
骋亚影视
五洲发行
苍穹互娱
木桃文化
第五象限
万达影业（东阳）
100%100%
万达影视
公司名称
| 公司名称 | 万达影业（香港）有限公司（WANDA PICTURES （HONG KONG） CO., LIMITED） |
| 公司类型 | 私人有限公司 Private Company Limited by Shares |
| 注册办事处地址 | UNIT 606, 6/F ALLIANCE BLDG 133 CONNAUGHT RD CENTRAL HK |
| 已发行股本 | 100,000股（100,000港元） |
| 公司注册编号 | 2024713 |
| 成立日期 | 2014年1月10日 |
④ 万达影业（青岛）
| 名称 | 万达影业（青岛）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370211326006621T |
| 住所 | 青岛市黄岛区滨海大道青岛万达东方影都展示中心 |
| 法定代表人 | 张霖 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 制作、发行：电影、动画片和专题片制作项目筹建（筹建期至2017年6月30日，未取得许可证不得开展生产经营活动）；电视剧、电视综艺节目制作；以自有资产对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；文化艺术交流活动策划组织；影视策划；设计、制作、代理、发布广告；展览服务；摄影服务；影视器材租赁；市场调查；演艺经纪服务；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2014年12月31日 |
| 经营期限 | 2014年12月31日至长期 |
⑤ 五洲发行
| 名称 | 五洲电影发行有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370211096313369W |
| 住所 | 青岛市黄岛区滨海大道青岛万达东方影都展示中心 |
| 法定代表人 | 曾茂军 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） |
| 经营范围 | 全国电影发行；影视项目投资与管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；组织文化艺术交流（不含演出）；影视策划、设计、制作、代理、发布：广告，展览服务，市场调查，租赁摄影器材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2014年4月3日 |
| 经营期限 | 2014年4月3日至2044年4月2日 |
⑥ 骋亚影视
| 名称 | 上海骋亚影视文化传媒有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913101170576901294 |
| 住所 | 上海市松江区玉树路269号5号楼352室 |
| 法定代表人 | 曾茂军 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 公司类型 | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 广播电视节目制作、发行，演出经纪，电影发行，影视文化艺术活动交流与策划，影视文化领域内的技术开发、技术服务，摄影摄像，企业形象策划，礼仪服务，会展服务，文学创作，商务信息咨询（除经纪），投资管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，婚庆礼仪服务，影视服装、器材、道具租赁，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，电脑图文设计、制作（除网页）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2012年12月4日 |
| 经营期限 | 2012年12月4日至2032年12月3日 |
⑦ 苍穹互娱
| 名称 | 苍穹互娱（天津）文化传播有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91120118MA05XKCR3U |
| 住所 | 天津自贸试验区（东疆保税港区）海铁三路288号办公楼401-6 |
| 法定代表人 | 梁晓东 |
| 注册资本 | 8,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 演出经纪代理服务；计算机软硬件技术开发、技术转让、技术咨询；经济信息咨询；自营和代理货物及技术进出口业务；网络技术开发与咨询；电子产品的开发与销售；游戏设计制作；数字动漫制作；动漫及衍生产品设计服务；动漫经纪代理服务；电影和影视节目制作与发行；设计、制作和发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2017年11月6日 |
| 经营期限 | 2017年11月6日至2047年11月5日 |
⑧ 木桃文化
| 名称 | 青岛木桃文化有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370211MA3N2A8D9R |
| 住所 | 山东省青岛市黄岛区东岳东路1607号东方影都影视产业园综合楼2层A201-6 |
| 法定代表人 | 曾茂军 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 经营范围 | 文学创作服务，工艺品设计，剧本创作及代理，版权代理服务，专利代理服务，商标代理服务；广播电视节目制作、发行；设计、制作、代理、发布广告业务；动画设计；电影摄制；计算机软件开发；计算机信息咨询，影视信息咨询；演艺经纪服务；企业营销策划；销售：玩具、文化用品、办公设备、纺织品、家具、服装鞋帽；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2018年4月28日 |
| 经营期限 | 2018年4月28日至2039年4月27日 |
⑨ 第五象限
| 名称 | 青岛万达第五象限影视文化有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370211MA3N27XT0W |
| 住所 | 山东省青岛市黄岛区东岳东路1607号东方影都影视产业园综合楼2层A201-6 |
| 法定代表人 | 曾茂军 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 广播电视节目、音响制品制作、发行;影视摄制、策划、发行; 以自有资金对影视项目投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）;设计、制作、代理、发布广告；电影放映；音像制品制作,从事电影、计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；动漫设计；电脑图文设计；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2018年4月28日 |
| 经营期限 | 2018年4月28日至2039年4月27日 |
⑩ 万达影业（东阳）有限公司
| 名称 | 万达影业（东阳）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330783MA2E6WB2X6 |
| 住所 | 浙江省金华市东阳市浙江横店影视产业实验区商务楼F1-093（自主申报） |
| 法定代表人 | 曾茂军 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；影视娱乐类网络游戏、手机游戏产品的创作、制作、发行；微电影、网络剧创作、制作、发行；影视服装、道具、器材租赁；影视剧本创作、策划和影视版权交易；影视衍生产品开发设计、推广、实体和网上交易；影视类网络数字技术服务；组织策划综艺文化活动；艺人经纪；影视后期制作；制作、代理、发布：电子和数字媒体广告及影视广告；玩具、办公用品、智力游戏产品、家居用品、服装的设计、研发及批发零售；教育咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2019年1月28日 |
| 经营期限 | 2019年1月28日至2039年1月27日 |
? 万文互娱（天津）文化传播有限公司
| 名称 | 万文互娱（天津）文化传播有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91120118MA06J32W9J |
| 住所 | 天津自贸试验区（东疆保税港区）贺兰道以北、欧洲路以东恒盛广场4号楼-205-6 |
| 法定代表人 | 曾茂军 |
| 注册资本 | 1,700万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 广播电视节目制作、经营、发行；文学创作服务；版权服务；专利服务；商标服务；设计、制作、代理、发布广告；电影放映；电影发行；文化娱乐经纪人；动漫及衍生品设计服务；电影制作技术、计算机技术开发、咨询、服务、转让；影视文化信息咨询；玩具、文具、幼教产品、家纺、家具、服装及影视节目相关衍生品的设计、研发、批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2019年1月23日 |
| 经营期限 | 2019年1月23日至2049年1月22日 |
（二）万达影视主要子公司——互爱互动
1、基本情况
| 名称 | 互爱互动（北京）科技有限公司 |
| 性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-0623房间 |
| 法定代表人 | 张霖 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 成立日期 | 2011年07月19日 |
| 统一社会信用代码 | 91110107579052423Y |
| 经营期限 | 2011年07月19日至2031年07月18日 |
| 经营范围 | 第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）含文化；不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展相应经营活动。】（增值电信业务经营许可证有效期至2022年08月22日）；互联网游戏、手机游戏出版（网络出版服务许可证有效期至2021年12月31日）；技术开发、技术培训、技术咨询、技术服务、技术推广；经济贸易咨询；房地产咨询；投资咨询；销售计算机、软硬件及辅助设备、电子产品、机械设备、玩具；技术进出口。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 |
2、历史沿革
（1）2011年7月，公司设立
互爱互动系互爱科技于2011年7月出资设立，设立时注册资本为1,000万元。北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了京润（验）字[2011]第213268号《验资报告》，经审验，证实截至2011年7月11日止，互爱互动已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计1,000万元，以货币出资。2011年7月19日，互爱互动取得了北京市工商行政管理局石景山分局核发的《企业法人营业执照》。
互爱互动设立时，其股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1. | 互爱科技 | 1,000 | 100% |
| 合计 | 1,000 | 100% | |
（2）2016年5月，第一次股权转让
2016年5月3日，互爱互动股东互爱科技做出股东决定，将其持有的互爱互动的100%股权转让给万达影视，并以此认购万达影视的新增注册资本。同日，互爱科技与万达影视签订了《股权转让协议》，同意万达影视以现金方式收购互爱互动14.87%股权，同时互爱科技以其持有的互爱互动余下85.13%股权对万达影视进行增资。在进行股权转让的同时，互爱科技向万达影视做出了业绩承诺并约定了相应的补偿安排。2016年5月4日，互爱互动就上述变更事项完成工商变更登记，万达影视变更为互爱互动的唯一股东。
本次股权转让完成后，互爱互动的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1. | 万达影视 | 1,000 | 100% |
| 合计 | 1,000 | 100% | |
3、股权结构及子公司情况
（1）股权结构
截至本报告出具之日，互爱互动的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1. | 万达影视 | 1,000 | 100% |
| 合计 | 1,000 | 100% | |
（2）主要下属公司情况
截至本报告出具之日，互爱互动主要下属公司的情况如下：
① Hoolai Game Limited
| 公司名称 | Hoolai Game Limited |
| 公司类型 | 私人有限公司 Private Company Limited by Shares |
| 注册办事处地址 | ROOM 401, 4/F., WANCHAI CENTRAL BUILDING, 89 LOCKHART ROAD, WANCHAI, HK |
| 已发行股本 | 10,000股（4,000,000美元） |
| 公司注册编号 | 1588811 |
| 成立日期 | 2011年4月15日 |
② 成都众娱
| 名称 | 成都众娱科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91510100077682644N |
| 住所 | 成都高新区世纪城南路599号5栋1层103号 |
| 法定代表人 | 黄建 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 计算机软硬件开发、技术转让；游戏软件开发；计算机系统集成；计算机信息技术咨询；市场信息咨询；利用信息网络经营游戏产品（凭网络文化经营许可证在有效期内经营）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 成立日期 | 2013年9月13日 |
| 经营期限 | 2013年9月13日至永久 |
③ 炫动网络
| 名称 | 霍尔果斯炫动网络科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91654004MA7776MJ6A |
| 住所 | 新疆伊犁州霍尔果斯边境合作中心中心区B4地块东方劲秀20层2004室、2006室 |
| 法定代表人 | 张亮 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 数字音乐、手机媒体、动漫游戏、数字内容产品的开发及运营、技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、经济贸易咨询、投资咨询；从事互联网文化活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 成立日期 | 2016年11月7日 |
| 经营期限 | 2016年11月7日至长期 |
④ 重庆策娱科技有限公司
| 名称 | 重庆策娱科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91500102MA5UQFAC83 |
| 住所 | 重庆市涪陵区新城区鹤凤大道19号（品鉴硅谷园）2幢1-1 |
| 法定代表人 | 黄建 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 计算机专业领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训；互联网信息服务；销售：计算机软硬件及辅助设备、电子产品（不含电子出版物）、机械设备、玩具；技术进出口；利用信息网络经营动漫产品、游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；游戏软件开发；计算机系统集成。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] |
| 成立日期 | 2017年7月26日 |
| 经营期限 | 2017年7月26日至永久 |
4、业绩对赌及估值情况
根据2016年5月万达影视与互爱科技和互爱互动签署的《股权转让协议》，2016年、2017年和2018年互爱互动的承诺净利润数分别不低于2.00亿元、2.60亿元和3.38亿元。
协议中关于补偿条款的约定如下：
① 若业绩承诺期内，互爱互动当期实现净利润数低于当期承诺净利润的90%，则互爱科技应于上述情形出现的当年，对万达影视进行补偿；
② 业绩承诺期满后，若互爱互动与业绩承诺期内累计实现净利润数低于承诺净利润总和，互爱科技应当对万达影视进行补偿。
前次收购互爱互动业绩承诺与本次交易的差异情况如下所示：
单位：亿元
| 项目 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | |
| 互爱互动 | 万达影视收购 | 2.00 | 2.60 | 3.38 | - | - | - |
| 时业绩承诺 | ||||||
| 本次重组预测净利润 | - | - | 3.01 | 3.12 | 3.78 | 4.17 |
互爱互动2016年、2017年分别实现净利润2.16亿元、2.87亿元，均高于前次万达影视收购互爱互动时的承诺净利润。本次交易与前次收购业绩承诺期重合期为2018年，互爱互动2018年的实际净利润为3.15亿元，低于前次万达影视收购互爱互动时的2018年承诺净利润，主要是受2018年版号暂停发放等政策因素影响。
根据万达影视与互爱科技、互爱互动于2016年5月所签订的《股权转让协议》，互爱科技的业绩承诺期为2016年、2017年及2018年。互爱互动2016年、2017年实现净利润均高于前次万达影视收购互爱互动时的承诺净利润，同时根据互爱互动2018年实际净利润数3.15亿元，亦不会触发2018年的补偿义务，即不会存在前次收购业绩承诺未达标的情况，亦不会影响本次交易的补偿实施。
（三）万达影视主要子公司——新媒诚品
1、基本情况
| 名称 | 浙江东阳新媒诚品文化传媒有限公司 |
| 性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 浙江横店影视产业实验区C6-005-B商务楼 |
| 法定代表人 | 曾茂军 |
| 注册资本 | 12,413.774万元 |
| 成立日期 | 2012年5月30日 |
| 统一社会信用代码 | 91330700597220750G |
| 经营期限 | 自2012年05月30日始至长期 |
| 经营范围 | 制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；经营演出经纪业务；制作、代理、发布：户内外各类广告及影视广告；艺人经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革
（1）2012年3月2日，公司设立
2012年3月2日，新媒诚品召开股东会并作出决议，尹香今、贾杰凡二人共同出
资300万元组建新媒诚品，其中，尹香今出资270万元，占股90%；贾杰凡出资30万元，占股10%；同日，上述股东签署了《公司章程》。
2012年5月17日，东阳明鉴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（东明会验字[2012]089号），证明：截至2012年5月16日，新媒诚品收到全体股东以货币方式缴纳的注册资本300万元，其中尹香今缴纳270万元，贾杰凡缴纳30万元。
2012年5月30日，新媒诚品取得东阳市工商局核发的《企业法人营业执照》。
新媒诚品设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1. | 尹香今 | 270 | 90% |
| 2. | 贾杰凡 | 30 | 10% |
| 总计 | 300 | 100% | |
（2）2015年5月，整体变更为股份有限公司
2015年5月10日，新媒诚品股东会作出决议，同意公司整体变更为股份有限公司，公司名称变更为“浙江东阳新媒诚品文化传媒股份有限公司”（以下简称“新媒股份”）；同意以2015年4月30日为基准日对公司进行审计、评估，并根据审计、评估结果确定新媒股份的注册资本和股本设置；同意新媒股份经营期限变更为永久存续，公司股东、住所不变，经营范围增加“艺人经纪”；同意制定新媒股份章程，新章程交由新媒股份股东大会审议通过；同意原新媒诚品的债权债务均由变更后新媒股份承接；同意公司登记机关由东阳市市场监督管理局变更为金华市市场监督管理局；同意于2015年5月27日召开股份公司创立大会暨第一次股东大会。
2015年5月25日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（[2015]京会兴审字第08010796号），对新媒诚品截至2015年4月30日的财务状况进行了审计。根据审计结果，截至2015年4月30日新媒诚品经审计的净资产值为7,155.42万元。
2015年5月26日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了《资产评估报告》（国融兴华评报字[2015]第090016号）。根据评估报告，截至2015年4月30日，新媒诚品经评估的净资产为7,247.1万元。
2015年5月26日，新媒诚品股东会作出决议，同意新媒诚品以截至2015年4月30日止不高于审计值且不高于评估值的净资产7,155.42万元，折合为1,000万股，每股面值1元，股份公司股本总额为1,000万元。两位发起人按照各自在公司的出资比例持有相应的股份数额，净资产与股本总额之间的差额6,155.42万元计入公司资本公积金。
2015年5月26日，新媒诚品全体股东尹香今、贾杰凡作为发起人签署了有关发起设立股份公司的《发起人协议》。
2015年5月27日，新媒股份召开创立大会暨第一次股东大会，通过了《关于浙江东阳新媒诚品文化传媒股份有限公司筹建工作的报告》等一系列相关议案。同日，新媒股份召开了第一届董事会第一次会议，选举尹香今为董事长并聘任尹香今为总经理，聘任贾杰凡、马宁为副总经理，聘任王玲为财务总监、董事会秘书。同日，新媒股份召开了第一届监事会第一次会议，选举杨丹丹为监事会主席。
2015年5月31日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（[2015]京会兴验字第08010032号），确认截至2015年5月31日，新媒股份（筹）变更后的注册资本为1,000万元，股本为1,000万元。
2015年6月8日，新媒股份取得了金华市市场监督管理局核发的《营业执照》。
本次变更完成后，新媒股份的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1. | 尹香今 | 900 | 90% |
| 2. | 贾杰凡 | 100 | 10% |
| 总计 | 1,000 | 100% | |
（3）2015年6月，第一次增资
2015年6月16日，新媒股份召开临时股东大会并作出决议，同意将公司注册资本增加至1,187万元，新增股本187万元由孙丽萍、童雨宁等23名自然人和湖南楚冠投资管理有限公司（以下简称“湖南楚冠”）、投融客（北京）信息科技有限公司（以下简称“投融客”）2名法人认购。2015年6月，新媒股份分别与上述股东签署《浙江东阳新媒诚品文化传媒股份有限公司增资合同》。
2015年7月21日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（[2015]
京会兴验字第08010040号）。根据该报告，截至2015年7月2日，新媒股份已收到25名认购人以货币形式缴纳的新增注册资本（实收资本）合计187万元。
2015年7月8日，新媒股份就本次增资事宜在金华市市场监督管理局办理了变更登记手续，并取得了新的《营业执照》。
本次增资完成后，新媒股份的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 1. | 尹香今 | 9,000,000 | 75.8214% |
| 2. | 贾杰凡 | 1,000,000 | 8.4246% |
| 3. | 孙丽萍 | 500,000 | 4.2123% |
| 4. | 童雨宁 | 210,000 | 1.7692% |
| 5. | 于占洋 | 200,000 | 1.6849% |
| 6. | 曹军涛 | 100,000 | 0.8425% |
| 7. | 沈顺爱 | 100,000 | 0.8425% |
| 8. | 马宁 | 88,000 | 0.7414% |
| 9. | 湖南楚冠 | 70,000 | 0.5897% |
| 10. | 徐立 | 60,000 | 0.5055% |
| 11. | 杨吉成 | 60,000 | 0.5055% |
| 12. | 杨丹丹 | 60,000 | 0.5055% |
| 13. | 霍焰 | 50,000 | 0.4212% |
| 14. | 投融客 | 50,000 | 0.4212% |
| 15. | 陈孝文 | 46,000 | 0.3875% |
| 16. | 王显磊 | 40,000 | 0.3370% |
| 17. | 刘祥飞 | 30,000 | 0.2527% |
| 18. | 周智勇 | 30,000 | 0.2527% |
| 19. | 李金兰 | 30,000 | 0.2527% |
| 20. | 段威 | 30,000 | 0.2527% |
| 21. | 陈烨平 | 22,000 | 0.1853% |
| 22. | 盛惠 | 22,000 | 0.1853% |
| 23. | 滕达 | 20,000 | 0.1685% |
| 24. | 付霞阳 | 17,000 | 0.1432% |
| 25. | 黄松 | 15,000 | 0.1264% |
| 26. | 胡士安 | 10,000 | 0.0842% |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 27. | 关欣 | 10,000 | 0.0842% |
| 合计 | 11,870,000 | 100.0000% | |
（4）2015年11月，新三板挂牌
2015年11月16日，新媒股份收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意浙江东阳新媒诚品文化传媒股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]7677号），新媒股份挂牌后纳入非上市公众公司监管。新媒诚品的股份在全国中小企业股份转让系统挂牌后，该公司股份按协议转让方式进行转让。
（5）2015年12月，第二次增资
2015年12月21日，新媒股份召开临时股东大会并作出决议，决定增加注册资本至11,870万元。公司以现有总股本为基数，以资本公积向全体股东以每10股转增90股,资本公积转增共计106,830,000万元。同时，公司就上述变更通过了章程修正案。
2016年1月12日，新媒股份就本次增资事宜在金华市市场监督管理局办理了变更登记手续，并取得了新的《营业执照》。
本次增资完成后，新媒股份的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 1. | 尹香今 | 90,000,000 | 75.8214% |
| 2. | 贾杰凡 | 10,000,000 | 8.4246% |
| 3. | 孙丽萍 | 5,000,000 | 4.2123% |
| 4. | 童雨宁 | 2,100,000 | 1.7692% |
| 5. | 于占洋 | 2,000,000 | 1.6849% |
| 6. | 曹军涛 | 1,000,000 | 0.8425% |
| 7. | 沈顺爱 | 1,000,000 | 0.8425% |
| 8. | 马宁 | 880,000 | 0.7414% |
| 9. | 湖南楚冠 | 700,000 | 0.5897% |
| 10. | 徐立 | 600,000 | 0.5055% |
| 11. | 杨吉成 | 600,000 | 0.5055% |
| 12. | 杨丹丹 | 600,000 | 0.5055% |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 13. | 霍焰 | 500,000 | 0.4212% |
| 14. | 投融客 | 500,000 | 0.4212% |
| 15. | 陈孝文 | 460,000 | 0.3875% |
| 16. | 王显磊 | 400,000 | 0.3370% |
| 17. | 刘祥飞 | 300,000 | 0.2527% |
| 18. | 周智勇 | 300,000 | 0.2527% |
| 19. | 李金兰 | 300,000 | 0.2527% |
| 20. | 段威 | 300,000 | 0.2527% |
| 21. | 陈烨平 | 220,000 | 0.1853% |
| 22. | 盛惠 | 220,000 | 0.1853% |
| 23. | 滕达 | 200,000 | 0.1685% |
| 24. | 付霞阳 | 170,000 | 0.1432% |
| 25. | 黄松 | 150,000 | 0.1264% |
| 26. | 胡士安 | 100,000 | 0.0842% |
| 27. | 关欣 | 100,000 | 0.0842% |
| 合计 | 118,700,000 | 100.0000% | |
（6）2016年1月，第三次增资
2016年1月4日，新媒股份召开了临时股东大会并作出决议，决定增加注册资本至12,413.774万元，增资扩股543.774万股，其中，苏州瑞顺创业投资企业（有限合伙）认购150万股，海佑股权投资基金管理（上海）有限公司认购100万股，楚商先锋（武汉）创业投资中心（有限合伙）认购74.074万股，中国银河投资管理有限公司认购66万股，中科招商投资管理集团股份有限公司认购40万股，中信证券股份有限公司认购74万股，马宁认购18.7万股，盛惠认购16万股，杨吉成认购3万股，穆旭黎认购2万股。同日，公司就上述变更通过了章程修正案。
本次增资完成后，新媒股份的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 1. | 尹香今 | 90,000,000 | 72.5001% |
| 2. | 贾杰凡 | 10,000,000 | 8.0556% |
| 3. | 孙丽萍 | 5,000,000 | 4.0278% |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 4. | 童雨宁 | 2,100,000 | 1.6917% |
| 5. | 于占洋 | 2,000,000 | 1.6111% |
| 6. | 苏州瑞顺创业投资企业（有限合伙） | 1,500,000 | 1.2083% |
| 7. | 马宁 | 1,067,000 | 0.8595% |
| 8. | 曹军涛 | 1,000,000 | 0.8056% |
| 9. | 沈顺爱 | 1,000,000 | 0.8056% |
| 10. | 海佑股权投资基金管理（上海）有限公司 | 1,000,000 | 0.8056% |
| 11. | 楚商先锋（武汉）创业投资中心（有限合伙） | 740,740 | 0.5967% |
| 12. | 湖南楚冠 | 700,000 | 0.5639% |
| 13. | 中国银河投资管理有限公司 | 660,000 | 0.5317% |
| 14. | 杨吉成 | 630,000 | 0.5075% |
| 15. | 徐立 | 600,000 | 0.4833% |
| 16. | 杨丹丹 | 600,000 | 0.4833% |
| 17. | 霍焰 | 500,000 | 0.4028% |
| 18. | 投融客 | 500,000 | 0.4028% |
| 19. | 陈孝文 | 460,000 | 0.3706% |
| 20. | 王显磊 | 400,000 | 0.3222% |
| 21. | 中科招商深耘新三板三号投资基金 | 400,000 | 0.3222% |
| 22. | 盛惠 | 380,000 | 0.3061% |
| 23. | 中信证券新三板增强1号集合资产管理计划 | 320,000 | 0.2578% |
| 24. | 刘祥飞 | 300,000 | 0.2417% |
| 25. | 周智勇 | 300,000 | 0.2417% |
| 26. | 李金兰 | 300,000 | 0.2417% |
| 27. | 段威 | 300,000 | 0.2417% |
| 28. | 中信证券新三板增强3号集合资产管理计划 | 280,000 | 0.2256% |
| 29. | 陈烨平 | 220,000 | 0.1772% |
| 30. | 滕达 | 200,000 | 0.1611% |
| 31. | 付霞阳 | 170,000 | 0.1369% |
| 32. | 黄松 | 150,000 | 0.1208% |
| 33. | 中信证券新三板增强2号集合资产管理计划 | 140,000 | 0.1128% |
| 34. | 胡士安 | 100,000 | 0.0806% |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 35. | 关欣 | 100,000 | 0.0806% |
| 36. | 穆旭黎 | 20,000 | 0.0161% |
| 合计 | 124,137,740 | 100.0000% | |
（7）2017年1月，终止新三板挂牌、整体变更为有限责任公司及第一次股权转让2017年1月13日，新媒股份召开股东大会并作出决议，同意新媒股份终止在全国中小企业股转份转让系统挂牌并整体变更为有限责任公司，新媒股份名称变更为“浙江东阳新媒诚品文化传媒有限公司”。
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2017年1月12日出具的《证券持有人名册》，截至2017年1月10日，新媒诚品全体股东及持股情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 1. | 尹香今 | 86,906,000 | 70.0077% |
| 2. | 盛惠 | 11,323,000 | 9.1213% |
| 3. | 马宁 | 10,853,740 | 8.7433% |
| 4. | 贾杰凡 | 7,500,000 | 6.0417% |
| 5. | 陈烨平 | 5,221,000 | 4.2058% |
| 6. | 叶春晖 | 700,000 | 0.5639% |
| 7. | 杨吉成 | 634,000 | 0.5107% |
| 8. | 杨丹丹 | 600,000 | 0.4833% |
| 9. | 中科招商投资管理集团股份有限公司 | 400,000 | 0.3222% |
| 合计 | 12,413.7740 | 100.0000% | |
2017年1月24日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司作出《关于浙江东阳新媒诚品文化传媒股份有限公司股票终止挂牌的公告》（股转系统公告[2017]14号），决定自2017年2月6日起终止新媒诚品股票挂牌。
2017年2月23日，盛惠、贾杰凡、陈烨平、杨丹丹、杨吉成、马宁分别与尹香今签署股权转让合同，盛惠、贾杰凡、陈烨平、杨丹丹、杨吉成将其持有新媒诚品的全部股权转让给尹香今，马宁将其持有的新媒诚品857.4582万元的股权转让给尹香今。
2017年3月2日，新媒诚品就上述变更事项完成了工商变更登记。本次变更完成后，新媒诚品的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1. | 尹香今 | 12,075.8582 | 97.2779% |
| 2. | 马宁 | 227.9158 | 1.8360% |
| 3. | 叶春晖 | 70.0000 | 0.5639% |
| 4. | 中科招商投资管理集团股份有限公司 | 40.0000 | 0.3222% |
| 合计 | 12,413.7740 | 100.0000% | |
（8）2017年4月，第二次股权转让
2017年4月29日，新媒诚品召开股东会并作出决议，将尹香今持有的新媒诚品的97.2779%的股权、马宁持有的新媒诚品1.8360%的股权转让给万达影视，并以此认购万达影视的新增注册资本。2017年5月3日，就前述股权转让，尹香今、马宁与万达影视签订了《关于浙江东阳新媒诚品文化传媒有限公司之股权转让协议》。在进行股权转让的同时，尹香今、马宁向万达影视做出了业绩承诺并约定了相应的补偿安排。2017年5月12日，新媒诚品就上述变更事项完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，新媒诚品的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1. | 万达影视 | 12,303.7740 | 99.1139% |
| 2. | 叶春晖 | 70.0000 | 0.5639% |
| 3. | 中科招商投资管理集团股份有限公司 | 40.0000 | 0.3222% |
| 合计 | 12,413.774 | 100.0000% | |
（9）2018年5月，第三次股权转让
2018年5月31日，新媒诚品召开股东会并作出决议，将中科招商投资管理集团股份有限公司持有的新媒诚品0.3222%股权转让给万达影视。同日，万达影视与中科招商投资管理集团股份有限公司签署《股权转让协议》。2018年8月6日，新媒诚品就上述股权转让办理完成工商变更登记。
本次股权变更完成后，新媒诚品的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 万达影视 | 12,343.7740 | 99.4361% |
| 2 | 叶春晖 | 70.0000 | 0.5639% |
| 合计 | 12,413.7740 | 100.0000% | |
3、股权结构及子公司情况
（1）股权结构截至本报告出具之日，新媒诚品的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1. | 万达影视 | 12,343.7740 | 99.4361% |
| 2. | 叶春晖 | 70.0000 | 0.5639% |
| 合计 | 12,413.7740 | 100.0000% | |
（2）下属子公司情况
截至本报告出具之日，新媒诚品主要下属公司的情况如下：
① 霍尔果斯新媒
| 名称 | 霍尔果斯新媒诚品文化传媒有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91654004MA7763824C |
| 住所 | 新疆伊犁州霍尔果斯亚欧北路28号琪瑞大厦综合楼14层1403室 |
| 法定代表人 | 曾茂军 |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 广播电视节目制作、经营、发行；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；摄影摄像服务；策划创意服务；公共关系服务；文艺创作与文艺表演；展览展示服务；影视文化项目开发；文化娱乐经纪人；影视策划；艺人经纪；影视剧本创作、策划、交易；电子与数字传媒广告及影视广告； |
| 版权交易、版权代理；文化与传媒的产业投资，影视投资、影视音频节目制作与版权销售；设计、制作、代理发布国内各类广告；舞台设计、大型活动、体育赛事的策划、组织、企业形象策划、宣传；专业音响、灯光、设备租赁、会展服务、多媒体服务；销售：五金交电、日用百货、针纺织品、洗涤用品、化妆品、电子元件、电线电缆、酒店用品、酒店设备、音响设备、卫生洁具、消防设备、照相器材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 成立日期 | 2016年05月06日 |
| 经营期限 | 2016年05月06日至长期 |
② 北京新媒
| 名称 | 北京新媒诚品文化传播有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 911101055732439078 |
| 住所 | 北京市朝阳区东三环中路59号楼6层701 |
| 法定代表人 | 曾茂军 |
| 注册资本 | 300万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 广播电视节目制作；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；企业策划；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 成立日期 | 2011年04月08日 |
| 经营期限 | 2011年04月08日至2031年04月07日 |
4、新媒诚品对赌及估值情况
根据2016年12月万达影视与尹香今签订的《股权收购框架协议》及2017年5月万达影视与尹香今、马宁签订的《股权转让协议》，转让方尹香今和马宁承诺，新媒诚品在2016年、2017年、2018年、2019年及2020年内实现的实际净利润数分别为不低于0.70亿元、0.90亿元、1.17亿元、1.40亿元及1.60亿元。
协议中关于补偿条款的约定如下：
业绩承诺期内，如新媒诚品当年实际净利润数低于当年度承诺净利润数，转让方尹香今和马宁应当对万达影视进行补偿。
前次收购新媒诚品业绩承诺与本次交易的差异情况如下所示：
单位：亿元
| 项目 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | |
| 新媒诚品 | 万达影视收购时业绩承诺 | 0.70 | 0.90 | 1.17 | 1.40 | 1.60 | - |
| 本次重组预测净利润 | - | - | 1.31 | 1.59 | 2.02 | 2.07 | |
新媒诚品2016年、2017年分别实现净利润为7,037万元、1.36亿元，均高于前次万达影视收购新媒诚品时的承诺净利润，新媒诚品2018年实际净利润为1.57亿元，亦高于前次万达影视收购新媒诚品时的承诺净利润。本次交易与前次收购业绩承诺期重合期为2018年、2019年及2020年，本次交易中新媒诚品2018年、2019年及2020年的预测净利润数均高于前次业绩承诺净利润，主要原因是被万达影视收购后，新媒诚品与万达影视间的协同效应逐渐显现，且新媒诚品在电视剧剧本题材的选择上综合考虑社会发展现状和国家政策导向，凭借优秀人才储备制作高质量电视剧，预计业绩将进一步增长。
根据万达影视与尹香今于2016年12月签订的《股权收购框架协议》及万达影视与尹香今、马宁于2017年5月签订的《股权转让协议》，如新媒诚品未达成前次收购时的业绩承诺，尹香今、马宁将向万达影视或其指定方进行补偿。补偿方式为：若届时本次交易尚未完成，尹香今、马宁将优先以现金进行补偿、不足部分以其获得的万达影视股权补偿；若届时本次交易已经完成，尹香今、马宁将优先以其获得的上市公司股份进行补偿、不足部分以现金补偿，具体受让补偿的对象为万达投资。
新媒诚品2016年、2017年均实现了前次万达影视收购新媒诚品时的承诺净利润，同时根据新媒诚品2018年的实际净利润数1.57亿元，亦不会触发2018年的补偿义务。对于2019年和2020年，由于前次交易与本次交易的补偿义务方不同，若新媒诚品业绩实现不及预期触发本次交易的补偿义务，不会影响本次交易的补偿实施。
二、主营业务情况
（一）主营业务概况
万达影视主要经营电影和电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏发行和运营业务。其中，电视剧业务主要由万达影视的控股子公司新媒诚品运营，网络游戏业务主要由万达影视的全资子公司互爱互动运营。本次交易完成后，万达影视仍保持该业务定位。
万达影视成立于2009年，是中国领先的民营电影制作公司。万达影视与业内众多知名导演、编剧、监制、演员及多个影视工作室建立了良好的合作关系，制作团队具备多年行业运营经验，发行的影片拥有良好的市场影响力，其代表作品包括《记忆大师》、《寻龙诀》、《唐人街探案》系列、《滚蛋吧！肿瘤君》、《北京爱情故事》、《催眠大师》、《警察故事2013》、《火锅英雄》等。2018年，万达影视所投资影片的票房总计为131亿元，约占国内总票房的34.65%。
万达影视之控股子公司新媒诚品成立于2012年，曾于2015年11月起在新三板挂牌，后因被万达影视收购于2017年2月起终止挂牌。主营业务为电视剧作品的投资、制作、发行及衍生业务，其秉承“新媒诚品、诚意奉献、必属精品”的经营理念，在电视剧行业运营多年并积累了宝贵的经验，代表作品包括《贤妻》、《绝地枪王》、《如果爱可以重来》、《梦想越走越近》、《马上天下》、《亲爱的她们》等。
万达影视之子公司互爱互动成立于2011年，主营业务为网络游戏发行和运营，具体游戏类型包括网页游戏和移动网络游戏。互爱互动凭借对市场需求的把握及创新能力，持续推出热门游戏来迎合玩家不断变化的喜好，从网页社交游戏到网页RPG游戏再到移动网络游戏，成为业内为数不多的能够不断成功转型的公司，亦是我国为数不多的收入排名靠前且同时占据网页游戏和移动网络游戏市场优势地位的发行商。公司目前已发行了多款网页游戏产品和移动网络游戏产品，其中，网页游戏产品包括《胡莱三国》、《斩仙》、《焚天》、《神仙劫》等多款网页游戏精品大作，游戏题材涵盖战争策略、角色扮演、体育竞技等多个主流题材；移动网络游戏产品包括《全民斩仙》、《新神曲》、《火柴人联盟》、《中超风云》、《战舰少女R》、《探墓风云》、《小小军团：合战三国》、《大圣归来棒指灵霄》、《勇者大作战》、《豪门足球风云》、《胡莱三国2》、《射雕英雄传》、《天生不凡》、《绝世武林》等多款精品移动网络游戏产品。（二）经营模式
1、电影业务
万达影视电影业务主要通过投资、制作电影，取得影片的票房分账收益和衍生收入，并获得利润；主要产品为电影片，所发生的成本主要为影视作品的制作成本、宣传和发行支出等。
在经营模式方面，万达影视主要结合投资发行的特点采取独家或联合投资的方式参
与影片制作；根据影片特点、题材和定位等因素，综合考虑选择是否作为执行制片方主控影片的投资和制作过程；成片后，通过委托专业发行机构或联合代理发行的方式完成宣传发行、影片公映和收入实现等工作。具体介绍如下：
（1）剧本开发剧本开发的主要方式包括外购剧本和创作剧本。外购剧本是指购买现成剧本，或通过联合开发的方式获取现成剧本；创作剧本是指公司委托编剧专业人员根据公司要求进行个性化创作或根据已有的剧本选题储备进行衍生创作。
剧本开发阶段的主要工作是根据题材定位和市场初探，结合万达影视在艺术性和观赏性等方面的多年运营经验，在符合国家相关政策法规前提下，选取符合社会价值观，兼具经济效益、市场影响力和符合题材定位的剧本。万达影视通常会在此基础上根据市场调查、产品定位、选题方向等制定创作规划。
（2）立项
在完成剧本开发和创作规划后，万达影视通常会协调公司资深制片、行业专家、财务主管等专业人员，系统探讨、论证项目的社会价值和商业价值，并由制片、营销、发行等专业成员组成的决策委员会决策是否内部立项。立项后，将结合投资拍摄的方式，按合同约定由某一投资方（多为主投方）报广电总局进行备案公示。备案公示通过后，即可获得《摄制电影片许可证（单片）》。
（3）投资模式
电影投资制作模式分为独家投资、主投和参投三种形式。
① 独家投资：主要由投资方独家承担电影全部制作成本，并委托具备电影发行资质的机构面向全国各院线发行电影，然后按照与电影发行机构的约定分账比例和条款，独占扣除支付影城、院线和发行机构分账后的全部发行净收益。
② 主投：出于控制资金投入、分担风险、获得或分享资源、协同各参与方影响力等方面的考虑，制作方会采取联合摄制的形式进行投资。主投方作为电影的执行制片方全面负责电影的拍摄和发行工作。对于万达影视主投制作的电影，在后续发行阶段仍然会委托专业发行机构面向院线发行，并根据与电影发行机构的约定分账比例和条款取得电影发行净收益。之后，主投方结合联合摄制协议的约定，向参投方支付其应享有的收
益。
③ 参投：对于其他制作机构牵头执行的电影项目，万达影视会根据自身业务规划及实际情况在评估其风险收益的基础上，考虑作为联合投资方参与影片的投资，并按联合摄制协议的约定，取得应享有的收益。
（4）生产模式
电影拍摄主要以剧组为基础单元，由制片管理组统筹总体流程。制片人根据影片需要确定导演和主创，然后根据影片的内容、制作及发行计划、投资预算、期望达到的票房收入、演员档期情况等组建剧组。由剧组在拍摄过程中筹措适用于影片的专用设备、设施、场景、灯光摄影、道具、化妆用品等，并按照拍片计划和预算等执行拍摄工作。
（5）发行模式
万达影视持有电影发行经营许可证，根据投资拍摄情况及影片发行需求可自行或联合或委托其他具有电影发行经营资质的专业发行机构与院线完成发行放映环节工作。影片发行模式主要为：发行代理方通过协议购买方式从制作方获得影片发行权的委托授权，在双方达成代理发行协议后，制片方将成片交付给发行代理方。电影宣传发行工作进入密集推进阶段后，代理发行方将协同主创团队、制作方与院线、观众密切互动。影片正式公映后，相关宣传发行工作仍会根据需求持续一段期间来维护市场反馈和舆情舆论。代理发行方将联合主投方在影片完成公映后与院线公司结算影片的分账收入，并完成后续分账工作。
2、电视剧业务
万达影视电视剧业务主要通过投资、制作电视剧，向电视台及新媒体平台销售电视剧版权取得版权销售收入及发行收入，并获得利润；主要产品为电视剧，所发生的成本与电影业务相似，包括制作成本、宣传和发行支出等。电视剧业务经营模式如下：
（1）采购模式
电视剧作品准备过程中主要采购项目包含：剧本创作服务、演职人员劳务、摄制耗材、化妆用品、服装、道具、专用设施、设备和场景的经营租赁等。
剧本版权购买方面，公司与多位业内知名编剧建立了良好的合作关系，其中剧本的采购主要以直接购买编剧原创的剧本版权为主，并直接投入拍摄。
演职人员劳务方面，主要包括导演、演员、摄影等专业人员，公司或者剧组聘请演职人员，签订短期合作协议，并分期支付劳务报酬。电视剧中主要演员的选择权由公司、编剧和导演等剧组关键人员进行协商后敲定。其他演职人员根据剧组实际需求和个人合作特点进行针对性聘请。
摄制耗材、道具、服装、化妆用品等的采购，由剧组列出需求清单，在预算范围内经制片人批准后由采购人员负责采购。超出预算范围则需经公司审核、确认，调整预算后实施；专用设施设备的采购，经过综合比价后，选择购买或租赁的方式取得。
场景由剧组就某段时间拍摄所需进行租用或搭建，租用一般按天计算场地费。金额较大或重要物品的采购，均需签订采购合同，履行审批流程。公司派驻剧组的监制和财务人员将严格控制剧组预算和资金流出。
（2）生产模式
公司作为电视剧的投资拍摄方，主要采用联合制作（公司作为执行制片方）和联合制作（公司作为非执行制片方）两种电视剧生产模式。
① 联合拍摄（公司作为执行制片方）
对于投资规模较大、风险较高的剧目，为了减少资金压力和投资风险，公司会与电视台或者其他影视公司联合投资拍摄，通过投资协议来约定各方收益的分配，并从根源上解决销售渠道的问题。
公司担任执行制片方时，负责整个项目的管理和执行。公司投拍的电视剧，以剧组为单位进行生产。剧组由拍摄过程中所需的各种专业人员组成，如制片人、制片主任、导演、演员、摄影、录音等，剧组实行制片人制度，制片人负责整个剧组的运作。
② 联合拍摄（公司作为非执行制片方）
公司担任非执行制片方时，不参与具体的管理和生产工作，仅将部分资金投入到担任执行制片的一方，按照投资协议获得相应的投资收益。担任非执行制片方时，公司会对合作方的品牌、实力等进行充分评估，并派专人全程跟踪项目进展情况。
（3）销售模式
公司销售电视剧作品主要包括预售和发行销售两个阶段。电视剧作品的销售主要是通过转让电视剧播映许可权来实现收入。公司凭借电视剧行业多年运营中积累的丰富经
验，大部分电视剧作品均以自主发行方式为主。同时，随着电视剧作品年产量的提升，为了合理优化资源，公司也将部分电视剧预售和宣传环节外包给经验丰富的第三方公关公司。
电视剧预售主要目的是为了缓解拍摄过程中公司的资金压力，确保电视剧未来顺利发行，因此公司在电视剧作品拍摄过程中就已经对目标电视台等展开针对性推广，引入电视台投资，并提前锁定电视台的采购意向；电视剧发行销售则是公司在电视剧作品后期制作完毕，取得发行许可证后，进入正式发行销售阶段，综合电视剧的质量、主创人员知名度、制作成本等因素，由发行人员向电视台和视频网站进行样片推介。
3、游戏业务
（1）运营模式
万达影视游戏业务主要通过发行、运营网络游戏以获得游戏分成收入及利润；主要产品为网页游戏和移动网络游戏，所发生的成本主要为游戏研发商分成、人工成本等。
根据互爱互动在游戏产品运营环节所承担的责任不同，互爱互动的游戏运营模式具体可以分为全渠道发行模式和单渠道发行模式两种。
① 全渠道发行模式
在全渠道发行模式下，互爱互动将网络游戏产品与多家游戏平台类公司合作，在特定区域共同运营该游戏产品。互爱互动与游戏平台共同负责游戏的推广、运营工作。游戏玩家需要注册成为上述游戏平台的用户，在游戏平台运营商的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币，再在游戏中购买虚拟道具。
② 单渠道发行模式
在单渠道发行模式下，互爱互动选择一家游戏平台，在该平台上独家上线和运营网络游戏产品，由该游戏平台运营商负责游戏产品上线后的营销推广及运营工作，互爱互动协助支持游戏产品运营。该平台按协议向互爱互动支付一定比例的分成款。
（2）盈利模式
互爱互动的游戏产品主要采用的是虚拟道具收费模式，在游戏内设置虚拟道具。付费用户通过充值方式获得虚拟货币，虚拟货币可用于购买游戏中的所有虚拟道具、增强扮演角色的特殊属性，满足用户的游戏追求。非付费用户可通过游戏活动获取虚拟货币
和道具，不断累积自身的个人成长，但部分游戏任务、目标也要求用户花费时间通过努力达成。付费用户则可通过花费虚拟货币的方式加速累积过程，较非付费用户更方便快捷的获得更强的角色能力及更好的游戏体验。
4、其他业务万达影视部分下属子公司提供艺人经纪服务。具体而言，万达影视与艺人工作室或艺人本人签署相关经纪合同，约定其为艺人提供演艺事业经纪服务或居间服务，具体包括：（1）有权为艺人工作室签约艺人安排、接洽演艺事业事宜；（2）全力协助艺人工作室在其负责的演艺事业上发展，辅助在媒体上的宣传和推介；（3）尽最大努力维护艺人工作室及签约艺人的经纪利益和名誉等。
艺人经纪的具体业务为，万达影视与艺人工作室或艺人签署合同后，综合考虑艺人特点、档期等，为其接洽并安排相关演艺事业，如承接影视剧拍摄任务、承接广告拍摄任务、参加综艺节目录制等。万达影视按照双方相关合同的约定，按照艺人对应业务收入的一定比例收取服务费。（三）主要业务流程
1、电影业务
万达影视电影制作和发行的主要服务流程，如下图所示：
（1）剧本开发：根据市场调研、产品定位分析等进行创作规划。万达影视会根据市场上电影的总体发行情况综合考虑电影的投拍制作规划，测算电影的拍摄周期、后期制作周期和发行宣传周期的关键时间点，从而初步制定整部电影的制作及发行计划。
（2）立项：根据万达影视内部剧本选题和项目开发部门的创作规划的情况，制片人、导演、核心演员等主创团队的档期计划，结合影片投资预算、期望票房、财务安排等综合考虑确定立项项目；将就选定项目的开发完成内部立项流程，与合作方签订投资发行合同或联合拍摄合同；由主投方将影片报广电总局进行备案公示，备案公示通过后，影片将获得《摄制电影片许可证（单片）》。
（3）电影生产：在完成备案公示后，执行制片方负责组建制片管理组和制作团队。制片管理组主要负责统筹电影生产过程中的沟通、监督和宣传等事项，制片团队主要负责执行电影拍摄计划并完成制作工作。剧组通常为电影拍摄过程中的主要组织形式，主要依据拍摄计划和初步预算完成拍摄、后期制作等工作。剧组总负责人为制片人或执行制片人，生产负责人为制片主任，实行制片、导演、美术等部门责任制，按照职能细分为若干工作组。每个部门及所涉工作组的构成则根据影片拍摄的需要进行设置，有的影片摄制过程中岗位可合并设置，有的则需要聘请武术、军事、枪械、特技等相关特殊岗位。
制片人通常担任剧组的第一责任人，承担制片管理组的主要职能或与执行制片方代表共同承担制片管理组的主要职能。执行制片方与制片人签订协议，约定作品创作的投入和产出预期。制片人根据所获得的剧本与执行制片方进行沟通，明确制作方的要求，对影片拍摄工作进行定位，协助从人事、财务、法律、运营等方面宏观调控管理剧组工作。导演是剧组艺术创作层面的组织者和领导者，在剧本基础上进行艺术再创作，结合制作机构、制片人及剧本需要，对演员、场景等作出选择并全权负责拍摄现场的事务。
制片部门的主要分工是协助制片人管理剧组并为剧组的正常运营提供工作、生活等多方面的资源支持和保障服务。导演部门的主要分工是组织协调现场拍摄工作以有效实现导演的艺术创作。摄影部门的主要分工是在领会导演创作理念的基础上，通过分镜头拍摄捕捉符合作品整体风格的影像，并负责灯光设计及照明应用，完成包括剧照在内的画面拍摄。声效部门的主要分工是在剧组摄制及后期制作中通过音响设备的选择、调试及操作完成声音录制、声效处理、配音混音等工作。美工部门的主要分工是统筹拍摄现
场置景、道具特效、演员造型、服装化妆及后期美工等服务。
剧组完成工作后，后期制作阶段主要对拍摄形成的素材带进行剪辑、录音、作曲、特效、精修等技术处理。万达影视参与投资的影片，无论采取主投或参投的方式都会获取初剪版本影片，提出修改建议，影片修改后定剪。
（4）电影发行：在电影拍摄后期，制片管理组会筹备宣传发行方案和协调组建发行团队。待电影制作完成并通过广电总局审查后，发行方根据影片获取公映许可证和上映档期的情况，组织电影宣传和发行工作，完成影片公映以及衍生品销售等工作。
发行方与制片方的协议主要涉及发行地区分配、发行授权期限、放映档期、代理形式、发行权范围、代理形式、收益分配方式、拷贝数量和范围、发行宣传工作及计划等事项。发行方与制片方达成协议后，将组织宣传发行工作，包括组织各大院线及影院参与试片、获取院线及影院关于影片及档期的认可、协同制片方推进影片宣传推广工作（通常包括电影首映礼、影片发布会、记者招待会、影迷见面会、媒体宣传）等；同时协同制作方与院线洽谈分账比例、最低放映场次、票价等具体内容，并协调将影片的数字拷贝传输至确定放映安排的影院，并为所涉及的播放机器提供密钥。
影片上映后，发行方仍将持续关注影片的放映信息反馈，根据实际情况执行或调整宣传发行方案，提升影片的市场认可度；在完成放映后，确认票房实现情况，汇总包含协议约定范围内的票房、供分配的衍生品等收入，进行各方的收入分配并完成各层面的分账回款。
2、电视剧业务
万达影视电视剧业务流程包括三个阶段，即前期准备阶段、拍摄及制作阶段和发行与销售阶段，具体流程图如下：
（1）前期准备阶段
在前期准备阶段中，公司管理层会安排策划部对电视剧市场进行针对性调查，了解观众近期追捧的热播剧种类，并根据收集而来的数据，结合多年积累的丰富经验，对未
来将会受追捧的电视剧题材进行预测并制定选材方案。然后，依照方案开始筛选匹配的目标剧本，并对收集到的各个剧本逐一进行立项研讨，经过专家分析和风险评估后，预估剧本实际价值、预期收益和项目费用，分配团队制定详细运作方案，并交由管理层进行内核。项目成功通过后，公司会从编剧手中购买剧本版权，并与后续合作的投资方或者制作方进行磋商，达成一致后，逐一约定合作条款、版权归属以及利益分配等事宜，按合同约定以其中一方作为申报主体向主管部门备案公示，申请拍摄许可证。
（2）拍摄及后期制作阶段
在电视剧拍摄及后期制作过程中，会雇佣大量演职人员，如主要演员、群众演员和导演以及制片主任、摄影、美术和化妆等。公司与主要演职人员签订合同，对双方权利、义务、薪酬以及工作时间进行合法约定，并要求所有演职人员严格遵守公司制定的《剧组现场安全管理制度》，避免意外事故的发生。在拍摄过程中，公司会根据实际需求，引入新的投资拍摄方，以减轻现金流短缺造成的压力。现场拍摄结束后，公司聘请专业制作团队对电视剧样片进行后期制作，同时对所有剧集进行重新编排整合，提炼电视剧中精华部分制作成宣传片，为电视剧预售做好铺垫。公司针对客户和观众对电视剧宣传片的信息反馈进行分析，再次对电视剧集进行审核，并进行针对性修改和剪辑，以迎合观众口味和符合市场需求。
（3）发行与销售阶段
电视剧作品制作完成后，联合拍摄协议中约定的申报公司将所有剧集交由广电部门进行审核并取得发行许可证；取得发行许可证后，公司正式将电视剧作品进行版权销售和发行。同时，电视剧作品将再次进行精华剪辑，宣传片会在后期播出的频道中以广告的形式滚动播放。销售与发行完成后，公司会根据原合作协议的约定，按时进行利益分配。
3、游戏业务
互爱互动有着严格、规范的业务管理流程，涵盖从产品引入、产品测试、上线运营
到产品下线的产品全生命周期过程，是实现产品端到端管理的重要手段，有效保证了产品运营的高效、有序与规范性，同时也是互爱互动实现全流程成本管控和风险管控的重要方式。
（1）产品引入流程
① 产品提交阶段互爱互动指定产品引入组为产品引入的统一部门，所有待引入产品信息统一提交至产品引入组进行筛选。
② 产品评测和签署阶段所有待引入产品均需先经过产品引入组初步筛选及专项评估，待产品引入组通过后提交至专家小组进行进一步筛选，最后提交至管理层进行复核及审批。
A、产品引入及初步筛选在初步筛选阶段，首先需审核并确认该游戏不存在抄袭和侵犯他人知识产权的情况。若确认不存在上述情况，待引入产品至少还需符合下列标准之一才能获得通过：
a、该产品属于当前运营平台所欠缺的产品类型；b、该产品在某一代表区域运营业绩优秀；c、该产品具有一定的创新性；d、该产品研发团队拥有成功的产品经验及稳定的核心成员。上述审核通过后，产品引入组需确认游戏产品是否需要取得相关IP所有者授权。如需要，则由产品引入组负责沟通以取得IP所有者的书面授权。
通过初步筛选阶段后，还需对该待引入产品进行专项评估。专项评估主要包括用户体验、产品技术等，产品引入组根据专项评估结果确定是否对该游戏进行引入。
B、专家小组复核及管理层审批
待引入产品经产品引入组初步筛选通过后，将被提交至互爱互动专家小组，专家小组成员主要包括产品引入负责人、运营负责人、商务负责人、市场负责人、策划负责人以及技术负责人。
专家小组就该产品的市场预期等情况进行讨论以确定互爱互动是否应该引入该产
品。若专家小组同意引入该产品，该待引入产品将被提交至管理层进行最后审批。
C、商务谈判、合同签署对于已批准引入的产品，互爱互动（产品引入组）将与游戏授权商取得初步沟通，洽谈游戏代理事宜，互爱互动的法务部配合完成对游戏授权商的资质认证和对游戏产品著作权属的认证。若双方合作意向积极，互爱互动将与游戏授权商就合作具体事宜进行商讨并签订合同，合同内容包括但不限于授权金金额、分成比例、代理授权范围及年限、后续服务条款等。合同定稿后，需经过管理层的复核及审批，然后完成合同签署。
产品引入流程通过信息汇总、初步筛选、专家组复核等环节，多部门联动，极大地规避了只由单一部门决策造成的产品判断不准等市场风险，使得公司可以真正筛选出优质的产品，同时可以更加严格地控制产品引入的成本，进而最终提升产品发行的成功率。
（2）产品测试流程
产品测试流程是互爱互动对产品进行筛选、培育和优化的关键过程。在这个过程中，将对产品各项数据进行综合分析和判断，并据此对游戏的价值和未来的优化方向进行决策。
互爱互动的产品测试流程包括首次测试和二次测试。有特殊测试需要会安排第三次测试。
① 首次测试
A、测试申请
当运营主管会同商务部门、市场部门的员工对内容提供商提供的产品包体进行评估验收合格后，填写孵化项目测试控制表申请测试并邮件提交测试申请。由商务部门、市场部门的员工根据需求确定测试渠道及测试量级。
B、上线测试
产品在指定渠道进行付费测试，测试周期一般为1-2周。
C、测试总结
测试时，实时对测试数据进行跟踪和反馈并实时讨论和优化投放方案。测试结束后，由产品运营经理围绕数据表现对产品进行总结分析并填写总结报告。根据总结内容，运
营主管提出优化方案至内容提供商进行产品调优。
② 二次测试内容提供商产品调优后，提交产品到互爱互动，由互爱互动进行评估验收，验收通过后方可申请二次测试，流程和首次测试一致。但本次测试后，将对产品两次测试情况进行综合的评估和判断并提交管理层进行是否正式上线运营决策。如有特殊需求，会进行第三次测试，测试流程和首测一致。
（3）上线运营① 确定发行策略由运营部门牵头，商务部门、市场部门配合确定发行策略，包括首发时间、预热方
案、渠道约量、渠道活动等相关事项。
② 提交上线申请在预期上线日期前至少提前两个工作日，由项目责任运营提交上线申请，内容需要包含预期上线时间、上线平台等内容。
③ 启动上线相关准备工作渠道评级：发行策略确定后，启动全渠道评级。评级周期大约一周，一般游戏可分为S级、A+/A/A-、B+/B/B-等。
市场预热：根据发行计划制定宣传方案，启动市场预热。渠道素材及活动准备：根据渠道要求及发行时间点，配合提供渠道素材，制定开服策略及准备首发活动。
④ 正式上线提交上线包，在渠道正式上线。⑤ 日常运营数据分析和事件监控制作日常运营日报并进行运营数据分析，同时对日常运营事件进行监控，包括重要运营事件、运营事故等。
（4）产品下线流程
① 产品下线评估项目产生亏损次月，由运营管理组沟通后以邮件形式进行项目亏损情况说明并提出下线建议，经领导层审批及项目负责人确认，决定是否下线。
② 产品下线申请由项目负责人/运营发起下线申请，经领导层审批及项目负责人确认。③ 启动产品下线相关工作项目下线经领导层确定后，由运营管理组进行下线操作，运维负责处理清退服务器、备份数据，客服负责处理项目决定下线至实际下线期间，游戏内、游戏Q群、电话等处玩家安抚工作等。
4、其他业务在万达影视艺人经纪业务开展过程中，万达影视没有和艺人个人发生经济关系，因此无需承担为艺人代扣代缴个人所得税的义务，具体业务流程包括以下两个环节：
环节一：为艺人安排相关演艺事业后，通常由艺人工作室、剧组或栏目组等演艺事业相关合作方（以下简称“需求方”）、万达影视签署三方业务合同，或者由需求方、万达影视签署双方业务合同，约定具体的演艺事业细节和付款细节。在该环节中，付款方为需求方，收款方为万达影视和/或艺人工作室，根据《中华人民共和国个人所得税法（2011年修正）》，个人所得税以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人，因此万达影视不承担为艺人代扣代缴个人所得税的义务。若存在偷税漏税的情况，万达影视无需承担相应法律责任。
环节二：如果环节一收款方为万达影视，在需求方向万达影视支付环节一中所述费用后，万达影视应按照与艺人工作室的安排约定，向艺人工作室支付相应报酬。艺人工作室的法律性质为个体工商户或者个人独资企业，根据《中华人民共和国个人所得税法（2011修正）》、《国务院关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知》（国发[2000]16号）的相关规定，个体工商户或者个人独资企业均应就其生产、经营所得自行缴纳相应的个人所得税。因此，在该环节中，万达影视不承担代扣代缴所得税的义务。若存在偷税漏税的情况，万达影视无需承担相应法律责任。
（四）主要产品及服务
1、电影产品万达影视所投资的主要电影情况如下：
| 序号 | 项目 | 海报 | 上映日期 | 票房 （万元） | 主要合作方 | 投资及收益分成比例 | 主投/参投 |
| 1 | 唐人街探案2 | 2018年2月16日 | 339,769 | 中国电影集团公司、万达影业（香港）有限公司、霍尔果斯乐开花影业有限公司、合一影业有限公司（优酷电影有限公司）、小米影业有限责任公司、霍尔果斯青春光线影业有限公司、北京红色果实文化传播有限公司、伊犁卓然影业有限公司、北京耀莱影视文化传媒有限公司 | 54.5% | 主投 | |
| 2 | 寻龙诀 | 2015年12月18日 | 168,274 | 华谊兄弟传媒股份有限公司、北京光线影业有限公司、亚太未来影视（北京）有限公司、浙江蓝巨星国际传媒有限公司等 | 50% | 主投 | |
| 3 | 唐人街探案 | 2015年12月31日 | 82,441 | 合一影业有限公司、湖南芒果娱乐有限公司、北京宝亿嵘影视传媒有限公司、天津猫眼文化传媒有限公司、上海儒意影视制作有限公司、时尚星光（北京）文化传媒有限公司、北京影行天下文化传播有限公司 | 50% | 主投 |
| 序号 | 项目 | 海报 | 上映日期 | 票房 （万元） | 主要合作方 | 投资及收益分成比例 | 主投/参投 |
| 4 | 神奇女侠 | 2017年6月2日 | 82,185万美元（全球） 61,009 （中国） | 美国华纳兄弟影片公司 | 7.5% | 参投 | |
| 5 | 熊出没·变形记 | 2018年2月16日 | 60,550 | 华强方特（深圳）动漫有限公司、北京光线影业有限公司、霍尔果斯彩条屋影业有限公司、上海腾讯影业文化传播有限公司 | 10% | 参投 | |
| 6 | 英伦对决 | 2017年9月30日 | 53,695 | 耀莱影业 | 30% | 参投 | |
| 7 | 警察故事2013 | 2013年12月24日 | 53,438 | 星光灿烂香港国际传媒有限公司 | 62.5% | 主投 | |
| 8 | 滚蛋吧！肿瘤君 | 2015年8月13日 | 51,180 | 北京果实创想影视文化有限公司、万诱引力甲有限公司、电广传媒影业（北京）有限公司等 | 51% | 主投 |
| 序号 | 项目 | 海报 | 上映日期 | 票房 （万元） | 主要合作方 | 投资及收益分成比例 | 主投/参投 |
| 9 | 缝纫机乐队 | 2017年9月29日 | 45,671 | 上海他城影业、霍尔果斯青春光线影业、上海儒意影业 | 15% | 参投 | |
| 10 | 北京爱情故事 | 2014年2月14日 | 40,555 | 英皇（北京）文化发展有限公司、英皇影业有限公司（中国香港）、浙江蓝巨星国际传媒有限公司、北京诺丁山文化传播有限公司、青年电影制片厂、省广合众（北京）国际传媒广告有限公司、浙江蓝天下影视传媒有限公司 | 60% | 主投 | |
| 11 | 火锅英雄 | 2016年4月1日 | 37,053 | 新丽传媒股份有限公司、工夫影业股份有限公司、和和（上海）影业有限公司等 | 30% | 参投 | |
| 12 | 快把我哥带走 | 2018年8月17日 | 37,531 | 深圳市中汇影视文化传播股份有限公司、无锡光合映画影视传媒有限公司、北京元气娱乐文化有限公司、霍尔果斯恒星引力影视传媒有限公司、深圳一道江河影业有限公司 | 60% | 主投 | |
| 13 | 心理罪 | 2017年8月11日 | 30,397 | 麦颂影视投资（上海）有限公司 | 30% | 参投 |
| 序号 | 项目 | 海报 | 上映日期 | 票房 （万元） | 主要合作方 | 投资及收益分成比例 | 主投/参投 |
| 14 | 记忆大师 | 2017年4月28日 | 29,292 | 上海翰纳影视文化传媒有限公司、深圳善为影业股份有限公司、乐视影业（北京）有限公司、天津猫眼影业有限公司等 | 49.40% | 主投 | |
| 15 | 催眠大师 | 2014年4月25日 | 27,389 | - | 100% | 主投 | |
| 16 | 解忧杂货店 | 2017年12月29日 | 22,304 | 英皇影业有限公司（中国香港）、英皇（北京）影视文化传媒有限公司、上海亭东影业有限公司、角川株式会社（日本） | 30% | 参投 |
数据来源：艺恩电影营销智库http://www.cbooo.cn、Box Office Mojo http://www.boxofficemojo.com/及公司信息；上述电影的票房数据截至2019年1月31日
2、电视剧产品万达影视所投资的主要电视剧和网剧情况如下：
| 序号 | 电视剧 | 剧照 | 上映 日期 | 集数 | 播放 平台 | 主要合作方 | 主投/参投 | 投资及收益分成比例 |
| 序号 | 电视剧 | 剧照 | 上映 日期 | 集数 | 播放 平台 | 主要合作方 | 主投/参投 | 投资及收益分成比例 |
| 1 | 贤妻 | 2013年3月3日 | 33 | 湖南卫视、吉林卫视、浙江卫视、华数网络等 | 辽宁七星影业有限公司、中国电视剧制作中心有限责任公司 | 主投 | 50% | |
| 2 | 谁是真英雄 | 2013年9月15日 | 36 | 河北卫视、天津卫视、辽宁卫视、山东卫视、腾讯视频等 | 深圳中汇智富资产管理有限责任公司、天视卫星传媒股份有限公司 | 主投 | 67.50% | |
| 3 | 绝地枪王 | 2014年9月29日 | 37 | 天津卫视、湖北卫视、河北卫视、吉林卫视、中央电视台、华数网络等 | 天视卫星传媒股份有限公司 | 主投 | 85% | |
| 4 | 如果爱可以重来 | 2015年3月13日 | 40 | 浙江卫视、上海电视剧频道、华数网络等 | 吉林鸿普影视文化有限公司、深圳市中汇影视文化传播有限公司 | 主投 | 80% | |
| 5 | 马上天下 | 2015年7月4日 | 40 | 东方卫视、云南卫视、吉林卫视、华数网络等 | 北京希世纪影视文化发展有限公司、辉煌尚实广告传媒（天津）有限公司 | 参投 | 40% |
| 序号 | 电视剧 | 剧照 | 上映 日期 | 集数 | 播放 平台 | 主要合作方 | 主投/参投 | 投资及收益分成比例 |
| 6 | 老公们的私房钱 | 2016年12月5日 | 47 | 江苏卫视、山西卫视等 | 东阳新影影视传媒有限公司 | 参投 | 30% | |
| 7 | 战地枪王 | 2017年7月5日 | 40 | 湖南经视、深圳都市频道、上海新闻综合频道等 | 深圳中汇影视文化传播股份有限公司、浙江东阳乐淘淘影视文化传播有限公司 | 主投 | 73% | |
| 8 | 梦想越走越近 | 2017年10月9日 | 40 | 吉林卫视、黑龙江卫视、捷成华视网络等 | 辽宁乐泰影视投资管理有限公司、吉林圣世文化产业有限公司 | 主投 | 70% | |
| 9 | 亲爱的她们 | 2017年12月10日 | 41 | 湖南卫视、爱奇艺、芒果TV等 | 浙江东阳天娱影视文化有限公司、深圳市中汇影视文化传播股份有限公司、浙江东阳乐淘淘影视文化传播有限公司 | 主投 | 90% | |
| 10 | 一吻不定情 | 2018年9月27日 | 24 | 爱奇艺 | 无 | 主投 | 100% |
| 序号 | 电视剧 | 剧照 | 上映 日期 | 集数 | 播放 平台 | 主要合作方 | 主投/参投 | 投资及收益分成比例 |
| 11 | 正阳门下2 | 2018年10月16日 | 48 | 爱奇艺、 北京卫视、江苏卫视 | 大前门（北京）文化艺术有限公司 | 参投 | 30% |
3、游戏产品
（1）主要游戏产品
报告期内，公司发行和运营的主要网络游戏产品情况如下表所示：
| 游戏名称 | 游戏类型 | 公测日期 | 发行平台 | 游戏题材 |
| 胡莱三国 | 网页游戏 | 2011年3月 | 腾讯 | 三国 |
| 斩仙 | 网页游戏 | 2012年11月 | 腾讯 | 仙侠 |
| 焚天 | 网页游戏 | 2014年2月 | 腾讯 | 仙侠 |
| 神仙劫 | 网页游戏 | 2017年3月 | 腾讯 | 西游 |
| 新神曲 | 移动网络游戏 | 2013年12月 | 全渠道 | 西方魔幻 |
| 全民斩仙 | 移动网络游戏 | 2014年3月 | 腾讯 | 仙侠 |
| 火柴人联盟 | 移动网络游戏 | 2015年4月 | 安卓 | 魔幻 |
| 中超风云 | 移动网络游戏 | 2015年12月 | 全渠道 | 体育 |
| 战舰少女R | 移动网络游戏 | 2016年3月 | 安卓 | 二次元 |
| 探墓风云 | 移动网络游戏 | 2016年9月 | 全渠道 | 玄幻 |
| 小小军团：合战三国 | 移动网络游戏 | 2016年10月 | 安卓 | 三国 |
| 大圣归来棒指灵霄 | 移动网络游戏 | 2017年3月 | 全渠道 | 西游 |
| 勇者大作战 | 移动网络游戏 | 2017年4月 | 全渠道 | 动漫 |
| 豪门足球风云 | 移动网络游戏 | 2017年6月 | 全渠道 | 体育 |
| 胡莱三国2 | 移动网络游戏 | 2017年6月 | 全渠道 | 三国 |
| 射雕英雄传 | 移动网络游戏 | 2017年7月 | 安卓 | 武侠 |
| 天生不凡 | 移动网络游戏 | 2017年12月 | 全渠道 | 仙侠 |
| 绝世武林 | 移动网络游戏 | 2018年5月 | 全渠道 | 武侠 |
（2）主要网页游戏产品
① 《胡莱三国》
《胡莱三国》于2011年1月进行Alpha测试，是互爱互动的首款社交及战争策略游戏。该游戏以中国古代三国时期为背景，玩家可在游戏中扮演三国的一位君主，招募将领，训练士兵，建立联盟及攻占其他王国的领地。玩家可尽情享受攻城略地的快感并力争成为三国终极霸主。
截至2018年12月，《胡莱三国》共有注册用户21,962.48万人，月活跃用户21.99万人，月付费用户数0.15万人。该游戏产品主要运营情况如下表所示：
| 时间 | 注册用户总数（万人） | 月活跃用户数（万人） | 月付费用户数（万人） | 平均付费值（ARPU）（元/人） | 付费用户平均付费值（ARPPU）（元/人） | 月流水（万元） |
| 2017年1月 | 21,919.62 | 43.48 | 0.37 | 8.37 | 991.73 | 364.16 |
| 2017年2月 | 21,922.13 | 38.04 | 0.37 | 10.42 | 1,071.12 | 396.42 |
| 2017年3月 | 21,924.92 | 39.27 | 0.35 | 9.72 | 1,080.88 | 381.55 |
| 2017年4月 | 21,927.49 | 39.07 | 0.34 | 9.37 | 1,090.22 | 366.09 |
| 2017年5月 | 21,930.18 | 41.01 | 0.33 | 7.20 | 897.55 | 295.38 |
| 2017年6月 | 21,933.65 | 43.55 | 0.34 | 7.10 | 904.58 | 309.18 |
| 2017年7月 | 21,937.33 | 39.57 | 0.29 | 7.20 | 991.43 | 284.74 |
| 2017年8月 | 21,940.85 | 33.21 | 0.28 | 8.66 | 1,027.29 | 287.74 |
| 2017年9月 | 21,942.96 | 25.88 | 0.24 | 10.30 | 1,121.91 | 266.57 |
| 2017年10月 | 21,944.81 | 25.41 | 0.25 | 9.80 | 977.12 | 248.97 |
| 2017年11月 | 21,946.21 | 21.67 | 0.21 | 12.38 | 1,273.79 | 268.26 |
| 2017年12月 | 21,947.63 | 23.44 | 0.21 | 10.62 | 1,206.38 | 248.88 |
| 2018年1月 | 21,948.91 | 22.50 | 0.21 | 10.64 | 1,151.15 | 239.44 |
| 时间 | 注册用户总数（万人） | 月活跃用户数（万人） | 月付费用户数（万人） | 平均付费值（ARPU）（元/人） | 付费用户平均付费值（ARPPU）（元/人） | 月流水（万元） |
| 2018年2月 | 21,950.02 | 19.94 | 0.18 | 14.20 | 1,591.64 | 283.15 |
| 2018年3月 | 21,951.33 | 22.21 | 0.20 | 10.72 | 1,195.39 | 238.00 |
| 2018年4月 | 21,952.54 | 21.39 | 0.19 | 11.40 | 1,308.46 | 243.77 |
| 2018年5月 | 21,953.87 | 21.93 | 0.18 | 12.07 | 1,461.65 | 264.71 |
| 2018年6月 | 21,955.25 | 23.96 | 0.18 | 9.48 | 1,293.68 | 227.17 |
| 2018年7月 | 21,956.64 | 23.74 | 0.18 | 9.61 | 1,267.68 | 228.18 |
| 2018年8月 | 21,957.94 | 22.52 | 0.16 | 10.14 | 1,430.48 | 228.34 |
| 2018年9月 | 21,959.00 | 19.57 | 0.14 | 9.76 | 1,365.84 | 190.99 |
| 2018年10月 | 21,960.14 | 20.26 | 0.15 | 9.43 | 1,268.11 | 191.01 |
| 2018年11月 | 21,961.28 | 22.01 | 0.14 | 8.75 | 1,391.99 | 192.55 |
| 2018年12月 | 21,962.48 | 21.99 | 0.15 | 9.48 | 1,409.60 | 208.47 |
该游戏产品的地域分布如下表所示：
| 地区 | 2017年12月 | 2018年12月 |
| 华北 | 9.81% | 9.15% |
| 东北 | 6.37% | 5.90% |
| 华东 | 37.38% | 36.01% |
| 华南 | 16.08% | 18.23% |
| 华中 | 12.70% | 12.64% |
| 西南 | 9.91% | 10.70% |
| 西北 | 4.96% | 5.21% |
| 其他 | 2.78% | 2.15% |
注：其他为港澳台及无法识别的部分
该游戏产品的年龄分布如下表所示：
| 年龄 | 2017年12月 | 2018年12月 |
| 17岁以下 | 8.88% | 8.63% |
| 18-24岁 | 37.36% | 36.29% |
| 25-34岁 | 20.91% | 22.87% |
| 35-44岁 | 19.06% | 18.26% |
| 45岁以上 | 11.74% | 12.25% |
| 年龄 | 2017年12月 | 2018年12月 |
| 其他 | 2.06% | 1.40% |
注：其他为无法识别的部分
② 《斩仙》
《斩仙》于2012年7月进行Alpha测试，是互爱互动首款以中国古代神话为背景故事的网页RPG游戏。玩家可扮演中国古代神话中的道家仙人，运用各种法术、战略和智谋降妖除魔，同时体验诙谐的对话、滑稽的动作和旅途中的神秘仙境场景等设计所带来的乐趣。
截至2018年12月，《斩仙》共有注册用户5,604.90万人，月活跃用户3.50万人，月付费用户数0.18万人。该游戏产品主要运营情况如下表所示：
| 时间 | 注册用户总数（万人） | 月活跃用户数（万人） | 月付费用户数（万人） | 平均付费值（ARPU）（元/人） | 付费用户平均付费值（ARPPU）（元/人） | 月流水（万元） |
| 2017年1月 | 5,587.91 | 11.30 | 0.56 | 44.55 | 904.05 | 503.55 |
| 2017年2月 | 5,589.52 | 9.87 | 0.55 | 46.83 | 843.40 | 462.01 |
| 2017年3月 | 5,590.92 | 9.00 | 0.48 | 50.24 | 935.51 | 452.04 |
| 2017年4月 | 5,592.15 | 8.30 | 0.43 | 50.99 | 983.72 | 423.39 |
| 2017年5月 | 5,593.12 | 7.63 | 0.41 | 54.79 | 1,028.79 | 418.00 |
| 2017年6月 | 5,594.08 | 7.38 | 0.38 | 52.74 | 1,026.52 | 388.95 |
| 2017年7月 | 5,595.09 | 7.39 | 0.36 | 48.43 | 1,001.99 | 357.81 |
| 2017年8月 | 5,596.05 | 7.16 | 0.39 | 64.10 | 1,176.01 | 458.88 |
| 2017年9月 | 5,596.80 | 6.25 | 0.34 | 63.33 | 1,161.27 | 396.11 |
| 2017年10月 | 5,597.51 | 6.24 | 0.35 | 53.36 | 963.93 | 332.94 |
| 时间 | 注册用户总数（万人） | 月活跃用户数（万人） | 月付费用户数（万人） | 平均付费值（ARPU）（元/人） | 付费用户平均付费值（ARPPU）（元/人） | 月流水（万元） |
| 2017年11月 | 5,598.13 | 5.58 | 0.30 | 63.69 | 1,169.67 | 355.23 |
| 2017年12月 | 5,598.76 | 5.57 | 0.29 | 60.73 | 1,149.25 | 338.34 |
| 2018年1月 | 5,599.38 | 5.43 | 0.28 | 62.53 | 1,192.78 | 339.82 |
| 2018年2月 | 5,599.95 | 4.95 | 0.27 | 66.83 | 1,246.60 | 330.72 |
| 2018年3月 | 5,600.53 | 5.03 | 0.27 | 59.64 | 1,096.84 | 300.10 |
| 2018年4月 | 5,601.05 | 4.67 | 0.25 | 61.36 | 1,137.15 | 286.45 |
| 2018年5月 | 5,601.61 | 4.54 | 0.24 | 56.40 | 1,071.06 | 256.09 |
| 2018年6月 | 5,602.08 | 4.14 | 0.23 | 59.49 | 1,063.30 | 246.26 |
| 2018年7月 | 5,602.65 | 4.38 | 0.22 | 52.62 | 1,041.15 | 230.30 |
| 2018年8月 | 5,603.15 | 3.84 | 0.24 | 71.49 | 1,136.02 | 274.35 |
| 2018年9月 | 5,603.66 | 4.05 | 0.21 | 62.40 | 1,215.77 | 253.00 |
| 2018年10月 | 5,604.10 | 3.84 | 0.20 | 58.67 | 1,122.47 | 225.06 |
| 2018年11月 | 5,604.50 | 3.58 | 0.19 | 68.57 | 1,263.48 | 245.37 |
| 2018年12月 | 5,604.90 | 3.50 | 0.18 | 57.46 | 1,114.69 | 201.31 |
该游戏产品的地域分布如下表所示：
| 地区 | 2017年12月 | 2018年11月 |
| 华北 | 8.83% | 10.25% |
| 东北 | 5.85% | 5.82% |
| 华东 | 28.44% | 29.36% |
| 华南 | 18.46% | 13.70% |
| 华中 | 9.86% | 10.90% |
| 西南 | 13.19% | 11.15% |
| 西北 | 3.90% | 5.30% |
| 其他 | 11.47% | 13.51% |
注1：其他为港澳台及无法识别的部分注2：由于游戏分发渠道后台原因，2018年12月数据未予采集，仅提供2018年11月数据
该游戏产品的年龄分布如下表所示：
| 年龄 | 2017年12月 | 2018年11月 |
| 17岁以下 | 8.03% | 5.80% |
| 年龄 | 2017年12月 | 2018年11月 |
| 18-24岁 | 21.54% | 27.94% |
| 25-34岁 | 36.90% | 36.12% |
| 35-44岁 | 16.53% | 11.94% |
| 45岁以上 | 7.57% | 5.56% |
| 其他 | 9.43% | 12.65% |
注1：其他为无法识别的部分注2：由于游戏分发渠道后台原因，2018年12月数据未予采集，仅提供2018年11月数据
③ 《焚天》
《焚天》为网页ARPG游戏，于2013年7月进行Alpha测试，是互爱互动与腾讯合作的首款根据网络知名文学IP《焚天之怒》的定制游戏产品，2014年最高单月流水超过3,000万元，并获得中国游戏风云榜“十大热门网页游戏”第一名的成绩。该游戏的副本系统及强大的战斗场景格外丰富，亦具备大规模争斗特色，容许上千玩家同时进行全区战斗模式。
截至2018年12月，《焚天》共有注册用户3,193.35万人，月活跃用户0.98万人，月付费用户数0.09万人。该游戏产品主要运营情况如下表所示：
| 时间 | 注册用户总数（万人） | 月活跃用户数（万人） | 月付费用户数（万人） | 平均付费值（ARPU）（元/人） | 付费用户平均付费值（ARPPU）（元/人） | 月流水（万元） |
| 2017年1月 | 3,184.04 | 4.30 | 0.26 | 42.71 | 709.02 | 183.85 |
| 2017年2月 | 3,184.79 | 3.74 | 0.24 | 36.17 | 567.65 | 135.27 |
| 2017年3月 | 3,186.01 | 4.11 | 0.22 | 31.94 | 599.55 | 131.42 |
| 2017年4月 | 3,187.27 | 3.81 | 0.20 | 34.15 | 640.77 | 130.08 |
| 时间 | 注册用户总数（万人） | 月活跃用户数（万人） | 月付费用户数（万人） | 平均付费值（ARPU）（元/人） | 付费用户平均付费值（ARPPU）（元/人） | 月流水（万元） |
| 2017年5月 | 3,188.01 | 3.17 | 0.20 | 43.90 | 684.26 | 139.32 |
| 2017年6月 | 3,188.50 | 2.75 | 0.18 | 46.10 | 690.32 | 126.74 |
| 2017年7月 | 3,188.97 | 2.75 | 0.17 | 39.96 | 657.71 | 109.84 |
| 2017年8月 | 3,189.45 | 2.71 | 0.18 | 51.95 | 776.09 | 140.94 |
| 2017年9月 | 3,189.80 | 2.25 | 0.17 | 44.05 | 594.81 | 99.10 |
| 2017年10月 | 3,190.14 | 2.19 | 0.16 | 47.11 | 632.82 | 103.34 |
| 2017年11月 | 3,190.43 | 1.99 | 0.14 | 45.83 | 658.05 | 91.27 |
| 2017年12月 | 3,190.71 | 1.94 | 0.14 | 49.32 | 699.99 | 95.83 |
| 2018年1月 | 3,190.99 | 1.93 | 0.14 | 44.11 | 628.30 | 85.26 |
| 2018年2月 | 3,191.26 | 1.80 | 0.13 | 49.20 | 694.61 | 88.36 |
| 2018年3月 | 3,191.56 | 1.90 | 0.12 | 37.05 | 590.12 | 70.22 |
| 2018年4月 | 3,191.84 | 1.72 | 0.10 | 44.72 | 733.17 | 76.84 |
| 2018年5月 | 3,192.05 | 1.56 | 0.10 | 41.62 | 667.03 | 65.04 |
| 2018年6月 | 3,192.25 | 1.47 | 0.08 | 29.96 | 524.53 | 43.90 |
| 2018年7月 | 3,192.48 | 1.51 | 0.08 | 26.94 | 493.27 | 40.65 |
| 2018年8月 | 3,192.71 | 1.48 | 0.09 | 34.79 | 567.72 | 51.32 |
| 2018年9月 | 3,192.90 | 1.35 | 0.09 | 29.32 | 436.80 | 39.44 |
| 2018年10月 | 3,193.08 | 1.31 | 0.09 | 28.47 | 413.73 | 37.28 |
| 2018年11月 | 3,193.24 | 1.19 | 0.09 | 28.31 | 384.11 | 33.72 |
| 2018年12月 | 3,193.35 | 0.98 | 0.09 | 37.73 | 420.00 | 36.96 |
该游戏产品的地域分布如下表所示：
| 地区 | 2017年12月 | 2018年11月 |
| 华北 | 11.62% | 10.44% |
| 东北 | 7.62% | 6.16% |
| 华东 | 28.06% | 28.02% |
| 华南 | 14.03% | 12.95% |
| 华中 | 11.02% | 11.06% |
| 西南 | 17.39% | 11.33% |
| 西北 | 4.21% | 5.07% |
| 其他 | 8.42% | 14.97% |
注1：其他为港澳台及无法识别的部分
注2：由于游戏分发渠道后台原因，2018年12月数据未予采集，仅提供2018年11月数据
该游戏产品的年龄分布如下表所示：
| 年龄 | 2017年12月 | 2018年11月 |
| 17岁以下 | 7.51% | 5.00% |
| 18-24岁 | 10.34% | 23.00% |
| 25-34岁 | 35.09% | 35.00% |
| 35-44岁 | 26.98% | 14.00% |
| 45岁以上 | 14.00% | 8.00% |
| 其他 | 6.09% | 15.00% |
注1：其他为无法识别的部分注2：由于游戏分发渠道后台原因，2018年12月数据未予采集，仅提供2018年11月数据
④ 《神仙劫》
《神仙劫》为网页ARPG游戏，于2017年3月上线，是互爱互动一款以西游题材为背景的角色扮演类的网页游戏，依据中国古代神话的人物设置，诙谐的动作和对话，以及打败妖怪所需丰富多样智谋和战略，定能带给您淋漓尽致的仙侠体验。
截至2018年12月，《神仙劫》共有注册用户499.81万人，月活跃用户8.82万人，月付费用户数0.53万人。
| 时间 | 注册用户总数（万人） | 月活跃用户数（万人） | 月付费用户数（万人） | 平均付费值（ARPU）（元/人） | 付费用户平均付费值（ARPPU）（元/人） | 月流水（万元） |
| 2017年3月 | 4.68 | 4.68 | 0.25 | 8.95 | 165.09 | 41.88 |
| 2017年4月 | 65.54 | 61.55 | 1.11 | 4.54 | 251.47 | 279.64 |
| 2017年5月 | 149.47 | 86.94 | 2.15 | 7.12 | 287.47 | 618.89 |
| 2017年6月 | 224.47 | 81.03 | 2.22 | 10.98 | 400.93 | 890.11 |
| 时间 | 注册用户总数（万人） | 月活跃用户数（万人） | 月付费用户数（万人） | 平均付费值（ARPU）（元/人） | 付费用户平均付费值（ARPPU）（元/人） | 月流水（万元） |
| 2017年7月 | 298.80 | 81.59 | 2.26 | 13.50 | 488.27 | 1,101.68 |
| 2017年8月 | 332.33 | 40.68 | 1.73 | 25.24 | 594.20 | 1,026.83 |
| 2017年9月 | 370.04 | 43.48 | 1.41 | 21.45 | 662.48 | 932.64 |
| 2017年10月 | 397.33 | 33.35 | 1.37 | 26.93 | 653.51 | 898.19 |
| 2017年11月 | 415.51 | 23.62 | 1.21 | 31.98 | 625.19 | 722.73 |
| 2017年12月 | 432.33 | 22.01 | 1.02 | 28.05 | 605.24 | 617.34 |
| 2018年1月 | 439.72 | 11.77 | 0.86 | 43.19 | 590.74 | 508.21 |
| 2018年2月 | 446.18 | 10.61 | 0.71 | 39.55 | 588.33 | 419.54 |
| 2018年3月 | 452.78 | 10.69 | 0.72 | 38.72 | 571.49 | 405.00 |
| 2018年4月 | 458.95 | 9.94 | 0.63 | 39.35 | 621.24 | 390.95 |
| 2018年5月 | 464.49 | 9.16 | 0.59 | 39.70 | 620.53 | 363.88 |
| 2018年6月 | 467.06 | 5.56 | 0.47 | 63.73 | 753.46 | 354.05 |
| 2018年7月 | 470.37 | 6.14 | 0.43 | 46.12 | 657.28 | 283.22 |
| 2018年8月 | 474.50 | 7.03 | 0.45 | 38.79 | 610.51 | 272.47 |
| 2018年9月 | 481.64 | 10.25 | 0.50 | 26.67 | 546.24 | 273.34 |
| 2018年10月 | 488.42 | 10.06 | 0.56 | 29.88 | 538.75 | 300.73 |
| 2018年11月 | 494.03 | 8.78 | 0.55 | 41.61 | 667.43 | 365.48 |
| 2018年12月 | 499.81 | 8.82 | 0.53 | 44.90 | 743.09 | 395.99 |
注：游戏分发渠道表示无法提供该游戏的地域分布和年龄分布。
（3）主要移动网络游戏产品
① 《新神曲》
《新神曲》为第七大道原先所开发的热门网页游戏《神曲》的移动版本，于2013年9月进行了Alpha测试。互爱互动根据与第七大道于2012年12月31日签订及随后修订的游戏开发合作协议开发《新神曲》。根据该协议，公司拥有于全球开发及运营《新神曲》的独家权利。
《新神曲》以西方魔幻的战乱世界为背景，保留了原《神曲》的热门经典游戏模式及系统，并增加了移动网络游戏独有的诸多创新特征及发展。该游戏的视觉效果及场景大气恢弘，玩家可凭借移动设备的灵活便捷优势，使用快速反应作战技术建设城邦、组建军队及对抗邪恶势力。
截至2018年12月，《新神曲》共有注册用户1,283.21万人，月活跃用户8.41万人，月付费用户数0.80万人。该游戏产品主要运营情况如下表所示：
| 时间 | 注册用户总数（万人） | 月活跃用户数（万人） | 月付费用户数（万人） | 平均付费值（ARPU）（元/人） | 付费用户平均付费值（ARPPU）（元/人） | 月流水（万元） |
| 2017年1月 | 1,159.23 | 17.30 | 1.25 | 47.90 | 661.06 | 828.51 |
| 2017年2月 | 1,167.12 | 14.47 | 1.17 | 58.73 | 726.55 | 849.63 |
| 2017年3月 | 1,173.95 | 13.40 | 1.25 | 62.30 | 666.24 | 834.66 |
| 2017年4月 | 1,181.75 | 14.36 | 1.14 | 53.71 | 673.98 | 771.23 |
| 2017年5月 | 1,189.92 | 14.64 | 1.13 | 52.72 | 684.28 | 771.66 |
| 2017年6月 | 1,195.80 | 12.53 | 1.15 | 54.46 | 593.48 | 682.39 |
| 2017年7月 | 1,201.45 | 12.21 | 1.06 | 57.22 | 658.55 | 698.92 |
| 2017年8月 | 1,207.12 | 12.30 | 1.16 | 53.24 | 562.37 | 654.77 |
| 2017年9月 | 1,212.35 | 11.74 | 1.11 | 49.55 | 522.75 | 581.82 |
| 2017年10月 | 1,217.56 | 11.52 | 1.10 | 53.80 | 563.29 | 619.90 |
| 2017年11月 | 1,224.35 | 12.90 | 1.26 | 46.24 | 471.87 | 596.59 |
| 2017年12月 | 1,230.60 | 13.05 | 1.38 | 49.95 | 472.75 | 651.92 |
| 2018年1月 | 1,236.76 | 13.11 | 1.02 | 37.32 | 479.54 | 489.18 |
| 2018年2月 | 1,241.68 | 11.35 | 0.97 | 41.59 | 489.18 | 472.21 |
| 2018年3月 | 1,246.30 | 10.99 | 0.92 | 38.71 | 461.02 | 425.61 |
| 2018年4月 | 1,250.63 | 10.55 | 0.86 | 37.00 | 454.75 | 390.13 |
| 2018年5月 | 1,255.17 | 10.66 | 0.84 | 37.49 | 476.17 | 399.55 |
| 2018年6月 | 1,259.47 | 10.10 | 0.77 | 38.45 | 506.21 | 388.16 |
| 2018年7月 | 1,264.26 | 10.36 | 0.81 | 40.97 | 525.81 | 424.44 |
| 时间 | 注册用户总数（万人） | 月活跃用户数（万人） | 月付费用户数（万人） | 平均付费值（ARPU）（元/人） | 付费用户平均付费值（ARPPU）（元/人） | 月流水（万元） |
| 2018年8月 | 1,268.53 | 10.31 | 0.80 | 35.64 | 457.96 | 367.35 |
| 2018年9月 | 1,272.11 | 9.09 | 0.72 | 36.96 | 465.71 | 335.99 |
| 2018年10月 | 1,275.88 | 9.39 | 0.81 | 28.70 | 331.95 | 269.45 |
| 2018年11月 | 1,279.69 | 9.46 | 0.80 | 35.92 | 423.31 | 339.91 |
| 2018年12月 | 1,283.21 | 8.41 | 0.80 | 43.27 | 454.27 | 364.01 |
注：游戏分发渠道表示无法提供该游戏的地域分布和年龄分布。
② 《全民斩仙》
《全民斩仙》是以中国神话故事及人物为背景的移动ARPG游戏，于2013年9月进行Alpha测试。该游戏融入风趣的时尚元素，让玩家在跌宕起伏的剧情中享受极具视觉冲击的战斗，考验玩家的谋略，同时亦提供萌宠养成模式帮助玩家放松。游戏曾获2014年中国游戏风云榜十大最受欢迎手机游戏、年度最佳角色扮演手机游戏等大奖。
截至2018年12月，《全民斩仙》共有注册用户1,562.33万人，月活跃用户1.42万人，月付费用户数0.18万人。该游戏产品主要运营情况如下表所示：
| 时间 | 注册用户总数（万人） | 月活跃用户数（万人） | 月付费用户数（万人） | 平均付费值（ARPU）（元/人） | 付费用户平均付费值（ARPPU）（元/人） | 月流水（万元） |
| 2017年1月 | 1,526.29 | 7.59 | 0.74 | 53.20 | 549.32 | 403.91 |
| 2017年2月 | 1,528.98 | 6.57 | 0.64 | 43.97 | 454.41 | 289.05 |
| 2017年3月 | 1,531.39 | 5.99 | 0.60 | 65.36 | 648.26 | 391.42 |
| 2017年4月 | 1,533.72 | 5.76 | 0.55 | 61.89 | 650.14 | 356.41 |
| 2017年5月 | 1,536.10 | 5.61 | 0.53 | 50.35 | 527.74 | 282.29 |
| 时间 | 注册用户总数（万人） | 月活跃用户数（万人） | 月付费用户数（万人） | 平均付费值（ARPU）（元/人） | 付费用户平均付费值（ARPPU）（元/人） | 月流水（万元） |
| 2017年6月 | 1,538.85 | 5.98 | 0.51 | 45.84 | 540.68 | 274.29 |
| 2017年7月 | 1,542.00 | 6.25 | 0.49 | 45.20 | 579.29 | 282.63 |
| 2017年8月 | 1,544.81 | 5.80 | 0.45 | 37.62 | 489.80 | 218.01 |
| 2017年9月 | 1,546.93 | 4.85 | 0.43 | 47.06 | 528.02 | 228.11 |
| 2017年10月 | 1,549.25 | 5.21 | 0.43 | 40.85 | 498.79 | 212.88 |
| 2017年11月 | 1,551.12 | 4.61 | 0.40 | 47.94 | 547.52 | 220.81 |
| 2017年12月 | 1,552.62 | 3.99 | 0.39 | 52.14 | 534.85 | 208.16 |
| 2018年1月 | 1,553.98 | 3.72 | 0.35 | 61.48 | 647.32 | 228.89 |
| 2018年2月 | 1,555.50 | 3.88 | 0.34 | 56.86 | 649.92 | 220.84 |
| 2018年3月 | 1,556.62 | 3.40 | 0.32 | 48.69 | 522.03 | 165.33 |
| 2018年4月 | 1,557.68 | 3.17 | 0.28 | 45.16 | 507.04 | 143.03 |
| 2018年5月 | 1,558.62 | 2.95 | 0.28 | 51.42 | 550.74 | 151.79 |
| 2018年6月 | 1,559.41 | 2.63 | 0.24 | 50.69 | 562.96 | 133.20 |
| 2018年7月 | 1,560.19 | 2.60 | 0.23 | 43.80 | 495.65 | 113.95 |
| 2018年8月 | 1,561.08 | 2.61 | 0.25 | 53.77 | 562.22 | 140.50 |
| 2018年9月 | 1,561.51 | 1.87 | 0.20 | 67.86 | 626.90 | 126.95 |
| 2018年10月 | 1,561.81 | 1.63 | 0.18 | 61.91 | 567.53 | 101.13 |
| 2018年11月 | 1,562.08 | 1.54 | 0.18 | 66.34 | 580.02 | 102.08 |
| 2018年12月 | 1,562.33 | 1.42 | 0.18 | 89.05 | 714.48 | 126.11 |
注：游戏分发渠道表示无法提供该游戏的地域分布和年龄分布。
③ 《火柴人联盟》
《火柴人联盟》是一款暗黑风格过关格斗类游戏，于2015年4月进行Alpha测试。
该游戏以火柴人为原型，刻画出一系列经典的火柴人英雄形象。玩家通过操控自己的火柴人英雄与怪物战斗或与其他玩家PK。凭借超强的打击感、丰富的角色与技能、华丽的特效等游戏特色，《火柴人联盟》在2015年获得了黑石十佳制作人奖、黑石十佳IP奖、360乐次元最佳游戏将、8477金手奖、天府移动游戏奖、金立最佳单机游戏奖等多项行业奖项。
截至2018年12月，《火柴人联盟》共有注册用户10,415.41万人，月活跃用户71.42万人，月付费用户数0.07万人。该游戏产品主要运营情况如下表所示：
| 时间 | 注册用户总数（万人） | 月活跃用户数（万人） | 月付费用户数（万人） | 平均付费值（ARPU）（元/人） | 付费用户平均付费值（ARPPU）（元/人） | 月流水（万元） |
| 2017年1月 | 7,713.57 | 529.87 | 28.08 | 0.86 | 16.32 | 458.31 |
| 2017年2月 | 7,938.27 | 289.78 | 12.73 | 0.85 | 19.31 | 245.84 |
| 2017年3月 | 8,102.65 | 300.46 | 8.37 | 0.52 | 18.79 | 157.33 |
| 2017年4月 | 8,276.33 | 314.32 | 7.49 | 0.56 | 23.66 | 177.11 |
| 2017年5月 | 8,428.37 | 277.34 | 7.95 | 0.63 | 21.80 | 173.36 |
| 2017年6月 | 8,592.59 | 297.85 | 6.72 | 0.62 | 27.35 | 183.79 |
| 2017年7月 | 8,859.05 | 443.33 | 7.15 | 0.57 | 35.26 | 252.25 |
| 2017年8月 | 9,114.67 | 428.70 | 4.54 | 0.43 | 40.48 | 183.81 |
| 2017年9月 | 9,221.63 | 187.55 | 2.45 | 0.55 | 42.31 | 103.44 |
| 2017年10月 | 9,347.14 | 214.60 | 2.31 | 0.50 | 46.00 | 106.31 |
| 2017年11月 | 9,435.62 | 154.96 | 1.89 | 0.54 | 44.53 | 84.29 |
| 2017年12月 | 9,514.95 | 138.23 | 1.66 | 0.50 | 41.45 | 68.77 |
| 2018年1月 | 9,604.74 | 151.09 | 1.08 | 0.40 | 56.61 | 61.18 |
| 2018年2月 | 9,729.78 | 199.08 | 1.09 | 0.41 | 75.40 | 81.96 |
| 2018年3月 | 9,800.55 | 117.15 | 0.50 | 0.38 | 89.37 | 44.82 |
| 2018年4月 | 9,877.58 | 126.03 | 0.66 | 0.40 | 75.90 | 50.45 |
| 2018年5月 | 9,938.76 | 103.54 | 0.51 | 0.37 | 74.81 | 38.29 |
| 2018年6月 | 10,019.74 | 129.69 | 0.70 | 0.38 | 70.63 | 49.29 |
| 2018年7月 | 10,132.83 | 173.68 | 0.88 | 0.28 | 55.61 | 49.17 |
| 2018年8月 | 10,228.64 | 150.27 | 0.41 | 0.14 | 52.72 | 21.39 |
| 2018年9月 | 10,277.27 | 76.71 | 0.16 | 0.13 | 60.51 | 9.62 |
| 2018年10月 | 10,329.35 | 82.11 | 0.15 | 0.11 | 57.82 | 8.88 |
| 2018年11月 | 10,370.06 | 65.26 | 0.06 | 0.07 | 81.78 | 4.56 |
| 时间 | 注册用户总数（万人） | 月活跃用户数（万人） | 月付费用户数（万人） | 平均付费值（ARPU）（元/人） | 付费用户平均付费值（ARPPU）（元/人） | 月流水（万元） |
| 2018年12月 | 10,415.41 | 71.42 | 0.07 | 0.05 | 56.67 | 3.77 |
注：游戏分发渠道表示无法提供该游戏的地域分布和年龄分布。
④ 《中超风云》
《中超风云》是由中超联赛有限责任公司官方正版授权，由互爱互动发行，在体育之窗文化产业有限公司监制下，北京拱顶石科技有限公司历时两年打造的全新3D国民足球手游。
《中超风云》拥有高度还原的数百位中超实名球星、震撼3D视觉比赛特效、全球领先的动作捕捉技术以及中超球星参与动作录制，是一款真正为中国足球爱好者量身定制的高品质足球手游。产品于2015年10月进行Alpha测试，并于同年获得了苹果应用商店最佳体育类游戏推荐，2015年度十大最佳手机游戏金狗奖等多项行业奖项。
截至2018年12月，《中超风云》共有注册用户487.11万人，月活跃用户4.48万人，月付费用户数0.57万人。该游戏产品主要运营情况如下表所示：
| 时间 | 注册用户总数（万人） | 月活跃用户数（万人） | 月付费用户数（万人） | 平均付费值（ARPU）（元/人） | 付费用户平均付费值（ARPPU）（元/人） | 月流水（万元） |
| 2017年1月 | 359.00 | 19.53 | 2.23 | 61.69 | 541.07 | 1,204.96 |
| 2017年2月 | 367.18 | 16.51 | 1.82 | 55.99 | 507.44 | 924.50 |
| 2017年3月 | 376.23 | 17.33 | 1.84 | 51.53 | 485.33 | 893.30 |
| 2017年4月 | 385.80 | 18.08 | 1.64 | 44.67 | 490.88 | 807.45 |
| 2017年5月 | 395.34 | 17.94 | 1.69 | 39.94 | 423.73 | 716.27 |
| 时间 | 注册用户总数（万人） | 月活跃用户数（万人） | 月付费用户数（万人） | 平均付费值（ARPU）（元/人） | 付费用户平均付费值（ARPPU）（元/人） | 月流水（万元） |
| 2017年6月 | 404.11 | 16.95 | 1.63 | 37.63 | 391.59 | 637.79 |
| 2017年7月 | 413.52 | 17.63 | 1.61 | 38.85 | 425.48 | 685.15 |
| 2017年8月 | 421.91 | 16.09 | 1.43 | 33.29 | 375.50 | 535.54 |
| 2017年9月 | 426.90 | 11.62 | 1.35 | 56.26 | 483.61 | 653.45 |
| 2017年10月 | 432.45 | 12.16 | 1.34 | 52.30 | 474.67 | 635.96 |
| 2017年11月 | 437.46 | 11.15 | 1.43 | 64.21 | 499.19 | 715.64 |
| 2017年12月 | 441.31 | 9.54 | 1.17 | 65.49 | 533.17 | 624.55 |
| 2018年1月 | 445.53 | 9.63 | 1.12 | 64.27 | 550.19 | 618.75 |
| 2018年2月 | 450.49 | 10.19 | 1.37 | 63.38 | 472.58 | 646.11 |
| 2018年3月 | 455.40 | 9.95 | 1.11 | 52.47 | 472.00 | 522.08 |
| 2018年4月 | 461.19 | 10.90 | 1.04 | 40.64 | 424.44 | 443.07 |
| 2018年5月 | 466.18 | 10.03 | 0.95 | 38.20 | 404.83 | 383.22 |
| 2018年6月 | 472.33 | 10.86 | 0.80 | 29.07 | 392.54 | 315.72 |
| 2018年7月 | 477.43 | 9.75 | 0.79 | 28.32 | 347.68 | 276.06 |
| 2018年8月 | 480.68 | 7.62 | 0.64 | 38.79 | 458.60 | 295.57 |
| 2018年9月 | 482.25 | 5.16 | 0.54 | 37.40 | 355.25 | 193.11 |
| 2018年10月 | 484.03 | 5.29 | 0.64 | 45.32 | 371.85 | 239.69 |
| 2018年11月 | 485.67 | 4.98 | 0.62 | 45.18 | 365.96 | 225.10 |
| 2018年12月 | 487.11 | 4.48 | 0.57 | 49.16 | 387.09 | 220.18 |
注：游戏分发渠道表示无法提供该游戏的地域分布和年龄分布。
⑤《战舰少女R》
《战舰少女R》是一款军舰拟人化为题材的收集养成类移动网络游戏，于2016年3月上线。游戏的核心玩点在于玩家作为指挥官，收集军舰的萌化角色“舰娘”，并同时
培养她们、武装她们，指挥她们投入与深海舰队的战斗中，最终建立属于自己的港口。
截至2018年12月，《战舰少女R》共有注册用户356.87万人，月活跃用户18.53万人，月付费用户数1.53万人。该游戏产品主要运营情况如下表所示：
| 时间 | 注册用户总数（万人） | 月活跃用户数（万人） | 月付费用户数（万人） | 平均付费值（ARPU）（元/人） | 付费用户平均付费值（ARPPU）（元/人） | 月流水（万元） |
| 2017年1月 | 244.71 | 29.90 | 3.47 | 32.83 | 283.35 | 981.88 |
| 2017年2月 | 252.05 | 31.59 | 3.50 | 24.55 | 221.60 | 775.64 |
| 2017年3月 | 257.89 | 35.82 | 3.79 | 19.56 | 184.65 | 700.58 |
| 2017年4月 | 264.27 | 32.96 | 3.47 | 22.98 | 218.13 | 757.25 |
| 2017年5月 | 274.38 | 37.33 | 4.39 | 19.63 | 166.84 | 732.92 |
| 2017年6月 | 279.07 | 31.86 | 2.34 | 10.84 | 147.37 | 345.44 |
| 2017年7月 | 282.98 | 26.17 | 2.20 | 14.03 | 166.86 | 367.21 |
| 2017年8月 | 286.96 | 25.13 | 1.66 | 15.64 | 236.89 | 393.09 |
| 2017年9月 | 289.26 | 21.53 | 2.42 | 31.54 | 280.30 | 678.92 |
| 2017年10月 | 292.39 | 20.56 | 1.63 | 20.02 | 252.79 | 411.59 |
| 2017年11月 | 294.75 | 19.34 | 1.49 | 15.17 | 196.59 | 293.24 |
| 2017年12月 | 298.50 | 19.82 | 1.89 | 25.76 | 269.86 | 510.58 |
| 2018年1月 | 303.70 | 23.05 | 1.56 | 20.46 | 302.34 | 471.77 |
| 2018年2月 | 310.13 | 19.83 | 1.66 | 30.68 | 366.37 | 608.24 |
| 2018年3月 | 320.27 | 20.27 | 1.09 | 17.71 | 328.21 | 359.00 |
| 2018年4月 | 325.90 | 20.56 | 1.52 | 24.57 | 332.55 | 505.28 |
| 2018年5月 | 330.01 | 20.04 | 1.44 | 24.98 | 347.25 | 500.60 |
| 2018年6月 | 335.09 | 20.04 | 1.19 | 23.32 | 393.14 | 467.21 |
| 2018年7月 | 338.06 | 18.28 | 1.18 | 22.03 | 340.03 | 402.84 |
| 2018年8月 | 342.58 | 20.07 | 1.50 | 15.68 | 210.18 | 314.73 |
| 2018年9月 | 346.11 | 19.41 | 2.35 | 27.05 | 223.30 | 525.10 |
| 2018年10月 | 349.08 | 16.88 | 1.41 | 16.11 | 193.21 | 271.99 |
| 2018年11月 | 351.63 | 15.94 | 1.48 | 21.34 | 230.46 | 340.14 |
| 2018年12月 | 356.87 | 18.53 | 1.53 | 17.76 | 214.81 | 329.00 |
注：游戏分发渠道表示无法提供该游戏的地域分布和年龄分布。
⑥《探墓风云》
《探墓风云》是互爱互动发行的大型3DMMO地宫探险移动网络游戏，于2016年9月上线。游戏邀请“中国悬疑大师”蔡骏代言，以三国战乱时期为背景，结合了时下热门的盗墓题材，共同构建了宏大的地宫世界。玩家可凭借移动设备的灵活便捷优势，在虚拟世界降服、收集各种神魔妖鬼并与之并肩作战，一起寻找彼岸花，拯救天下苍生。
截至2018年12月，《探墓风云》共有注册用户714.71万人，月活跃用户2.15万人，月付费用户数0.20万人。该游戏产品主要运营情况如下表所示：
| 时间 | 注册用户总数（万人） | 月活跃用户数（万人） | 月付费用户数（万人） | 平均付费值（ARPU）（元/人） | 付费用户平均付费值（ARPPU）（元/人） | 月流水（万元） |
| 2017年1月 | 556.25 | 53.96 | 2.10 | 17.38 | 447.51 | 937.80 |
| 2017年2月 | 588.91 | 39.76 | 1.79 | 16.92 | 375.73 | 672.93 |
| 2017年3月 | 624.16 | 40.91 | 1.60 | 16.68 | 425.32 | 682.60 |
| 2017年4月 | 643.32 | 24.11 | 1.09 | 19.09 | 423.70 | 460.23 |
| 2017年5月 | 651.10 | 11.05 | 0.61 | 23.34 | 423.24 | 257.96 |
| 2017年6月 | 659.23 | 10.67 | 0.66 | 11.67 | 187.67 | 124.45 |
| 2017年7月 | 666.76 | 9.50 | 0.53 | 12.22 | 220.82 | 116.11 |
| 2017年8月 | 672.77 | 7.75 | 0.41 | 9.41 | 176.16 | 72.93 |
| 2017年9月 | 676.40 | 5.02 | 0.36 | 18.66 | 261.30 | 93.67 |
| 2017年10月 | 679.11 | 3.84 | 0.30 | 25.02 | 316.28 | 96.12 |
| 2017年11月 | 681.39 | 3.20 | 0.22 | 17.55 | 256.18 | 56.23 |
| 2017年12月 | 689.10 | 8.59 | 0.83 | 13.43 | 138.51 | 115.34 |
| 2018年1月 | 694.74 | 7.13 | 0.65 | 15.57 | 171.67 | 111.02 |
| 2018年2月 | 698.05 | 4.48 | 0.40 | 16.50 | 185.55 | 73.92 |
| 2018年3月 | 701.15 | 4.09 | 0.32 | 12.82 | 165.31 | 52.42 |
| 时间 | 注册用户总数（万人） | 月活跃用户数（万人） | 月付费用户数（万人） | 平均付费值（ARPU）（元/人） | 付费用户平均付费值（ARPPU）（元/人） | 月流水（万元） |
| 2018年4月 | 703.36 | 3.02 | 0.20 | 10.70 | 162.09 | 32.29 |
| 2018年5月 | 705.18 | 2.50 | 0.13 | 7.89 | 150.38 | 19.71 |
| 2018年6月 | 707.20 | 2.62 | 0.11 | 5.14 | 122.39 | 13.48 |
| 2018年7月 | 709.34 | 2.68 | 0.11 | 4.90 | 123.02 | 13.11 |
| 2018年8月 | 710.57 | 1.55 | 0.07 | 5.10 | 107.42 | 7.92 |
| 2018年9月 | 711.39 | 1.09 | 0.06 | 5.84 | 106.08 | 6.34 |
| 2018年10月 | 712.09 | 0.93 | 0.05 | 7.63 | 141.14 | 7.13 |
| 2018年11月 | 712.74 | 0.84 | 0.04 | 5.84 | 124.90 | 4.91 |
| 2018年12月 | 714.71 | 2.15 | 0.20 | 5.73 | 63.09 | 12.33 |
注：游戏分发渠道表示无法提供该游戏的地域分布和年龄分布。
⑦ 《小小军团：合战三国》
《小小军团：合战三国》是一款三国题材的SLG移动网络游戏，于2016年10月上线。该游戏是《小小军团》正统续作，继承了Q萌卡通的人物形象，重现三国时期中原版图，为战争策略手游带来了令人惊奇的奇思妙想。《小小军团：合战三国》于2016年获得黑石奖最佳策略游戏奖。
截至2018年12月，《小小军团：合战三国》共有注册用户704.08万人，月活跃用户8.34万人，月付费用户数0.30万人。该游戏产品主要运营情况如下表所示：
| 时间 | 注册用户总数（万人） | 月活跃用户数（万人） | 月付费用户数（万人） | 平均付费值（ARPU）（元/人） | 付费用户平均付费值（ARPPU）（元/人） | 月流水（万元） |
| 2017年1月 | 401.74 | 101.04 | 2.85 | 10.03 | 355.30 | 1,013.18 |
| 时间 | 注册用户总数（万人） | 月活跃用户数（万人） | 月付费用户数（万人） | 平均付费值（ARPU）（元/人） | 付费用户平均付费值（ARPPU）（元/人） | 月流水（万元） |
| 2017年2月 | 456.96 | 73.64 | 2.21 | 10.55 | 352.42 | 777.29 |
| 2017年3月 | 501.27 | 59.64 | 2.57 | 11.01 | 255.50 | 656.64 |
| 2017年4月 | 526.89 | 38.28 | 1.61 | 10.14 | 240.94 | 388.28 |
| 2017年5月 | 550.46 | 33.70 | 1.08 | 4.99 | 156.00 | 168.19 |
| 2017年6月 | 565.59 | 24.80 | 0.83 | 3.37 | 101.17 | 83.62 |
| 2017年7月 | 583.59 | 27.56 | 0.78 | 3.02 | 106.59 | 83.25 |
| 2017年8月 | 597.97 | 23.00 | 0.74 | 3.82 | 117.91 | 87.81 |
| 2017年9月 | 604.60 | 13.00 | 0.51 | 5.17 | 132.38 | 67.26 |
| 2017年10月 | 613.10 | 15.02 | 0.54 | 5.37 | 148.41 | 80.66 |
| 2017年11月 | 619.10 | 10.79 | 0.45 | 5.46 | 130.70 | 58.92 |
| 2017年12月 | 625.90 | 11.96 | 0.57 | 9.59 | 200.61 | 114.73 |
| 2018年1月 | 632.96 | 12.07 | 0.51 | 6.06 | 143.02 | 73.20 |
| 2018年2月 | 642.81 | 14.97 | 0.54 | 6.22 | 173.29 | 93.06 |
| 2018年3月 | 649.78 | 11.77 | 0.52 | 6.34 | 144.62 | 74.58 |
| 2018年4月 | 656.34 | 11.42 | 0.45 | 5.54 | 140.50 | 63.24 |
| 2018年5月 | 662.44 | 10.64 | 0.43 | 4.50 | 110.35 | 47.85 |
| 2018年6月 | 669.90 | 12.30 | 0.51 | 3.86 | 93.16 | 47.49 |
| 2018年7月 | 679.04 | 15.47 | 0.49 | 2.68 | 84.41 | 41.51 |
| 2018年8月 | 687.08 | 14.23 | 0.44 | 3.33 | 106.49 | 47.37 |
| 2018年9月 | 691.19 | 9.06 | 0.30 | 3.03 | 91.53 | 27.46 |
| 2018年10月 | 695.86 | 9.36 | 0.32 | 2.19 | 65.03 | 20.53 |
| 2018年11月 | 699.56 | 7.53 | 0.27 | 3.56 | 99.57 | 26.81 |
| 2018年12月 | 704.08 | 8.34 | 0.30 | 3.75 | 104.35 | 31.23 |
注：游戏分发渠道表示无法提供该游戏的地域分布和年龄分布。
⑧ 《勇者大作战》
《勇者大作战》是一款由葫芦娃正版形象授权的卡牌放置类RPG移动网络游戏，于2017年4月上线。《勇者大作战》融合了日系绘风，场景细致精美，角色Q萌，玩法轻松上手而又富有策略性和趣味性，全面超越了传统挂机游戏的体验。
截至2018年12月，《勇者大作战》共有注册用户296.02万人，月活跃用户6.42万人，月付费用户数0.51万人。该游戏产品主要运营情况如下表所示：
| 时间 | 注册用户总数（万人） | 月活跃用户数（万人） | 月付费用户数（万人） | 平均付费值（ARPU）（元/人） | 付费用户平均付费值（ARPPU）（元/人） | 月流水（万元） |
| 2017年4月 | 97.65 | 90.85 | 11.47 | 27.61 | 218.74 | 2,508.47 |
| 2017年5月 | 170.45 | 90.84 | 13.26 | 38.39 | 263.03 | 3,487.51 |
| 2017年6月 | 189.62 | 35.17 | 5.66 | 28.00 | 173.89 | 984.88 |
| 2017年7月 | 204.57 | 25.55 | 3.24 | 38.53 | 303.58 | 984.52 |
| 2017年8月 | 213.94 | 16.81 | 2.01 | 25.58 | 213.79 | 429.96 |
| 2017年9月 | 218.90 | 9.77 | 1.12 | 22.08 | 192.76 | 215.84 |
| 2017年10月 | 225.45 | 10.74 | 1.06 | 20.09 | 202.63 | 215.72 |
| 2017年11月 | 232.40 | 10.55 | 1.05 | 16.88 | 169.30 | 178.15 |
| 2017年12月 | 240.12 | 11.17 | 0.99 | 14.81 | 167.42 | 165.36 |
| 2018年1月 | 248.33 | 11.83 | 1.03 | 18.03 | 206.68 | 213.27 |
| 2018年2月 | 253.29 | 8.17 | 0.73 | 20.60 | 230.40 | 168.26 |
| 2018年3月 | 257.74 | 7.08 | 0.61 | 17.36 | 201.15 | 122.98 |
| 2018年4月 | 261.56 | 6.18 | 0.54 | 16.06 | 184.04 | 99.24 |
| 2018年5月 | 264.95 | 5.49 | 0.47 | 15.00 | 175.78 | 82.42 |
| 2018年6月 | 269.14 | 6.06 | 0.49 | 13.90 | 173.57 | 84.28 |
| 2018年7月 | 277.76 | 10.68 | 0.94 | 23.76 | 269.16 | 253.68 |
| 时间 | 注册用户总数（万人） | 月活跃用户数（万人） | 月付费用户数（万人） | 平均付费值（ARPU）（元/人） | 付费用户平均付费值（ARPPU）（元/人） | 月流水（万元） |
| 2018年8月 | 284.82 | 9.55 | 0.80 | 10.32 | 122.79 | 98.60 |
| 2018年9月 | 287.23 | 4.55 | 0.43 | 12.47 | 131.34 | 56.74 |
| 2018年10月 | 289.31 | 3.82 | 0.29 | 14.13 | 185.13 | 53.98 |
| 2018年11月 | 291.17 | 3.40 | 0.27 | 16.22 | 207.79 | 55.21 |
| 2018年12月 | 296.02 | 6.42 | 0.51 | 23.31 | 294.45 | 149.64 |
注：游戏分发渠道表示无法提供该游戏的地域分布和年龄分布。
⑨ 《豪门足球风云》
《豪门足球风云》是一款由国际职业足球员联盟FIFPro官方IP授权的首款操作型足球经理手游，于2017年6月上线。《豪门足球风云》有全球领先的惯性与动作捕捉技术，真实球员参与动作录制，独创”英雄时刻”玩法，让玩家体验亲临比赛现场般的操作感受！是一款真正为全世界足球爱好者量身定制的高品质足球手游。
截至2018年12月，《豪门足球风云》共有注册用户861.04万人，月活跃用户31.94万人，月付费用户数1.59万人。该游戏产品主要运营情况如下表所示：
| 时间 | 注册用户总数（万人） | 月活跃用户数（万人） | 月付费用户数（万人） | 平均付费值（ARPU）（元/人） | 付费用户平均付费值（ARPPU）（元/人） | 月流水（万元） |
| 2017年6月 | 160.77 | 151.49 | 13.83 | 28.69 | 314.21 | 4,346.00 |
| 2017年7月 | 238.98 | 100.33 | 7.81 | 44.60 | 573.22 | 4,474.19 |
| 2017年8月 | 294.30 | 76.22 | 6.95 | 46.78 | 513.22 | 3,565.34 |
| 2017年9月 | 326.96 | 51.26 | 5.57 | 67.79 | 623.76 | 3,474.45 |
| 2017年10月 | 360.75 | 53.16 | 5.23 | 64.67 | 657.82 | 3,438.11 |
| 2017年11月 | 383.96 | 40.15 | 4.22 | 62.77 | 597.37 | 2,520.23 |
| 时间 | 注册用户总数（万人） | 月活跃用户数（万人） | 月付费用户数（万人） | 平均付费值（ARPU）（元/人） | 付费用户平均付费值（ARPPU）（元/人） | 月流水（万元） |
| 2017年12月 | 409.84 | 42.64 | 4.31 | 57.59 | 569.82 | 2,455.34 |
| 2018年1月 | 435.79 | 42.42 | 4.11 | 56.49 | 582.91 | 2,396.41 |
| 2018年2月 | 461.99 | 41.50 | 4.02 | 63.56 | 655.45 | 2,637.68 |
| 2018年3月 | 524.61 | 76.72 | 4.36 | 30.21 | 531.40 | 2,318.04 |
| 2018年4月 | 575.07 | 73.64 | 4.33 | 31.84 | 541.09 | 2,344.82 |
| 2018年5月 | 622.40 | 69.10 | 3.64 | 28.46 | 540.75 | 1,966.75 |
| 2018年6月 | 694.68 | 95.14 | 3.26 | 19.29 | 563.51 | 1,835.51 |
| 2018年7月 | 749.21 | 78.03 | 3.17 | 22.22 | 546.90 | 1,733.84 |
| 2018年8月 | 776.42 | 57.79 | 2.42 | 26.46 | 632.59 | 1,529.02 |
| 2018年9月 | 801.76 | 40.81 | 2.00 | 33.08 | 674.33 | 1,349.74 |
| 2018年10月 | 823.17 | 35.20 | 1.77 | 39.28 | 780.20 | 1,382.68 |
| 2018年11月 | 840.88 | 30.07 | 1.60 | 41.00 | 768.41 | 1,232.91 |
| 2018年12月 | 861.04 | 31.94 | 1.59 | 38.36 | 771.67 | 1,225.34 |
注：游戏分发渠道表示无法提供该游戏的地域分布和年龄分布。
⑩ 《胡莱三国2》
《胡莱三国2》是由2010年最火爆页游《胡莱三国》原班人马“胡莱游戏”团队历时3年打造而成的RPG+SLG手机游戏，于2017年6月上线。该作不仅保留原作插旗、倾城、技能、武将等前作经典玩法及元素以满足老用户对于情怀的诉求，也在前作基础上创新加入宏观地图，千人同屏，战斗画面全图实时展现，语音系统等全新玩法及功能来满足当代玩家对于策略游戏的严苛标准。
截至2018年12月，《胡莱三国2》共有注册用户588.74万人，月活跃用户14.06万人，月付费用户数0.85万人。该游戏产品主要运营情况如下表所示：
| 时间 | 注册用户总数（万人） | 月活跃用户数（万人） | 月付费用户数（万人） | 平均付费值（ARPU）（元/人） | 付费用户平均付费值（ARPPU）（元/人） | 月流水（万元） |
| 2017年6月 | 79.72 | 71.64 | 12.31 | 16.75 | 97.50 | 1,199.79 |
| 2017年7月 | 257.17 | 201.04 | 25.47 | 45.25 | 357.13 | 9,096.29 |
| 2017年8月 | 341.55 | 108.33 | 12.72 | 53.21 | 453.05 | 5,764.31 |
| 2017年9月 | 382.17 | 59.25 | 8.03 | 84.13 | 620.58 | 4,984.66 |
| 2017年10月 | 405.95 | 38.17 | 5.88 | 116.38 | 755.75 | 4,441.94 |
| 2017年11月 | 424.82 | 29.74 | 3.61 | 87.72 | 723.17 | 2,608.48 |
| 2017年12月 | 440.77 | 26.06 | 2.64 | 73.27 | 723.68 | 1,909.36 |
| 2018年1月 | 460.69 | 30.00 | 2.41 | 54.80 | 683.37 | 1,643.71 |
| 2018年2月 | 479.86 | 29.35 | 2.28 | 57.10 | 734.85 | 1,675.75 |
| 2018年3月 | 492.00 | 21.07 | 1.80 | 67.88 | 794.97 | 1,430.15 |
| 2018年4月 | 504.55 | 21.59 | 1.76 | 62.36 | 764.36 | 1,346.27 |
| 2018年5月 | 516.14 | 19.84 | 1.61 | 65.11 | 801.84 | 1,291.53 |
| 2018年6月 | 527.82 | 20.24 | 1.65 | 57.59 | 707.90 | 1,165.56 |
| 2018年7月 | 538.70 | 19.08 | 1.25 | 49.94 | 763.13 | 953.07 |
| 2018年8月 | 550.45 | 20.31 | 1.03 | 38.49 | 761.27 | 781.59 |
| 2018年9月 | 562.75 | 19.36 | 1.01 | 39.61 | 761.79 | 766.75 |
| 2018年10月 | 572.31 | 16.54 | 1.07 | 56.03 | 866.11 | 926.48 |
| 2018年11月 | 580.19 | 13.44 | 0.82 | 50.03 | 818.66 | 672.53 |
| 2018年12月 | 588.74 | 14.06 | 0.85 | 53.37 | 885.00 | 750.31 |
注：游戏分发渠道表示无法提供该游戏的地域分布和年龄分布。
? 《射雕英雄传》
《射雕英雄传》是金庸正版授权青春武侠MMOARPG手游，于2017年7月上线。游戏采用完美世界自研ERA次世代引擎打造，精致还原了那个刀光剑影的江湖，代入
感十足。游戏技能设计精美，在兼具打击感与操作感的同时，采用了端游主流技术，为玩家再造了一个充满侠义、情仇、纷争的新世界。
截至2018年12月，《射雕英雄传》共有注册用户292.46万人，月活跃用户5.52万人，月付费用户数0.56万人。该游戏产品主要运营情况如下表所示：
| 时间 | 注册用户总数（万人） | 月活跃用户数（万人） | 月付费用户数（万人） | 平均付费值（ARPU）（元/人） | 付费用户平均付费值（ARPPU）（元/人） | 月流水（万元） |
| 2017年7月 | 161.60 | 152.81 | 24.70 | 23.01 | 142.39 | 3,516.84 |
| 2017年8月 | 198.45 | 50.65 | 4.82 | 44.63 | 468.94 | 2,260.73 |
| 2017年9月 | 215.76 | 26.17 | 3.00 | 71.21 | 620.74 | 1,863.39 |
| 2017年10月 | 227.71 | 19.04 | 2.37 | 72.41 | 580.88 | 1,378.84 |
| 2017年11月 | 234.77 | 12.32 | 1.63 | 103.54 | 782.60 | 1,275.09 |
| 2017年12月 | 240.23 | 9.78 | 1.41 | 114.02 | 790.44 | 1,115.47 |
| 2018年1月 | 243.99 | 7.23 | 1.06 | 101.06 | 686.97 | 730.46 |
| 2018年2月 | 247.06 | 5.78 | 0.81 | 97.17 | 695.13 | 562.01 |
| 2018年3月 | 249.52 | 4.65 | 0.66 | 98.74 | 692.53 | 459.01 |
| 2018年4月 | 251.95 | 4.31 | 0.64 | 82.98 | 558.72 | 357.86 |
| 2018年5月 | 254.98 | 4.83 | 0.60 | 92.06 | 739.24 | 444.51 |
| 2018年6月 | 256.62 | 3.55 | 0.49 | 96.08 | 692.45 | 341.10 |
| 2018年7月 | 258.10 | 2.98 | 0.32 | 42.95 | 400.85 | 127.83 |
| 2018年8月 | 263.13 | 6.37 | 0.59 | 33.25 | 357.57 | 211.73 |
| 2018年9月 | 266.43 | 4.66 | 0.43 | 42.47 | 465.33 | 197.88 |
| 2018年10月 | 277.49 | 12.28 | 0.72 | 30.11 | 510.25 | 369.90 |
| 2018年11月 | 288.58 | 13.22 | 0.67 | 33.29 | 658.44 | 439.95 |
| 2018年12月 | 292.46 | 5.52 | 0.56 | 75.26 | 736.95 | 415.62 |
注：游戏分发渠道表示无法提供该游戏的地域分布和年龄分布。
? 《大圣归来棒指灵霄》
《大圣归来棒指灵霄》是《大圣归来》动画电影正版授权改编的MMOARPG手游，于2018年3月上线。游戏讲述了主角意外结识了少年唐僧、齐天大圣孙悟空和猪八戒，四人在结伴同行中发生的一连串精彩故事。战斗系统、打造系统、帮派系统等特色系统给玩家带来无穷的探索感。
截至2018年12月，《大圣归来棒指灵霄》共有注册用户130.48万人，月活跃用户6.41万人，月付费用户数0.43万人。该游戏产品主要运营情况如下表所示：
| 时间 | 注册用户总数（万人） | 月活跃用户数（万人） | 月付费用户数（万人） | 平均付费值（ARPU）（元/人） | 付费用户平均付费值（ARPPU）（元/人） | 月流水（万元） |
| 2018年3月 | 78.40 | 71.58 | 9.95 | 25.49 | 183.36 | 1,824.25 |
| 2018年4月 | 96.59 | 24.55 | 2.09 | 23.26 | 273.05 | 571.15 |
| 2018年5月 | 103.97 | 10.13 | 0.84 | 25.71 | 308.31 | 260.46 |
| 2018年6月 | 108.54 | 6.33 | 0.54 | 25.59 | 299.76 | 162.08 |
| 2018年7月 | 114.77 | 7.56 | 0.53 | 15.52 | 219.29 | 117.30 |
| 2018年8月 | 117.54 | 3.74 | 0.67 | 44.70 | 249.82 | 167.08 |
| 2018年9月 | 120.07 | 3.15 | 0.28 | 33.98 | 382.46 | 107.05 |
| 2018年10月 | 122.76 | 3.40 | 0.26 | 20.42 | 268.20 | 69.38 |
| 2018年11月 | 124.79 | 2.57 | 0.20 | 22.77 | 294.77 | 58.42 |
| 2018年12月 | 130.48 | 6.41 | 0.43 | 20.46 | 306.77 | 131.21 |
注：游戏分发渠道表示无法提供该游戏的地域分布和年龄分布。
? 《天生不凡》
《天生不凡》是改编自经典东方神话的角色扮演手机游戏，于2018年5月上线。游戏以商纣时代为背景的玄幻巨作，玩家将从全新的视角体验经典的封神传说。用高清细腻的画面重现出一幅幅赏心悦目的奇幻之景，让玩家在体验东方神话魅力的同时，享受着一场场视觉盛宴。
截至2018年12月，《天生不凡》共有注册用户441.25万人，月活跃用户44.42万人，月付费用户数4.78万人。该游戏产品主要运营情况如下表所示：
| 时间 | 注册用户总数（万人） | 月活跃用户数（万人） | 月付费用户数（万人） | 平均付费值（ARPU）（元/人） | 付费用户平均付费值（ARPPU）（元/人） | 月流水（万元） |
| 2018年5月 | 132.03 | 102.01 | 18.52 | 46.91 | 258.37 | 4,785.49 |
| 2018年6月 | 214.21 | 95.29 | 14.74 | 52.01 | 336.30 | 4,955.67 |
| 2018年7月 | 279.47 | 77.57 | 9.51 | 63.25 | 515.74 | 4,906.01 |
| 2018年8月 | 304.46 | 58.03 | 7.55 | 85.47 | 656.67 | 4,959.83 |
| 2018年9月 | 345.45 | 50.44 | 6.31 | 94.51 | 755.15 | 4,767.39 |
| 2018年10月 | 373.22 | 36.97 | 4.77 | 118.36 | 917.91 | 4,376.05 |
| 2018年11月 | 404.71 | 39.27 | 5.14 | 111.81 | 853.56 | 4,390.87 |
| 2018年12月 | 441.25 | 44.42 | 4.78 | 93.63 | 870.64 | 4,159.39 |
注：游戏分发渠道表示无法提供该游戏的地域分布和年龄分布。
?《绝世武林》
《绝世武林》是以古风武侠为题材的角色扮演类手机网络游戏，于2018年6月上线。在游戏中，玩家可以通过任务、副本、活动获取强力的装备、道具，以此来提升自己的战斗力，通过擒贼平乱，拯救黎民百姓于水火，从而统一武林，还江湖一片盛世乾坤。
截至2018年12月，《绝世武林》共有注册用户859.01万人，月活跃用户53.72万人，月付费用户数10.05万人。该游戏产品主要运营情况如下表所示：
| 时间 | 注册用户总数（万人） | 月活跃用户数（万人） | 月付费用户数（万人） | 平均付费值（ARPU）（元/人） | 付费用户平均付费值（ARPPU）（元/人） | 月流水（万元） |
| 2018年6月 | 448.92 | 228.66 | 30.28 | 39.95 | 301.75 | 9,135.83 |
| 2018年7月 | 579.34 | 165.72 | 22.15 | 46.75 | 349.74 | 7,747.33 |
| 2018年8月 | 648.63 | 96.67 | 16.24 | 75.17 | 447.34 | 7,266.65 |
| 2018年9月 | 713.96 | 87.93 | 15.21 | 67.48 | 390.06 | 5,933.68 |
| 2018年10月 | 765.89 | 72.97 | 12.35 | 75.97 | 448.79 | 5,543.83 |
| 2018年11月 | 823.65 | 77.08 | 14.11 | 75.27 | 411.20 | 5,801.87 |
| 2018年12月 | 859.01 | 53.72 | 10.05 | 107.65 | 575.14 | 5,782.94 |
注：游戏分发渠道表示无法提供该游戏的地域分布和年龄分布。
（4）正在运营游戏的广电总局前置审批及文化部备案情况
截至报告期末，万达影视下属子公司的互爱互动正在运营的游戏均已取得广电总局前置审批以及文化部备案，具体情况如下：
| 序号 | 游戏名称 | 版号 | 文化部备案 |
| 1 | 胡莱三国 | 科技与数字[2011]574号 | 文网游备字[2012]W-SNG030号 |
| 2 | 斩仙 | 科技与数字[2013]44号 | 文网游备字[2013]W-RPG031号 |
| 3 | 焚天 | 新出审字[2014]176号 | 文网游备字[2013]W-RPG163号 |
| 序号 | 游戏名称 | 版号 | 文化部备案 |
| 4 | 神仙劫 | 新出审字[2013]935号 | 文网游备字[2013]W-RPG122号 |
| 5 | 新神曲 | 新广出审[2016]2170号 | 文网游备字[2016]M-RPG1625号 |
| 6 | 全民斩仙 | 新广出审[2016]3179号 | 文网游备字[2014]M-RPG148号 |
| 7 | 火柴人联盟 | 新广出审[2016]1292号 | 文网游备字[2015]M-CSG0923号 |
| 8 | 中超风云 | 新广出审[2016]529号 | 文网游备字[2015]M-SLG1181号 |
| 9 | 战舰少女R | 新广出审[2016]970号 | 文网游备字[2016]M-RPG2437号 |
| 10 | 探墓风云 | 新广出审[2016]912号 | 文网游备字[2016]M-RPG5246号 |
| 11 | 小小军团合战三国 | 新广出审[2016]968号 | 文网游备字[2016]M-RPG2174号 |
| 12 | 勇者大作战 | 新广出审[2016]3741号 | 文网游备字[2017]M-RPG0038号 |
| 13 | 豪门足球风云 | 新广出审[2017]2961号 | 文网游备字[2017]M-CSG0332号 |
| 14 | 胡莱三国2 | 新广出审[2016]773号 | 文网游备字[2016]M-RPG3290号 |
| 15 | 射雕英雄传 | 新广出审[2017]2930号 | 文网游备字[2017]M-CSG0927号 |
| 16 | 一剑灭天 | 新广出审[2016]2249号 | 文网游备字[2014]M-RPG027号 |
| 17 | Q战神 | 新广出审[2015]533号 | 文网游备字[2016]W-RPG5186号 |
| 18 | 焚天之怒 | 新广出审[2015]796号 | 文网游备字[2015]M-RPG0781号 |
| 19 | 剑侠情缘贰WEB | 新广出审[2016]2253号 | 文网游备字[2016]W-RPG3451号 |
| 20 | 新焚天之怒 | 新广出审[2016]2108号 | 文网游备字[2016]W-RPG8564号 |
| 21 | 捕鱼三缺一 | 新广出审[2017]2768号 | 文网游备字[2017]M-CSG0434号 |
| 22 | 悬空城 | 新广出审[2017]3445号 | 文网游备字[2017]M-RPG0185号 |
| 23 | 元气封神 | 新广出审[2017]8058号 | 文网游备字[2017]M-CSG1396号 |
| 24 | 新街机捕鱼 | 新广出审[2016]4479号 | 文网游备字[2017]M-SNG0017号 |
| 25 | 炼神 | 新广出审[2015]1203号 | 文网游备字[2018]M-CSG0304号 |
| 26 | 大圣归来棒指灵霄 | 新广出审[2017]134号 | 文网游备字[2017]M-CSG0189号 |
| 27 | 河神 | 新广出审[2017]4104号 | 文网游备字[2017]M-CSG0234号 |
| 28 | 我要修仙 | 新广出审[2017]8327号 | 文网游备字[2018]M-CSG0460号 |
| 29 | 龙族 | 新广出审[2018]277号 | 文网游备字[2018]M-CSG0108号 |
| 30 | 天生不凡 | 新广出审[2018]1263号 | 文网游备字[2018]M-RPG1098号 |
| 31 | 绝世武林 | 新广出审[2017]10536号 | 文网游备字[2018]M-RPG1203号 |
| 32 | 海岛战争 | 新广出审[2017]3944号 | 文网游备字[2016]M-SLG6389号 |
| 33 | 龙魂之剑 | 新广出审[2018]277号 | 文网游备字[2018]M-CSG0108号 |
| 34 | 绝地兽人 | 新广出审[2018]993号 | 文网游备字[2018]M-CSG0340号 |
| 35 | 绯雨骑士团 | 新广出审[2018]985号 | 文网游备字[2018]M-CSG0459号 |
| 36 | 中超风云2 | 新广出审[2018]1229号 | 文网游备字[2018]M-SLG0108号 |
| 序号 | 游戏名称 | 版号 | 文化部备案 |
| 37 | 全民斩仙2 | 新广出审[2018]10341号 | 文网游备字[2018]M-CSG0692号 |
| 38 | 斗兽战棋 | 新广出审[2018]452号 | 文网游备字[2018]M-CSG0647号 |
| 39 | 天书奇谈 | 新广出审[2017]8353号 | 文网游备字[2018]M-RPG0658号 |
| 40 | 妖怪正传 | 新广出审[2017]9414号 | 文网游备字[2018]M-RPG0019号 |
| 41 | 剑凌苍穹 | 新广出审[2016]4568号 | 文网游备字[2018]M-RPG7060号 |
（5）报告期内收入占比前五的游戏情况
报告期内，万达影视下属子公司互爱互动的收入占比前五的游戏情况如下：
| 项目 | 2017年度 | |
| 收入金额（万元） | 收入占比 | |
| 胡莱三国2 | 17,653.10 | 21.38% |
| 豪门足球风云 | 14,758.98 | 17.87% |
| 战舰少女R | 6,399.23 | 7.75% |
| 射雕英雄传 | 5,685.07 | 6.88% |
| 勇者大作战 | 5,622.69 | 6.81% |
| 合计 | 50,119.07 | 60.69% |
| 项目 | 2018年度 | |
| 收入金额（万元） | 收入占比 | |
| 豪门足球风云 | 12,507.53 | 17.00% |
| 天生不凡 | 12,451.13 | 16.93% |
| 胡莱三国2 | 8,112.88 | 11.03% |
| 绝世武林 | 7,921.91 | 10.77% |
| 战舰少女R | 4,707.52 | 6.40% |
| 合计 | 45,700.96 | 62.13% |
2018年度，互爱互动收入占比前五的游戏较2017年发生变化原因主要是因为2018年新上线《天生不凡》、《绝世武林》等热门游戏。
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期内，互爱互动收入占比前五的游戏的研发商的相关情况如下：
| 研发商名称 | 合作模式 | 主要合作条款 | 权利义务约定 | 约定分成比例 | |
| 战舰少女R | 上海幻娱网络科技有限公司 | Android版独家代理发行 | 授权区域：中国大陆地区 版权金：人民币800万元 有效期限：Android版正式商业化运营之日起十年 | 授权方负责授权游戏软件的研发、改进、升级 代理方负责在授权地区进行游戏的服务、使用、推广、发行和营销等工作，负责后台的技术运维支持和接口开发 | 授权方获可分配收入的35%，其余归代理方所有 |
| 胡莱三国2 | 互爱（北京）科技股份有限公司 | 独家代理发行 | 授权区域：全球区域 有效期限：协议生效之日起十年 | 授权方负责授权游戏软件的研发、改进、升级 代理方负责在授权地区进行游戏的服务、使用、推广、发行和营销等工作，负责后台的技术运维支持和接口开发 | 授权方获可分配收入的35%，其余归代理方所有 |
| 豪门足球风云 | 北京拱顶石科技有限公司 | 独家代理发行 | 授权区域：中国大陆地区及东南亚地区 授权金：人民币650万元 有效期限：正式上线收费运营之日起十年 | 授权方负责授权游戏软件的研发、改进、升级 代理方负责在授权地区进行游戏的服务、使用、推广、发行和营销等工作，负责后台的技术运维支持和接口开发 | 授权方获得IOS流水的28%，Android流水23%，其余归代理方所有 |
| 射雕英雄传 | 完美世界（重庆）互动科技有限公司 | Android版独家代理发行 | 授权区域：中国大陆地区 版权金：人民币7,000万元 有效期限：正式商业化运营之日起两年 | 授权方负责按时提交授权游戏的各个版本，负责游戏的主要改进、补丁和更新情况，保证游戏的正常运行等 代理方负责游戏的上线运营、宣传、推广及向终端用户提供客户服务等 | 无注 |
| 勇者大作战 | 上海竹灵网络科技有限公司 | 独家代理发行 | 授权区域：中国大陆地区及港澳台地区 版权金：人民币130万元 有效期限：正式商业化运营之日起十年 | 授权方负责按时提交授权游戏的各个版本，负责游戏的主要改进、补丁和更新情况，保证游戏的正常运行等 代理方负责游戏的上线运营、宣传、推广及向终端用户提供客户服务等 | 授权方获可分配收入的35%，其余归代理方所有 |
| 天生不凡 | 互爱（北京）科技股份有限公司 | 独家代理发行 | 授权区域：全球 有效期限：ISO、Android版同时正式商业化运营之日起五年 | 授权方负责按时提交授权游戏的各个版本，负责游戏的主要改进、补丁和更新情况，保证游戏的正常运行等 代理方负责游戏的上线运营、宣传、推广及向终端用户提供客户服务等 | 授权方获可分配收入的35%，其余归代理方所有；如果授权方的收益高于总流水的15%时，收益为充值流水金额扣除渠道测试金 |
万达电影 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 研发商名称 | 合作模式 | 主要合作条款 | 权利义务约定 | 约定分成比例 | |
| 额后的15%，并扣除其他约定分摊费用 | |||||
| 绝世武林 | 广州星嘉信息科技有限公司 | 独家代理发行 | 授权区域：中国大陆地区及港澳台地区 版权金：人民币800万元 有效期限：正式商业化运营之日起五年 | 授权方负责按时提交授权游戏的各个版本，负责游戏的主要改进、补丁和更新情况，保证游戏的正常运行等 代理方负责游戏的上线运营、宣传、推广及向终端用户提供客户服务等 | 安卓联运渠道的授权方分成收益按充值流水金额的10%，其余归代理方；买量联运渠道的授权方分成收益按卖量联运渠道分成后金额的50%，其余归代理方 |
注：《射雕英雄传》该款游戏版权金金额较高，因此代理方无需向授权方提供分成款。
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
报告期内，互爱互动收入占比前五的游戏的收入金额、分成金额和版权金金额情况如下：
单位：万元
| 报告期内收入金额 | 报告期内分成金额 | 报告期内版权金 | |
| 战舰少女R | 11,106.74 | 3,357.30 | 150.94 |
| 胡莱三国2 | 25,765.97 | 9,133.88 | - |
| 豪门足球风云 | 27,266.51 | 10,907.61 | 308.55 |
| 射雕英雄传 | 8,765.35 | 282.08 | 5,301.16 |
| 勇者大作战 | 6,382.15 | 1,354.10 | 137.54 |
| 绝世武林 | 7,921.91 | 3,655.91 | 74.90 |
| 天生不凡 | 12,451.13 | 3,713.27 | - |
注：报告期内，互爱互动的平台推广费用（广告促销费）未按游戏进行划分，合计数为14,450.63万元。
报告期内，互爱互动单款游戏贡献的收入比例最高仅为21.38%，占比相对较低；此外，互爱互动与互爱科技、北京拱顶石科技有限公司、上海幻娱网络科技有限公司、深圳第七大道科技有限公司、完美世界（重庆）互动科技有限公司、上海竹灵网络科技有限公司、广州星嘉信息科技有限公司等多家游戏研发商保持良好的合作关系；截至报告期末，互爱互动正在运营的游戏达41款，且每年均上线多款新游戏，因此互爱互动不存在对部分游戏的重大依赖。
（五）前五大销售客户及供应商情况
1、整体销售情况
报告期内，万达影视的前五大客户如下：
① 2018年
| 序号 | 客户名称 | 营业收入（不含税） （万元） | 占万达影视全部营业收入的比例 |
| 1. | 五洲发行 | 68,849.51 | 30.49% |
| 2. | 霍尔果斯悦亨影视传媒有限公司 | 16,981.13 | 7.52% |
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| 序号 | 客户名称 | 营业收入（不含税） （万元） | 占万达影视全部营业收入的比例 |
| 3. | Apple Inc. | 9,245.48 | 4.09% |
| 4 | 霍尔果斯万达电影院线有限公司 | 7,214.42 | 3.19% |
| 5. | 广州手趣网络科技有限公司 | 6,948.00 | 3.08% |
② 2017年度
| 序号 | 客户名称 | 营业收入（不含税） （万元） | 占万达影视全部营业收入的比例 |
| 1. | Apple Inc. | 25,075.30 | 12.42% |
| 2. | 深圳市腾讯计算机系统有限公司 | 17,825.74 | 8.83% |
| 上海腾讯企鹅影业文化传播有限公司 | 3,627.36 | 1.80% | |
| 3 | 北京奇艺世纪科技有限公司 | 17,342.26 | 8.59% |
| 4 | 五洲发行 | 15,215.47 | 7.53% |
| 5. | 湖南广播电视台卫视频道 | 12,454.72 | 6.17% |
报告期内，万达影视电影业务的主要客户基本保持稳定，五洲发行主要为万达影视提供影片发行服务，上述往来金额为万达影视的电影分账收入；游戏业务的主要客户不存在重大变化，Apple Inc.和深圳市腾讯计算机系统有限公司的作为主要客户为互爱互动提供游戏业务分成收入；考虑到影视剧产品为非标准化产品，且版权或者播放权的销售有单一销售对象且金额较大的特点，所以电视剧业务板块和电影业务非票房收入的客户有所变化，具体而言：
2018年，标的公司向霍尔果斯悦亨影视传媒有限公司出售《长安诺》投资份额取得收入；从霍尔果斯万达电影院线有限公司取得《快把我哥带走》版权分账收入；从广州手趣网络科技有限公司取得游戏业务分成收入。
2017年，标的公司向北京奇艺世纪科技有限公司出售《亲爱的她们》媒体播放权和部分电影的媒体播放权等取得收入，向湖南广播电视台卫视频道出售《亲爱的她们》媒体播放权并取得收入，向上海腾讯企鹅影业文化传播有限公司销售网剧《鬼吹灯》等取得收入。
综上所述，报告期内万达影视的前五大客户存在变化，主要是由于影视行业的特征
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所致。
2、整体采购情况报告期内，万达影视的前五大供应商情况如下：
① 2018年
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额（不含税） （万元） | 占万达影视全部营业成本的比例 |
| 1. | 互爱科技 | 8,814.12 | 9.70% |
| 2. | 北京拱顶石科技有限公司 | 5,777.41 | 6.36% |
| 3. | 华谊兄弟电影有限公司 | 4,000.00 | 4.40% |
| 4. | 广州星嘉信息科技有限公司 | 3,655.91 | 4.02% |
| 5. | 上海文盈影视文化有限公司 | 3,533.01 | 3.89% |
② 2017年度
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额（不含税） （万元） | 占万达影视当年营业成本的比例 |
| 1. | 中国电影股份有限公司北京电影制片分公司 | 13,420.02 | 13.66% |
| 2. | Warner Bros Pictures | 11,008.36 | 11.21% |
| 3. | 北京耀莱影视文化传媒有限公司 | 10,154.46 | 10.34% |
| 4. | 互爱科技 | 9,327.01 | 9.49% |
| 5. | 北京拱顶石科技有限公司 | 7,544.36 | 7.68% |
报告期内，标的公司的供应商有所变化，主要是电影和电视剧制作的供应商较为分散，不同影视剧的供应商差异较大，使得报告期内供应商有所变化；游戏业务的主要供应商变化较小，为互爱科技和北京拱顶石科技有限公司，互爱互动向该等游戏开发商提供游戏流水分成。具体而言：
2018年，标的公司向华谊兄弟电影有限公司支付《狄仁杰之四大天王》投资款，向广州星嘉信息科技有限公司支付游戏分成款，向上海文盈影视文化有限公司支付《爱情高级定制》《美人暮白首》承制费。
2017年，标的公司向中国电影股份有限公司北京电影制片分公司支付《唐人街探
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案2》承制费，向Warner Bros Pictures支付《神奇女侠》投资款，向北京耀莱影视文化传媒有限公司支付《英伦对决》投资款。
3、电影业务销售及采购情况
（1）销售情况报告期内，万达影视电影业务的前五大客户如下：
①2018年
| 序号 | 客户名称 | 营业收入（不含税） （万元） | 占万达影视电影业务营业收入的比例 |
| 1. | 五洲电影发行有限公司 | 68,849.51 | 58.94% |
| 2. | 霍尔果斯万达电影院线有限公司 | 7,214.42 | 6.18% |
| 3. | 象山悟空文化传媒有限公司 | 4,595.41 | 3.93% |
| 4 | 华谊兄弟传媒股份有限公司 | 4,400.00 | 3.77% |
| 5. | 优酷信息技术(北京)有限公司 | 3,614.00 | 3.09% |
②2017年
| 序号 | 客户名称 | 营业收入（不含税） （万元） | 占万达影视全部营业收入的比例 |
| 1. | 五洲电影发行有限公司 | 15,215.47 | 18.13% |
| 2 | 新丽电视文化投资有限公司 | 5,849.06 | 6.97% |
| 3 | 深圳市腾讯计算机系统有限公司 | 5,271.93 | 6.28% |
| 4 | 象山悟空文化传媒有限公司 | 4,600.06 | 5.48% |
| 5. | 霍尔果斯乐视新生代文化传媒有限公司 | 4,000.40 | 4.77% |
报告期内，万达影视电影业务的主要客户基本保持稳定，五洲发行主要为万达影视提供影片发行服务，上述往来金额为万达影视的电影分账收入。考虑到影视剧产品为非标准化产品，且版权或者播放权的销售有单一销售对象且金额较大的特点，所以电影业务非票房收入的客户有所变化，具体而言：
2018年，标的公司从霍尔果斯万达电影院线有限公司取得《快把我哥带走》版权分账收入；象山悟空文化传媒有限公司取得《远大前程》版权分账收入；从华谊兄弟电影有限公司取得《狄仁杰之四大天王》版权分账收入；从优酷信息技术(北京)有限公司取得《唐人街探案2》版权新媒体分账收入。
2017年，标的公司向新丽电视文化投资有限公司和深圳市腾讯计算机系统有限公司
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出售《斗破苍穹》媒体播放权等取得收入；从象山悟空文化传媒有限公司取得《远大前程》版权分账收入；从霍尔果斯乐视新生代文化传媒有限公司取得《记忆大师》版权分账收入。
综上所述，报告期内万达影视电影业务的前五大客户存在变化，主要是由于影视行业的特征所致。
（2）采购情况报告期内，万达影视电影业务的前五大供应商情况如下：
①2018年
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额（不含税） （万元） | 占万达影视全部营业成本的比例 |
| 1. | 华谊兄弟电影有限公司 | 4,000.00 | 9.92% |
| 2. | 无锡大猫影视文化发展有限公司 | 3,050.00 | 7.56% |
| 3. | 象山悟空文化传媒有限公司 | 3,010.04 | 7.47% |
| 4. | 江苏原力电脑动画制作有限公司 | 2,428.08 | 6.02% |
| 5. | 新沂致源影视文化工作室 | 2,400.00 | 5.95% |
②2017年
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额（不含税） （万元） | 占万达影视当年营业成本的比例 |
| 1. | 中国电影股份有限公司北京电影制片分公司 | 13,420.02 | 28.55% |
| 2. | Warner Bros | 11,008.36 | 23.42% |
| 3. | 北京耀莱影视文化传媒有限公司 | 10,154.46 | 21.60% |
| 4. | 霍尔果斯红色果实文化传播有限公司 | 6,403.00 | 13.62% |
| 5. | 霍尔果斯福通文化传播有限公司 | 3,971.00 | 8.45% |
报告期内，标的公司的供应商有所变化，主要是电影制作的供应商较为分散，不同影视剧的供应商差异较大，使得报告期内供应商有所变化，具体而言：
2018年，标的公司向华谊兄弟电影有限公司支付《狄仁杰之四大天王》承制费；向无锡大猫影视文化发展有限公司支付《龙虾刑警》承制费；向象山悟空文化传媒有限公司支付《远大前程》承制费；向江苏原力电脑动画制作有限公司支付《妈妈咪鸭》承制费；向新沂致源影视文化工作室支付艺人经纪费用。
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2017年，标的公司向中国电影股份有限公司北京电影制片分公司支付《唐人街探案2》承制费；向Warner Bros Pictures支付《神奇女侠》投资款；向北京耀莱影视文化传媒有限公司支付《英伦对决》投资款；向霍尔果斯红色果实文化传播有限公司支付《外公芳龄38》投资款；向霍尔果斯福通文化传播有限公司支付《沉默的证人》承制费。
综上所述，报告期内万达影视电影业务前五大供应商存在变化，主要是由于影视行业的特征所致。
4、电视剧业务销售及采购情况
（1）销售情况报告期内，万达影视电视剧业务的前五大客户如下：
①2018年
| 序号 | 客户名称 | 营业收入（不含税） （万元） | 占万达影视电视剧营业收入的比例 |
| 1. | 霍尔果斯悦亨影视传媒有限公司 | 16,981.13 | 42.95% |
| 2. | 江苏省广播电视集团有限公司 | 5,522.41 | 13.97% |
| 3. | 北京奇艺世纪科技有限公司 | 5,192.85 | 13.13% |
| 4 | 大前门（北京）文化艺术有限公司 | 2,570.43 | 6.50% |
| 5. | 上海杰米罗文化传播有限公司 | 2,349.06 | 5.94% |
②2017年
| 序号 | 客户名称 | 营业收入（不含税） （万元） | 占万达影视全部营业收入的比例 |
| 1. | 北京奇艺世纪科技有限公司 | 13,522.26 | 36.22% |
| 2 | 湖南广播电视台卫视频道 | 12,454.72 | 33.36% |
| 3 | 欢瑞世纪联合股份有限公司 | 8,258.84 | 22.12% |
| 4 | 东阳新影影视传媒有限公司 | 663.34 | 1.78% |
| 5. | 中广天择传媒股份有限公司 | 447.46 | 1.20% |
考虑到影视剧产品为非标准化产品，销售有单一销售对象且金额较大的特点，所以电视剧业务板块的客户有所变化，具体而言：
2018年，新媒诚品向霍尔果斯悦亨影视传媒有限公司出售《长安诺》投资份额取得收入，向江苏省广播电视集团有限公司出售《正阳门下小女人》《头号前妻》《深圳合租记》媒体播放权取得收入，向北京奇艺世纪科技有限公司和大前门（北京）文化艺术有
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限公司《正阳门下小女人》媒体播放权等取得收入，从上海杰米罗文化传播有限公司取得电视剧《宠妃生存记》《天下不乱》媒体播放权取得收入。
2017年，新媒诚品向北京奇艺世纪科技有限公司出售《亲爱的她们》媒体播放权和部分电影的媒体播放权等取得收入，向湖南广播电视台卫视频道出售《亲爱的她们》媒体播放权并取得收入，向欢瑞世纪联合股份有限公司转让电视剧《天乩之白蛇传说》版权取得收入，从东阳新影影视传媒有限公司取得电视剧《老公们的私房钱》代理发行费，向中广天择传媒股份有限公司出售电视剧《梦想越走越近》媒体播放权取得收入。
综上所述，报告期内万达影视的前五大客户存在变化，主要是由于影视行业的特征所致。
（2）采购情况报告期内，万达影视电视剧业务的前五大供应商情况如下：
①2018年
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额（不含税） （万元） | 占万达影视电视剧业务营业成本的比例 |
| 1. | 浙江东阳乐淘淘影视文化传播有限公司 | 4,829.69 | 24.42% |
| 2. | 霍尔果斯中天鹊禧影视文化传媒有限公司 | 4,092.44 | 20.69% |
| 3. | 东阳横店长老影视工作室 | 3,589.72 | 18.15% |
| 4. | 上海巨隆影视传播有限公司 | 3,455.66 | 17.47% |
| 5. | 桑汇（上海）影视文化工作室 | 2,326.42 | 11.76% |
②2017年
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额（不含税） （万元） | 占万达影视电视剧业务营业成本的比例 |
| 1. | 欢瑞世纪影视传媒股份有限公司 | 4,589.11 | 13.49% |
| 2. | 上海若昀影视文化工作室 | 3,773.58 | 11.10% |
| 3. | 大前门（北京）文化艺术有限公司 | 3,396.23 | 9.99% |
| 4. | 上海巨隆影视传播有限公司 | 2,500.21 | 7.35% |
| 5. | 上海梓然影视文化工作室 | 2,485.20 | 7.31% |
报告期内，新媒诚品的供应商有所变化，主要是电视剧制作的供应商较为分散，不
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同影视剧的供应商差异较大，使得报告期内供应商有所变化。具体而言：
2018年，新媒诚品向上海文盈影视文化有限公司支付《爱情高级定制》《美人暮白首》承制费，向上海恒星引力影视传媒有限公司支付《从前有座灵剑山》投资款，向 芒果影视文化有限公司支付《隐秘而伟大》投资款，向 霍尔果斯彼岸影视文化有限公司支付《明月曾照江东寒》投资款，向浙江东阳乐淘淘影视文化传播有限公司支付《激荡》《大耍儿之西城风云》承制费。
2017年，新媒诚品向欢瑞世纪影视传媒股份有限公司支付《许仙》制作费，向上海若昀影视文化工作室支付《亲爱的她们》服务费，向大前门（北京）文化艺术有限公司支付《东方球王》、《正阳门下2》投资款，向上海巨隆影视传播有限公司支付《亲爱的她们》、《一念时光》投资款，向上海梓然影视文化工作室支付《亲爱的她们》服务费。
5、游戏业务销售及采购情况
（1）销售情况
报告期内，万达影视游戏业务的前五大客户如下：
①2018年
| 序号 | 客户名称 | 营业收入（不含税） （万元） | 占万达影视游戏业务营业收入的比例 |
| 1. | Apple Inc. | 9,245.48 | 12.57% |
| 2. | 广州手趣网络科技有限公司 | 6,948.00 | 9.45% |
| 3. | 深圳市腾讯计算机系统有限公司 | 6,093.66 | 8.28% |
| 4 | 广州米壳信息科技有限公司 | 4,602.79 | 6.26% |
| 5. | 华为软件技术有限公司 | 3,657.64 | 4.97% |
②2017年
| 序号 | 客户名称 | 营业收入（不含税） （万元） | 占万达影视游戏业务营业收入的比例 |
| 1. | Apple Inc. | 25,075.30 | 30.36% |
| 2 | 深圳市腾讯计算机系统有限公司 | 12,553.81 | 15.20% |
| 3 | 华为软件技术有限公司 | 4,713.87 | 5.71% |
| 4 | 北京瓦力网络科技有限公司 | 2,094.35 | 2.54% |
| 5. | 广东天宸网络科技有限公司 | 1,503.92 | 1.82% |
互爱互动作为游戏发行商，其主要客户为运营渠道商，主要客户不存在重大变化，
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互爱互动构建了以苹果、腾讯双平台为核心，以安卓联运及运营商渠道为重要组成部分的立体化渠道发行体系，Apple Inc.、深圳市腾讯计算机系统有限公司和华为软件技术有限公司等渠道商作为主要客户为互爱互动提供游戏业务分成收入。
（2）采购情况报告期内，万达影视游戏业务的前五大供应商情况如下：
①2018年
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额（不含税） （万元） | 占万达影视全部营业成本的比例 |
| 1. | 互爱（北京）科技股份有限公司 | 8,814.12 | 28.64% |
| 2. | 北京拱顶石科技有限公司 | 5,777.41 | 18.77% |
| 3. | 广州星嘉信息科技有限公司 | 3,655.91 | 11.88% |
| 4. | 上海幻娱网络科技有限公司 | 1,400.65 | 4.55% |
| 5. | 海南祺曜互动娱乐有限公司 | 851.88 | 2.77% |
②2017年
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额（不含税） （万元） | 占万达影视当年营业成本的比例 |
| 1. | 互爱（北京）科技股份有限公司 | 9,327.01 | 28.78% |
| 2. | 北京拱顶石科技有限公司 | 7,544.36 | 23.28% |
| 3. | 上海幻娱网络科技有限公司 | 1,956.66 | 6.04% |
| 4. | 海南祺曜互动娱乐有限公司 | 1,208.62 | 3.73% |
| 5. | 上海竹灵网络科技有限公司 | 1,158.70 | 3.58% |
互爱互动作为游戏发行商，其主要供应商为游戏开发商。报告期各期，互爱互动的前五大供应商均为游戏研发商，互爱互动发行不同游戏开发商开发的游戏，向该等游戏开发商提供游戏流水分成。故报告期内供应商有所变化。
3、报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有万达影视5%以上股份股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况
报告期内，万达影视前五名客户及供应商中，五洲发行为万达影视联营企业，互爱科技为万达影视股东，北京拱顶石科技有限公司为互爱科技持股1.81%的参股公司，除上述情形外，万达影视不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有万达影视5%以上股份股东在前五名供应商或客户中占有权益的情形。
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（六）业务资质
1、电影业务截至本报告出具之日，万达影视及其下属公司已取得的电影业务相关资质如下：
万达影视已取得广电总局电影局于2017年8月4日核发的《电影发行经营许可证》（编号：证发字第（2017）125号），证载允许经营项目为：电影发行，经营区域为：
全国，有效期两年。
2、电视剧业务
截至本报告出具之日，万达影视及其下属公司已取得的电视剧业务相关资质如下：
① 骋亚影视已取得上海市文化广播影视管理局于2017年5月22日核发的《广播电视节目制作经营许可证》（编号：（沪）字第1692号），有效期至2019年4月1日。
② 新媒诚品已取得浙江省新闻出版广电局于2017年4月11日核发的《广播电视节目制作经营许可证》（编号：（浙）字第00995号），有效期至2019年4月30日。
③ 霍尔果斯新媒已取得新疆维吾尔自治区新闻出版广电局于2017年4月1日核发的《广播电视节目制作经营许可证》（编号：（新）字第00263号），有效期至2019年4月1日。
④ 霍尔果斯骋亚已取得新疆维吾尔自治区新闻出版广电局于2017年4月23日核发的《广播电视节目制作经营许可证》（编号：（新）字第00562号），有效期至2019年4月1日。
3、游戏业务
截至本报告出具之日，万达影视及其下属公司已取得的游戏业务相关资质如下：
① 互爱互动已取得北京市通信管理局于2017年8月22日核发的《增值电信业务经营许可证》（编号：京B2-20171148号），有效期至2022年8月22日。
② 互爱互动已取得广电总局2017年3月27日核发的《网络出版服务许可证》（编号：（总）网出证（京）字第095号），有效期自2017年1月1日至2021年12月31日。
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③ 互爱互动已取得北京市文化局2017年9月25日核发的《网络文化经营许可证》（编号：京网文[2017]8186-939号），有效期至2020年12月11日。
④ 炫动网络已取得新疆维吾尔自治区文化厅文化市场处2017年1月11日核发的《网络文化经营许可证》（编号：新网文[2017]1150-001号），有效期至2020年1月10日。
⑤ 成都众娱已取得四川省文化厅2017年4月27日核发的《网络文化经营许可证》（编号：川网文[2017]3093-113号），有效期至2020年4月26日。
⑥ 重庆策娱已取得重庆市文化委员会2018年9月5日核发的《网络文化经营许可证》（编号：渝网文[2018]8596-188号），有效期至2021年9月4日。
4、其他业务资质
截至本报告出具之日，万达影视涉及营业性演出经纪业务的下属公司已取得资质情况如下：
① 新媒诚品已取得浙江省文化和旅游厅于2018年12月13日核发的《营业性演出许可证》（编号：浙省演出第3392号），有效期至2020年12月12日。
② 骋亚影视已取得上海市文化广播影视管理局于2018年7月3日核发的《营业性演出许可证》（编号：沪市文演（经）00-1214），有效期至2020年6月26日。（七）质量控制情况
1、电影业务
（1）质量控制标准
万达影视严格遵守《广播电视管理条例》、《电视节目制作经营管理规定》、《电视剧内容管理规定》、《电影管理条例》、《中外合作摄制电影片管理规定》、《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》、《互联网等信息网络传播视听节目管理办法》等行业内法律、法规及管理办法。同时，万达影视根据内部立项、制作监管、宣传招投标等内控制度，开展相关的各项业务。
（2）质量控制措施
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万达影视高度重视作品质量，建立了完善的质量控制体系，对包括题材方向、剧本选择、立项审查、拍摄制作、宣传发行在内的生产运营各主要环节进行全流程控制，为所出品的影视剧提供品质保障。
开发阶段，万达影视以项目中心，通过对市场信息的收集与分析，确定项目题材及产品定位，并对创意、素材、梗概、剧本、样片进行全方位快速评估，汇总各部门专业意见，由万达影视决策委员会进行讨论与匿名投票，以防止主观人为因素对项目质量的影响。
制作阶段，万达影视依托 “制片人中心制”，由项目负责人负责监管制作品质、预算使用情况与拍摄进度，并协调承制方、宣传发行部门、财务部门等各业务部门开展相应的协作工作。万达影视设有开机决策委员会，针对项目临近开机时各方面筹备工作进行评估，达到合格标准才得以进入拍摄阶段；影片拍摄完成后，由项目负责人协调导演、监制，并提请决策委员会成员一同审片，发现问题及时采取补救措施。
宣传期间，万达影视提请合作方进行影视剧质量测试调研，针对项目定位、目标观众以及档期等具体因素，进行内容上的完善后，报送主管部门并申请上映/播出许可。
（3）质量纠纷
万达影视成立至今未出现与客户的质量纠纷。
2、电视剧业务
（1）质量控制标准
新媒诚品严格遵守《广播电视管理条例》、《电视剧审查管理规定》、《电视剧内容管理规定》、《电视剧拍摄制作备案公示管理办法》等行业内法律法规开展电视剧制作业务。
（2）质量控制措施
参考行业内法律法规和指导意见，新媒诚品制定了《项目内部立项审批制度》、《制片人工作职责规定》、《导演工作职责规定》等内部控制制度，质量控制贯穿于选题、立
项、电视剧拍摄、后期制作整个工作流程。
（3）质量纠纷
新媒诚品成立至今未出现与客户的质量纠纷。
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3、游戏业务为确保网络游戏的运营服务质量，互爱互动建立了完整、系统的质量控制体系，包括严格、规范的业务管理流程，涵盖从产品引入、产品测试、上线运营到产品下线的产品全生命周期过程。关于互爱互动质量控制情况详见本小节“（三）主要业务流程”之“3、游戏业务”。
（八）管理层及核心技术人员
1、管理层及核心技术人员构成
| 序号 | 姓名 | 性别 | 任职 | 主要履历 |
| 1. | 姜伟 | 男 | 总经理 | 于2018年7月加入万达影视，现任总经理。历任安乐（北京）电影发行有限公司总经理、中国电影发行放映协会城市影院分会副会长、引力影视投资有限公司CEO、传奇东方CEO。 |
| 2. | 郑剑锋 | 男 | 副总经理 | 于2013年9月加入万达影视，现任副总经理。历任亚洲电视制作助理编导、剧组导演、副导演，寰宇娱乐制作公司制作拓展经理，骄阳电影制作公司制作经理，独立制片人，安乐电影制作公司监制，迪斯尼（上海）制作公司项目总监。 |
| 3. | 李凯 | 男 | 副总经理 | 于2016年5月加入万达影视，现任副总经理。历任新浪网产品市场总监，华视传媒集团副总裁，万达电影营运中心常务副总经理，韩国希杰影院公司（CGV）中国区副总裁，乐视影业首席运营官。 |
| 4. | 秦飞 | 男 | 副总经理 | 于2017年10月加入万达影视，现任副总经理。历任大连中北集团副总经理，成都万达广场副总经理、沈阳万达广场副总经理、上海松江万达广场投资有限公司副总经理，万达文化集团财务部副总经理。 |
| 5. | 胡松峰 | 男 | 副总经理 | 于2016年6月加入万达影视，现任副总经理。历任正大集团青岛正大有限公司人事部薪酬主管，海尔集团人力资源部人力资源经理，新华教育集团人力资源部经理，万达酒店建设青岛项目部人事行政部经理，万达酒店建设公司人力行政部行政经理、副总经理、总经理，万达青岛区域万达商业管理有限公司总经办人力行政副总经理，万达电影人力资源中心副总经理。 |
| 6. | 黄建 | 男 | 互爱互动总经理 | 互爱互动创始人，现任互爱互动总经理。在创办互爱互动前，历任中国宽带产业基金投资总监，McKinsey & Company顾问，互爱科技总经理。 |
| 7. | 尹香今 | 女 | 新媒诚品总经理 | 新媒诚品创始人，现任新媒诚品总经理。在创办新媒诚品前，历任绥芬河万荣法定代表人、执行董事、经理，新疆万荣法定代表人、执行董事、经理。 |
| 8. | 马宁 | 女 | 新媒诚品副总经理 | 新媒诚品联合创始人，现任新媒诚品副总经理。在创办新媒诚品前，历任北京欢乐传媒集团发行经理，北京派格太合环球文化传媒投资有限公司发行总监。 |
2、报告期内管理层及核心技术人员变动情况
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2016年3月，原万达影视副总经理柳庆庆因个人原因离职。2016年7月，原万达影视总经理赵方因个人原因离职。2017年6月，原万达影视副总经理韦翔东因个人原因离职。2017年7月，原万达影视副总经理王嫦春因个人原因离职。2017年9月，原万达影视副总经理王卫忠因个人原因离职。2018年3月，原万达影视总经理蒋德富因个人原因离职。2018年3月，原万达影视副总经理贾燕江因个人原因离职。相关管理层及核心技术人员从万达影视离职时未有签署竞业禁止协议。截至本报告出具之日，不存在对标的公司经营有重大不利影响的未决的知识产权纠纷、合同纠纷。
三、财务情况
（一）最近两年主要财务数据
1、万达影视根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2019] 62020002《审计报告》，万达影视最近两年模拟合并财务报表主要数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 727,754.61 | 819,813.21 |
| 负债总额 | 168,806.74 | 176,389.42 |
| 股东权益合计 | 558,947.87 | 643,423.79 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 |
| 营业总收入 | 201,824.42 | 225,835.73 |
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| 项目 | 2017年度 | 2018年度 |
| 利润总额 | 64,629.12 | 91,510.53 |
| 净利润 | 59,694.18 | 84,401.71 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 59,571.79 | 84,316.01 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,164.77 | 38,828.96 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 29,887.96 | 193.60 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -20,867.66 | -10,724.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 9,581.00 | 29,621.53 |
（4）非经常性损益情况
报告期内，万达影视的非经常性损益情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 |
| 非流动性资产处置损益 | 1.70 | 1.10 |
| 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 1,317.70 | 1,869.67 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 395.44 | 169.63 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益 | -1.13 | - |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | - | 3,896.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -0.25 | -393.44 |
| 小 计 | 1,713.46 | 5,839.44 |
| 所得税影响额 | 278.94 | 1,394.73 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 1.92 | 2.33 |
| 合 计 | 1,432.60 | 4,442.37 |
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2017年及2018年，万达影视非经常性损益合计占归属于母公司股东的净利润的2.40%及5.27%。2018年有所增加，主要是万达影视出售对新丽传媒股份有限公司的投资产生3,896万元的投资收益所致。
2、万达影视主要子公司——互爱互动
根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2019] 62020005号《审计报告》，互爱互动最近三年模拟合并财务报表主要数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 83,022.86 | 115,894.64 |
| 负债总额 | 14,895.98 | 16,240.90 |
| 股东权益合计 | 68,126.88 | 99,653.75 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 |
| 营业总收入 | 82,585.88 | 73,558.70 |
| 利润总额 | 29,420.41 | 32,152.09 |
| 净利润 | 28,742.06 | 31,522.65 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 28,742.06 | 31,522.65 |
（3）非经常性损益情况
报告期内，互爱互动的非经常性损益情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 |
| 非流动性资产处置损益 | -0.20 | - |
| 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 136.50 | 565.20 |
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| 项目 | 2017年度 | 2018年度 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 77.19 | 169.63 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 0.96 | 4.25 |
| 小 计 | 214.45 | 739.08 |
| 所得税影响额 | 26.52 | 110.86 |
| 合 计 | 187.92 | 628.22 |
2017年及2018年，非经常性损益分别占归属于母公司股东的净利润的0.65%及1.99%。2018年，非经常性损益呈上升趋势的原因是政府补助增加。
3、万达影视主要子公司——新媒诚品
根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2019] 62020004《审计报告》，新媒诚品最近两年合并财务报表主要数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 82,130.66 | 146,876.79 |
| 负债总额 | 40,073.87 | 89,341.60 |
| 股东权益合计 | 42,056.79 | 57,535.18 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 |
| 营业总收入 | 37,333.67 | 39,540.80 |
| 利润总额 | 14,018.80 | 16,027.57 |
| 净利润 | 13,561.24 | 15,655.58 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 13,573.42 | 15,655.69 |
（3）合并现金流量表主要数据
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单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,974.94 | 3,505.41 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -0.89 | -45.13. |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,409.54 | -4,866.23 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 8,383.59 | -1,405.95 |
（4）非经常性损益情况
报告期内，新媒诚品的非经常性损益情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 |
| 非流动性资产处置损益 | 2.50 | - |
| 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 29.02 | 565.08 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -13.29 | -10.37 |
| 小 计 | 18.24 | 554.71 |
| 所得税影响额 | 3.40 | 140.91 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 1.85 | - |
| 合 计 | 12.98 | 413.80 |
2017年和2018年，新媒诚品的非经常性损益占归属于母公司股东的净利润的0.10%和2.64%。
（二）标的公司报告期内会计政策及相关会计处理
1、不同业务类型、渠道的收入确认政策及相关依据
（1）电影业务标的公司电影业务的发行渠道主要有院线、新媒体两种，相应收入分别称为“院线票房分账收入”和“新媒体播放权收入”；在院线发行渠道中，因参与电影制作和投资的方式不同，收入确认政策、时点及依据亦有所不同，具体如下：
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| 发行渠道 | 主投/参投 | 收入确认政策及时点 | 相关参数的获取方式，真实性及准确性分析 |
| 院线发行渠道 | 主投 | 主投影片在满足以下条件时确认电影票房分账收入：电影片完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电影片公映许可证》；与院线、上游电影发行公司或者主控宣发方签订影片发行合同；影片上映期间，根据专业统计网站公布的公开的票房数据以及合同约定条款按月计提票房分账收入；影片上映完成后，根据院线、电影发行公司或者主控宣发方提供的影片结算表计提票房分账收入。 | 影片上映期间，主投影片电影票房分账收入确认时所依据的公开票房数据从艺恩网（ http://enbase.entgroup.cn）查询。艺恩网作为泛娱乐大数据平台，其实时票房数据统计在行业内较为权威，数据的真实性和准确性可以得到保障。影片上映完成后，主投影片电影票房分账收入确认时所依据的票房数据主要从院线、电影发行公司或者主控宣发方提供的影片结算表上获取，一般是从华夏电影发行有限责任公司或中影数字电影发展（北京）有限公司提供的最终结算单获取。收入确认时所依据的其他信息如分配方式、扣除成本费用项目均来自公司与联合投资方签订的合同、协议等资料。 |
| 参投 | 参投影片在满足以下条件时确认电影票房分账收入：电影片完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电影片公映许可证》；影片已在院线上映或上映完毕，根据合同约定取得影片主投方或发行方发来的对账单或者结算单；影片上映完成后，根据主投方或者约定的发行方结算方提供的结算表计提票房分账收入。 | 参投影片电影票房分账收入确认的主要依据是根据合同约定所取得的影片主投方或发行方发来的对账单或者结算单，公司计算确认收入时会将其与艺恩网查询的票房数据进行核对，有差异时会与影片主投方或发行方及时沟通，保证收入确认依据数据的真实性和准确性。 因票房数据公开透明，双方在核对时通常不会对票房数据存在差异，差异通常集中于零星费用等扣除项，差异率不超过5%；如果存在差异，主投方或发行方会与各投资方会进一步沟通确定、达成一致。 | |
| 新媒体发行 渠道 | 在电影片取得《电影片公映许可证》、母带等物料素材已经交付，且与交易相关的经济利益很可能流入公司时确认相应的新媒体发行收入。 | 新媒体发行收入确认的主要依据包括与被授权方签订的合同协议、物料交接单等。收入计算时的相关参数主要从与被授权方签订的合同协议中获取，公司根据双方签章后的正式合同获取相关参数，保证相关参数的真实性和准确性。 | |
（2）电视剧业务标的公司电视剧业务的发行渠道主要有电视台、新媒体两种，但与电影业务有所不同，收入确认政策、时点及依据主要视公司是否作为执行制片方、是否有权销售而有所不同，具体如下：
| 主投/参投 | 收入确认政策及时点 | 相关参数的获取方式，真实性及准确性分析 |
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| 主投/参投 | 收入确认政策及时点 | 相关参数的获取方式，真实性及准确性分析 |
| 主投 （公司作为执行制片方） | 标的公司主投制作电视剧，通过授予电视台、新媒体、版权经营机构等采购方电视剧作品的播映权实现收入。标的公司在满足以下条件时确认电视剧销售收入：标的公司已完成电视剧摄制且电视剧已取得发行许可证；标的公司与采购方已就电视剧签署播映许可合同；标的公司已按播映许可合同约定将电视剧拷贝、播映带或其他载体确认转移给采购方，相关经济利益很可能流入标的公司。 供带完成后，标的公司按照播映许可合同的约定，将签约发行收入确认为营业收入，向合拍方支付的分成款作为收入的减项。电视剧播映许可合同价款一般按照单集价格和集数确定总价。对于标的公司签订的金额与收视率挂钩的播映许可合同，标的公司按照合同约定基本定价或最低收视率计算的金额确认收入，当购买方播放完成并获取最终收视率数据后，标的公司于收到购买方的补差款时确认后续收入。收到预售款时，计入“预收款项”科目，待符合收入确认条件后确认收入。 | 主投电视剧收入确认的主要依据包括与采购方签订的播映许可合同、母带等物料交接凭证等。收入计算的相关参数如单集价格、集数等均从与采购方签订的播映许可合同中获取，公司根据双方签章后的正式合同获取相关参数，保证相关参数的真实性和准确性。 |
| 参投 （公司作为非执行制片方） | 参投电视剧的收入确认：标的公司参投电视剧根 据与主投方签署的联合摄制协议约定，分为有权销售的参投电视剧和无权销售的参投电视剧： ① 有权销售的参投电视剧：标的公司确认收入的政策和依据与主投电视剧一致； | 同主投电视剧 |
| ② 无权销售的参投电视剧：按联合摄制协议约定取得主投方收入结算单时，按应取得的结算收入确认营业收入。 | 无权销售的参投电视剧销售收入确认的主要依据是根据协议约定取得的主投方或发行方发来的结算单，公司会就结算单的主要内容与联合摄制协议等资料核对以保证其准确性。 |
（3）游戏业务标的公司游戏业务的发行渠道主要为下游游戏发行平台，收入确认政策、时点及依据主要视游戏运营模式不同而有所不同，具体如下：
| 运营 模式 | 收入确认政策及时点 | 相关参数的获取方式，真实性及准确性分析 |
| 联合 | 联合运营模式下，公司采用用户生命 | 联合运营模式收入确认的主要依据是根据合同 |
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| 运营 模式 | 收入确认政策及时点 | 相关参数的获取方式，真实性及准确性分析 |
| 运营 | 周期的收入确认模型确认收入，用户生命周期指游戏内玩家从登录、正常游戏到流失的周期，公司根据游戏的历史数据及建立的用户生命周期模型计算出平均该类别游戏的用户生命周期。公司每月获取各游戏平台联合运营的游戏对账单，该对账单包括游戏本月的充值收入、合同约定的各项扣除项及各方按照合同应得分成金额，公司也可以通过各平台给公司开的端口查询相应游戏本月充值等情况并计算核对公司应得的分成款。公司收到各游戏平台的对账单并核对确认后，将该月的应得分成款确认为应收账款同时确认递延收益，并按照测算的各游戏的生命周期进行摊销，分摊确认收入。 | 约定所取得的游戏平台发来的对账单或结算单，以及该游戏的用户生命周期。公司确认收入时会将从各平台查询端口查询的游戏充值数据与对账单或结算单进行核对确认，有差异时会与游戏平台及时沟通，以保证收入确认依据数据的真实性和准确性。用户生命周期计算公式如下： a.准备基础用户级数据，ddf：生存天数、cnt：对应用户群数量、total_payment：对应总付费金额。 b.对每个付费用户的生命周期进行计算，然后按生存天数进行汇总。 c.结合用户群数量，总充值金额两个因素，对生存天数进行加权平均。 用户生命周期 |
| 授权 运营 | 授权运营模式下，公司在收到游戏平台的对账单确认无误后，将合作运营方应支付的分成款直接确认为收入。 | 授权运营模式收入确认的主要依据是根据合同约定所取得的游戏平台发来的对账单或结算单。公司确认收入时会将从各平台查询端口查询的游戏充值数据与对账单进行核对确认，有差异时会与游戏平台及时沟通，以保证收入确认依据数据的真实性和准确性。 |
（4）电影业务新媒体发行收入确认中“与交易相关的经济利益很可能流入公司”的具体判断依据及合理性
电影业务中新媒体发行收入确认中“与交易相关的经济利益很可能流入公司”的具体判断依据包括：
公司与新媒体发行被授权方签订了相关影片的授权合同协议，授权合同协议对双方的权利义务进行了约定，对相关经济利益的流入提供了法律依据。
根据公司与新媒体发行被授权方签订的合同协议，被授权方付款的惯例一般是：签订合同后先支付授权金额的30%，交付母带等物料时支付授权金额的40%，在新媒体平台上映后支付剩余款项。在公司确认收入时，授权方一般已按照合同约定的付款进度支付了大部分的款项，即大部分经济利益已经流入。
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公司新媒体发行的合作方一般为腾讯、优酷、爱奇艺等知名视频网站，合作方的经济实力雄厚、商业信誉良好，存在违约的可能性较小，并且根据公司与新媒体发行被授权方的合作历史来看，截至目前尚未发生过违约或授权款未支付的情况。从对交易对手的了解及历史数据判断，公司确认收入时与交易相关的经济利益很可能流入。
综上，电影业务新媒体发行收入确认中“与交易相关的经济利益很可能流入公司”的判断是合理的。
2、分类披露的收入、成本、毛利构成
（1）按摄制类型分类披露
制片方一般指影视剧制片生产制作人，其职责是全权负责剧本统筹、前期筹备、组建摄制组（包括演职人员以及摄制器材的合同签订）、摄制资金成本核算、财务审核；执行拍摄生产、后期制作；协助投资方国内、外发行和国内、外申报参奖等。公司是否担任执行制片方，与该部影片是主投或参投无必然联系，而主要看其是否具备最合适的资源和特长来承担制片方职责。例如，公司可能会在其参投影片中担任执行制片方，也可能不在其主投影片中担任执行制片方。因此，因不同年度影视作品不同，公司是否担任执行制片方的情况亦有所不同。
在影视剧生产过程中，各投资方按照联合投资协议的约定以各自所占的投资份额分配影片产生的收益，各投资方权力义务通常是均等的，因此，影响公司收入金额的主要因素为投资比例，而非是否担任执行制片方。
报告期各期，标的公司影视剧业务按摄制类型分类披露的收入、成本、毛利构成情况具体如下：
① 2018年
单位：万元
| 项目 | 参投方式 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利 |
| 电影业务 | 独立摄制 | - | - | - |
| 联合摄制 | 103,122.88 | 33,868.51 | 69,254.36 | |
| 其中：担任执行制片方 | 56,512.40 | 12,405.83 | 44,106.57 | |
| 担任非执行制片方 | 22,965.26 | 18,621.65 | 4,343.61 |
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| 项目 | 参投方式 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利 |
| 受托承制 | - | - | - | |
| 电影业务小计 | 103,122.88 | 33,868.51 | 69,254.36 | |
| 电视剧业务 | 独立摄制 | - | - | - |
| 联合摄制 | 39,440.53 | 19,566.13 | 19,874.40 | |
| 其中：担任执行制片方 | 4,231.67 | 2,535.44 | 1,696.23 | |
| 担任非执行制片方 | 35,208.86 | 17,030.69 | 18,178.17 | |
| 受托承制 | ||||
| 电视剧业务小计 | 39,440.53 | 19,566.13 | 19,874.40 | |
② 2017年度
单位：万元
| 项目 | 参投方式 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利 |
| 电影业务 | 独立摄制 | - | - | - |
| 联合摄制 | 61,614.27 | 36,755.76 | 24,858.51 | |
| 其中：担任执行制片方 | 15,514.04 | 8,236.26 | 7,277.78 | |
| 担任非执行制片方 | 46,100.23 | 28,519.50 | 17,580.72 | |
| 受托承制 | - | - | - | |
| 电影业务小计 | 61,614.27 | 36,755.76 | 24,858.51 | |
| 电视剧业务 | 独立摄制 | - | - | - |
| 联合摄制 | 36,469.15 | 19,726.08 | 16,743.07 | |
| 其中：担任执行制片方 | 27,959.75 | 14,530.77 | 13,428.99 | |
| 担任非执行制片方 | 8,509.40 | 5,195.32 | 3,314.08 | |
| 受托承制 | - | - | - | |
| 电视剧业务小计 | 36,469.15 | 19,726.08 | 16,743.07 | |
（2）按自主/委托发行分类披露
报告期各期，标的公司电影业务均为委托发行，电视剧业务均为自主发行，具体如下：
① 2018年
单位：万元
| 项目 | 发行方式 | 营业收入 | 各自占比 |
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
| 项目 | 发行方式 | 营业收入 | 各自占比 |
| 电影业务 | 自主发行 | - | - |
| 委托发行 | 103,122.88 | 100.00% | |
| 电影业务小计 | 103,122.88 | 100.00% | |
| 电视剧业务 | 自主发行 | 36,870.10 | 93.48% |
| 委托发行 | 2,570.43 | 6.52% | |
| 电视剧业务小计 | 39,440.53 | 100.00% | |
② 2017年度
单位：万元
| 项目 | 发行方式 | 营业收入 | 各自占比 |
| 电影业务 | 自主发行 | - | - |
| 委托发行 | 61,614.27 | 100.00% | |
| 电影业务小计 | 61,614.27 | 100.00% | |
| 电视剧业务 | 自主发行 | 35,900.43 | 98.44% |
| 委托发行 | 568.72 | 1.56% | |
| 电视剧业务小计 | 36,469.15 | 100.00% | |
（3）按销售对象分类披露
① 电影业务A）2018年
单位：部、万元、天
| 项目 | 播放平台 | 销售部数 | 营业收入 | 平均回款期 |
| 电影业务 | 电影院线 | 24.00 | 89,588.86 | 238 |
| 新媒体平台 | 9.00 | 7,761.22 | 98 | |
| 其他 | 32.00 | 5,772.80 | 238 | |
| 电影业务合计 | 65.00 | 103,122.88 | ||
B）2017年
单位：部、万元、天
| 项目 | 播放平台 | 销售部数 | 营业收入 | 平均回款期 |
| 电影业务 | 电影院线 | 40.00 | 26,461.64 | 275 |
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
| 项目 | 播放平台 | 销售部数 | 营业收入 | 平均回款期 |
| 新媒体平台 | 8.00 | 13,092.33 | 106 | |
| 其他 | 42.00 | 22,708.30 | 275 | |
| 电影业务合计 | 90.00 | 62,262.27 | ||
根据电影行业的状况，一般电影上映后，电影院线会在上映后的1-2个月将影片分账款结算给电影发行方；电影发行方在收到电影院线的影片分账款后，在2-6个月将首笔影片分账款结算给影片发行公司，剩余影片分账款在收到电影院线的影片分账款后的6-12个月与影片发行公司结算；影片发行公司在收到影片分账款后，在2-4个月内与各投资方结算。故影片的结算周期一般为1年左右，公司的回款期正常。
② 电视剧业务
A）2018年
单位：集、万元、天
| 项目 | 播放平台 | 2018年 | ||
| 销售集数 | 营业收入 | 平均回款期 | ||
| 电视剧业务 | 电视台 | 693.00 | 10,666.94 | 323 |
| 新媒体平台 | 27.00 | 819.06 | 273 | |
| 其他 | 494.00 | 27,954.52 | 323 | |
| 电视剧业务小计 | 1,214.00 | 39,440.52 | ||
B）2017年
单位：集、万元、天
| 项目 | 播放平台 | 销售集数 | 营业收入 | 平均回款期 |
| 电视剧业务 | 电视台 | 1,095.00 | 14,674.21 | 317 |
| 新媒体平台 | 165.00 | 13,639.41 | 209 | |
| 其他 | 214.00 | 8,155.53 | 317 | |
| 电视剧业务小计 | 1,474.00 | 36,469.15 | ||
注：上述财务指标的计算公式为：平均回款期＝平均应收款/ (销售/ 365)
（4）采用预售方式的电视剧预售价格、销售对象
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
报告期内，标的公司无采用预售方式销售的电视剧。3、电影和电视剧业务中联合摄制项目控制情况、风险和收益分担情况，会计处理方法
联合摄制模式，即投资各方共同投资、共同摄制，并按各自投资比例分享影片权益、分担影片风险。在联合摄制模式下，各投资方按合作分工形式可分为执行制片方和非执行制片方两种角色。执行制片方一般由投资比例最高或制作实力最强的投资方担任，其作为电影摄制及发行工作的主要负责人，通常也作为影片的财务主核算方对影片的资金使用进行统一的管理。非执行制片方参与电影的摄制及发行工作，包括推荐导演及部分主创人员，协助监督管理剧组以及协助电影发行宣传等。
公司作为执行制片方的电影和电视剧项目的会计处理：发生的实际成本在“生产成本”中核算（报表项目列报为“存货-在产品”）。收到其他投资方按合同约定预付的制片款项，先通过“预收账款”科目核算。完成摄制、达到发行条件时，将“生产成本”中归集的制作成本转入“库存商品”，并将收到的其他投资方预付的制片款项转作 “库存商品”的备抵项目。
公司作为非执行制片方的电影和电视剧项目的会计处理：公司按合同约定支付给合作方的制片款，先通过“预付账款”科目核算。公司发生的与该影剧投资项目直接相关的成本费用，在“生产成本”中核算。完成摄制、达到发行条件并获取经各投资方共同确认的有关成本、费用结算凭据或报表时，根据实际结算金额从“预付账款”、“生产成本”项目转入“库存商品”，收入实现的同时按计划收入比例法结转成本。
公司在确认电影和电视剧销售收入的同时，根据计划收入比例法计算其应结转的销售成本。本期应结转成本金额为计入该电影和电视剧的库存商品成本乘以累计实现收入占预计总收入的比例，再减去前期已确认的成本。
4、报告期对电影和电视剧业务中预计销售收入的说明
（1）电影业务
在完成剧本开发和创作规划后，万达影视通常会协调公司资深制片、行业专家、财务主管等专业人员，系统探讨、论证项目的社会价值和商业价值，并由制片、营销、发行等专业成员组成的决策委员会对预计销售收入及收益等情况进行论证。如需对预计销
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
售收入进行调整，需由决策委员会论证审批。
报告期内，万达影视对预计销售收入未进行过调整。公司历史发行的影片主要在国内发行上映，国内电影票房的主要档期通常为3-5周，一般在此期间内实现90%以上甚至100%的票房收入，电影的其他版权销售收入一般在影片上映5周内基本签约或约定价格，电影收入的实现周期相对电视剧而言很短。由于财务报告一般会在报告期结束后一个月或更长时间编报并对外发布，如果电影上映存在跨越资产负债表日的情况，放映结束日也基本在财务报告报出日之前，因此通常在编制财务报告时公司已经获取到了收入确认的可靠数据，可以依据实际收入情况对预计销售收入进行调整，因此预计销售收入与实际实现收入不存在重大差异，不存在通过预计销售收入调节利润的情况。
（2）电视剧业务万达影视的电视剧业务在拍摄前会根据电视剧题材，针对主要演职人员，如导演和主演作出谨慎选择，同时也会衡量预定播出平台的观众喜好和主要演员当下受关注的程度。剧本通过各方认可后，万达影视发行部门会与电视台进行购买意向的谈判。在电视剧拍摄基本完成后，万达影视会立即启动发行及销售工作，并结合市场初步报价反馈、电视剧题材、投资成本、历史相似剧目的销售经验等，确定预计收入。预计收入一经确定，市场情况未发生大的变动时不作变动。如果企业预计影片不再拥有发行、销售市场，应将未结转的成本予以全部结转或计提减值。
报告期内，标的公司的一部电视剧——《我曾爱过你，想起就心酸》存在因预计电视剧不再拥有发行、销售市场，将电视剧存货成本全额计提减值的情况，计提跌价准备的金额为2,378.70万元。
报告期内，标的公司除《亲爱的她们》、《战地枪王》两部于2017年发行的新剧尚在销售计划期内，其余电视剧预计销售收入与实际实现收入差异较小（5%以内），公司预计销售收入与实际销售情况偏差不大，不存在调节利润情形，具体如下：
单位：万元
| 电视剧名称 | 预计总收入 | 截至2018年12月31日 实际销售收入 | 差异 | 差异率 |
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
| 对与决 | 1,367.92 | 1,390.37 | -22.45 | -1.64% |
| 梦想越走越近 | 3,171.75 | 3,131.40 | 40.35 | 1.27% |
| 老公们的私房钱 | 3,351.07 | 3,224.82 | 126.25 | 3.77% |
| 爱人的谎言 | 993.40 | 993.40 | - | 0.00% |
5、报告期内互爱互动是否存在收入和成本跨期的分析
（1）互爱互动的收入确认政策
根据互爱互动在游戏产品运营环节所承担的责任不同，互爱互动的游戏运营模式具体可以分为联合运营模式和授权运营模式两种，其收入确认政策具体如下：
联合运营模式下，公司采用用户生命周期的收入确认模型确认收入，用户生命周期指游戏内玩家从登录、正常游戏到流失的周期，公司根据游戏的历史数据及建立的用户生命周期模型计算出平均该类别游戏的用户生命周期。公司每月获取各游戏平台联合运营的游戏对账单，该对账单包括游戏本月的充值收入、合同约定的各项扣除项及各方按照合同应得分成金额，公司也可以通过各平台给公司开的端口查询相应游戏本月充值等情况并计算核对公司应得的分成款。公司收到各游戏平台的对账单并核对确认后，将该月的应得分成款确认为应收账款同时确认递延收益，并按照测算的各游戏的生命周期进行摊销，分摊确认收入。
授权运营模式下，公司在收到游戏平台的对账单确认无误后，将合作运营方应支付的分成款直接确认为收入。
（2）同行业游戏用户生命周期对比分析
公司目前运营、历史运营主要游戏的生命周期情况
| 游戏类型 | 游戏名称 | 公测日期 | 下线日期 | 游戏生命周期 | 游戏热度 |
| 网页游戏 | 胡莱三国 | 2011年3月 | N/A | 运营中 | 热度游戏 |
| 网页游戏 | 斩仙 | 2012年11月 | N/A | 运营中 | 热度游戏 |
| 移动网络游戏 | 新神曲 | 2013年12月 | N/A | 运营中 | 非热度游戏 |
| 网页游戏 | 焚天 | 2014年2月 | N/A | 运营中 | 热度游戏 |
| 移动网络游戏 | 全民斩仙 | 2014年3月 | N/A | 运营中 | 热度游戏 |
| 网页游戏 | 龙啸天下 | 2015年4月 | 2017年4月 | 24个月 | 非热度游戏 |
| 移动网络游戏 | 中超风云 | 2015年12月 | N/A | 运营中 | 热度游戏 |
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
| 移动网络游戏 | 我欲封天 | 2016年3月 | 2018年5月 | 27个月 | 非热度游戏 |
| 移动网络游戏 | 战舰少女R | 2016年3月 | N/A | 运营中 | 非热度游戏 |
| 移动网络游戏 | 探墓风云 | 2016年9月 | N/A | 运营中 | 热度游戏 |
| 移动网络游戏 | 小小军团：合战三国 | 2016年10月 | N/A | 运营中 | 非热度游戏 |
| 新焚天之怒 | 新焚天之怒 | 2016年12月 | 2019年1月 | 26个月 | 非热度游戏 |
| 网页游戏 | 神仙劫 | 2017年3月 | N/A | 运营中 | 非热度游戏 |
| 移动网络游戏 | 豪门足球风云 | 2017年6月 | N/A | 运营中 | 热度游戏 |
| 移动网络游戏 | 胡莱三国2 | 2017年6月 | N/A | 运营中 | 热度游戏 |
| 移动网络游戏 | 射雕英雄传 | 2017年7月 | N/A | 运营中 | 热度游戏 |
| 移动网络游戏 | 天生不凡 | 2018年3月 | N/A | 运营中 | 热度游戏 |
| 移动网络游戏 | 大圣归来棒指灵霄 | 2018年3月 | N/A | 运营中 | 非热度游戏 |
| 移动网络游戏 | 绝世武林 | 2018年5月 | N/A | 运营中 | 热度游戏 |
因互爱互动联合运营模式下收入是根据用户生命周期分摊确认的，故影响公司收入确认是否存在跨期的主要因素为游戏的用户生命周期。公司用户生命周期与同行业公司游戏的用户生命周期对比分析如下：
同行业公司游戏的用户生命周期
| 公司名称 | 游戏类型 | 游戏名称 | 游戏用户生命周期 |
| 游久游戏（600652.SH） | 策略类移动网络游戏 | 君临天下 | 1年 |
| 角色扮演类移动网络游戏 | 暖暖环游世界 | 1年 | |
| 休闲类移动网络游戏 | 围攻大菠萝 | 0.5年 | |
| 角色扮演类移动网络游戏 | 海精灵战队 | 0.5年 | |
| 策略类移动网络游戏 | 千军 | 3年 | |
| 电魂网络（603258.SH） | 战争策略类PC客户端游戏 | 梦三国 | 15个月 |
| 乐元素（申报期） | 休闲类移动网络游戏 | 开心消消乐 | 7个月 |
| 偶像类移动网络游戏 | Ensemble Stars! | 11个月 | |
| RPG移动网络游戏 | Merc Storia | 51个月 | |
| 社交类移动网络游戏 | 开心水族箱 | 7个月 | |
| 蜗牛数字（申报期） | RPG类PC客户端游戏 | 九阴真经 | 5个月 |
| RPG类移动网络游戏 | 太极熊猫 | 2个月 | |
| 角色扮演类移动网络游戏 | 九阴手游 | 2个月 |
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
| 公司名称 | 游戏类型 | 游戏名称 | 游戏用户生命周期 |
| 角色扮演类移动网络游戏 | 天子手游 | 2个月 | |
| 角色扮演类移动网络游戏 | 天堂2：血盟 | 2个月 | |
| 角色扮演类移动网络游戏 | 九阴真经3D | 2个月 | |
| 长城动漫（000835.SZ） | 自研自营及独家代理自营部分游戏 | 21天 | |
公司运营主要游戏的用户生命周期
| 游戏类型 | 游戏名称 | 游戏用户生命周期 |
| 社交策略类网页游戏 | 胡莱三国 | 17个月 |
| RPG类网页游戏 | 斩仙 | 5个月 |
| RPG类网页游戏 | 焚天 | 4个月 |
| RPG类网页游戏 | 神仙劫 | 2个月 |
| RPG类移动网络游戏 | 全民斩仙 | 2个月 |
| 角色扮演类移动网络游戏 | 神曲（苹果） | 2个月 |
| 竞技类移动网络游戏 | 豪门足球风云 | 1个月 |
| 动作类移动网络游戏 | 中超风云 | 1个月 |
| 收集养成类移动网络游戏 | 战舰少女R | 1个月 |
| 战争策略类移动网络游戏 | 小小军团：合战三国 | 1个月 |
| 角色扮演类移动网络游戏 | 探墓风云 | 1个月 |
| 沙盘策略类移动网络游戏 | 胡莱三国2 | 1个月 |
| 角色扮演类移动网络游戏 | 绝世武林 | 1个月 |
| 角色扮演类移动网络游戏 | 天生不凡 | 1个月 |
| 角色扮演类移动网络游戏 | 大圣归来棒指灵霄 | 1个月 |
| 角色扮演类移动网络游戏 | 射雕英雄传 | 1个月 |
综上所述，互爱互动与同行业公司一样均采用用户生命周期来确认收入，但是由于游戏类型的不同用户生命周期也不一样。对比行业情况可以看出，一般PC客户端游戏的用户生命周期一般都较长，移动网络版的用户生命周期都较短，移动网络游戏中休闲娱乐的用户生命周期较长，角色扮演类的用户生命周期较短。互爱互动主要经营的为移动网络游戏，还有部分网页游戏，移动网络游戏中角色扮演类的游戏居多，故互爱互动的游戏用户生命周期处于行业内中等偏下的水平，但与业务相似的可比公司蜗牛数字的游戏用户生命周期相差不大，互爱互动的用户生命周期是合理的。
（3）收入、成本分析
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
公司报告期内的游戏业务营业收入及营业成本如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年度 |
| 营业收入 | 73,558.70 | 82,585.88 |
| 营业成本 | 30,779.20 | 32,404.69 |
| 毛利 | 42,779.50 | 50,181.19 |
| 毛利率 | 58.16% | 60.76% |
2017年新上线的四款游戏《胡莱三国2》、《豪门足球风云》、《射雕英雄传》和《勇者大作战》市场表现良好，所贡献游戏流水超出预期。2018年收入、成本较2017年有所下降，主要是受政策影响，新游戏发行减少所致。
2017年和2018年，游戏业务的毛利率分别为60.76%和58.16%。整体呈下降趋势，主要原因是随着新游戏的上线，收入增加了但是向游戏研发商所支付的部分新游戏授权金也相应增加所致。2018年毛利率有所降低，主要受《豪门足球风云》《神仙劫》《绝世武林》等游戏的授权金或分成比例较高影响所致。从行业可比公司来看，2016年和2017年，可比公司可比业务的毛利水平并未出现显著下降的趋势。
| 可比公司 | 2016年游戏业务收入占比 | 游戏业务毛利 | 2017年游戏业务收入占比 | 游戏业务毛利 |
| 三七互娱 | 82.82% | 66.95% | 76.76% | 69.42% |
| 掌趣科技 | 88.08% | 67.50% | 90.95% | 72.75% |
| 游族网络 | 100.00% | 56.15% | 100.00% | 58.97% |
| 恺英网络 | 82.82% | 67.36% | 76.76% | 69.42% |
| 完美世界 | 34.99% | 56.18% | 71.25% | 64.66% |
| 平均数 | 62.83% | 67.04% | ||
| 互爱互动 | 63.80% | 60.76% |
营业成本与营业收入的配比
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 | 占对应收入比例 | 金额 | 占对应收入比例 | |
| 游戏业务收入 | 73,558.70 | 100.00% | 82,585.88 | 100.00% |
| 游戏业务成本 | 30,779.20 | 41.84% | 32,404.69 | 39.24% |
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 | 占对应收入比例 | 金额 | 占对应收入比例 | |
| 其中：游戏分成款 | 22,280.05 | 30.29% | 26,397.39 | 31.96% |
| 授权金摊销 | 4,498.53 | 6.12% | 3,295.64 | 3.99% |
2017年和2018年，营业成本占收入比例持续提高，主要为授权金摊销占比持续提高所致。授权金摊销占比持续提高主要是因为随着新游戏的上线收入增加了但是支付的新游戏授权金也相应增加所致。
营业成本明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 游戏分成款 | 22,280.05 | 26,397.39 |
| 职工薪酬 | 2,768.61 | 2,508.53 |
| 游戏授权金摊销 | 4,498.53 | 3,295.64 |
| 其他 | 1,232.01 | 203.12 |
| 合计 | 30,779.20 | 32,404.69 |
互爱互动的营业成本主要为游戏分成款、授权金摊销、职工薪酬，通过营业成本与营业收入的配比分析可以看出，互爱互动的营业成本与营业收入是配比的，公司按照收入政策确认营业收入的同时确认了相对应的成本，故成本不存在跨期的问题。
综上所述，从互爱互动目前运营游戏的用户生命周期情况、历史运营游戏的用户生命周期、同行业公司游戏用户生命周期、相关收入确认政策以及收入成本分析来看，互爱互动的收入成本不存在跨期问题。
6、互爱互动主要渠道客户、结算客户、游戏研发商情况，报告期内相关的支付、结算与回款情况，与报告期前五大客户交易内容、交易金额情况
（1）主要客户交易情况
报告期各期，互爱互动与前十大主要客户的交易、结算及回款情况具体如下：
① 2018年
单位：万元
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 客户名称 | 交易内容 | 交易金额 （含税） | 回款金额 |
| 1 | Apple Inc. | 游戏分成收入 | 9,245.48 | 9,245.48 |
| 2 | 广州手趣网络科技有限公司 | 游戏分成收入 | 7,364.88 | 967.59 |
| 3 | 深圳市腾讯计算机系统有限公司 | 游戏分成收入 | 6,459.28 | 5,118.82 |
| 4 | 广州米壳信息科技有限公司 | 游戏分成收入 | 4,878.95 | 803.58 |
| 5 | 华为软件技术有限公司 | 游戏分成收入 | 3,877.10 | 3,368.60 |
| 6 | 章岳德（游戏代理商） | 游戏分成收入 | 3,853.16 | 3,853.16 |
| 7 | 财付通支付科技有限公司 | 游戏分成收入 | 2,544.18 | 2,544.18 |
| 8 | 广东天宸网络科技有限公司 | 游戏分成收入 | 2,125.61 | 1,811.83 |
| 9 | Sky Entertainment Network Limited | 游戏分成收入 | 1,837.82 | 903.05 |
| 10 | 东莞市讯怡电子科技有限公司 | 游戏分成收入 | 1,634.83 | 1,293.72 |
| 合计 | 43,821.28 | 29,910.01 | ||
② 2017年度
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 交易内容 | 交易金额 （含税） | 回款金额 |
| 1 | Apple Inc. | 游戏分成收入 | 25,075.30 | 25,056.70 |
| 2 | 深圳市腾讯计算机系统有限公司 | 游戏分成收入 | 13,307.04 | 13,295.56 |
| 3 | 华为软件技术有限公司 | 游戏分成收入 | 4,996.70 | 4,996.70 |
| 4 | 北京瓦力网络科技有限公司 | 游戏分成收入 | 2,220.01 | 2,220.01 |
| 5 | 广东天宸网络科技有限公司 | 游戏分成收入 | 1,594.16 | 1,594.16 |
| 6 | 东莞市讯怡电子科技有限公司 | 游戏分成收入 | 1,580.48 | 1,580.48 |
| 7 | 广州爱九游信息技术有限公司 | 游戏分成收入 | 1,534.35 | 1,534.27 |
| 8 | 北京世界星辉科技有限责任公司 | 游戏分成收入 | 1,484.62 | 1,334.74 |
| 9 | 广州沙巴克网络科技有限公司 | 游戏分成收入 | 1,399.15 | 1,387.54 |
| 10 | 北京当乐信息技术有限公司 | 游戏分成收入 | 1,065.07 | 1,024.38 |
| 合计 | 54,256.88 | 54,024.54 | ||
经核查，上述客户的交易内容及交易金额、回款金额相匹配。
（2）主要供应商/研发商交易情况
报告期各期，互爱互动与前十大主要供应商/研发商的交易、结算及付款情况具体如下：
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
① 2018年度
单位：万元
| 序号 | 游戏研发商名称 | 交易内容 | 交易金额 （含税） | 付款金额 |
| 1 | 互爱（北京）科技股份有限公司 | 游戏分成成本 | 9,264.98 | 4,747.98 |
| 2 | 北京拱顶石科技有限公司 | 游戏分成成本 | 6,124.06 | 3,230.37 |
| 3 | 广州星嘉信息科技有限公司 | 游戏分成成本 | 3,875.26 | 1,275.07 |
| 4 | 上海幻娱网络科技有限公司 | 游戏分成成本 | 1,484.68 | 1,352.72 |
| 5 | 海南祺曜互动娱乐有限公司 | 游戏分成成本 | 902.99 | 338.01 |
| 6 | 海南虎鲸电竞科技有限公司 | 游戏分成成本 | 797.82 | 797.82 |
| 7 | 深圳第七大道科技有限公司 | 游戏分成成本 | 476.20 | 103.97 |
| 8 | 上海逐游科技有限公司 | 游戏分成成本 | 442.74 | 383.45 |
| 9 | 互乐时空（北京）科技有限公司 | 游戏分成成本 | 384.19 | 374.80 |
| 10 | 上海魔贝投资咨询有限公司 | 游戏分成成本 | 226.73 | 50.00 |
| 合计 | 23,979.66 | 12,654.20 | ||
② 2017年度
单位：万元
| 序号 | 游戏研发商名称 | 交易内容 | 交易金额 （含税） | 付款金额 |
| 1 | 互爱（北京）科技股份有限公司 | 游戏分成成本 | 9,886.63 | 9,298.89 |
| 2 | 北京拱顶石科技有限公司 | 游戏分成成本 | 7,997.03 | 7,826.93 |
| 3 | 上海幻娱网络科技有限公司 | 游戏分成成本 | 2,074.06 | 2,045.37 |
| 4 | 海南祺曜互动娱乐有限公司 | 游戏分成成本 | 1,281.14 | 1,117.91 |
| 5 | 上海竹灵网络科技有限公司 | 游戏分成成本 | 1,228.22 | 782.88 |
| 6 | 上海红月网络科技有限公司 | 游戏分成成本 | 1,024.81 | 1,024.81 |
| 7 | 成都沙漏科技有限公司 | 游戏分成成本 | 877.29 | 877.29 |
| 8 | 深圳第七大道科技有限公司 | 游戏分成成本 | 856.72 | 856.72 |
| 9 | 上海盛维信息技术有限公司 | 游戏分成成本 | 498.63 | 498.63 |
| 10 | 厦门火柴人科技有限公司 | 游戏分成成本 | 363.81 | 363.81 |
| 合计 | 26,088.34 | 24,693.24 | ||
经核查，上述供应商/研发商的交易内容及交易金额、付款金额相匹配。7、电影及电视剧业务成本结转的会计处理方式、首轮销售结转比例等
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（1）电影和电视剧业务成本结转的会计处理方式
公司根据财政部于2004年12月颁布的《电影企业会计核算办法》（财会［2004]19号）、并参考国内外成熟影视剧制作和发行企业的通行做法，采用“计划收入比例法”作为每期结转电影和电视剧销售成本的会计核算方法。该方法是指企业从符合收入确认条件之日起，在成本配比期内，以当期已实现的销售收入占预计收入的比例，计算确定本期应结转的相应销售成本。
计算公式为：成本结转比例＝（当期确认收入∕预计收入）×100%
本期应结转成本＝计入该电视剧的库存商品成本×成本结转比例
公司在确认电影和电视剧销售收入的同时，根据计划收入比例法计算其应结转的销售成本。本期应结转成本金额为计入该电影或电视剧的库存商品成本乘以累计实现收入占预计总收入的比例（即累计成本结转比例），再减去前期已确认的成本。
在成本配比期（符合收入确认条件的最早时点起24个月内），电视剧在预计收入范围内，首轮销售和后续多轮销售均按销售收入占预计总收入的比例结转营业成本。
对于在成本配比期内实际销售额超过预计总收入的电视剧项目，在首轮或后续多轮销售出现累计成本结转比例超过100%的情况下，在确认收入的同时，结转该剧的库存商品全部余额，计入当期的营业成本；对于在前期已全额结转成本而在后期又出现的后续销售，所确认的收入无相应的营业成本。
对于在成本配比期没有实现全部预计收入的电视剧项目，在符合收入确认条件之日起满24个月之日将该剧的库存商品余额全部转出，计入当期的营业成本；对于成本配比期内实现收入的电视剧项目在成本配比期之后再次实现销售，因其库存商品已在成本配比期内结转完毕，所确认的收入无相应的营业成本。
（2）举例说明电影及电视剧业务成本结转过程
① 电影业务
以2017年4月上映的影片《记忆大师》为例，电影业务成本结转具体过程如下：
单位：万元
| 电影名 | 上映日期 | 业务模 | 预计收入 | 2017年收入 | 2018年收 | 累计确认 | 收入结转 |
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| 称 | 式 | 金额 | 入 | 比例 | |||
| 记忆大师 | 2017年4月 | 联合摄制 | 9,811.31 | 10,221.92 | 192.35 | 10,414.27 | 106.15% |
| 实际成本 | 2017年成本 | 2018年成本 | 累计确认 | 成本结转比例 | |||
| 6,104.06 | 6,104.06 | - | 6,104.06 | 100.00% |
《记忆大师》于2017年4月上映，上映后，万达影视在2017年5月末确认收入是根据《记忆大师》的票房情况及新媒体、商务开发的签约意向，预估《记忆大师》将产生的收入金额为9,811.31万元。2017年5月末《记忆大师》的票房收入已基本确定，新媒体和商务开发协议已基本谈定，公司根据合同约定分配方式即可计算出预估收入。
截至2017年末，《记忆大师》已下映，票房数据已确定，万达影视根据实际票房数据测算的应确认收入的金额为10,221.92万元， 2017年度确认收入超过了预估收入，公司将成本6,104.06万元全部结转计入营业成本。2018年，《记忆大师》又产生海外票房结算收入192.35万元，由于成本已结转完故无成本。
② 电视剧业务
电视剧销售通常采用“多轮、多渠道”的销售模式，多轮指的是电视剧的首轮、二轮及地面销售，多渠道是指销售客户为电视台、网络等不同的渠道。首轮销售是指将播映权销售给主流卫视，一般情况电视剧的首轮销售价格较高、收入占比也较高。根据电视剧的销售模式，新媒诚品根据收入确认的进度结转成本。
以2016年5月取得发行许可证的电视剧《梦想越走越近》为例，其收入确认及成本结转具体过程如下：
单位：万元
| 时间 | 财务核算 | 预计总收入估计 | 收入确认 | 成本结转 | 依据 |
| 2016年6月 | 与黑龙江电视台和吉林电视台电视台签约并供应母带，完成首轮销售，满足收入确认条件，确认收入 | 2,453.54 | 根据首轮销售中已签署的合同金额，确认首轮销售收入 | ||
| 2016年6月 | 在确认首轮销售收入的同时，结合正在进行的销售情况，参考公司历史销售经验，估算预计总收入 | 3,171.75 | 其中2,453.54为已确认的首轮销售收入，其余部分依据初步销售意向、历史经验预 |
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| 时间 | 财务核算 | 预计总收入估计 | 收入确认 | 成本结转 | 依据 |
| 估 | |||||
| 2016年6月 | 预计总收入估算完成后，按照计划收入比例法，结转首轮收入对应的成本 | 1,766.55 | 总成本*（首轮销售收入/预计总收入） | ||
| 2016年12月 | 与天津电视广告有限公司和捷成华视网聚（常州）文化传媒有限公司签约并供应母带，完成二轮销售，满足收入确认条件，确认收入 | 144.17 | 根据二轮销售中已签署的合同金额，确认二轮销售收入 | ||
| 2016年12月 | 按照计划收入比例法，结转二轮收入对应的成本 | 103.80 | 总成本*[（首轮销售收入+二轮销售收入）/预计总收入]-首轮已结转成本 | ||
| 2017年 | 分别与中广天择传媒股份有限公司、辽宁广播电视台、珠海华亚文化传媒有限公司、南京望族世家影视文化传播有限公司和国家新闻出版广电总局签约并供应母带，完成后续多轮销售，满足收入确认条件，确认收入 | 522.16 | 根据该年度后续销售中已签署的合同金额，确认相关销售收入 | ||
| 2017年 | 按照计划收入比例法，结转2017年收入对应的成本 | 374.25 | 总成本*[（首轮销售收入+二轮销售收入+后续多轮销售收入）/预计总收入]-首轮及二轮已结转成本 | ||
| 2018年 | 按照会计政策，标的公司应于首轮销售确认后的24个月内结转全部成本，故在2018年5月（2016年6月起第24个月末）结转全部剩余成本 | 48.39 | 总成本-此前已结转成本 | ||
| 2018年 | 与国家新闻出版广电总局签约并供应母带，完成后续多轮销售，满足收入确认条件，确认收入 | 11.53 | - | 成本已全部结转故不再结转成本 |
该剧于2016年5月取得发行许可证，在2016年6月实现首轮销售后确认收入2,453.54万元，并根据市场情况和销售意向等预计总收入为3,171.75万元，首轮销售收
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入占预计总收入的比例为77%；新媒诚品根据首轮销售收入占预计总收入的比例结转成本1,766.55万元；2016年末，该剧实现二轮销售收入144.17万元，占预计总收入的5%，根据比例结转成本103.80万元；在2017年实现后续销售收入522.16万元，占预计总收入的16%，根据比例结转成本374.25万元；在2018年1-5月无销售收入，成本配比期24个月已到，公司将剩余成本48.39万元结转计入成本，2018年10月实现收入11.53万元，成本已全部结转完故无成本结转。
截至2018年12月31日，该剧实际实现总收入为3,131.40万元，与2016年6月预估的预计总收入3,171.75万元存在少许差异，差异率为1.27%。
（3）电影及电视剧业务首轮销售结转的比例
报告期内，标的公司电视剧作品首轮成本结转比例具体如下边所示：
单位：万元
| 名称 | 首轮成本结转比例 | 首轮销售完成时，预计总收入的构成情况 | |
| 已实现金额 | 估计金额 | ||
| 《对与决》 | 100.00% | 1,753.74 | 0 |
| 天津电视台、吉林电视台 | 预计无后续销售 | ||
| 《梦想越走越近》 | 77.04% | 2,453.54 | 718 |
| 黑龙江电视台、吉林电视台 | 天津电视广告有限公司、捷成华视网聚（常州）文化传媒有限公司和中广天择传媒股份有限公司等潜在后续销售机会 | ||
| 《老公们的私房钱》 | 54.56% | 1,828.51 | 1,522 |
| 江苏卫视 | 华数网络、华录百纳、山西卫视、吉林电视台等 | ||
| 《爱人的谎言》 | 100.00% | 993.4 | 0 |
| 吉林电视台 | 预计无后续销售 | ||
| 《战地枪王》 | 60.16% | 1,635.51 | 1,084 |
| 天津电视台、吉林电视台 | 广东经视文化传媒有限公司、湖南经视、沈阳新视觉广告有限公司、四川电视台、湖北电视台和上海文化广播影视集团有限公司等潜在后续销售机会 | ||
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| 《亲爱的她们》 | 87.20% | 25,976.98 | 3,813 |
| 湖南电视台、奇艺科技 | 南京电视台、辽宁广播电视台和河南电视台等潜在后续销售机会 | ||
| 平均 | 81.09% |
注：上述电视剧首轮成本平均结转比为加权平均值，即以上六部电视剧首轮成本合计和电视剧总成本合计的比
由表可以看出，因不同电视剧题材及受众存在差异，其销售渠道及销售计划亦存在较大差异。标的公司会结合其历史销售经验及各播出平台的初步反馈，对后续销售进行预估，并得出预计总收入。因不同电视剧作品后续销售计划不同，基于“计划收入比例法”，各剧首轮成本结转比例亦存在差异。该等现象在电视剧行业中较为普遍：
| 影视公司 | 影视作品 | 首轮成本结转比例 |
| 梦幻星生园 | 《煮妇神探》 | 47% |
| 《最美的时光》 | 52% | |
| 《金玉良缘》 | 61% | |
| 《抓住彩虹的男人》 | 56% | |
| 《偏偏喜欢你》 | 51% | |
| 东方全景 | 《好想好想爱上你》 | 59% |
| 稻草熊影业 | 《蜀山战纪之剑侠传奇》 | 93% |
| 《不可能完成的任务》 | 59% | |
| 欢瑞世纪 | 《少年神探狄仁杰》 | 68% |
| 《活色生香》 | 86% | |
| 《少年四大名捕》 | 95% | |
| 《红酒俏佳人》 | 57% | |
| 《古剑奇谭》 | 83% | |
| 《画皮之真爱无悔》 | 61% |
8、运用“计划收入比例法”核算成本时对重大会计估计（如预计总收入的估计等）的评估方法、依据及合理性
（1）电影业务运用 “计划收入比例法”核算成本的具体情况及合理性
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① 电影业务收入确认的具体情况历史上，标的公司所投资的影片主要在国内发行上映，而国内电影票房的主要档期通常为3-5周，一般在此期间内可实现90%以上甚至100%的票房收入，与此同时，电影的其他版权销售（新媒体发行等）一般在影片上映5周内基本签约或约定价格，并可据此确认其他版权销售收入，因此，电影收入的实现周期相对电视剧而言很短。
② “计划收入比例法”对成本核算的影响由于财务报告一般会在报告期结束后一个月或更长时间编报并对外发布，如果某部电影上映存在跨越资产负债表日的情况，其放映结束日通常也会在财务报告报出日之前，因此，在编制财务报告时，标的公司通常已经获取到了几乎全部收入确认的可靠依据（已实现的电影票房和已经签约的版权销售合同金额），并可据此对预计销售收入进行调整，从而精确地结转成本。
“计划收入比例法”在电影业务成本核算过程中，发挥地更多的是企业内部月度核算的辅助作用，而不会在财务报告中，对销售成本的跨期结转造成影响。
（2）电视剧运用 “计划收入比例法”核算成本的具体情况及合理性
与电影不同，电视剧销售通常采用“多轮、多渠道”的销售模式，销售周期更长。多轮指的是电视剧的首轮、二轮及地面销售，多渠道是指销售客户为电视台、网络等不同的渠道。
尽管首轮销售实现的收入通常最多，但因电视剧销售周期长、后续销售轮次多，对后续销售收入和预计总收入预测的精度，可能对销售成本的跨期结转存在一定影响。以下结合标的公司对该成本核算方法的实际应用情况、销售计划、可比公司会计政策等，说明该方法的合理性：
① 标的公司电视剧业务“计划收入比例法”应用情况
报告期内，标的公司成本配比期已满、可将实际销售收入与首轮销售完成时预计销售收入进行对比的电视剧具体情况如下表所示：
单位：万元
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| 电视剧名称 | 首次收入确认时点 | 后续销售计划/情况 | 首轮销售时确定的预计总收入 | 截至2018年12月31日实际销售收入 | 差异率 |
| 对与决 | 2015-12-21 | - | 1,367.92 | 1,390.37 | -1.64% |
| 梦想越走越近 | 2016-05-17 | 11.53 | 3,171.75 | 3,131.40 | 1.27% |
| 老公们的私房钱 | 2016-08-19 | - | 3,351.07 | 3,224.82 | 3.77% |
| 爱人的谎言 | 2016-09-28 | - | 993.40 | 993.40 | 0.00% |
| 正阳门下小女人 | 2018-9-21 | 11,687.14 | 12,727.33 | -8.90% | |
| 头号前妻 | 2018-12-25 | - | 1,075.47 | 1,075.47 | 0.00% |
| 深圳合租记 | 2018-12-25 | - | 1,188.68 | 1,188.68 | 0.00% |
由此可见，标的公司预计总收入的预测精度较高，差异率在10%以内，使用“计划收入比例法”核算成本具有合理性。
② “计划收入比例法”应用时，预计总收入的估计依据
A） 预计总收入仅需要预估除首轮销售收入外的后续销售
预计总收入通常在公司电视剧作品首轮销售完成，需要确认收入并结转成本时进行估计。此时，因首轮销售已经完成，首轮销售的收入已经取得可靠核算依据，即已签署的销售合同，故预计总收入仅需要对除首轮销售收入外的后续销售收入进行估算。
而通常首轮销售的影响力最大，首轮销售收入占总收入的比例最高，故需要公司预估的剩余部分占总收入的比例一般较低。参考标的公司报告期内首轮销售情况，需要估计的后续销售收入占总收入的比例平均约为19%。
B） 后续销售收入估计的具体依据
标的公司电视剧业务的剧本通过各方认可后，发行部门会与电视台进行购买意向的谈判。在电视剧拍摄基本完成后，万达影视会立即启动发行及销售工作，并结合市场初步报价反馈、电视剧题材、投资成本、历史相似剧目的销售经验等，不断调整其收入预期。
而在具体应用“计划收入比例法”估计预计总收入时，标的公司已经完成首轮销售，并已与市场上众多潜在销售对象进行过充分的接触和沟通，故可对后续销售收入进行较为精确的估计。“①、标的公司电视剧业务“计划收入比例法”应用情况”也充分验证了预测的准确性。
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C）同行业公司成本核算会计政策对比及具体应用情况经查询，华谊兄弟、光线传媒、北京文化、唐德影视、长城影视、慈文传媒、欢瑞世纪、当代明诚等同行业上市公司，以及骅威文化所收购的梦幻星生园、芒果超媒所收购的芒果影视等、长城影视所收购的首映时代、思美传媒所收购的观达影视等均采用“计划收入比例法”核算其影视剧业务成本。
部分影视剧制作公司披露了其计划收入比例法的应用情况，具体如下表所示：
| 同行业并购交易 | 电视剧名称 | 预计总收入 | 实际总收入 | 差异率 |
| 快乐购收购的芒果影视 | 《三里屯的朋友圈》 | 4,211.32 | 4,211.32 | 0.00% |
| 《爱你，万缕千丝》 | 7,615.09 | 7,713.64 | 1.29% | |
| 《旋风少女》 | 7,667.92 | 8,584.07 | 11.95% | |
| 《爱的妇产科2》 | 5,741.51 | 6,000.56 | 4.51% | |
| 思美传媒收购的观达影视 | 《美丽的秘密》 | 9,646.87 | 9,376.69 | -2.80% |
对比来看，万达影视在应用“计划收入比例法”时，对预计总收入估计的差异率与同行业其他公司基本一致，不存在重大差异。
综上，“计划收入比例法”是影视剧行业核算成本的行业惯例，依据充分、具备合理性。
9、报告期各剧目的成本结转期限，对长期未销售或结转的剧目（如有）请说明原因及合理性
报告期内，万达影视电视剧作品的成本结转期限及剩余未结转存货成本的具体情况如下表所示：
万元
| 电视剧名称 | 成本结转期间 | 报告期末尚未结转的存货成本余额 | 截至本报告签署日，已初步达成的销售意向 |
| 对与决 | 2015/12/21-2017/12/20 | N.A | |
| 梦想越走越近 | 2016/05/17-2018/05/16 | - | N.A. |
| 老公们的私房钱 | 2016/08/19-2018/08/19 | - | N.A. |
| 爱人的谎言 | 2016/09/28-2018/09/27 | - | N.A. |
| 战地枪王 | 2017/06/09-2019/06/09 | 666.38 | N.A |
| 亲爱的她们 | 2017/11/24-2019/11/24 | 1140.21 | N.A |
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| 电视剧名称 | 成本结转期间 | 报告期末尚未结转的存货成本余额 | 截至本报告签署日，已初步达成的销售意向 |
| 对与决 | 2015/12/21-2017/12/20 | N.A | |
| 正阳门下小女人 | 2018/09/21-2020/09/20 | - | N.A. |
| 头号前妻 | 2018/12/25-2020/12/24 | - | N.A. |
| 深圳合租记 | 2018/12/25-2020/12/24 | - | N.A. |
如上表所示，发行人严格按照会计政策在24个月的成本配比期内结转成本，截至本报告签署日，《对与决》《梦想越走越近》《老公们的私房钱》《爱人的谎言》等成本配比期已满的作品，成本已100%结转；《正阳门下小女人》《头号前妻》《深圳合租记》由于已完成预计销售收入，故成本已100%结转；《亲爱的她们》、《战地枪王》等成本配比期未满的作品，仍在进行后续发行销售工作，并陆续达成销售意向，相应成本将在后续收入确认时对应结转，不存在长期未销售或结转的剧目。
10、各剧目首轮销售后的结转比例，万达影视及其子公司结转比例的合理性
| 类型 | 名称 | 首轮成本结转比 |
| 电视剧 | 《对与决》 | 100.00% |
| 《梦想越走越近》 | 77.04% | |
| 《老公们的私房钱》 | 54.56% | |
| 《爱人的谎言》 | 100.00% | |
| 《战地枪王》 | 60.16% | |
| 《亲爱的她们》 | 87.20% | |
| 电视剧首轮成本平均结转比 | 81.09% | |
同行业公司通常在取得发行许可证后完成首轮发行，并在此后不超过24个月（部分剧目延长到3-5年）内将该电视剧的库存商品余额全部转出计入营业成本，与标的公司处理方法一致。
11、影视剧成本的说明
（1）人力成本的具体结算方式及会计处理
根据电影、电视剧参与投资形式不同，万达影视与导演、编剧、核心演员等的合作关系也不同，情况如下：
万达影视作为参投方或跟投方投资电影、电视剧的，万达影视按照联合投资协议约
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定的投资额支付给主投方即可，成本主要为投资款以及支付的与该项目直接相关的费用，导演、编剧、核心演员等的薪酬由主投方核算，公司不核算导演、编剧、核心演员等的人工成本。
万达影视作为主投方负责影片的制作、发行的，主要采取单独委托承制方签订委托承制协议，由受托承制方负责制作过程中的费用结算，但是一般会约定影片的制片人、导演、编剧以及主要演员由万达影视确定并签订合同。在该种情况下有两种付款情况：
导演、编剧、核心演员等的薪酬包含在制片费中，万达影视依据协议约定向受托承制方直接支付影片制作费，然后由受托承制方给导演、编剧、核心演员等支付薪酬，公司不核算导演、编剧、核心演员等的人工成本。
导演、编剧、核心演员等的薪酬未包含在制片费中，万达影视与导演、编剧、核心演员等签订协议，或与其经纪公司（或工作室）签订三方协议，款项支付给艺人或其经纪公司（或工作室），该种情况的会计处理是：按照协议约定支付薪酬时记入存货-生产成本中，待影片或电视剧拍摄完成拿到放映许可证或发行许可证时转入存货-库存商品，上映后按照收入确认相应成本。
（2）万达影视影视剧作品成本构成的具体情况及符合有关规定的分析
① 电视剧业务明星片酬设置的相关法规及行业要求
2017年6月26日，国家新闻出版广电总局、国家发展和改革委员会、财政部、商务部、人力资源和社会保障部联合发布《关于支持电视剧繁荣发展若干政策的通知》，提出行业组织出台电视剧成本配置比例指导意见，引导制作企业合理安排电视剧投入成本结构，优化片酬分配机制，严禁播出机构以明星为唯一议价标准。
2017年9月22日，中国广播电影电视社会组织联合会电视制片委员会、中国广播电影电视社会组织联合会演员委员会、中国电视剧制作产业协会、中国网络视听节目服务协会联合发布《关于电视剧网络剧制作成本配置比例的意见》，要求各会员单位及影视制作机构要把演员片酬比例限定在合理的制作成本范围内，全部演员的总片酬不超过制作总成本的40%，其中，主要演员不超过总片酬的70%，其他演员不低于总片酬的30%。
2018年10月31日，国家广播电视总局发布《国家广播电视总局关于进一步加强
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广播电视和网络视听文艺节目管理的通知》（以下简称“《通知》”）要求，“严格执行已出台的电视剧网络剧（含网络电影）成本配置比例行业自律规定，每部电视剧网络剧（含网络电影）全部演员片酬不超过制作总成本的40%，其中主要演员不超过总片酬的70%。如果出现全部演员总片酬超过制作总成本40%的情况，制作机构需向所属协会（中广联制片委员会、电视剧制作产业协会或中国网络视听节目服务协会）及中广联演员委员会进行备案并说明情况。”
基于上述，自广电总局等部门于2017年6月提出规范电视剧成本配置比例后，行业协会等组织于2017年9月明确电视剧网剧成本配置比例的指导意见，全部演员的总片酬不超过制作总成本的40%，其中，主要演员不超过总片酬的70%，其他演员不低于总片酬的30%。
② 标的公司主投电视剧作品演员片酬情况
上述规定执行后，标的公司涉及主投的电视剧及网剧共四部，其在全部演员片酬及主要演员片酬支出的具体情况如下表所示：
单位：万元
| 影片名称 | 全部演员总片酬占总成本的比率 | 主演占所有演员薪酬的比例 |
| 《非常Y星人》 | 7.84% | 62.62% |
| 《一吻不定情》 | 8.41% | 67.11% |
| 《一念时光》 | 20.50% | 66.98% |
| 《激荡》 | 37.51% | 44.96% |
电视剧业务演员片酬设置的相关规定执行后，标的公司涉及的主投电视剧及网剧作品的明星片酬设置合理，符合《国家广播电视总局关于进一步加强广播电视和网络视听文艺节目管理的通知》的有关要求。
12、互爱互动主要游戏产品收入、成本确认时点、依据及合理性。其报告期的收
入、成本、毛利金额及占比
（1）互爱互动主要游戏产品收入、成本确认时点、依据及合理性
① 收入确认方法及时点
互爱互动游戏收入确认按照运营模式分联合运营模式收入确认和授权运营模式收
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入确认两种形式，具体如下：
联合运营模式下，公司采用用户生命周期的收入确认模型确认收入。每月各游戏平台都会将运营的互爱互动的游戏对账单发给公司，该对账单包括游戏本月的充值收入及各项推广及各方按照合同应得分成金额，互爱互动可以通过各平台给其开的端口查询相应游戏本月充值等情况并计算核对公司应得的分成款，各运营平台在合同规定的信用期间会将该月互爱互动应得分成支付给互爱互动，一般信用期为1-3个月，部分月份金额较小或有特殊原因的会有所推迟。互爱互动收到对方的对账单核对确认后，会将该月的应得分成款确认为应收账款同时确认递延收益，并按照互爱互动测算的各游戏的生命周期进行摊销，分摊确认收入。联合运营模式下公司收入确认需使用一个重要的会计估计即用户生命周期，用户生命周期指游戏内玩家从登录、正常游戏到流失的周期，公司根据游戏的历史数据及建立的用户生命周期模型计算出平均该类别游戏的用户生命周期。
授权运营模式下，互爱互动在收到游戏平台的对账单确认无误后，将合作运营方应支付的分成款直接确认收入。
② 成本确认方法及时点
互爱互动成本主要包括游戏分成成本、游戏版权成本以及运营人工成本。
游戏分成成本：根据合同规定，按可分配收入的一定比例分成给游戏研发方，作为游戏版权的使用成本，在确认收入时即按照合同约定的分成比例计算确认成本；
游戏版权成本：根据合同规定支付游戏版权授权金，按照合同约定的授权期，在授权期内每期末按直线摊销计入当期营业成本；
运营人工成本：每期末计提游戏发行相关的商务人员及游戏运营人员的薪酬并计入当期营业成本中。
③ 游戏业务收入确认政策与同行业可比上市公司的差异情况
互爱互动主要经营网络游戏的发行业务，同行业可比A股上市公司的游戏发行业务收入确认政策如下：
| 代码 | 名称 | 收入确认政策 |
| 002517.SZ | 恺英网络 | 公司销售商品，收入的确认标准及确认时间的具体判断标准按不同运营平台分自主运营、联合运营二种形式： A．自主运营 自主运营模式下，公司通过自研游戏或代理游戏（包括独家代理）等形式获得游戏产品经营权后，利用其自有的游戏平台发布并运营游戏产品。公司负责游戏的运营、推广和维护，提供平台游戏上线的广告投放、在线客服及充值收款的统一管理。游戏玩家直接在游戏平台注册进入游戏，通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币后，使用虚拟货 |
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| 代码 | 名称 | 收入确认政策 |
| 币进行游戏道具的购买，公司自主运营游戏在游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时确认营业收入。 B．联合运营 联合运营模式下，公司通过自研或者代理（包括独家代理）的方式获得一款游戏产品的经营权后，除在自有平台发布并运营外，还与一个或多个第三方游戏平台进行合作，联合运营该款游戏。 （1）对公司自主研发的游戏，根据与第三方联合运营方合作协议所计算的分成金额在双方结算完毕核对无误后并按照游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时确认营业收入。 （2）对公司通过代理等形式获得一款游戏产品的代理权，按照联合运营协议约定的比例分成，并经公司与运营商核对数据确认无误后的分成金额确认营业收入 | ||
| 002174.SZ | 游族网络 | 按不同业务情况分为自主运营和联合运营两种情况，判断销售商品收入确认标准及收入确认时间的方式： ①自主运营是指独立运营游戏产品，并向玩家销售虚拟游戏货币： A. 对于自主运营游戏中游戏道具不能够区分长期性道具和消耗性道具的游戏产品，于游戏玩家在游戏产品中实际使用其购买的虚拟游戏货币时确认营业收入。 B.对于自主运营游戏中游戏道具能够区分长期性道具和消耗性道具的游戏产品，于游戏玩家在游戏产品中将其购买的虚拟游戏货币购买不同道具类型时分别采用以下方式确认营业收入： a. 对于游戏玩家购买的消耗性道具所使用的虚拟游戏货币，在该虚拟货币于游戏产品中实际使用时确认营业收入。 b.对于游戏玩家购买的长期性道具所使用的虚拟游戏货币，在该游戏产品的玩家生命周期内采用直接法摊销并确认营业收入。 ②联合运营是指有条件的与其他游戏运营商合作运营，根据合作方式不同又分为一般联合运营和授权运营： 一般联合运营：根据合作运营的其他游戏运营商定期提供的核对数据确认营业收入； 授权运营：将收取的版权金计入递延收益，并在协议约定的受益期间内对其按直线法进行摊销并确认为营业收入。 |
| 002555.SZ | 三七互娱 | ①在自主运营模式下，公司在游戏玩家消耗完毕虚拟货币时将游戏玩家实际充值并已消费的金额确认为营业收入。②第三方联合运营模式下，公司按照与第三方游戏运营公司合作协议所计算的分成金额在双方结算完毕核对无误后确认为营业收入。 |
| 002624.SZ | 完美世界 | （1）游戏运营收入 游戏运营模式主要包括自主运营和游戏平台联合运营。收入在有充分证据证明游戏玩家与公司之间存在相关协议、公司已经依据上述协议向游戏玩家提供了相应的服务、与服务相关的交易价格可以确定或已经约定和相关的经济利益很可能流入本公司时予以确认。 本公司自主运营游戏模式下，游戏玩家可以从本公司的游戏点卡经销商处购得游戏点卡，也可以从本公司的官方运营网站上通过银行借记卡、信用卡、手机支付以及银行转账等方式购得游戏点卡。游戏玩家可以使用上述游戏点卡进入本公司的运营网络游戏中进行购买虚拟游戏道具。 本公司与游戏平台联合运营模式下，玩家通过游戏平台的宣传了解本公司游戏产品，直接通过游戏平台提供的游戏链接下载游戏软件，注册后进入游戏，并在游戏中购买游戏币或道具等虚拟物品。本公司负责游戏的维护、升级、客户服务等。游戏平台负责游戏推广及搭建收 |
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| 代码 | 名称 | 收入确认政策 |
| 费渠道，并按协议约定的分成比例与本公司就游戏收入进行分成。 本公司在这两个运营模式下均构成主要责任方，收入应按照来自于最终玩家的收入总额确认。该等平台收取的分成款则确认为成本入账。 本公司主要通过游戏玩家在网络游戏中购买虚拟游戏道具取得在线网络游戏运营收入。游戏中的道具及升级功能使用游戏币购买，被视为服务并于道具生命周期或玩家生命期间(即平均玩家游戏停留期间)提供。所有游戏币均通过虚拟货币兑换取得，一旦玩家购买虚拟货币，所得款项即计列于递延收益，对于消耗型道具，于游戏道具消耗时确认为收益，对于耐久型道具，在游戏预定的道具使用周期内或玩家的生命周期内摊销确认收入。对于无法追踪道具实际消耗情况的，在玩家的生命周期内摊销确认收入。对应的平台分成成本按照相应的模式计入成本中。 （2）游戏授权收入 本公司许可第三方运营游戏，根据协议，在初始许可运营时，收取一次性的初始款项，并在后续运营期间，本公司持续提供后续服务，同时按游戏运营总收入的一定比例收取分成款。 本公司在与交易相关的未来经济利益很可能流入本公司和收入能够可靠计量时确认收入。一次性的初始款项在合同或协议规定的有效期内分期确认收入。合同或协议规定分期收取使用费的，应按合同或协议规定的收款时间和金额或规定的收费方法计算确定的金额分期确认收入。 对于无需提供后续服务的授权，在达到合同约定收款条件时一次性确认收入。 （3）游戏其他收入 游戏其他收入主要包括：技术服务费收入、平台支持服务费收入、游戏周边产品收入等。公司在商品销售完成或提供技术服务完成时确认收入。 | ||
| 300315.SZ | 掌趣科技 | ①移动终端单机游戏 在收到电信运营商或服务商提供的计费账单并经公司相关部门核对结算金额后，确认为收入。 ②移动终端联网游戏、互联网页面游戏 公司官方网站上运营的自有网络游戏：道具收费模式下，在游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时确认收入。 公司官方网站上运营的合作网络游戏、公司与网络游戏平台合作运营的网络游戏：在取得合作方提供的按协议约定计算并经双方核对无误的计费账单后，确认为收入。 |
报告期内，将互爱互动和同行业可比上市公司收入确认政策进行对比，不存在重大差异，收入、成本确认时点与依据合理。
（2）按平台分类披露销售情况
报告期各期，互爱互动前十大主要平台的收入、成本及毛利情况具体如下表所示：
① 2018年度
单位：万元
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| 序号 | 平台名称 | 收入金额 | 分成成本金额 | 毛利金额 |
| 1 | 苹果 | 9,245.48 | 3,023.07 | 6,222.41 |
| 2 | 手趣 | 6,948.00 | 3,681.33 | 3,266.67 |
| 3 | 腾讯 | 6,093.66 | 2,467.47 | 3,626.19 |
| 4 | 米壳 | 4,602.79 | 1,453.70 | 3,149.09 |
| 5 | 华为 | 3,657.64 | 1,293.08 | 2,364.56 |
| 6 | 淘宝 | 3,635.05 | 1,383.17 | 2,251.88 |
| 7 | 游戏官网 | 2,400.17 | 898.95 | 1,501.22 |
| 8 | vivo | 2,005.29 | 654.06 | 1,351.23 |
| 9 | 天游 | 1,837.82 | 643.24 | 1,194.58 |
| 10 | OPPO | 1,542.30 | 485.34 | 1,056.96 |
| 合计 | 41,968.19 | 15,983.40 | 25,984.78 | |
| 收入、分成成本、毛利合计 | 73,558.70 | 30,779.20 | 42,779.50 | |
| 占全部收入、分成成本、毛利的比例 | 57.05% | 51.93% | 60.74% | |
② 2017年度
单位：万元
| 序号 | 平台名称 | 收入金额 | 分成成本金额 | 毛利金额 |
| 1 | 苹果 | 25,075.30 | 7,448.38 | 17,626.92 |
| 2 | 腾讯 | 12,553.81 | 3,969.75 | 8,584.06 |
| 3 | 华为 | 4,713.87 | 960.58 | 3,753.29 |
| 4 | 小米 | 2,094.35 | 423.28 | 1,671.07 |
| 5 | VIVO | 1,503.92 | 475.84 | 1,028.08 |
| 6 | OPPO | 1,491.02 | 425.76 | 1,065.26 |
| 7 | UC | 1,447.50 | 493.76 | 953.74 |
| 8 | 360 | 1,400.58 | 400.59 | 999.99 |
| 9 | TT语音 | 1,319.95 | 387.92 | 932.03 |
| 10 | 当乐 | 1,004.78 | 343.89 | 660.89 |
| 合计 | 52,605.08 | 15,329.75 | 37,275.33 | |
| 收入、分成成本、毛利合计 | 82,585.88 | 26,397.39 | 56,188.49 | |
| 占收入、分成成本、毛利的比例 | 63.70% | 58.07% | 66.34% | |
（三）比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产
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利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，万达影视的收入成本确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对万达影视利润无重大影响。
（四）与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响
万达影视主要会计政策与上市公司保持一致，不存在差异；万达影视主要会计估计与上市公司的差异为：万达影视对万达集团合并范围内的关联方往来不计提坏账准备，而上市公司对万达集团合并范围内的关联方往来计提坏账准备，该等会计估计差异对净利润影响很小。
（五）行业特殊的会计处理政策
万达影视所处行业不存在特殊会计处理政策。（六）资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对拟购买资产利润产生的影响
2016年5月，为拓展业务布局，万达影视向万达投资等青岛影投原股东发行股份，收购了全球知名独立制片公司传奇影业的母公司青岛影投100%股权，交易作价为119.25亿元。2016年末，考虑传奇影业仍需进一步整合，万达影视向大连万达集团商业管理有限公司出售其持有的青岛影投100%股权，交易作价为119.88亿元。
上述交易属于偶发事项，由于该等交易事项的影响而致万达影视法定财务报表所反映的报告期各期末财务状况和各期间经营成果、现金流量不具有可比性。为剔除上述偶发交易事项的影响，模拟反映万达影视按现行架构下的财务状况与经营成果、现金流量，万达影视以现行架构下的母子公司为模拟会计主体编制了模拟财务报表，假设前述对青岛影投的并购、处置交易在报告期内从未发生，对青岛影投自始不纳入万达影视模拟合并财务报表范围。
经前述调整后，青岛影投之经营成果及收购、处置青岛影投所产生的利得或损失均不包括于万达影视模拟合并利润表之中，模拟合并利润表数据真实、公允反映了万达影视现有架构下的经营成果。
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四、资产权属
（一）主要资产情况
1、自有物业2018年12月，霍尔果斯新媒与伊犁欣德置业有限责任公司签署《商品房买卖合同》，约定霍尔果斯新媒购买霍尔果斯亚欧路28号琪瑞大厦综合楼14层1403房、1405房，建筑面积合计为91.24平方米。
截至报告期末，霍尔果斯新媒正在就上述房产办理不动产权登记。2、租赁物业截至报告期末，万达影视及其下属公司租赁物业情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 地址 | 租赁期限 |
| 1. | 万达影视 | 孔令洁 | 北京市朝阳区建国路93号万达广场12号楼4层501、502、503、505、506、507、508、509房间 | 2014.5.1-2019.4.30 |
| 2. | 互爱互动 | 北京汇鑫冠辉教育科技有限公司 | 中关村石景山园新集中办公区（石景山区实兴大街30号院3号楼）2层A-0623房间 | 2018.11.13-2019.11.13 |
| 3. | 互爱互动 | 北京胜德盈润科技有限公司 | 北京市朝阳区崔各庄乡大望京村环境整治土地储备项目3号地1008-627地块商业金融项目用地4号商务办公楼9层902、903半层房产 | 2016.9.1-2019.8.31 |
| 4. | 互爱互动 | 北京力拓联创企业管理有限公司 | 北京市朝阳区崔各庄乡大望京村环境整治土地储备项目3号地1008-627地块商业金融项目用地4号商务办公楼13层1301-03 | 2017.5.5-2019.5.4 |
| 5. | 炫动网络 | 窦永华 | 新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧北路琪瑞大厦综合楼9层915 | 2018.1.12-2019.1.11 |
| 6. | 成都众娱 | 成都高投置业有限公司 | 成都市高新区世纪城南路599号（天府软件园D区）5栋1层103房 | 2018.8.15-2019.8.14 |
| 7. | 重庆策娱 | 重庆互爱科技有限公司 | 重庆市涪陵区新城区鹤凤大道19号（品鉴硅谷园）2幢1-1 | 2017.10.27-2020.10.26 |
| 8. | 新媒诚品 | 横店集团控股有限公司 | 浙江横店影视产业实验区C6-005-B商务楼 | 2012.5.30-2020.5.29 |
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| 序号 | 承租方 | 出租方 | 地址 | 租赁期限 |
| 9. | 新媒诚品 | 合中（北京）投资有限责任公司 | 北京市朝阳区八里庄东里一号D区11号楼房屋内一层大厅、茶室及公共区域部分面积106、107、108及二层整层 | 2018.3.9-2020.3.8 |
| 10. | 北京新媒 | 合中（北京）投资有限责任公司 | 北京市朝阳区八里庄东里一号D区11号楼房屋内一层部分面积101、102、103、104、105 | 2018.3.9-2020.3.8 |
| 11. | 霍尔果斯新媒 | 合中（北京）投资有限责任公司 | 北京市朝阳区八里庄东里一号D区11号楼房屋内第三层面积 | 2018.3.9-2020.3.8 |
| 12. | 霍尔果斯新媒 | 窦永华、朱春燕 | 新疆伊犁州霍尔果斯亚欧北路28号琪瑞大厦综合楼9层913号 | 2018.1.15-2019.1.14 |
| 13. | 霍尔果斯新媒、霍尔果斯炫动、霍尔果斯骋亚 | 李振 | 新疆伊犁州霍尔果斯边境合作中心中心区B4地块东方劲秀20层 | 2018.8.13-2021.8.12 |
| 14. | 骋亚影视 | 马健雄 | 北京市朝阳区霄云路18号京润水上花园别墅A区2号 | 2018.1.15-2019.3.14 |
| 15. | 骋亚影视 | 北京京润房地产有限公司 | 北京市朝阳区霄云路18号京润水上花园别墅F区10号 | 2018.5.16-2019.5.15 |
| 16. | 骋亚影视 | 北京京润房地产有限公司 | 北京市朝阳区霄云路18号京润水上花园别墅F区11号 | 2018.5.16-2019.5.15 |
注：截至本报告出具之日，上述房屋租赁中第5、12、14项已到期，承租方不再使用该房屋。上述房屋租赁中第3、4、5、8、15、16项房屋租赁的出租方未能提供其有权出租的权属证明，但万达影视下属子公司可以较容易寻找替代性场所，上述事项对万达影视及其子公司的持续经营及本次交易不会造成重大不利影响。
3、域名截至报告期末，万达影视及其下属公司的域名所有权情况如下：
| 序号 | 域名 | 域名持有者 | 到期日期 |
| 1. | 万达影视传媒.com | 万达影视 | 2025年5月20日 |
| 2. | 万达影视传媒.net | 万达影视 | 2025年5月20日 |
| 3. | 万达影视传媒.中国 | 万达影视 | 2025年5月20日 |
| 4. | 万达影视传媒.cn | 万达影视 | 2025年5月20日 |
| 5. | 万达影业.中国 | 万达影视 | 2025年5月20日 |
| 6. | 万达影业.cn | 万达影视 | 2025年5月20日 |
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| 序号 | 域名 | 域名持有者 | 到期日期 |
| 7. | wandamedia.cn | 万达影视 | 2020年10月14日 |
| 8. | wandamedia.com.cn | 万达影视 | 2020年10月14日 |
| 9. | wandamedia.net | 万达影视 | 2020年10月14日 |
| 10. | wandapictures.cn | 万达影视 | 2019年7月6日 |
| 11. | wandapictures.com.cn | 万达影视 | 2019年7月5日 |
| 12. | wandapictures.com | 万达影视 | 2019年7月5日 |
| 13. | hoolai.com | 互爱互动 | 2019年9月5日 |
| 14. | hoolaiimg.com | 互爱互动 | 2019年3月2日 |
| 15. | 263wan.cn | 互爱互动 | 2019年10月23日 |
| 16. | 263wan.com.cn | 互爱互动 | 2019年10月24日 |
| 17. | 263wan.info | 互爱互动 | 2019年10月24日 |
| 18. | 263wan.net | 互爱互动 | 2019年10月24日 |
| 19. | stormofheroes.com | 互爱互动 | 2019年8月12日 |
| 20. | wdyxgames.com | 互爱互动 | 2019年10月18日 |
| 21. | wdyxgame.com | 互爱互动 | 2019年10月18日 |
| 22. | cdzhongyu.cn | 成都众娱 | 2019年2月15日 |
| 23. | chengduzy.com | 成都众娱 | 2019年2月15日 |
| 24. | cdzygames.com | 成都众娱 | 2019年2月15日 |
| 25 | xinmeichengpin.com | 新媒诚品 | 2019年4月1日 |
| 26 | hegsxd.com | 炫动网络 | 2019年11月21日 |
| 27. | talesofthorn.com | 炫动网络 | 2019年7月27日 |
| 28. | chongqingceyu.cn | 重庆策娱 | 2019年5月28日 |
4、商标截至报告期末，万达影视及其主要下属公司已注册的商标情况如下：
| 序号 | 商标样式 | 注册人 | 注册号 | 核定使用商品类别 | 专用权期限 |
| 1. | 万达影视 | 22349047 | 第24类 | 2018.1.28-2028.1.27 | |
| 2. | 万达影视 | 22348785 | 第20类 | 2018.1.28-2028.1.27 | |
| 3. | 万达影视 | 22364442 | 第45类 | 2018.3.28-2028.3.27 | |
| 4. | 万达影视 | 22364164 | 第42类 | 2018.3.28-2028.3.27 | |
| 5. | 万达影视 | 22363905 | 第41类 | 2018.3.28-2028.3.27 |
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| 序号 | 商标样式 | 注册人 | 注册号 | 核定使用商品类别 | 专用权期限 |
| 6. | 万达影视 | 22364042 | 第41类 | 2018.3.28-2028.3.27 | |
| 7. | 万达影视 | 22364225 | 第45类 | 2018.1.28-2028.1.27 | |
| 8. | 万达影视 | 22363897 | 第42类 | 2018.3.28-2028.3.27 | |
| 9. | 万达影视 | 22362936 | 第36类 | 2018.3.28-2028.3.27 | |
| 10. | 万达影视 | 22362587 | 第35类 | 2018.3.28-2028.3.27 | |
| 11. | 万达影视 | 22362372 | 第28类 | 2018.1.28-2028.1.27 | |
| 12. | 万达影视 | 22348829 | 第24类 | 2018.3.28-2028.3.27 | |
| 13. | 万达影视 | 22348793 | 第16类 | 2018.1.28-2028.1.27 | |
| 14. | 万达影视 | 22348475 | 第9类 | 2018.3.28-2028.3.27 | |
| 15. | 万达影视 | 18700384 | 第20类 | 2017.4.21-2027.4.20 | |
| 16. | 万达影视 | 18700605 | 第24类 | 2017.1.28-2027.1.27 | |
| 17. | 万达影视 | 18700573 | 第25类 | 2017.1.28-2027.1.27 | |
| 18. | 万达影视 | 18700757 | 第28类 | 2017.1.28-2027.1.27 | |
| 19. | 万达影视 | 18701007 | 第35类 | 2017.4.21-2027.4.20 | |
| 20. | 万达影视 | 18701346 | 第36类 | 2017.1.28-2027.1.27 | |
| 21. | 万达影视 | 18702728 | 第45类 | 2017.1.28-2027.1.27 | |
| 22. | 万达影视 | 18634635 | 第9类 | 2017.4.21-2027.4.20 | |
| 23. | 万达影视 | 18637306 | 第16类 | 2017.1.28-2027.1.27 | |
| 24. | 万达影视 | 18637898 | 第20类 | 2017.1.28-2027.1.27 | |
| 25. | 万达影视 | 18645299 | 第24类 | 2017.1.28-2027.1.27 | |
| 26. | 万达影视 | 18645848 | 第25类 | 2017.1.28-2027.1.27 | |
| 27. | 万达影视 | 18648014 | 第28类 | 2017.1.28-2027.1.27 | |
| 28. | 万达影视 | 18635738 | 第35类 | 2017.4.21-2027.4.20 | |
| 29. | 万达影视 | 18648667 | 第36类 | 2017.1.28-2027.1.27 | |
| 30. | 万达影视 | 18636654 | 第41类 | 2017.1.28-2027.1.27 |
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| 序号 | 商标样式 | 注册人 | 注册号 | 核定使用商品类别 | 专用权期限 |
| 31. | 万达影视 | 18649351 | 第42类 | 2017.4.21-2027.4.20 | |
| 32. | 万达影视 | 18649917 | 第45类 | 2017.1.28-2027.1.27 | |
| 33. | 万达影视 | 18634591 | 第9类 | 2017.1.28-2027.1.27 | |
| 34. | 万达影视 | 18637205 | 第16类 | 2017.1.28-2027.1.27 | |
| 35. | 万达影视 | 18637785 | 第20类 | 2017.1.28-2027.1.27 | |
| 36. | 万达影视 | 18645207 | 第24类 | 2017.1.28-2027.1.27 | |
| 37. | 万达影视 | 18645853 | 第25类 | 2017.1.28-2027.1.27 | |
| 38. | 万达影视 | 18647972 | 第28类 | 2017.1.28-2027.1.27 | |
| 39. | 万达影视 | 18635606 | 第35类 | 2017.1.28-2027.1.27 | |
| 40. | 万达影视 | 18648619 | 第36类 | 2017.1.28-2027.1.27 | |
| 41. | 万达影视 | 18636552 | 第41类 | 2017.1.28-2027.1.27 | |
| 42. | 万达影视 | 18649231 | 第42类 | 2017.1.28-2027.1.27 | |
| 43. | 万达影视 | 18649852 | 第45类 | 2017.1.28-2027.1.27 | |
| 44. | 万达影视 | 18637279 | 第16类 | 2017.4.21-2027.4.20 | |
| 45. | 万达影视 | 18637852 | 第20类 | 2017.4.21-2027.4.20 | |
| 46. | 万达影视 | 18645896 | 第25类 | 2017.4.21-2027.4.20 | |
| 47. | 万达影视 | 18648723 | 第36类 | 2017.4.21-2027.4.20 | |
| 48. | 万达影视 | 18636619 | 第41类 | 2017.4.21-2027.4.20 | |
| 49. | 万达影视 | 18649291 | 第42类 | 2017.4.21-2027.4.20 | |
| 50. | 万达影视 | 18649850 | 第45类 | 2017.1.28-2027.1.27 | |
| 51. | 万达影视 | 18634528 | 第9类 | 2017.1.28-2027.1.27 | |
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| 53. | 万达影视 | 18637750 | 第20类 | 2017.1.28-2027.1.27 | |
| 54. | 万达影视 | 18645123 | 第24类 | 2017.1.28-2027.1.27 |
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 商标样式 | 注册人 | 注册号 | 核定使用商品类别 | 专用权期限 |
| 55. | 万达影视 | 18645730 | 第25类 | 2017.1.28-2027.1.27 | |
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| 75. | 万达影视 | 18644888 | 第24类 | 2017.1.28-2027.1.27 |
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 商标样式 | 注册人 | 注册号 | 核定使用商品类别 | 专用权期限 |
| 76. | 万达影视 | 18645667 | 第25类 | 2017.1.28-2027.1.27 | |
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 商标样式 | 注册人 | 注册号 | 核定使用商品类别 | 专用权期限 |
| 104. | 万达影视 | 18649506 | 第45类 | 2017.1.28-2027.1.27 | |
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 商标样式 | 注册人 | 注册号 | 核定使用商品类别 | 专用权期限 |
| 127. | 万达影视 | 18621218 | 第9类 | 2017.1.21-2027.1.20 | |
| 128. | 万达影视 | 18636831 | 第16类 | 2017.1.28-2027.1.27 | |
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| 150. | 万达影视 | 15318797 | 第16类 | 2017.4.21-2027.4.20 |
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 商标样式 | 注册人 | 注册号 | 核定使用商品类别 | 专用权期限 |
| 151. | 万达影视 | 15318896 | 第24类 | 2016.2.28-2026.2.27 | |
| 152. | 万达影视 | 15319304 | 第35类 | 2016.12.21-2026.12.20 | |
| 153. | 万达影视 | 15319326 | 第42类 | 2016.8.14-2026.8.13 | |
| 154. | 万达影视 | 15319330 | 第45类 | 2016.8.14-2026.8.13 | |
| 155. | 万达影视 | 16724012 | 第41类 | 2017.7.28-2027.7.27 | |
| 156. | 万达影视 | 15319319 | 第36类 | 2017.8.28-2027.8.27 | |
| 157. | 万达影视 | 16723951 | 第9类 | 2017.8.28-2027.8.27 | |
| 158. | 万达影视 | 16724015 | 第25类 | 2017.9.28-2027.9.27 | |
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| 166. | 万达影视 | 18634732 | 第9类 | 2017.10.14-2027.10.13 | |
| 167. | 万达影视 | 15319021 | 第28类 | 2018.2.7-2028.2.6 | |
| 168. | 万达影视 | 16724011 | 第42类 | 2018.6.7-2028.6.6 | |
| 169. | 万达影视 | 18556984 | 第9类 | 2018.12.7-2028.12.6 | |
| 170. | 万达影视 | 22348412 | 第9类 | 2018.9.14-2028.9.13 | |
| 171. | 万达影视 | 18557218 | 第16类 | 2018.12.7-2028.12.6 |
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 商标样式 | 注册人 | 注册号 | 核定使用商品类别 | 专用权期限 |
| 172. | 万达影视 | 18557256 | 第16类 | 2018.12.7-2028.12.6 | |
| 173. | 万达影视 | 22348427 | 第16类 | 2018.12.28-2028.12.27 | |
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| 178. | 万达影视 | 18557560 | 第20类 | 2018.12.7-2028.12.6 | |
| 179. | 万达影视 | 18557826 | 第21类 | 2018.12.7-2028.12.6 | |
| 180. | 万达影视 | 18557799 | 第21类 | 2018.12.7-2028.12.6 | |
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| 184. | 万达影视 | 18558135 | 第25类 | 2018.12.7-2028.12.6 | |
| 185. | 万达影视 | 18558174 | 第25类 | 2018.12.7-2028.12.6 | |
| 186. | 万达影视 | 18558248 | 第25类 | 2018.12.7-2028.12.6 | |
| 187. | 万达影视 | 22362124 | 第25类 | 2018.9.7-2028.9.6 | |
| 188. | 万达影视 | 18558447 | 第28类 | 2018.12.7-2028.12.6 | |
| 189. | 万达影视 | 18558465 | 第28类 | 2018.12.7-2028.12.6 | |
| 190. | 万达影视 | 18559112 | 第32类 | 2018.12.7-2028.12.6 | |
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 商标样式 | 注册人 | 注册号 | 核定使用商品类别 | 专用权期限 |
| 192. | 万达影视 | 18559167 | 第32类 | 2018.12.7-2028.12.6 | |
| 193. | 万达影视 | 18558878 | 第33类 | 2018.12.7-2028.12.6 | |
| 194. | 万达影视 | 18558822 | 第33类 | 2018.12.7-2028.12.6 | |
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| 205. | 万达影视 | 18559419 | 第36类 | 2018.12.7-2028.12.6 | |
| 206. | 万达影视 | 18559727 | 第41类 | 2018.12.7-2028.12.6 | |
| 207. | 万达影视 | 18559745 | 第41类 | 2018.12.7-2028.12.6 | |
| 208. | 万达影视 | 18560105 | 第42类 | 2018.12.7-2028.12.6 | |
| 209. | 万达影视 | 18560106 | 第42类 | 2018.12.7-2028.12.6 | |
| 210. | 万达影视 | 18560148 | 第42类 | 2018.12.7-2028.12.6 | |
| 211. | 万达影视 | 22364251 | 第42类 | 2018.9.7-2028.9.6 |
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 商标样式 | 注册人 | 注册号 | 核定使用商品类别 | 专用权期限 |
| 212. | 万达影视 | 18560211 | 第45类 | 2018.12.7-2028.12.6 | |
| 213. | 万达影视 | 18560232 | 第45类 | 2018.12.7-2028.12.6 | |
| 214. | 万达影视 | 18560241 | 第45类 | 2018.12.7-2028.12.6 | |
| 215. | 互爱互动 | 21541988 | 第41类 | 2017.11.28-2027.11.27 | |
| 216. | 互爱互动 | 21541644 | 第42类 | 2017.11.28-2027.11.27 | |
| 217. | 互爱互动 | 21541035 | 第9类 | 2017.11.28-2027.11.27 | |
| 218. | 互爱互动 | 20964057 | 第42类 | 2017.10.7-2027.10.6 | |
| 219. | 互爱互动 | 20963922 | 第41类 | 2017.10.7-2027.10.6 | |
| 220. | 互爱互动 | 20963461 | 第9类 | 2017.10.7-2027.10.6 | |
| 221. | 互爱互动 | 14328754 | 第9类 | 2015.5.14-2025.5.13 | |
| 222. | 互爱互动 | 14328844 | 第41类 | 2015.5.14-2025.5.13 | |
| 223. | 互爱互动 | 14328806 | 第42类 | 2015.5.14-2025.5.13 | |
| 224. | 互爱互动 | 12616510 | 第9类 | 2014.10.14-2024.10.13 | |
| 225. | 互爱互动 | 12616575 | 第41类 | 2014.10.14-2024.10.13 | |
| 226. | 互爱互动 | 12616659 | 第42类 | 2014.10.14-2024.10.13 | |
| 227. | 互爱互动 | 14328777 | 第9类 | 2015.5.14-2025.5.13 | |
| 228. | 互爱互动 | 14328858 | 第41类 | 2015.5.14-2025.5.13 | |
| 229. | 互爱互动 | 14328797 | 第42类 | 2015.5.14-2025.5.13 |
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 商标样式 | 注册人 | 注册号 | 核定使用商品类别 | 专用权期限 |
| 230. | 互爱互动 | 17101030 | 第9类 | 2016.8.21-2026.8.20 | |
| 231. | 互爱互动 | 17100980 | 第41类 | 2016.8.21-2026.8.20 | |
| 232. | 互爱互动 | 17100863 | 第42类 | 2016.9.7-2026.9.6 | |
| 233. | 互爱互动 | 16906381 | 第9类 | 2016.7.7-2026.7.6 | |
| 234. | 互爱互动 | 16906600 | 第41类 | 2016.7.7-2026.7.6 | |
| 235. | 互爱互动 | 16906786 | 第42类 | 2016.7.14-2026.7.13 | |
| 236. | 互爱互动 | 16906402 | 第9类 | 2016.7.7-2026.7.6 | |
| 237. | 互爱互动 | 16906564 | 第41类 | 2016.7.7-2026.7.6 | |
| 238. | 互爱互动 | 16906759 | 第42类 | 2016.7.7-2026.7.6 | |
| 239. | 互爱互动 | 16908311 | 第9类 | 2016.7.7-2026.7.6 | |
| 240. | 互爱互动 | 16916671 | 第42类 | 2016.12.7-2026.12.6 | |
| 241. | 互爱互动 | 15618182 | 第9类 | 2016.4.7-2026.4.6 | |
| 242. | 互爱互动 | 15618460 | 第41类 | 2015.12.21-2025.12.20 | |
| 243. | 互爱互动 | 15618622 | 第42类 | 2016.2.14-2026.2.13 | |
| 244. | 互爱互动 | 15618231 | 第9类 | 2016.4.7. -2026.4.6 |
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 商标样式 | 注册人 | 注册号 | 核定使用商品类别 | 专用权期限 |
| 245. | 互爱互动 | 15618447 | 第41类 | 2016.4.7-2026.4.6 | |
| 246. | 互爱互动 | 15618512 | 第42类 | 2016.2.14-2026.2.13 | |
| 247. | 互爱互动 | 15618253 | 第9类 | 2016.4.7-2026.4.6 | |
| 248. | 互爱互动 | 15618572 | 第42类 | 2016.2.14-2026.2.13 | |
| 249. | 互爱互动 | 15949057 | 第25类 | 2016.2.21-2026.2.20 | |
| 250. | 互爱互动 | 15949040 | 第35类 | 2016.2.21-2026.2.20 | |
| 251. | 互爱互动 | 15997368 | 第42类 | 2016.2.28-2026.2.27 | |
| 252. | 互爱互动 | 15997289 | 第41类 | 2018.4.7-2028.4.6 | |
| 253. | 互爱互动 | 15011177 | 第41类 | 2016.6.21-2026.6.20 | |
| 254. | 互爱互动 | 15575846 | 第42类 | 2016.11.21-2026.11.20 | |
| 255. | 互爱互动 | 15437695 | 第9类 | 2016.7.28-2026.7.27 | |
| 256. | 北京新媒 | 16962082 | 第35类 | 2016.9.7-2026.9.6 | |
| 257. | 北京新媒 | 16962174 | 第38类 | 2016.7.21-2026.7.20 | |
| 258. | 北京新媒 | 16992492 | 第41类 | 2016.8.14-2026.8.13 | |
| 259. | 北京新媒 | 11207530 | 第30类 | 2013.12.7-2023.12.6 |
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 商标样式 | 注册人 | 注册号 | 核定使用商品类别 | 专用权期限 |
| 260. | 北京新媒 | 13652418 | 第3类 | 2015.2.21-2025.2.20 | |
| 261. | 北京新媒 | 16992623 | 第35类 | 2016.7.21-2026.7.20 | |
| 262. | 北京新媒 | 16992764 | 第38类 | 2016.7.21-2026.7.20 | |
| 263. | 北京新媒 | 16993421 | 第41类 | 2016.7.21-2026.7.20 |
5、著作权（1）影视著作权截至报告期末，万达影视及其下属公司影视相关的主要著作权的具体情况如下：
| 序号 | 作品名称 | 作品类型 | 著作权人/受让人/被许可人 |
| 1. | 寻龙诀 | 电影 | 万达影视 |
| 2. | 我的青春期 | 电影 | 万达影视 |
| 3. | 滚蛋吧！肿瘤君 | 电影 | 万达影视 |
| 4. | 警察故事2013 | 电影 | 万达影视 |
| 5. | 宫锁沉香 | 电影 | 万达影视 |
| 6. | 快手枪手快枪手 | 电影 | 万达影视 |
| 7. | 那件疯狂的小事叫爱情 | 电影 | 万达影视 |
| 8. | 追凶者也 | 电影 | 万达影视 |
| 9. | 外公芳龄38 | 电影 | 万达影视 |
| 10. | 情圣 | 电影 | 万达影视 |
| 11. | 记忆大师 | 电影 | 万达影视 |
| 12. | 美容针 | 电影 | 万达影视 |
| 13. | 边境风云 | 电影 | 万达影视 |
| 14. | Hold住爱 | 电影 | 万达影视 |
| 15. | 电梯惊魂 | 电影 | 万达影视 |
| 16. | 太极侠 | 电影 | 万达影视 |
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
| 17. | 催眠大师 | 电影 | 万达影视 |
| 18. | 魁拔3 | 电影 | 万达影视 |
| 19. | 十万个冷笑话 | 电影 | 万达影视 |
| 20. | 奔跑吧！兄弟 | 电影 | 万达影视 |
| 21. | 一路惊喜 | 电影 | 万达影视 |
| 22. | 赤道 | 电影 | 万达影视 |
| 23. | 煎饼侠 | 电影 | 万达影视 |
| 24. | 夏洛特烦恼 | 电影 | 万达影视 |
| 25. | 火锅英雄 | 电影 | 万达影视 |
| 26. | 幸福马上来 | 电影 | 万达影视 |
| 27. | 龙虾刑警 | 电影 | 万达影视 |
| 28. | 新大头儿子和小头爸爸3 俄罗斯奇遇记 | 电影 | 万达影视 |
| 29. | 快把我哥带走 | 电影 | 万达影视 |
| 30. | 鬼吹灯：黄皮子坟 | 网络电视剧 | 万达影视 |
| 31. | 下班抓紧谈恋爱 | 电视剧 | 万达影视 |
| 32. | 邻居也疯狂 | 电视剧 | 万达影视 |
| 33. | 父子雄兵 | 电影 | 万达影视 |
| 34. | 心理罪 | 电影 | 万达影视 |
| 35. | 十万个冷笑话2 | 电影 | 万达影视 |
| 36. | 英伦对决 | 电影 | 万达影视 |
| 37. | 兄弟，别闹！ | 电影 | 万达影视 |
| 38. | 情遇曼哈顿 | 电影 | 万达影视 |
| 39. | 妈妈咪鸭 | 电影 | 万达影视 |
| 40. | 谋杀似水年华 | 电影 | 万达影业（青岛） |
| 41. | 单身男女2 | 电影 | 万达影业（香港） |
| 42. | 北京爱情故事 | 电影 | 万达影视、骋亚影视 |
| 43. | 唐人街探案 | 电影 | 万达影视、骋亚影视 |
| 44. | 唐人街探案2 | 电影 | 万达影视、霍尔果斯骋亚 |
| 45. | 解忧杂货店 | 电影 | 万达影视 |
| 46. | 贤妻 | 电视剧 | 新媒诚品 |
| 47. | 绝地枪王 | 电视剧 | 新媒诚品 |
| 48. | 亲爱的她们 | 电视剧 | 新媒诚品 |
| 49. | 死神的假期 | 网络电影、文字作品 | 新媒诚品 |
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| 50. | 看见你的声音 | 综艺节目 | 新媒诚品 |
| 51. | 单身狗的假期 | 网络电影、剧本 | 新媒诚品 |
| 52. | 一吻不定情 | 网络剧 | 霍尔果斯新媒 |
| 53. | 非常Y星人 | 网络剧 | 霍尔果斯新媒 |
| 54. | 梦想越走越近 | 电视剧 | 新媒诚品 |
| 55. | 老公们的私房钱 | 电视剧 | 新媒诚品 |
| 56. | 二次元侦探 | 网络电影、剧本 | 新媒诚品 |
| 57. | 马上天下 | 电视剧 | 新媒诚品 |
| 58. | 如果爱可以重来 | 电视剧 | 新媒诚品 |
| 59. | 东方球王 | 电视剧 | 新媒诚品 |
| 60. | 谁是真英雄 | 电视剧 | 新媒诚品 |
| 61. | 刺刀英雄 | 电视剧 | 新媒诚品 |
| 62. | 战地枪王 | 电视剧 | 霍尔果斯新媒 |
| 63. | 正阳门下小女人 | 电视剧 | 霍尔果斯新媒 |
| 64. | 我爱你这是最好的安排 | 电视剧 | 霍尔果斯新媒 |
| 65. | 一念时光 | 电视剧 | 霍尔果斯新媒 |
上述影视相关主要著作权包括万达影视及其下属子公司的已投资制作完成并取得公映许可证的主要电影作品、已投资制作完成并取得发行许可证的主要电视剧作品、已投资制作完成的网络剧或综艺节目以及已进行登记的文字作品或剧本。
（2）软件著作权
截至报告期末，万达影视及其下属公司拥有的软件著作权如下表所示：
| 序号 | 著作权名称 | 登记号 | 著作权人 | 注册时间 | 首次发表日期 | 权利取得方式 | 权利范围 |
| 1 | 电影后期剪辑及画面合成技术处理系统V1.0 | 2015SR126868 | 万达影视 | 2015.7.8 | 2014.6.19 | 原始取得 | 全部权利 |
| 2 | 电影画面终极混录技术系统V1.0 | 2015SR126793 | 万达影视 | 2015.7.8 | 2014.9.19 | 原始取得 | 全部权利 |
| 3 | 电影杜比全景声制作技术处理系统V1.0 | 2015SR126790 | 万达影视 | 2015.7.8 | 2014.7.18 | 原始取得 | 全部权利 |
| 4 | 电影4k高清画质合成技术处理系 | 2015SR126852 | 万达影视 | 2015.7.8 | 2014.8.15 | 原始取得 | 全部权利 |
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 著作权名称 | 登记号 | 著作权人 | 注册时间 | 首次发表日期 | 权利取得方式 | 权利范围 |
| 统V1.0 | |||||||
| 5 | 电影声音制作及动效技术处理系统V1.0 | 2015SR126865 | 万达影视 | 2015.7.8 | 2014.10.17 | 原始取得 | 全部权利 |
| 6 | 电影2D转3D技术处理系统V1.0 | 2015SR127509 | 万达影视 | 2015.7.8 | 2014.3.14 | 原始取得 | 全部权利 |
| 7 | 动画片画面制作合成系统V1.0 | 2015SR127510 | 万达影视 | 2015.7.8 | 2014.1.16 | 原始取得 | 全部权利 |
| 8 | 电视剧画面剪辑及合成处理技术系统V1.0 | 2015SR126791 | 万达影视 | 2015.7.8 | 2014.11.14 | 原始取得 | 全部权利 |
| 9 | 电影场景3D效果渲染处理系统V1.0 | 2015SR126832 | 万达影视 | 2015.7.8 | 2014.2.14 | 原始取得 | 全部权利 |
| 10 | 多屏播放拼接处理制作系统V1.0 | 2016SR359277 | 万达影视 | 2016.12.8 | 2016.7.14 | 原始取得 | 全部权利 |
| 11 | 3D制作中圆偏光技术应用系统V1.0 | 2016SR359281 | 万达影视 | 2016.12.8 | 2016.5.19 | 原始取得 | 全部权利 |
| 12 | 多屏播放制作系统V1.0 | 2016SR359285 | 万达影视 | 2016.12.8 | 2016.4.15 | 原始取得 | 全部权利 |
| 13 | 虚拟三维空间环绕立体声制作系统V1.0 | 2016SR360183 | 万达影视 | 2016.12.8 | 2016.9.16 | 原始取得 | 全部权利 |
| 14 | 影视后期3D制作技术系统V1.0 | 2016SR360184 | 万达影视 | 2016.12.8 | 2016.10.12 | 原始取得 | 全部权利 |
| 15 | 虚拟环绕立体声制作系统V1.0 | 2016SR372180 | 万达影视 | 2016.12.14 | 2016.3.9 | 原始取得 | 全部权利 |
| 16 | DRM系统研究及应用平台V1.0 | 2017SR739645 | 万达影视 | 2017.12.28 | 2017.7.28 | 原始取得 | 全部权利 |
| 17 | 动态全景技术应用系统V1.0 | 2017SR739592 | 万达影视 | 2017.12.28 | 2017.10.31 | 原始取得 | 全部权利 |
| 18 | 个人头戴式二级虚拟环绕声系统V1.0 | 2017SR739368 | 万达影视 | 2017.12.28 | 2017.7.13 | 原始取得 | 全部权利 |
| 19 | 虚拟现实技术研发系统V1.0 | 2017SR739362 | 万达影视 | 2017.12.28 | 2017.8.17 | 原始取得 | 全部权利 |
| 20 | 电影片库数据云服务平台V1.0 | 2018SR442868 | 万达影视 | 2018.6.12 | 2017.10.20 | 原始取得 | 全部权利 |
| 21 | 剧本标准工业化管理开发系统 | 2018SR446042 | 万达影视 | 2018.6.13 | 2017.11.16 | 原始取得 | 全部权利 |
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 著作权名称 | 登记号 | 著作权人 | 注册时间 | 首次发表日期 | 权利取得方式 | 权利范围 |
| V1.0 | |||||||
| 22 | 三维重构视效预览制作系统V1.0 | 2018SR443443 | 万达影视 | 2018.6.12 | 2017.11.16 | 原始取得 | 全部权利 |
| 23 | 临境音还原真实声场技术系统V1.0 | 2018SR443436 | 万达影视 | 2018.6.12 | 2017.9.21 | 原始取得 | 全部权利 |
| 24 | 影视混音处理技术系统V1.0 | 2018SR443449 | 万达影视 | 2018.6.12 | 2017.12.13 | 原始取得 | 全部权利 |
| 25 | “胡莱办公室”游戏软件（简称：胡莱办公室）V1.0 | 2011SR056503 | 互爱互动 | 2011.8.10 | 2010.9.21 | 受让 | 全部权利 |
| 26 | “胡莱三国”游戏软件(简称：胡莱三国)V2.0 | 2011SR055193 | 互爱互动 | 2011.8.5 | 2010.10.15 | 受让 | 全部权利 |
| 27 | “傲视江湖”游戏软件(简称：傲视江湖)V1.0 | 2012SR059628 | 互爱互动 | 2012.7.5 | 2012.6.28 | 原始取得 | 全部权利 |
| 28 | 北极星云计算数据分析平台V2.0 | 2013SR024135 | 互爱互动 | 2013.3.15 | 2013.1.15 | 原始取得 | 全部权利 |
| 29 | “传世封神”游戏软件（简称：传世封神）V1.0 | 2012SR065302 | 互爱互动 | 2012.7.19 | 2012.7.9 | 原始取得 | 全部权利 |
| 30 | “定海神针”游戏软件（简称：定海神针）V1.0 | 2014SR023668 | 互爱互动 | 2014.2.27 | 2014.2.10 | 原始取得 | 全部权利 |
| 31 | “斗江湖”游戏软件（简称：斗江湖）V1.0 | 2013SR001601 | 互爱互动 | 2013.1.7 | 2012.12.25 | 原始取得 | 全部权利 |
| 32 | “逗比西游”游戏软件（简称：逗比西游）V1.0 | 2014SR058809 | 互爱互动 | 2014.5.13 | 2014.3.5 | 原始取得 | 全部权利 |
| 33 | “封神传”游戏软件（简称：封神传）V1.0 | 2012SR025780 | 互爱互动 | 2012.4.5 | 2012.3.22 | 原始取得 | 全部权利 |
| 34 | 高性能跨平台社交游戏模块化引擎—CCE系统（简称：高性能跨平台社交游戏模块化引擎—CCE）V1.0 | 2012SR084765 | 互爱互动 | 2012.9.7 | 2012.8.10 | 原始取得 | 全部权利 |
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 著作权名称 | 登记号 | 著作权人 | 注册时间 | 首次发表日期 | 权利取得方式 | 权利范围 |
| 35 | “胡莱创业”游戏软件（简称：胡莱创业）V1.0 | 2011SR066496 | 互爱互动 | 2011.9.16 | 2011.9.6 | 原始取得 | 全部权利 |
| 36 | “胡莱老板”游戏软件（简称：胡莱老板）V1.0 | 2011SR089898 | 互爱互动 | 2011.12.2 | 2011.11.21 | 原始取得 | 全部权利 |
| 37 | “胡莱仙侠”游戏软件（简称：胡莱仙侠）V1.0 | 2012SR024057 | 互爱互动；北京兄弟联和科技有限公司 | 2012.3.29 | 2012.3.16 | 原始取得 | 全部权利 |
| 38 | “胡莱战国”游戏软件（简称：胡莱战国）V1.0 | 2012SR007677 | 互爱互动 | 2012.2.8 | 2012.1.31 | 原始取得 | 全部权利 |
| 39 | “幻刃”游戏软件（简称：幻刃）V1.0 | 2014SR031255 | 互爱互动 | 2014.3.17 | 2014.3.3 | 原始取得 | 全部权利 |
| 40 | “炼仙”游戏软件（简称：炼仙）V1.0 | 2013SR001821 | 互爱互动 | 2013.1.7 | 2012.11.8 | 原始取得 | 全部权利 |
| 41 | 摩凡《特工联盟》网络游戏软件（简称：特工联盟）V1.0 | 2013SR047914 | 互爱互动 | 2013.5.21 | 2012.10.12 | 受让 | 全部权利 |
| 42 | “牛比”游戏软件（简称：牛比）V1.0 | 2014SR087183 | 互爱互动 | 2014.6.27 | 2014.6.3 | 原始取得 | 全部权利 |
| 43 | “热血归来”游戏软件（简称：热血归来）V1.0 | 2014SR094636 | 互爱互动 | 2014.7.10 | 2014.6.20 | 原始取得 | 全部权利 |
| 44 | “升龙诀”游戏软件（简称：升龙诀）V1.0 | 2013SR121652 | 互爱互动 | 2013.11.8 | 2013.10.10 | 原始取得 | 全部权利 |
| 45 | 胜斗西游网页游戏软件（简称：胜斗西游）V3.0 | 2013SR044503 | 互爱互动 | 2013.5.15 | 2013.4.19 | 原始取得 | 全部权利 |
| 46 | “天天消消乐”游戏软件（简称：天天消消乐）V1.0 | 2013SR151231 | 互爱互动 | 2013.12.20 | 2013.11.5 | 原始取得 | 全部权利 |
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| 122 | “单机四川麻将”游戏软件（简称：单机四川麻将）V1.0 | 2014SR023592 | 成都众娱 | 2014.2.27 | 2014.2.10 | 原始取得 | 全部权利 |
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| 125 | 花坊物语手机游戏软件（简称：花坊物语）V1.0 | 2016SR370869 | 成都众娱 | 2016.12.13 | 2016.10.1 | 原始取得 | 全部权利 |
| 126 | 择天问道手机游戏软件(简称：择天问道)V1.0 | 2017SR119652 | 成都众娱 | 2017.4.17 | 2016.8.9 | 原始取得 | 全部权利 |
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| 134 | 刀剑启源游戏软件（简称：刀剑启源）V1.0 | 2017SR644619 | 互爱互动 | 2017.11.23 | 2017.10.1 | 原始取得 | 全部权利 |
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| 135 | 朝歌手机游戏软件（简称：朝歌）V1.0 | 2017SR554076 | 霍尔果斯思泉网络科技有限公司； 炫动网络 | 2017.9.28 | 2017.8.31 | 原始取得 | 全部权利 |
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| 141 | 全职法师手机游戏软件（简称：全职法师）V1.0 | 2018SR180645 | 广州双子星网络科技有限公司、炫动网络 | 2018.3.19 | 2018.2.3 | 原始取得 | 全部权利 |
| 142 | 炎龙骑士团手机游戏软件（简称：炎龙骑士团）V1.0 | 2018SR209707 | 炫动网络 | 2018.3.27 | 2018.2.28 | 原始取得 | 全部权利 |
| 143 | 无尽战记游戏软件（简称：无尽战记）V1.0 | 2018SR195344 | 北京辉耀时代信息技术有限公司、炫动网络 | 2018.3.22 | 2017.12.15 | 原始取得 | 全部权利 |
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| 冲冲手机游戏软件（简称：海底小纵队：冲冲冲）V1.0 | 互娱信息技术有限公司、炫动网络 | 得 | 权利 | ||||
| 145 | 绝地兵王游戏软件（简称：绝地兵王）V1.0 | 2018SR266622 | 炫动网络、霍尔果斯澄游网络科技有限公司 | 2018.4.19 | 2018.3.15 | 原始取得 | 全部权利 |
| 146 | 夜叉学院游戏软件（简称：夜叉学院）V1.0 | 2018SR281161 | 北京唯加互动网络科技有限公司、炫动网络 | 2018.4.25 | 未发表 | 原始取得 | 全部权利 |
| 147 | 秦皇汉武手机游戏软件（简称：秦皇汉武）V2.0 | 2018SR453019 | 炫动网络 | 2018.6.14 | 2018.5.17 | 原始取得 | 全部权利 |
| 148 | 《全职法师：觉醒》手机游戏软件（简称：《全职法师》：觉醒）V1.0 | 2018SR334730 | 广州双子星网络科技有限公司、炫动网络 | 2018.5.14 | 2018.3.28 | 原始取得 | 全部权利 |
| 149 | 《萌者荣耀》游戏软件（简称：《萌者荣耀》）V1.0 | 2018SR346301 | 炫动网络 | 2018.5.16 | 2018.3.22 | 原始取得 | 全部权利 |
| 150 | 武法无边游戏软件（简称：武法无边）V1.0 | 2018SR580413 | 炫动网络 | 2018.7.24 | 2017.9.2 | 受让 | 全部权利 |
| 151 | 《女神口红机》游戏软件（简称：女神口红机）V1.0 | 2018SR1084308 | 成都溢柏易科技有限公司；重庆策娱 | 2018.12.27 | 2018.8.15 | 原始取得 | 全部权利 |
| 152 | 《超级富翁》游戏软件（简称：超级富翁）V1.0 | 2018SR949504 | 重庆策娱 | 2018.11.27 | 2018.10.1 | 原始取得 | 全部权利 |
| 153 | 仙道宗师手机游戏软件（简称：仙道宗师）V1.0 | 2018SR699247 | 炫动网络 | 2018.8.31 | 2018.4.30 | 原始取得 | 全部权利 |
| 154 | 天生不凡游戏软件（简称：天生不凡）V1.0 | 2018SR620104 | 炫动网络 | 2018.8.6 | 未发表 | 受让 | 全部权利 |
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| 序号 | 著作权名称 | 登记号 | 著作权人 | 注册时间 | 首次发表日期 | 权利取得方式 | 权利范围 |
| 155 | 胡莱三国3D手机游戏软件（简称：胡莱三国3D）V1.1 | 2018SR506671 | 霍尔果斯思泉网络科技有限公司；炫动网络 | 2018.7.2 | 2018.3.26 | 原始取得 | 全部权利 |
| 156 | 天生不凡游戏软件（简称：天生不凡）V1.0 | 2018SR765543 | 互爱互动 | 2018.9.20 | 未发表 | 受让 | 全部权利 |
| 157 | 夜叉都市游戏软件（简称：夜叉都市）V1.0 | 2018SR1055370 | 北京唯加互动网络科技有限公司；炫动网络 | 2018.12.21 | 未发表 | 原始取得 | 全部权利 |
（二）主要负债情况根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2019] 62020002号审计报告，截至2018年12月31日，万达影视经审计的模拟合并财务报表中主要负债情况如下：
单位：万元
| 项目（合并报表） | 截至2018年12月31日 | 占总负债比例 |
| 应付票据及应付账款 | 85,347.33 | 48.39% |
| 预收款项 | 28,495.88 | 16.16% |
| 应付职工薪酬 | 7,372.30 | 4.18% |
| 应交税费 | 9,042.92 | 5.13% |
| 其他应付款 | 44,162.38 | 25.04% |
| 流动负债合计 | 174,420.81 | 98.88% |
| 递延收益 | 745.42 | 0.42% |
| 递延所得税负债 | 1,223.19 | 0.69% |
| 非流动负债合计 | 1,968.61 | 1.12% |
| 负债合计 | 176,389.42 | 100.00% |
（三）资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告出具之日，万达影视及其下属公司不存在抵押、质押等权利限制情况，
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万达影视及其下属公司不存在对外担保情况。
（四）遵纪守法情况、诉讼及仲裁事项
1、遵纪守法情况（1）万达影视2017年12月28日，万达影视收到税务部门出具的《税务处理决定书》，税务部门认为万达影视存在未按规定缴纳税款情形，对万达影视处以补缴相应的企业所得税及滞纳金。
2017年12月25日，万达影视收到税务部门出具的《税务行政处罚决定书》，税务部门认为万达影视存在未按规定代扣代缴个人所得税的情形，对万达影视处以应扣未扣税款1倍罚款3,172,000.01元。
截至本报告出具之日，万达影视已经足额补缴全部税款以及缴纳了滞纳金和罚款，上述税务处理及处罚已经执行完毕。根据万达影视的说明，本次税务处理及行政处罚系由于万达影视对法规理解的偏差而并非主观故意造成。同时，经税务部门确认，上述事项未构成法规规定的违法案件审理标准。因此，上述事项不会对万达影视持续稳定经营产生重大不利影响。
（2）互爱互动
2017年8月29日，北京市文化市场行政执法总队作出（京）文执罚[2017]第41465号《行政处罚决定书》，认为互爱互动违反了《网络游戏管理暂行办法》第二十一条的规定构成未要求网络游戏用户使用有效身份证件进行实名注册行为，对互爱互动处以罚款5,000元。
2017年7月12日，北京市文化市场行政执法总队作出（京）文执罚[2017]第41162号《行政处罚决定书》，认为互爱互动违反规定获取网络游戏产品和服务，且未在游戏官方网站或随机抽取页面公布抽取概率行为，对互爱互动处以罚款10,000元。
互爱互动于2018年底受到北京市文化市场行政执法总队作出的行政处罚（（京）文执罚[2018]第41150号），由于互爱互动违反了《网络游戏管理暂行办法》第二十一条的规定构成未要求网络游戏用户使用有效身份证件进行实名注册行为，对互爱互动处以
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罚款3,000元。
根据万达影视的说明，上述行政处罚系由于互爱互动对法规理解的偏差等疏忽而并非主观故意造成，互爱互动已经按照上述《行政处罚决定书》的要求足额缴纳了罚款，对上述行为进行了纠正，上述行政处罚已经执行完毕；此外，根据上述处罚的处罚依据《网络游戏管理暂行办法》的规定，北京市文化市场行政执法总队均系按照相应处罚条款的最低处罚金额或者较低处罚金额对互爱互动进行处罚，因此上述事项不会对互爱互动的持续经营经营产生重大不利影响。
经核查相关行业主管部门出具的合规证明函、检索万达影视及其子公司相关行业主管部门的网站等，除上述情形外，截至本报告出具之日，万达影视及其下属公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在其他因违反电影、电视剧、游戏行业法律法规或行业主管部门相关要求而受到行政处罚的情形。
2、诉讼及仲裁事项
截至本报告出具之日，万达影视及其境内子公司尚未了结的金额超过1,000万元的诉讼、仲裁案件如下：
2019年2月12日，万达影视向北京仲裁委员会递交《仲裁申请书》，申请海南金盛信马影视文化有限公司偿还影片投资款2,000万元，支付违约金1,138.04万元，并支付30万元补偿律师费。2019年3月1日，北京仲裁委员会作出《关于（2019）京仲案字第0824号仲裁案受理通知》，受理该案。
截至本报告出具之日，该案仍正在仲裁过程中。
除上述诉讼及仲裁事项，截至本报告出具之日，万达影视及其下属公司不存在其他尚未了结的或可预见的金额超过1,000万元的重大未决诉讼及仲裁。
五、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
根据众华评估师于2018年6月22日出具的众华评报字[2018]第024号《资产评估
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报告》，众华评估师以持续经营和公开市场为前提，结合万达影视的实际情况，并综合考虑各种影响因素，分别采用市场法和收益法两种评估方法对万达影视进行评估，评估结论采用收益法的评估结果。截至2018年3月31日，万达影视股东全部权益的评估价值为1,200,143.20万元。
除上述情况和本次重组外，万达影视最近三年不存在与交易、增资或改制相关的资产评估情况。万达影视最近三年股权转让、增资情况详见本节“一、基本情况”。
六、其他情况说明
（一）关联方非经营性资金占用情况
截至本报告出具之日，万达影视及其下属公司不存在资金被控股股东、实际控制人及关联方非经营性占用的情形。（二）关于标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续情况说明
截至本报告出具之日，本次交易的标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易的标的资产为万达影视95.7683%的股权，系万达影视的控股权。（四）本次交易取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况
万达影视股东会已作出决议，同意万达投资等20名交易对方将所持万达影视合计95.7683%股权转让给上市公司。
本次交易标的资产为万达影视95.7683%股权。万达影视于2018年10月24日向新华联控股有限公司、长石投资有限公司发出股权转让通知，截至本报告出具之日，新华联控股有限公司、长石投资有限公司未明确表示行使优先购买权。根据《公司法》的规定，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。因此，新华联控股有限公司、长石投资有限公司在接到股权转让通知之日起满三十日未答复，视为其同意本次股权转让。根据本次交易方案调整情况，青岛西海岸文化产业投资有限公司持有的万达影视1.0579%股权不再
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纳入本次交易标的资产范围，根据《发行股份购买资产协议》的约定，青岛西海岸文化产业投资有限公司放弃其作为万达影视股东拥有的对万达影视股权优先购买权。
综上，交易对方持有的万达影视的股权不存在权利限制的情形，标的资产在约定期限内过户至上市公司不存在重大法律障碍。
（五）本次交易是否涉及债权债务的转移
本次交易的标的资产为万达影视95.7683%的股权，本次交易不涉及债权债务转移的情况。
（六）本次交易是否涉及相关报批事项的说明
截至本报告出具之日，万达影视及其下属公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。（七）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至报告期末，万达影视及其下属子公司存在如下主要的许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况：
| 序号 | 作品名称 | 作品类型 | 著作权人/许可人 | 被许可人 | 权利范围 | 权利期限 |
| 1. | 《鬼吹灯》 第二部第一卷：黄皮子坟 第二部第二卷：南海归墟 第二部第三卷：怒晴湘西 第二部第四卷：巫山棺峡 | 小说 | 上海玄霆娱乐信息科技有限公司 | 万达影视 | 复制权、改编权、摄制权 | 2011年7月起8年 |
| 2. | 《斗破苍穹》 斗破苍穹-废柴当自强 斗破苍穹-升级修炼之路 斗破苍穹-寻找异火 斗破苍穹-吞噬异火 斗破苍穹-佛怒火莲 斗破苍穹-炼药师大会 | 小说 | 上海玄霆娱乐信息科技有限公司 | 万达影视 | 复制权、改编权、摄制权 | 2011年8月起10年 |
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| 序号 | 作品名称 | 作品类型 | 著作权人/许可人 | 被许可人 | 权利范围 | 权利期限 |
| 3. | 《未来机器城》 | 电影 | 霍尔果斯暴走影业有限公司 | 万达影视 | 改编权、摄制制作权、广播权、出版发行权、信息网络传播权等 | 版权保护期内 |
| 4. | 《暴走家族萌版》 | 作品和制品相关的注册商标、美术作品、文字作品及原创IP等 | 霍尔果斯暴走影业有限公司 | 万达影视 | 改编权、摄制权、制作权、广播权、出版发行权、信息网络传播权、周边衍生品开发权及其他相关权利 | 长期 |
| 5. | 《HEY Q》 | 作品和制品相关的注册商标、美术作品、文字作品及原创IP等 | 霍尔果斯暴走影业有限公司 | 万达影视 | 改编权、摄制权、制作权、广播权、出版发行权、信息网络传播权、周边衍生品开发权及其他相关权利 | 长期 |
| 6. | 《巫颂》 | 文字作品 | 中文在线数字出版集团股份有限公司 | 万达影视 | 除署名权、数字版权、有声书版权以外的全部著作权 | 2017年12月30日起至永久 |
| 7. | 《电竞狂潮》 | 剧本 | 万达影视、万达影业（香港） | 上海香蕉计划文化发展有限公司 | 万达影视、万达影业（香港）作为一方，与上海香蕉计划文化发展有限公司按照40%：10%的比例共享剧本著作权 | 买断 |
| 8. | 《情报局》 | 剧本大纲 | 上海众豪影视文化工作室 | 万达影视 | 除署名权之外的全部著作权 | 2012年11月起买断 |
| 9. | 《晨昏》 | 小说 | 蒋春玲 | 万达影视 | 电影剧本改编权、一部中文电影摄制权 | 2014年5月起5年 |
| 10. | 《宝珠鬼话》 | 小说 | 北京诚客优品文化发展有限公司 | 万达影视 | 改编权（拍摄为除小说及漫画之外任何其他形式的作品）及拍摄权 | 2014年9月10日起至2024年9月9日 |
| 11. | 《杀手挽歌》 | 小说 | 徐涛 | 万达影视 | 影视类作品的改编权及摄制权（电影、电视剧、网络剧、微电影等） | 2014年9月起7年 |
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| 序号 | 作品名称 | 作品类型 | 著作权人/许可人 | 被许可人 | 权利范围 | 权利期限 |
| 12. | 《X密码》 | 文字作品 | 韩瑷莲 | 万达影视 | 电影剧本改编权、一部电影摄制权 | 2015年9月起4年 |
| 13. | 《随手转发正能量》 | 小说 | 上海小野文化传播有限公司 | 万达影视 | 电影剧本的改编权、电影的摄制权 | 2015年8月起4年 |
| 14. | 《这个世界上的一切都是瘦子的》 | 文字作品 | 陈李娟 | 万达影视 | 改编权、摄制权（除小说及网络剧之外任何其他形式的作品） | 2015年5月起5年 |
| 15. | 《西域列王纪》 | 文字作品 | 陈建利 | 万达影视 | 改编权、摄制权（除小说之外任何其他形式的作品） | 2015年8月26日至2025年8月25日 |
| 16. | 《西域列王纪》 | 文字作品 | 东阳渐入佳境影视文化工作室（陈建利） | 万达影视 | 音频改编权、信息网络权传播权（电子出版物） | 2017年4月20日至2025年8月25日 |
| 17. | 《当真爱伫足于回忆之外》 | 文字作品 | 陈鸿仪 | 万达影业（香港） | 改编权、摄制权（除小说之外任何其他形式的作品） | 2014年6月起7年 |
| 18. | 《兰因璧月》 | 文字作品 | 喀什飞宝文化传媒有限公司 | 霍尔果斯新媒 | 电视剧改编权（含摄制权）、网络剧改编权（含摄制权）、游戏改编权 | 2017年11月1日至2021年10月31日 |
| 19. | 《我们的轻熟时光》 | 文字作品 | 上海拾文影视文化工作室（唐梓淇） | 霍尔果斯新媒 | 影视剧改编权、摄制权、对该项权利的转授权及相关权利 | 2018年5月29日至2023年5月29日 |
| 20. | 《正阳门下》 | 电视剧 | 大前门（北京）文化艺术有限公司 | 霍尔果斯新媒 | 发行权 | 电视台：2018年5月10日至2028年5月9日；新媒体：2018年8月8日至2028年8月7日 |
| 21. | 《一樽还酹江月》 | 文学作品 | 宁波高新区庄稼影视工作室 | 霍尔果斯新媒 | 影视剧改编权、影视剧摄制权、其他相关权利、单独维权权利 | 2018年9月26日至2024年9月25日 |
| 22. | 《蚀心者》 | 文字小说 | 欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司 | 霍尔果斯新媒 | 小说作品的电视剧作品改编权、摄制权等相关权利、发行权及附带的其它辅助性权利、转授权及维权权利 | 2018年12月13日至2023年4月30日 |
| 23. | 《头号前妻》、《深圳合租记》 | 电视剧 | 深圳市中汇影视文化传播股份有限公司 | 新媒诚品 | 二轮及以后轮次发行权 | 2018年3月16日至2023年3月15日 |
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| 序号 | 作品名称 | 作品类型 | 著作权人/许可人 | 被许可人 | 权利范围 | 权利期限 |
| 24. | 《梅花杰克》 | 文字作品 | 天津微像国际文化传播有限责任公司（刘志鹏） | 万达影视 | 改编权、拍摄权（除小说之外任何其他形式的作品） | 2016年6月起5年 |
| 25. | 《二想》 | 漫画 | 杭州翻翻文化创意有限公司 | 万达影视 | 改编权及拍摄权（除漫画之外任何其他形式的作品） | 2017年4月起5年 |
| 26. | 《美容针》 | 剧本、漫画 | 北京博众未来文化传媒有限公司（黄美娜） | 万达影视 | 改编、摄制，重新创作为电影、电视剧网络剧、游戏、主题乐园、衍生品、小说等新作品的权利 | 2015年9月1日起至2025年9月1日 |
| 27. | 《超能力犯罪·影特》 | 文字作品 | 北京青盖文化有限公司 | 万达影视 | 改编、拍摄为除简体版、繁体版、海外版等各个文字版本的纸质出版物及纸质出版物的信息网络传播权和有声读物版权之外任何其他形式的作品（数量和类型不限） | 2017年8月30日起5年，如内部电影立项则延长为7年，如开机拍摄，延长为8年。 |
| 28. | 《兄弟别闹》 | 电影 | 万达影视 | 北京奇艺世纪科技有限公司 | 独家信息网络传播权、发行权、转授权 | 自影片上线起十年 |
| 29. | 《父子雄兵》 | 电影 | 万达影视 | 北京奇艺世纪科技有限公司 | 独家信息网络传播权、发行权、转授权 | 自影片上线起十年 |
| 30. | 《记忆大师》 | 电影 | 万达影视 | 中影新农村数字电影发行有限公司 | 中国大陆地区的专属影片发行放映权及转授权 | 2017年8月1日至2024年7月31日 |
| 31. | 《父子雄兵》 | 电影 | 万达影视 | 中影新农村数字电影发行有限公司 | 中国大陆地区的专属影片发行放映权及转授权 | 2017年10月1日至2024年9月30日 |
| 32. | 《父子雄兵》 | 电影 | 万达影视 | 北京蓝创未来文化传媒有限公司 | 中国大陆地区注册的航空公司的航空器首播权 | 2017年11月1日至2020年10月30日 |
| 33. | 《情遇曼哈顿》 | 电影 | 万达影视 | 北京航美影视文化有限公司 | 中国大陆所有机场娱乐播放系统和中国大陆注册登记的航空公司航班客舱内娱乐播映系统独家使用权 | 2018年1月13日至2021年1月12日 |
| 34. | 《情遇曼哈顿》 | 电影 | 万达影视 | 深圳市腾讯计算机有限公司 | 中国大陆境内腾讯网及其下属页面上的独占性信息网络传播权、独占性维权权利及转授权权利 | 院线首次公映之日起的15年 |
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| 序号 | 作品名称 | 作品类型 | 著作权人/许可人 | 被许可人 | 权利范围 | 权利期限 |
| 35. | 《龙虾刑警》 | 电影 | 万达影视 | 深圳市腾讯计算机有限公司 | 中国大陆境内腾讯网及其下属页面上的独占性信息网络传播权、独占性维权权利及转授权权利 | 院线首次公映之日起的15年 |
| 36. | 《人间喜剧》（又名：《时代狂人》） | 电影 | 万达影视 | 深圳市腾讯计算机有限公司 | 中国大陆境内腾讯网及其下属页面上的独占性信息网络传播权、独占性维权权利及转授权权利 | 院线首次公映之日起的15年 |
| 37. | 《妈妈咪鸭》 | 电影 | 万达影视 | 霍尔果斯京洛文化传媒有限公司 | 中国大陆境内独占性信息网络传播权、独占性维权权利及转授权权利 | 院线首次公映之日起的15年 |
| 38. | 《妈妈咪鸭》 | 电影 | 万达影视 | 五洲发行 | 影片数字版中国大陆境内院线宣传发行放映权 | 院线首次公映之日起的2年 |
| 39. | 《唐人街探案2》 | 电影 | 万达影视 | 优酷信息技术（北京）有限公司 | 中国大陆境内信息网络传播权及与之相关的复制、发行及增值业务权利，不包括广播权 | 自院线首次公映第45日的后12年 |
| 40. | 《唐人街探案2》 | 电影 | 万达影视 | 五洲发行 | 影片数字版中国大陆境内院线宣传发行放映权 | 院线首次公映之日起的2年 |
| 41. | 《北京爱情故事》 | 电影 | 万达影视 | 骋亚影视 | 漫画改编权 | — |
| 42. | 《爱人的谎言》 | 电视剧 | 北京起点影视文化有限公司 | 霍尔果斯新媒 | 吉林地区（有线、无线，含上星播映权）电视播映权及转授权 | 自该剧三轮上星首播之日起三年 |
| 43. | 《十万个冷笑话》 | 漫画作品和系列动画 | 天津仙山文化传播有限公司 | 霍尔果斯新媒 | 影视作品复制权、影视作品改编权、影视作品摄制权（不超过15分钟的影视作品） | 2017年3月10日至2020年8月31日 |
| 44. | 《大耍儿之西城风云》 | 文字作品 | 霍尔果斯先锋文化产业有限公司、张牧野 | 霍尔果斯新媒 | 改编为一部电影文学剧本并根据该剧本拍摄成电影 | 2016年7月25日至2021年7月24日 |
| 45. | 《大耍儿之西城风云》 | 文字作品 | 霍尔果斯先锋文化产业有限公司、张牧野 | 霍尔果斯新媒 | 改编为一部网络剧文学剧本并根据该剧本拍摄成网络剧 | 2016年7月25日至2021年7月24日 |
| 46. | 《战地枪王》 | 电视剧 | 霍尔果斯新媒 | 广东经视文化传媒有限公司 | 广东地区有线、无线电视播映权（不包括上星） | 收到合格播出磁带之日起两年 |
| 47. | 《战地枪王》 | 电视剧 | 霍尔果斯新媒 | 湖北广播电视台 | 湖北地区独占播映权（地面频道有线、无线播映权、自办网台同步 | 在湖北广播电视台首播之日起三年 |
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| 序号 | 作品名称 | 作品类型 | 著作权人/许可人 | 被许可人 | 权利范围 | 权利期限 |
| 转播权、数字有线电视互动点播权） | ||||||
| 48. | 《战地枪王》 | 电视剧 | 霍尔果斯新媒 | 湖南广播电视台经视频道 | 湖南地区有线、无线电视播映权、发行权及转授权 | 自湖南广播电视台经视频道首播之日起两年 |
| 49. | 《战地枪王》 | 电视剧 | 霍尔果斯新媒 | 湖州广播电视总台 | 浙江省湖州市电视播映权 | 收到母带及发行许可证之日起二十四个月 |
| 50. | 《战地枪王》 | 电视剧 | 霍尔果斯新媒 | 霍尔果斯捷成华视网聚文化传媒有限公司 | 中国大陆地区（不含香港、澳门、台湾）独占性信息网络传播权、网络定时播放权 | 自协议签署之日起至首轮卫视首集首播日起满七年之日止 |
| 51. | 《战地枪王》 | 电视剧 | 霍尔果斯新媒 | 江苏城市联合电视传媒有限责任公司 | 江苏省内独占及排他的无线电视播映权、有线电视播映权，且无卫视电视版权 | 交付播出母带并技术审查合格之日起两年 |
| 52. | 《战地枪王》 | 电视剧 | 霍尔果斯新媒 | 浙江广播电视集团 | 浙江省内除宁波、湖州、绍兴外的无线、有线独占电视播映权，非首轮上星的播映权 | 2017年6月30日至2019年6月30日 |
| 53. | 《战地枪王》 | 电视剧 | 霍尔果斯新媒 | 宁波广播电视集团 | 浙江省宁波大地区范围内有线、无线频道播出权及宁波广播电视集团旗下户门网站 | 2017年6月30日至2019年6月30日 |
| 54. | 《战地枪王》 | 电视剧 | 霍尔果斯新媒 | 山东广播电视台齐鲁频道 | 山东地区独家电视播映权 | 山东广播电视台齐鲁频道首播之日起三年 |
| 55. | 《战地枪王》 | 电视剧 | 霍尔果斯新媒 | 上海文化传播影视集团有限公司 | 上海地区无线、有线、卫视三轮后的普通播映权（含东方卫视在中国大陆其他地区及海外地区的落地播出）等各种可视媒体及其他视听传媒的播映权 | 上海地区首播后的三年 |
| 56. | 《战地枪王》 | 电视剧 | 霍尔果斯新媒 | 绍兴广播电视总台 | 浙江省绍兴市电视播映权 | 收到母带及发行许可证之日起的二十四个月 |
| 57. | 《战地枪王》 | 电视剧 | 霍尔果斯新媒 | 沈阳新视觉广告有限公司 | 辽宁省有线、无线地面频道播出（不含上星） | 收到播出母带之日起两年 |
| 58. | 《战地枪王》 | 电视剧 | 霍尔果斯新媒 | 四川广播电视台 | 四川地区无线、有线频道独家首轮电视播映权（不含上星） | 收到符合播映质量要求的电视节目 |
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| 序号 | 作品名称 | 作品类型 | 著作权人/许可人 | 被许可人 | 权利范围 | 权利期限 |
| 带之日起两年 | ||||||
| 59. | 《战地枪王》 | 电视剧 | 霍尔果斯新媒 | 台州广播电视总台电视新闻综合频道 | 浙江省台州市电视播映权 | 收到母带及发行许可证之日起24个月 |
| 60. | 《战地枪王》 | 电视剧 | 霍尔果斯新媒 | 浙江省电视节目交流中心 | 浙江省县（市）电视台无线、有线电视播映权 | 2017年7月1日至2019年6月30日 |
| 61. | 《亲爱的她们》 | 电视剧 | 新媒诚品 | 北京奇艺世纪科技有限公司 | 全球范围内独家信息网络传播权、点播影院放映权、广告经营收益权、以及进行维权的权利及上述权利的专属权 | 自平台上线后10年 |
| 62. | 《亲爱的她们》 | 电视剧 | 新媒诚品 | 湖南广播电视台卫视频道 | 中华人民共和国大陆境内独家首轮卫星电视播映权及非独家卫星播映权 | 自首次播出起5年 |
| 63. | 《贤妻》 | 电视剧 | 中国电视剧制作中心有限责任公司 | 新媒诚品 | 中国大陆地区电视剧播映权 | 2013年3月至2021年2月 |
| 64. | 《白刃》 | 小说 | 北京星智华影影视传媒有限公司（韩涛） | 新媒诚品 | 改编为电影、电视剧及一切以类似电影摄制方法创作作品等视听作品的文学剧本；根据改编而成的文学剧本拍摄成视听作品 | 2015年3月至2021年12月13日 |
| 65. | 《别低估了梁红玉》 | 小说 | 北京儒意欣欣文化发展有限公司 | 新媒诚品 | 电视剧文学剧本改编权，拍摄电视剧，并发布和传播权及录音录像权等音像载体（不包括电影以及数字电影版权）的一切权利，电视连续剧音像作品著作权，海外发行权，DVD产品制作发行权以及其他形式电子产品著作权、广告宣传权 | 2016年3月至2020年7月3日 |
| 66. | 《没关系，是爱情啊》 | 电视剧 | Studio Dragon Corporation | 新媒诚品 | 非独占式许可；改变的脚本和本地的知识产权有双方共同所有 | — |
| 67. | 《亲爱的朋友们》 | 电视剧 | Studio Dragon Corporation | 新媒诚品 | 非独占式许可；改变的脚本和本地的知识产权有双方共同所有 | — |
| 68. | 《左不过高冷罢了》 | 小说 | 北京白马时光文化发展有限公司（林倩） | 新媒诚品 | 作品改编权（包括电影、电视剧、网络剧、互联网碎片化视频、网页游 | 影视剧改编权自2015年10月20 |
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| 序号 | 作品名称 | 作品类型 | 著作权人/许可人 | 被许可人 | 权利范围 | 权利期限 |
| 戏、客户端游戏、手机及移动端游戏、H5游戏、动漫、二次元作品、音乐剧、舞台剧等），与之相关的著作权、转授权、维权权利及与上述作品可改编类型所产生的衍生品授权经营 | 日至2021年10月19日；其他改编权自2015年10月20日至2022年10月19日 | |||||
| 69. | 《你有权保持沉默》 | 小说 | 北京白马时光文化发展有限公司（林倩） | 霍尔果斯新媒 | 作品改编权（包括电影、电视剧、网络剧、互联网碎片化视频、动漫作品、音乐剧、舞台剧等），及与之相关的著作权、转授权、维权权利 | 2016年8月19日至2021年8月19日 |
| 70. | 《你是我亲人》 | 小说 | 连淑香 | 新媒诚品 | 电视剧改编权、表演权、摄制权、放映权、广播权和录音录像权等音像载体（不包括电影以及数字电影版权）的一切权利，以及电视剧音像作品著作权，海外发行权，DVD产品制作发行权以及其他形式电子产品著作权、广告宣传权 | 至2019年11月27日 |
| 71. | 《对与决》 | 电视剧 | 新媒诚品 | 湖南广播电视台经视频道 | 湖南地区有线、无线电视播映权、发行权及转授权 | 湖南广播电视台经视频道首播之日起两年 |
| 72. | 《马上天下》 | 电视剧 | 新媒诚品 | 湖南广播电视台电视剧频道 | 湖南地区有权、无线（不含卫视）电视播映权、发行权及转授权 | 湖南广播电视台电视剧频道首播之日起两年 |
| 73. | 《梦想越走越近》 | 电视剧 | 新媒诚品 | 南京望族世家影视文化传播有限公司 | 内蒙古地区地面频道播映权 | 2017年6月5日至2019年6月4日 |
| 74. | 《梦想越走越近》 | 电视剧 | 新媒诚品 | 珠海华亚文化传媒有限公司 | 宁夏地区首轮地面播映权 | 2017年4月27日起的两年 |
| 75. | 《宠妃生存记》 | 网剧 | 新媒诚品 | 霍尔果斯彼岸影视文化有限公司 | 发行权 | / |
| 76. | 《总裁在上》 | 文字作品 | 北京新维盛世影视文化传媒有限公司 | 霍尔果斯新媒 | 改编权、摄制权及其他相关权利 | 2016年8月5日至2024年8月4日 |
| 77. | 《燃魂传》 | 小说 | 东阳横店管平潮影视文化工 | 霍尔果斯新媒 | 改编、摄制语言为全语言的影视剧（包括胶片 | 2017年3月18日至 |
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| 作室张凤翔 | 电影、数字电影、网络电影、VR电影、电视剧、网络剧）改编权、摄制权及转授权和单独维权；由授权作品衍生出的任何形式的延伸作品 | 2024年3月18日 | ||||
| 78. | 《恋爱才是正经事》 | 小说 | 西藏炫唐文化发展有限公司 | 霍尔果斯新媒 | 改编、摄制语言为全语言的影视剧（包括胶片电影、数字电影、网络电影、VR电影、电视剧、网络剧，不包括动画电影、动画剧）改编权、摄制权及转授权和单独维权 | 2017年3月10日至2023年3月11日 |
| 79. | 《连环套》 | 电视剧 | 浙江华谊兄弟影业投资有限公司 | 霍尔果斯新媒 | 除山东省、江苏省、河北省、浙江省、湖南省、四川省、湖北省、上海市、甘肃省、云南省、广西壮族自治区、江西省、重庆市、北京市、吉林省及宁夏回族自治区以外的中国大陆地区（不含香港、澳门和台湾）的有线电视、无线电视及卫星电视播映权（仅限传统电视媒体，不包括互联网电视及信息网络传播权） | 2016年12月1日至2021年12月31日 |
| 80. | 《老公们的私房钱》 | 电视剧 | 东阳新影影视传媒有限公司 | 霍尔果斯新媒 | 中国大陆境内，无线、有线电视及网络播映权 | — |
| 81. | 《对与决》 | 电视剧 | 北京起点影视文化有限公司 | 新媒诚品 | 电视剧所有权益 | 买断 |
| 82. | 《青春向上》 | 电视剧 | 北京丰泽恒业影视传媒有限公司 | 新媒诚品 | 所有版权 | 买断 |
| 83. | 《龙虾刑警》 | 电影及电影剧本 | 艾德星光（北京）国际影视文化传媒有限公司 | 霍尔果斯新媒 | 电视剧及网络剧改编权、摄制权及转授权和单独维权 | 2017年4月17日至2022年4月16日 |
| 84. | 《一吻不定情》 | 小说 | 北京爱奇艺科技有限公司 | 霍尔果斯新媒 | 影视改编权，包括电影、网络大电影、电视剧（含网络剧/动漫/舞台剧）游戏作品改编权，周边产品的相关权利，漫画作品的相关权利、授权作品改编拍摄制作之影视作品（包括但不限于电影、电视剧、网络剧、 | 2017年5月14日至2022年5月13日 |
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| 序号 | 作品名称 | 作品类型 | 著作权人/许可人 | 被许可人 | 权利范围 | 权利期限 |
| 网络电影）的影视海报、片花、影视预告片，用 作电子书封面、纸质书封面，及一切非盈利的营销活动，用于推广电子书。但具体 授权内容及授权性质等，由双方另行商议决定，如协商不统一，以霍尔果斯新媒意见为准。 | ||||||
| 85. | 《胡莱三国》 | 游戏 | 互爱互动 | 霍尔果斯新媒 | 网络剧改编权、摄制权 | 2017年6月15日至2022年12月31日 |
| 86. | 《西域列王纪》 | 文字作品 | 万达影视 | 互爱互动 | 游戏改编权 | 至2020年8月25日 |
| 87. | 《西域列王纪》 | 文字作品 | 万达影视 | 霍尔果斯新媒 | 电视剧改编，拍摄，制作权 | 2015年8月26日至2020年8月25日 |
| 88. | 《河神》 | 网络剧/小说 | 北京爱奇艺科技有限公司 | 炫动网络 | 研发一款且仅限一款标的游戏 | 2017年3月起3年 |
| 89. | 《四大名捕震关东》 | 小说 | 温瑞安 | 互爱互动、Hoolai Game Limited | 游戏改编权 | 2015年1月起4年6个月 |
| 90. | 《剑侠情缘2D》 | — | 北京新娱兄弟网络科技有限公司 | 互爱互动 | 网页游戏改编权 | 2016年7月1日至2020年5月 |
| 91. | 《琅琊榜》 | 电视剧 | 掌上纵横信息技术（北京）股份有限公司 | 互爱互动 | 手机网络游戏（不包括单机游戏及H5游戏）改编权 | 2016年12月13日至2019年12月12日 |
| 92. | 《维和步兵营》 | 影视剧 | 广厦传媒有限公司 | 炫动网络 | 游戏改编权 | 自影视剧集《维和步兵营》在卫视或网络平台首播之日起5年 |
| 93. | 《葫芦兄弟》 | 动画电影 | 北京深远科技有限公司 | 互爱互动 | 游戏改编权 | 2017年8月1日至2022年7月30日 |
| 94. | 《炎龙骑士团》 | 游戏 | 智冠科技股份有限公司 | Hoolai Game Limited | 游戏改编权 | 2017年8月10日至改编的目标游戏正式上线 |
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| 序号 | 作品名称 | 作品类型 | 著作权人/许可人 | 被许可人 | 权利范围 | 权利期限 |
| 收费运营后24个月止 | ||||||
| 95. | FORTRESS2BLUE | 游戏 | 433CCR Inc. | Hoolai Game Limited | 游戏改编权 | 自双方的首次商业化运营日起生效并持续三年 |
| 96. | 全职法师 | 文字作品 | 盛云信息技术（天津）有限公司 | 炫动网络 | 游戏改编权 | 2017年9月30日至2022年9月29日 |
| 97. | 《海底小纵队》 | 动画系列剧 | 万达儿童文化发展有限公司 | 炫动网络 | 游戏改编权 | 2017年12月18日至2021年10月17日 |
| 98. | 《霍去病》 | 电视剧 | 浙江南北湖梦都影业有限公司 | 炫动网络 | 游戏改编权 | 2018年1月19日至2022年1月18日 |
| 99. | 《女主播攻略》 | 漫画 | 深圳市腾讯动漫有限公司 | 炫动网络 | 游戏改编权 | 2018年6月6日至2023年6月5日 |
| 100. | 《夜叉学院》 | 漫画 | 三福互娱（北京）文化有限公司 | 炫动网络 | 游戏改编权、独家发行、代理、运营权 | 2018年1月22日至2023年1月21日 |
| 101. | 《圣斗士星矢》 | 漫画 | GREE, Inc. | 互爱互动；Hoolai Game Limited | 游戏改编权 | 2018年1月1日至2021年6月30日 |
截至本报告出具之日，万达影视及其子公司不存在被许可使用专利的情况。除上述之外，万达影视不涉及其他主要的许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
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第五节 发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易的标的资产为万达影视95.7683%的股权。万达电影拟向万达投资等20名交易对方发行股份购买其持有的万达影视95.7683%的股权，各方协商确定标的资产的交易价格为10,523,929,472元，交易对方所持标的资产对价由万达电影以非公开发行股份的方式支付。
本次交易完成后，上市公司将直接持有万达影视95.7683%的股权。
二、发行股份购买资产
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行对象
本次交易中的股份发行方式为非公开发行，发行对象为本次交易的全部20名交易对方。
（三）发行价格、定价原则及合理性分析
1、发行价格、定价原则
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于公司的现状并经各方协商确定，本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行价格为50.00元/股，不低于
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定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。鉴于经上市公司2017年年度股东大会批准，上市公司已于2018年8月实施2017年度的利润分配方案，以现有总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股，除权除息后本次交易的发行价格调整为33.20元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应按照深交所的相关规则进行除权、除息处理。
2、合理性分析
（1）市场参考价的90%
单位：元/股
| 前20个交易日均价的90% | 前60个交易日均价的90% | 前120个交易日均价的90% | |
| 市场参考价的九折 | 49.24 | 49.01 | 49.82 |
（2）本次发行股份购买资产的发行价格定价符合相关规定
本次交易中，基于公司的现状并经各方协商确定，本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行价格为50.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。鉴于经上市公司2017年年度股东大会批准，上市公司已于2018年8月实施2017年度的利润分配方案，以现有总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股，除权除息后本次交易的发行价格调整为33.20元/股。上市公司本次发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》的相关规定。
（3）本次发行股份购买资产的发行价格是各方协商的结果
本次交易系上市公司围绕“会员+”及“360°IP”战略，打造泛娱乐平台型公司的重要战略举措。为积极促成本次交易，基于公司的现状并经各方协商确定，本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行价格为50.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。鉴于经上市公司
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2017年年度股东大会批准，上市公司已于2018年8月实施2017年度的利润分配方案，以现有总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股，除权除息后本次交易的发行价格调整为33.20元/股准。
（4）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序，保护上市公司及中小股东的利益。本次交易的定价方案已经上市公司董事会和股东大会审议通过，独立董事发表了同意意见。
综上，本次发行股份购买资产的发行价格定价具有合理性。
（四）发行数量及占发行后总股本的比例
本次交易的标的资产的交易价格为10,523,929,472元，依据发行价格33.20元/股计算，本次发行中上市公司将向交易对方发行的股份总数为316,985,827股。本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本将增加至2,078,428,288股。本次发行股份购买资产发行的股份占上市公司发行后总股本的15.25%。交易对方各方所持股权对应的公司应发行股份数量具体如下，最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持有标的公司股权比例 | 上市公司应发行股份数量（股） |
| 1 | 万达投资 | 22.4407% | 51,946,496 |
| 2 | 莘县融智 | 12.4733% | 45,084,337 |
| 3 | 互爱科技 | 11.6667% | 42,168,675 |
| 4 | 泛海股权投资管理有限公司 | 8.8161% | 31,865,497 |
| 5 | 北京弘创投资管理中心（有限合伙） | 7.7582% | 28,041,637 |
| 6 | 宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙） | 5.7697% | 20,854,383 |
| 7 | 张铎 | 4.6687% | 16,874,882 |
| 8 | 尹香今 | 4.0895% | 14,781,263 |
| 9 | 林宁 | 4.0000% | 14,457,831 |
| 10 | 梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙） | 3.5264% | 12,746,199 |
| 11 | 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业 | 2.8917% | 10,451,883 |
| 12 | 上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙） | 2.1159% | 7,647,719 |
| 13 | 天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙） | 1.1144% | 4,027,799 |
| 14 | 深圳市乐创东方投资企业（有限合伙） | 1.0579% | 3,823,860 |
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| 序号 | 股东姓名/名称 | 持有标的公司股权比例 | 上市公司应发行股份数量（股） |
| 15 | 上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙） | 0.8333% | 3,012,048 |
| 16 | 兴铁产业投资基金（有限合伙） | 0.7053% | 2,549,240 |
| 17 | 何海令 | 0.7053% | 2,549,240 |
| 18 | 浙江华策影视股份有限公司 | 0.7053% | 2,549,240 |
| 19 | 西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 0.3526% | 1,274,620 |
| 20 | 马宁 | 0.0772% | 278,978 |
| 合计 | 95.7683% | 316,985,827 | |
在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量将据此作相应调整。
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至2,078,428,288股。本次发行股份购买资产发行的股份占上市公司发行后总股本的15.25%。（五）锁定期安排
万达投资、林宁女士、莘县融智通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，万达投资、林宁女士、莘县融智通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。
交易对方尹香今、马宁通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内且上市公司2020年年报出具之前不得转让。
除万达投资、林宁女士、莘县融智、尹香今、马宁外，交易对方项下其余各方通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次交易完成后，交易对方取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述承诺。
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如果监管规则或中国证监会、深交所对于上述锁定期安排有其他要求的，交易对方承诺将按照监管规则或中国证监会、深交所的要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。（六）上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
三、本次发行前后上市公司主要财务数据
根据瑞华会计师出具的关于本次重组的备考审阅报告及上市公司2017年度经审计的合并财务报表和2018年度未经审计的合并财务报表数据，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日/ 2018年度实现数 | 2018年12月31日/ 2018年度备考数 |
| 资产总额 | 2,311,372.72 | 3,114,364.42 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,258,305.35 | 1,874,158.27 |
| 营业收入 | 1,408,586.96 | 1,628,515.96 |
| 利润总额 | 160,474.38 | 251,969.20 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 129,294.74 | 210,250.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.7353 | 1.0116 |
| 项目 | 2017年12月31日/ 2017年度实现数 | 2017年12月31日/ 2017年度备考数 |
| 资产总额 | 2,314,212.48 | 3,041,483.98 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,167,044.77 | 1,701,788.76 |
| 营业收入 | 1,322,938.03 | 1,523,702.12 |
| 利润总额 | 187,666.88 | 252,272.05 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 151,567.52 | 208,600.45 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.8605 | 1.0036 |
本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于母公司所有者权益规模、营业收入、利润总额、归属于母公司所有者的净利润等指标均有所提升。
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四、本次交易前后公司股本结构变化
本次交易前，公司总股本为1,761,442,461股。本次交易发行股份数量为316,985,827股，本次交易后，公司总股本将增至2,078,428,288股。
王健林是万达投资、万达文化集团的实际控制人。本次交易前后，王健林均不直接持有上市公司的股份。本次交易前，王健林先生通过万达投资、万达文化集团合计持有上市公司的股份为937,141,095股，占上市公司总股本的53.20%；在本次交易后，王健林先生通过万达投资、万达文化集团合计持有上市公司的股份为989,087,591股，占上市公司总股本的47.59%，万达投资及其一致行动人万达文化集团、莘县融智、林宁女士合计持有上市公司的股份为1,048,629,759股，占上市公司总股本的50.45%。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于公司总股本的10%，不会出现导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 比例 | 持股数量（股） | 比例 | ||
| 1 | 万达投资 | 892,975,779 | 50.70% | 944,922,275 | 45.46% |
| 2 | 万达文化集团 | 44,165,316 | 2.51% | 44,165,316 | 2.12% |
| 3 | 本次交易前万达电影其他股东 | 824,301,366 | 46.80% | 824,301,366 | 39.66% |
| 4 | 莘县融智 | - | - | 45,084,337 | 2.17% |
| 5 | 互爱科技 | - | - | 42,168,675 | 2.03% |
| 6 | 泛海股权投资管理有限公司 | - | - | 31,865,497 | 1.53% |
| 7 | 北京弘创投资管理中心（有限合伙） | - | - | 28,041,637 | 1.35% |
| 8 | 宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙） | - | - | 20,854,383 | 1.00% |
| 9 | 张铎 | - | - | 16,874,882 | 0.81% |
| 10 | 尹香今 | - | - | 14,781,263 | 0.71% |
| 11 | 林宁 | - | - | 14,457,831 | 0.70% |
| 12 | 梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙） | - | - | 12,746,199 | 0.61% |
| 13 | 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业 | - | - | 10,451,883 | 0.50% |
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| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 比例 | 持股数量（股） | 比例 | ||
| 14 | 上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙） | - | - | 7,647,719 | 0.37% |
| 15 | 天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙） | - | - | 4,027,799 | 0.19% |
| 16 | 深圳市乐创东方投资企业（有限合伙） | - | - | 3,823,860 | 0.18% |
| 17 | 上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙） | - | - | 3,012,048 | 0.14% |
| 18 | 兴铁产业投资基金（有限合伙） | - | - | 2,549,240 | 0.12% |
| 19 | 何海令 | - | - | 2,549,240 | 0.12% |
| 20 | 浙江华策影视股份有限公司 | - | - | 2,549,240 | 0.12% |
| 21 | 西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙） | - | - | 1,274,620 | 0.06% |
| 22 | 马宁 | - | - | 278,978 | 0.01% |
| 合计 | 1,761,442,461 | 100.00% | 2,078,428,288 | 100.00% | |
注：各股东持股数量将以中国证监会核准及实际发行数量为准。
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第六节 本次交易合同的主要条款
一、《发行股份购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
2018年11月26日，上市公司与万达投资等20名交易对方及万达影视签署了《发行股份购买资产协议》。
由于青岛西海岸文化产业投资有限公司未能获得其主管国有资产监督管理部门核准其参与本次交易的意见，公司对本次交易方案进行了调整，青岛西海岸文化产业投资有限公司及其持有的万达影视1.0579%股权不再纳入本次交易对方和标的资产范围，此外其他20名交易对方的交易内容不变。
（二）标的资产交易价格及定价依据
根据辽宁众华资产评估有限公司出具的资产评估报告，截至评估基准日（2018年7月31日），万达影视100%股权的评估值为1,100,100.30万元。
各方在参考万达影视100%股权评估值的基础上，协商确定标的资产交易价格为10,523,929,472元。
（三）交易对价的支付方式
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中，上市公司采取非公开发行股份的方式支付购买标的资产的对价。
（四）非公开发行股份方案
上市公司向交易对方以非公开发行股份的方式支付购买标的资产的对价，具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象和发行方式
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本次发行对象为全体交易对方，发行方式为非公开发行的方式。
3、定价基准日和发行价格
基于上市公司的现状并经各方协商确定，本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行价格为50.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，鉴于经上市公司2017年年度股东大会批准，上市公司已于2018年8月实施2017年度的利润分配方案，以现有总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股，除权除息后本次交易的发行价格调整为33.20元/股，最终发行价格需经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应按照深交所的相关规则进行除权、除息处理。
4、发行数量
本次交易的标的资产交易价格为10,523,929,472元，依据发行价格33.20元/股计算，本次发行中上市公司将向交易对方发行的股份总数为316,985,827股。交易对方项下各方同意各自所持股权对应的上市公司应发行股份数量具体如下，最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持有标的公司股权比例 | 上市公司应发行股份数量（股） |
| 1 | 万达投资 | 22.4407% | 51,946,496 |
| 2 | 莘县融智 | 12.4733% | 45,084,337 |
| 3 | 互爱科技 | 11.6667% | 42,168,675 |
| 4 | 泛海股权投资管理有限公司 | 8.8161% | 31,865,497 |
| 5 | 北京弘创投资管理中心（有限合伙） | 7.7582% | 28,041,637 |
| 6 | 宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙） | 5.7697% | 20,854,383 |
| 7 | 张铎 | 4.6687% | 16,874,882 |
| 8 | 尹香今 | 4.0895% | 14,781,263 |
| 9 | 林宁 | 4.0000% | 14,457,831 |
| 10 | 梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙） | 3.5264% | 12,746,199 |
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| 序号 | 股东姓名/名称 | 持有标的公司股权比例 | 上市公司应发行股份数量（股） |
| 11 | 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业 | 2.8917% | 10,451,883 |
| 12 | 上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙） | 2.1159% | 7,647,719 |
| 13 | 天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙） | 1.1144% | 4,027,799 |
| 14 | 深圳市乐创东方投资企业（有限合伙） | 1.0579% | 3,823,860 |
| 15 | 上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙） | 0.8333% | 3,012,048 |
| 16 | 兴铁产业投资基金（有限合伙） | 0.7053% | 2,549,240 |
| 17 | 何海令 | 0.7053% | 2,549,240 |
| 18 | 浙江华策影视股份有限公司 | 0.7053% | 2,549,240 |
| 19 | 西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 0.3526% | 1,274,620 |
| 20 | 马宁 | 0.0772% | 278,978 |
| 合计 | 95.7683% | 316,985,827 | |
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量将据此作相应调整。（五）锁定期安排
交易对方承诺其通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份遵守如下锁定期安排，其中：
万达投资、林宁女士、莘县融智通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，万达投资、林宁女士、莘县融智通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。
交易对方尹香今、马宁通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内且上市公司2020年年报出具之前不得转让。
除万达投资、林宁女士、莘县融智、尹香今、马宁外，交易对方项下其余各方通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
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本次交易完成后，交易对方取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述承诺。
如果监管规则或中国证监会、深交所对于上述锁定期安排有其他要求的，交易对方承诺将按照监管规则或中国证监会、深交所的要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。（六）交割
交易对方应在《发行股份购买资产协议》生效之日起90天内，促使万达影视召开股东会，相应修改公司章程，并办理完毕标的资产转让给上市公司的工商变更登记，以完成交割，但由于政府部门的原因导致未能在上述期间内完成交割的，交易对方与上市公司应协商共同推进以尽快完成交割。上市公司根据交易对方办理上述事宜的需要向其提供必要的协助。
自标的资产完成交割后30个工作日内，上市公司应聘请验资机构进行验资并出具验资报告；于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行股份的发行、登记等手续，将本次发行股份权属登记至交易对方名下。交易对方根据需要向上市公司提供必要的协助（如因交易对方项下任何一方或多方未能提供必要协助导致上市公司办理上述事项晚于约定日期的，不视为上市公司违约）。
（七）过渡期的损益安排
标的资产在过渡期间内产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方承担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿。
（八）与标的资产相关的人员安排和债权债务处理
根据《发行股份购买资产协议》，本次转让的标的资产为股权，不涉及万达影视人员安置事项，本次交易完成后，万达影视将继续履行与其员工的劳动合同，现有劳动关系主体不因本次交易发生变化（根据法律、法规的相关规定进行的相应调整除外），并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
本次重大资产重组不涉及债权债务的处理，本次交易完成后，万达影视仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担。
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（九）违约责任
根据《发行股份购买资产协议》，协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及协议约定承担相应违约责任。（十）争议解决
根据《发行股份购买资产协议》，协议的订立、解释及履行适用中国法律。
凡因协议引起的或与协议有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
（十一）生效、解除、修改及补充
根据《发行股份购买资产协议》，协议的生效、解除、修改及补充事宜如下：
1、生效
除另有约定的条款外，《发行股份购买资产协议》自协议各方签字、盖章后于协议文首确定的签署之日起成立，在以下条件全部满足之日起生效：
（1）上市公司董事会及股东大会批准本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易。
《发行股份购买资产协议》中关于“陈述、保证及承诺”、“保密”、“其他”等条款自协议各方签字、盖章后于协议文首确定的签署之日生效并具有约束力。
2、解除、修改及补充
除协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除协议。
过渡期内发生如下情形之一的，上市公司有权单方解除协议终止本次交易，并根据协议约定追究交易对方和/或万达影视责任，要求交易对方和/或万达影视赔偿包括但不限于上市公司为筹划本次交易发生的中介机构服务费等实际经济损失：
（1）交易对方或万达影视的陈述、承诺和保证被证实为不真实、准确、完整，令本次交易无法按协议约定的方式和条件实施；
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（2）上市公司发现交易对方中任一主体、万达影视存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致万达影视无法继续正常经营，或导致本次交易无法按协议约定的方式和条件实施，或导致本次交易无法获得中国证监会核准的。
（3）过渡期内发生如下情形之一的，上市公司有权变更协议的签约主体中交易对方的相关主体（即将交易对方中的该方排除在协议的签约主体之外，并据此相应调整协议关于签约主体的表述，协议对其他签约主体仍然成立），并根据协议的约定追究交易对方中该方的责任，要求交易对方中该方赔偿包括但不限于上市公司为筹划本次交易发生的中介机构服务费等实际经济损失：
① 交易对方中任一方的陈述、承诺和保证被证实为不真实、准确、完整，或其拒绝执行其于协议项下及根据上市公司要求另行单独作出的陈述、承诺和保证，令本次交易无法按协议约定的方式和条件实施；
② 上市公司发现交易对方中任一主体存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险可能，或交易对方中任一主体存在任何不符合监管机构关于重大资产重组交易中上市公司交易对方的要求的情形，或交易对方中任一主体在上市公司指定的期限内未能履行完备法律法规规定的审批或备案程序，令本次交易无法按协议约定的方式和条件实施。
为避免疑义，若上市公司依据协议约定行使权利，即仅与万达影视部分股东继续实施重大资产重组交易，则被排除于本次交易之外的其他万达影视股东于此不可撤销的同意，放弃其作为万达影视股东拥有的对万达影视股权优先购买权。
（4）除前述外，对协议的任何修改或补充均应经各方协商一致，以书面方式进行，并经各方签署后方可生效。
（十二）其他
根据《发行股份购买资产协议》，自协议签署之日起，各方在协议签署之前就上市公司购买万达影视股权事宜签署的《发行股份购买资产协议》（以下统称“原《发行股份购买资产协议》”）立即解除，上市公司、交易对方、万达影视之间关于万达影视96.8262%股权的交易事宜由各方按照协议的约定履行，并以协议的约定为准。原《发行股份购买资产协议》的解除与协议的签署、履行及效力不冲突，各方无需继续履行原《发行股份
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购买资产协议》的约定，不再享有原《发行股份购买资产协议》约定的权利或承担该协议约定的义务，但各方应自协议签署之日起严格遵守协议的约定。
二、《盈利预测补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2018年11月26日，上市公司与万达投资、莘县融智、林宁女士签署了《盈利预测补偿协议》。（二）业绩承诺情况
万达投资、莘县融智、林宁女士承诺万达影视2018年度、2019年度、2020年度及2021年度承诺净利润数分别不低于7.63亿元、8.88亿元、10.69亿元、12.74亿元。
如万达影视在协议约定的盈利预测补偿期内任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则万达投资、莘县融智、林宁女士应依据协议约定的方式对上市公司进行补偿。
（三）盈利预测差异的确定
盈利预测补偿期内的每一会计年度结束后，上市公司应在进行年度审计时对万达影视该年度截至当期期末累积实际净利润数与协议约定的该年度截至当期期末累积承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，于上市公司该年年度财务报告出具时对差异情况出具该年度的专项审核报告（以下简称“年度专项审核报告”），万达投资、莘县融智、林宁女士应当根据年度专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。
（四）业绩补偿金额及应补偿股份数量的确定、执行程序
本次承担补偿义务的主体为万达投资、莘县融智、林宁女士。
盈利预测补偿期内，万达影视任一年度截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，补偿义务主体应对上市公司进行补偿。补偿义务主体各方承担业绩补偿义务的比例为：莘县融智、林宁女士按照其各自在本次交易中获得的对价股份占上市公司在本次交易中发行股份总数的比例承担补偿义务，余下部分的应补偿股
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份由万达投资承担，万达投资对莘县融智、林宁女士的业绩补偿义务承担连带责任。应补偿股份数量的计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利预测补偿期限内的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的发行价格
补偿义务主体在盈利预测补偿期内应逐年对上市公司进行补偿，按上述公式计算的当期应补偿股份数量小于0的，按0计算，即已补偿的股份不冲回。
盈利预测补偿期内，在协议规定的年度专项审核报告出具后，如发生万达影视截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，上市公司应在该年年报出具后30个工作日内召开董事会，按照协议约定的公式计算并确定补偿义务主体应补偿的股份数量，并向补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。经上市公司股东大会审议通过后，应补偿股份由上市公司以1.00元的总价进行回购并予以注销。
根据相关法律、法规的规定，为保障协议项下业绩补偿义务的履行，补偿义务主体已在《发行股份购买资产协议》中就其于本次交易中以资产认购取得的股份的锁定期作出承诺。
上市公司与补偿义务主体同意，在盈利预测补偿期限内如果发生签署协议时双方或者一方所不可预见、不可避免、不可克服的任何客观事件，包括但不限于地震、台风、水灾、火灾等自然灾害、流行疾病，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，导致万达影视当期期末累积实际净利润未能达到当期期末累积承诺净利润，上市公司与补偿义务主体可协商一致，免除或减轻补偿义务主体的补偿责任或采取其他变更方案。
（五）整体减值测试补偿
盈利预测补偿期限届满后，上市公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，该专项审核意见应与协议约定的盈利预测补偿期最后一年年度专项审核报告同时出具。经减值测试，如：标的资产期末减值额>补偿义务主体已补偿的股份总数×本次发行的发行价格，则补偿义务主体应当另行对上市公司进行补偿，
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应另行补偿的股份数量 = 标的资产期末减值额/本次发行的发行价格－盈利预测补偿期内补偿义务主体已补偿及应补偿的股份总数。因标的资产减值而需另行补偿的，补偿顺序和程序参照协议的约定进行。
上市公司与补偿义务主体同意，按协议约定的标的资产业绩补偿与整体减值测试补偿，合计不应超过标的资产的交易价格，即补偿义务主体向上市公司补偿的股份总数总计不应超过上市公司在本次交易中为购买标的资产所发行的股份总数。如补偿义务主体应补偿股份的数量超过其通过本次交易取得的股份数量，则万达投资应以其在本次交易前持有的上市公司股份进行补偿。
（六）补偿股份的调整
上市公司和补偿义务主体同意，若上市公司在盈利预测补偿期内有现金分红的，补偿义务主体按协议约定公式计算的应补偿股份数对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在盈利预测补偿期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按协议公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。（七）违约责任
一方未履行或部分履行协议的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。（八）争议解决
根据《盈利预测补偿协议》，协议的订立、解释及履行适用中国法律。
凡因协议引起的或与协议有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。（九）其他
《盈利预测补偿协议》自协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后于协议确定的签署之日起成立，在以下先决条件全部满足后生效：
（1）上市公司董事会及股东大会批准本次交易；
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（2）中国证监会核准本次交易；
《盈利预测补偿协议》中关于“违约责任”、“争议解决”及“其他”等条款自协议双方签字、盖章后于文首确定的签署之日生效并具有约束力。
若本次交易相关各方于2018年11月26日就本次交易方案的实施而签署的《发行股份购买资产协议》终止或解除，则《盈利预测补偿协议》同时终止或解除。
上市公司与补偿义务主体同意，自协议签署之日起，上市公司与万达投资于2018年6月22日签署的《盈利预测补偿协议》（以下简称“原《盈利预测补偿协议》”）立即解除，上市公司、补偿义务主体之间关于本次交易盈利预测补偿事宜由双方按照协议的约定履行，并以协议的约定为准。原《盈利预测补偿协议》的解除与协议的签署、履行及效力不冲突，双方无需继续履行原《盈利预测补偿协议》的约定，不再享有原《盈利预测补偿协议》约定的权利或承担该协议约定的义务，但双方应自协议签署之日起严格遵守协议的约定。
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第七节 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的《法律意见》、审计报告、审阅报告、资产评估报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的材料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的《法律意见》、审计报告、审阅报告、资产评估报告等文件真实可靠；
4、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
标的公司的主营业务为电影和电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏发行和运营，所处的行业主要为广播、电视、电影和影视录音制作业，是文化、体育和娱乐业的
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一个子行业。
根据国务院《文化产业振兴规划》（国发[2009]30号）、《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》等文件精神，标的公司所从事的业务与国家相关产业政策发展方向一致，本次交易符合国家的产业政策。
标的公司不属于高能耗、高污染行业，未涉及环境保护问题，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形。
截至本报告出具之日，标的公司不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，经营者集中是指经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权。需要进行经营者集中审查的标准包括：“参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿人民币，并且其中至少两个以上经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币”。本次交易达到前述规定标准，需要依法向国家市场监督管理总局进行经营者集中申报。
本次交易涉及的企业中，上市公司主要从事影院投资建设、院线电影发行、影院电影放映及相关衍生业务，标的公司主要从事影视剧投资制作发行和游戏发行运营业务，二者属于行业产业链的上下游。本次交易涉及的企业营业额较高，但是所占市场份额有限，并不具备市场控制力，交易目的亦不是达成市场垄断地位，不具有排除、限制竞争的效果。2018年8月24日，上市公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查立案通知书》（反垄断立案函[2018]第152号），国家市场监督管理总局对万达电影收购万达影视股权案予以立案。2018年11月21日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查函[2018]第46号），国家市场监督管理总局对万达电影收购万达影视股权案不予禁止。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不具备上市条件
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是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。
本次发行前，公司总股本为1,761,442,461股。根据标的资产的交易价格测算，本次发行股份数量为316,985,827股，本次发行后，公司总股本将增至2,078,428,288股。其中，社会公众持股比例不低于发行后总股本的10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司股票不具备股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价情况
交易各方同意，由具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构对万达影视100%股权以2018年7月31日为基准日进行评估并出具资产评估报告。根据众华评估师出具的众华评报字[2018]第166号《资产评估报告》，万达影视100%股权评估采用收益法和市场法进行，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。在评估基准日假设条件成立前提下，万达影视100%股权的评估价值为1,100,100.30万元。经交易各方友好协商，标的资产的交易价格确定为10,523,929,472元。
本次交易所涉及的标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》为依据并由交易各方协商确定；本次交易的定价方案已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份的定价情况
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会
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决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于公司的现状并经各方协商确定，本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行价格为50.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。鉴于经上市公司2017年年度股东大会批准，上市公司已于2018年8月实施2017年度的利润分配方案，以现有总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股，除权除息后本次交易的发行价格调整为33.20元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应按照深交所的相关规则进行除权、除息处理。
基于上述，本次股份发行的定价符合相关规定的要求，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为万达影视95.7683%的股权。截至本报告出具之日，标的资产不涉及债权债务的转移，权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其他受限制的情形。
本次交易标的资产为万达影视95.7683%股权。万达影视于2018年10月24日向新华联控股有限公司、长石投资有限公司发出股权转让通知，截至本报告出具之日，新华联控股有限公司、长石投资有限公司未明确表示行使优先购买权。根据《公司法》的规定，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。因此，新华联控股有限公司、长石投资有限公司在接到股权转让通知之日起满三十日未答复，视为其同意本次股权转让。根据本次交
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易方案调整情况，青岛西海岸文化产业投资有限公司持有的万达影视1.0579%股权不再纳入本次交易标的资产范围，根据《发行股份购买资产协议》的约定，青岛西海岸文化产业投资有限公司放弃其作为万达影视股东拥有的对万达影视股权优先购买权。
综上，交易对方持有的万达影视的股权不存在权利限制的情形，标的资产在约定期限内过户至上市公司不存在重大法律障碍。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易属于产业内资源整合，标的公司在产品和市场方面与上市公司均存在较强的相关性和互补性。本次交易完成后，上市公司可以获取独特丰富的业务资源，在电影和电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏发行和运营等方面的综合实力大幅提升，业务规模进一步扩大，资产质量进一步提高。同时，万达投资、莘县融智、林宁女士承诺万达影视2018年度、2019年度、2020年度及2021年度承诺净利润数分别不低于7.63亿元、8.88亿元、10.69亿元、12.74亿元，本次交易可进一步改善上市公司的财务状况，增强持续盈利能力。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易能够持续提升上市公司的盈利水平和综合竞争力，从根本上符合上市公司及股东的利益，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次交易完成后，万达影视成为上市公司的控股子公司。本次交易不影响上市公司资产的完整性，不影响上市公司在人员、采购、生产、销
售、知识产权等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的
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规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，同时，上市公司根据相关法律、法规的要求，结合公司实际需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《信息披露制度》等规则制度，建立了相关的内部控制制度，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的股权结构将发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等公司相关各项规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
本独立财务顾问认为本次交易符合《重组办法》第四十三条关于发行股份购买资产的规定，具体如下：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易属于产业内资源整合，标的公司在产品和市场方面与上市公司均存在较强的相关性和互补性。本次交易完成后，上市公司可以获取独特丰富的业务资源，在电影和电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏发行和运营等方面的综合实力大幅提升，业务规模进一步扩大，资产质量进一步提高。同时，万达投资、莘县融智、林宁女士承诺万达影视2018年度、2019年度、2020年度及2021年度承诺净利润数分别不低于7.63亿元、8.88亿元、10.69亿元、12.74亿元，本次交易可进一步改善上市公司的财务状况，增强持续盈利能力。
在同业竞争方面，本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更。本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市
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公司主营业务将由影院投资建设、院线电影发行、影院电影放映及相关衍生业务扩展至电影和电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏发行和运营领域。上市公司实际控制人王健林先生控制的其他企业中，仅有传奇影业主营电影投资和制作业务，无企业从事游戏业务；传奇影业与标的公司不存在实质性同业竞争，详见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易/一、本次交易完成后的同业竞争情况”。因此，在本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其控制企业之间不存在实质性同业竞争。
在关联交易方面，本次交易完成后，预计上市公司不会因本次交易而新增持股比例超过5%的股东，本次交易不会新增上市公司的关联方。本次交易前，上市公司与标的公司发生的交易内容主要为上市公司向标的公司提供影片宣传广告及开发、观影等服务。本次交易后，标的公司成为上市公司的控股子公司，有助于减少上市公司的关联交易。本次交易前，标的公司与其联营公司五洲发行、上市公司的关联方存在经常性交易，主要内容为影片合作宣传发行、员工餐饮、场地租赁和提供商业活动策划服务等，上述交易均按照可比市场价格进行，定价公允，并将随着本次交易完成成为上市公司的关联交易，除此之外，上市公司不会增加额外的经常性关联交易。上市公司未因本次交易增加原有业务关联交易，本次交易后上市公司新增业务不会未因本次交易而增加关联交易。
在独立性方面，本次交易所收购的标的公司具有独立的生产、供应和销售系统，具有直接面向市场独立的经营能力，其在人员、资产、财务、机构和业务上与上市公司控股股东完全分开，独立核算、独立承担责任和风险，且万达投资和王健林先生已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。因此，本次交易完成后，上市公司独立性将进一步加强。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次交易前，上市公司2017年度财务会计报告已经瑞华会计师审计，并出具了瑞华审字[2018]62020006号标准无保留审计意见的审计报告。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
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3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为经营性资产，标的资产的股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他有争议的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形。
本次交易标的资产为万达影视95.7683%股权。万达影视于2018年10月24日向新华联控股有限公司、长石投资有限公司发出股权转让通知，截至本报告出具之日，新华联控股有限公司、长石投资有限公司未明确表示行使优先购买权。根据《公司法》的规定，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。因此，新华联控股有限公司、长石投资有限公司在接到股权转让通知之日起满三十日未答复，视为其同意本次股权转让。根据本次交易方案调整情况，青岛西海岸文化产业投资有限公司持有的万达影视1.0579%股权不再纳入本次交易标的资产范围，根据《发行股份购买资产协议》的约定，青岛西海岸文化产业投资有限公司放弃其作为万达影视股东拥有的对万达影视股权优先购买权。
综上，交易对方持有的万达影视的股权不存在权利限制的情形，标的资产在约定期限内过户至上市公司不存在重大法律障碍。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
5、上市公司为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
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本次发行股份购买资产的交易对方之一万达投资系上市公司控股股东；交易对方之一林宁女士为上市公司实际控制人王健林先生的配偶；交易对方之一莘县融智的普通合伙人曾茂军先生为上市公司董事，且王健林先生、万达文化集团作为有限合伙人分别持有莘县融智56.47%、0.10%的出资份额。除上述以外，本次交易的交易对方与上市公司及关联方不存在关联关系。本次交易亦未导致上市公司控制权发生变更。
本次交易属于产业内资源整合，标的公司在产品和市场方面与上市公司均存在较强的相关性和互补性。本次交易完成后，上市公司可以获取独特丰富的业务资源，在电影和电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏发行和运营等方面的综合实力大幅提升，业务规模进一步扩大，资产质量进一步提高。同时，万达投资、莘县融智、林宁女士承诺万达影视2018年度、2019年度、2020年度及2021年度承诺净利润数分别不低于7.63亿元、8.88亿元、10.69亿元、12.74亿元，本次交易可进一步改善上市公司的财务状况，增强持续盈利能力。具体分析如下：
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力：从上市公司既有行业地位来看，本次交易完成后，上市公司在电影投资、制作、发行、放映等各个环节均将占据重要份额，可以进一步巩固其在国内电影市场的龙头地位；从上市公司业务布局来看，本次交易是落实“会员+”及“360°IP”战略的重要举措，本次交易后，上市公司完成电影全产业链布局，建成集院线终端平台、传媒营销平台、影视IP平台、线上业务平台、影游互动平台为一体的业务平台，向打造成为国内领先的泛娱乐平台型公司的目标又迈进一步；从标的公司与上市公司业务的协同性来看，标的公司业务类型丰富，有利于充分调动上市公司娱乐生态圈内的协同效应，全方位提升盈利能力；从标的公司的业绩承诺来看，万达投资、莘县融智、林宁女士已承诺标的公司2018年度、2019年度、2020年度及2021年度的承诺净利润数分别不低于7.63亿元、8.88亿元、10.69亿元、12.74亿元，并与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》，本次交易能够有力地提升上市公司的盈利水平。
① 巩固公司在国内电影市场的龙头地位、持续增强综合竞争实力
2018年，上市公司实现票房95.6亿元，同比增长8.9%，观影人次2.3亿人次，同比增长7.5%，继续保持良好的增长势头。截至2018年12月31日，上市公司会员数量超过1亿，共拥有直营影院595家、4,872块银幕。上市公司票房、观影人次、市场份额已连续十年位居国内院线首位。
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标的公司在电影投资、制作和发行方面实力突出：万达影视与业内众多知名导演、编剧、监制、演员及多个影视工作室建立了良好的合作关系，制作团队具备多年行业运营经验，发行的影片拥有良好的市场影响力，其代表作品如《记忆大师》、《寻龙诀》、《唐人街探案》系列、《滚蛋吧！肿瘤君》、《北京爱情故事》、《催眠大师》、《警察故事2013》、《火锅英雄》等取得了良好的市场反响。2017年，万达影视所投资影片的票房总计为158.44亿元，约占国内总票房的28.34%。万达影视旗下联营企业五洲发行，是国内领先的民营电影发行公司。
通过本次交易，上市公司在电影投资、制作、发行、放映等各个环节均将占据重要份额，可以进一步巩固其在国内电影市场的龙头地位。
② 落实“会员+”及“360°IP”战略，完成电影全产业链布局、建成五大业务平台
面对国内外日益激烈的市场竞争，国内电影企业纷纷通过布局全产业链、搭建产业化运营平台，化解经营风险，提升竞争能力。上市公司已经积累了超过1亿的会员资源，拥有全球领先的电影放映终端会员体系，是进行电影全产业链布局、探索平台化运营基础最为坚实、条件最为成熟的公司之一。
本次交易是上市公司落实“会员+”及“360°IP”战略的重要举措。本次交易后，上市公司的电影业务将向上延伸至电影投资、制作和发行，全面覆盖电影全产业链；此外，本次交易是上市公司搭建影视IP平台、影游互动平台的关键环节，本次交易后，上市公司五大业务平台初步建成，其既有庞大院线终端和会员体系的显著优势，将与万达影视所积累的IP资源和集电视剧、电影、游戏于一体的业务资源形成良性互动关系。本次交易是公司在既定战略指导下，为应对当前激烈的市场竞争而进行的战略性布局，未来，上市公司将持续打造泛娱乐平台型公司，提升综合竞争实力。
参考2017年度上市公司备考收入和毛利情况，本次交易完成后，上市公司业务构成如下表所示：
单位：万元
| 主营业务收入 | 毛利 | |||
| 项目 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 |
| 院线业务 | 1,321,877.70 | 86.75% | 424,352.33 | 80.36% |
| 电影投资、制作和发行业务 | 82,891.56 | 5.44% | 36,802.61 | 6.97% |
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| 主营业务收入 | 毛利 | |||
| 项目 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 |
| 电视剧投资、制作和发行业务 | 36,484.24 | 2.39% | 16,742.17 | 3.17% |
| 网络游戏发行和运营 | 82,585.88 | 5.42% | 50,181.19 | 9.50% |
| 合计 | 1,523,702.12 | 100.00% | 528,078.30 | 100.00% |
③ 充分发挥上市公司娱乐生态圈内的协同效应，全方位提升盈利能力标的公司业务范围涵盖电影和电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏运营和发行，通过本次交易，上市公司将充分享受其所构建的娱乐生态圈内的协同效应、全方位提升盈利能力。
在产业链方面，万达影视、上市公司分别隶属产业链的上游和下游，本次交易完成后，万达影视与上市公司有望在下列方面产生协同效应：（1）上市公司所构建的庞大会员体系，将成为万达影视客户资源的有力补充：截至2018年12月31日，上市公司会员已超过1亿，其庞大的会员体系将极大丰富万达影视电影、电视剧和游戏产品的潜在客户资源，拉动消费需求，提高万达影视盈利能力。（2）上市公司在产业链下游对消费行为的理解和观察，将指导万达影视更为高效地开展业务：上市公司在电影放映环节和衍生品销售环节对消费者观影和购买行为的理解与观察，将为万达影视业务规划和开展提供有力的数据支持，有助于其开发与消费者需求匹配度更高的作品，进一步提升万达影视的盈利能力。（3）万达影视所生产的优秀作品，将吸引更多的消费者加入万达会员体系、提升会员价值：万达影视持续生产优秀作品，且其作品覆盖电影、电视剧、网络游戏等多种类型，将吸引更多数量、更多元化的消费者加入万达会员体系，有助于上市公司多维度挖掘会员需求、丰富其会员的消费场景、提升会员价值，并提高自身的盈利能力。
在业务板块方面，电影、电视剧、游戏板块的综合布局也将起到良好的联动作用。在某一板块作品获得良好市场反应时，上市公司可围绕该作品和IP进行多产品类型的综合开发，全方位挖掘IP价值；而基于同一IP所开发的不同类型作品，可在上市公司统一规划下，选择适当时机投放市场，以持续提升IP热度，充分调动板块间的协同效应。
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④ 扩大业务规模、丰富盈利模式，增强上市公司的持续盈利能力本次交易完成后，上市公司业务规模进一步扩大。此外，万达投资、莘县融智、林宁女士承诺万达影视2018年度、2019年度、2020年度及2021年度承诺净利润数分别不低于7.63亿元、8.88亿元、10.69亿元、12.74亿元，上市公司的利润规模亦将得到提升。
同时，上市公司在本次交易完成后，产业链布局更加完善，业务类型和盈利模式更加丰富，其全产业链运营模式和多元化板块布局更有助于减轻现有模式下票房波动对业绩造成的影响，盈利稳定性不断增强。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。
（三）本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明
根据《重组办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照《重组办法》的规定报经中国证监会核准。
本次交易前，上市公司实际控制人王健林先生通过万达投资、万达文化集团持有上市公司53.20%的股份。本次交易后，王健林先生通过万达投资、万达文化集团持有的上市公司的股权比例变化为47.59%，王健林先生仍为上市公司的实际控制人。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易未导致上市公司控制权发生变更，不适用《重组办法》第十三条的规定。本次交易不构成重组上市。（四）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
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4、现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查
根据众华评估师出具的众华评报字[2018]第166号《资产评估报告》，众华评估师以持续经营和公开市场为前提，结合万达影视的实际情况，并综合考虑各种影响因素，分别采用市场法和收益法两种评估方法对万达影视股东全部权益进行评估，评估结论采用收益法的评估结果。截至评估基准日，万达影视股东全部权益的评估价值为1,100,100.30万元。
本次交易的标的资产为万达影视95.7683%的股权，经友好协商，交易价格确定为1,052,392.95万元。
（一）从相对估值角度分析万达影视的定价合理性
1、万达影视作价的市盈率
本次交易的标的资产为万达影视95.7683%的股权，经友好协商，交易价格确定为1,052,392.95万元。万达影视2018年预测净利润约为8.30亿元，对应万达影视100%股权价格的2018年预测市盈率为13.25倍。
2、与同行业上市公司的比较
万达影视主要经营电影和电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏发行和运营业
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务。依据中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），万达影视属于“文化、体育和娱乐业“项下的”R86广播、电视、电影和影视录音制作业”。根据2018年7月31日收盘价计算，该项下所属全部A股上市公司的市盈率情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | P/E（2017A） | P/E（2018E） |
| 000156.SZ | 华数传媒 | 20.54 | - |
| 000665.SZ | 湖北广电 | 16.22 | 14.47 |
| 000802.SZ | 北京文化 | 25.98 | 19.20 |
| 000892.SZ | 欢瑞世纪 | 11.13 | 8.39 |
| 002071.SZ | 长城影视 | 19.35 | - |
| 002343.SZ | 慈文传媒 | 19.05 | 14.02 |
| 002445.SZ | 中南文化 | 23.79 | - |
| 002502.SZ | 骅威文化 | 13.58 | - |
| 002739.SZ | 万达电影 | 40.32 | 31.81 |
| 002905.SZ | 金逸影视 | 25.55 | 20.58 |
| 300027.SZ | 华谊兄弟 | 20.10 | 16.46 |
| 300133.SZ | 华策影视 | 26.96 | 21.64 |
| 300182.SZ | 捷成股份 | 16.30 | 11.41 |
| 300251.SZ | 光线传媒 | 35.27 | 11.91 |
| 300291.SZ | 华录百纳 | 47.41 | - |
| 300336.SZ | 新文化 | 17.34 | 13.17 |
| 300426.SZ | 唐德影视 | 21.16 | 10.00 |
| 300528.SZ | 幸福蓝海 | 36.28 | 20.10 |
| 600088.SH | 中视传媒 | 47.16 | - |
| 600136.SH | 当代明诚 | 50.19 | 20.29 |
| 600715.SH | 文投控股 | 31.84 | - |
| 600977.SH | 中国电影 | 29.26 | 23.76 |
| 601595.SH | 上海电影 | 23.29 | 19.80 |
| 603103.SH | 横店影视 | 43.36 | 33.43 |
| 603721.SH | 中广天择 | 34.70 | - |
| 均值 | 27.85 | 18.26 | |
| 中值 | 25.55 | 19.20 |
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注1：数据来源：Wind资讯注2：可比上市公司市盈率（2017A）=截至2018年7月31日的总市值/2017年度归属于母公司所有者净利润注 3：可比上市公司市盈率（2018E）=截至2018年7月31 日的总市值/上市公司2018年Wind资讯一致预测净利润
如上所示，根据2018年7月31日收盘价计算，A股“广播、电视、电影和影视录音制作”上市公司2018年预测市盈率均值和中值分别为18.26倍和19.20倍，高于万达影视本次交易作价所对应的2018年预测市盈率13.25倍。因此，本次交易的定价具有合理性，符合上市公司和中小股东的利益。
3、与同行业交易案例的比较
影视行业2016年以来完成的、与本次交易规模相当、不存在明星持股等特别因素的可比交易标的资产评估增值率、静态及动态市盈率对比情况如下表所示：
| 收购方 | 被收购方 | 评估基准日 | 增值率 | 静态市盈率 | 动态市盈率 |
| 快乐购 | 快乐阳光 | 2017年6月30日 | 424% | n.m. | 22.65 |
| 快乐购 | 芒果影视 | 2017年6月30日 | 655% | 10.02 | 12.91 |
| 快乐购 | 芒果娱乐 | 2017年6月30日 | 390% | 33.16 | 16.84 |
| 欢瑞世纪（原星美联合） | 欢瑞世纪 | 2015年5月31日 | 279% | 58.70 | 17.52 |
| 均值 | 437% | 33.96 | 17.48 |
注1：增值率=标的公司 100%股权评估价值/标的公司截至评估基准日净资产账面价值-1注2：静态市盈率=标的公司 100%股权作价/标的公司上一年度净利润注3：动态市盈率=标的公司 100%股权作价/标的公司当年度净利润
根据上表，影视剧行业标的资产评估增值率均值为437%，静态市盈率均值为33.96倍，动态市盈率均值为17.48倍。上述交易的增值率均值较高，主要原因是影视行业属于轻资产行业，其固定资产投入相对较小，账面值不高。
截至评估基准日，万达影视股东全部权益的评估价值为1,100,100.30万元，较股东权益账面价值516,087.66万元增值584,012.64万元，增值率为113.16%，静态市盈率为18.39倍，动态市盈率为13.25倍，略低于可比交易的平均水平，具有合理性。
截至评估基准日，新媒诚品股东全部权益的评估价值为179,776.43万元，较股东权益账面价值41,232.69万元增值138,543.74万元，增值率为336.00%，静态市盈率为13.26
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倍，动态市盈率为13.67倍，略低于可比交易平均水平，具有合理性。
游戏行业2016年以来完成的或正在进行中的的交易标的资产评估增值率、静态及动态市盈率对比情况如下表所示：
| 收购方 | 被收购方 | 评估基准日 | 增值率 | 静态市盈率 | 动态市盈率 |
| 世纪华通 | 盛跃网络 | 2018年4月30日 | 172% | 56.70 | 13.95 |
| 巨人网络 | Alpha | 2018年6月30日 | 468% | 15.17 | 12.87 |
| 快乐购 | 芒果互娱 | 2017年6月30日 | 284% | 38.55 | 12.3 |
| 天润数娱 | 拇指游玩 | 2016年12月31日 | 1,103% | 24.92 | 12.82 |
| 完美环球 | 完美世界 | 2015年9月30日 | 41,202% | 26.04 | 15.89 |
| 巨人网络（原世纪游轮） | 巨人网络 | 2015年9月30日 | 1,260% | 15.17 | 13.10 |
| 均值 | 7,415% | 29.42 | 13.49 | ||
注1：增值率=标的公司 100%股权评估价值/标的公司截至评估基准日净资产账面价值-1注2：静态市盈率=标的公司 100%股权作价/标的公司上一年度净利润注3：动态市盈率=标的公司 100%股权作价/标的公司当年度净利润
根据上表，游戏行业标的资产评估增值率均值为7,415%，静态市盈率均值为29.42倍，动态市盈率均值为13.49倍。上述交易的增值率均值较高，因为该等交易的标的公司主营业务为游戏业务，经营过程中主要是人力资本投入，同时运营中的优质游戏产品未在账面资产中体现，账面资产不能全面真实反映企业的真实价值，因此选择的交易具有可比性。
截至评估基准日，互爱互动股东全部权益的评估价值为399,181.99万元，较股东权益账面价值85,240.22万元增值313,941.77万元，增值率为368.30%，静态市盈率为13.89倍，动态市盈率为13.26倍，低于可比交易平均水平，具有合理性。（二）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次交易的定价公允性
本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，交易定价合理。详见 重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/六、上市公司完成交易后的持续经营、财务状况、盈利能力分析”。
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（三）结合万达电影的市盈率分析本次交易定价的公允性
根据上市公司2018年1-7月财务数据，2018年1-7月万达电影的归属于公司普通股股东的基本每股收益为0.5870元，经年化，预计2018年归属于公司普通股股东的基本每股收益为1.0063元。根据本次发行股份购买资产的发行价格33.20元/股计算，上市公司本次发行股份的2018年市盈率为32.99倍。
根据2018年标的公司的预测净利润，标的公司2018年交易市盈率为13.25倍，将有利于增厚上市公司的经营业绩。本次交易作价符合行业定价规则，充分保障上市公司和中小股东利益，交易定价合理。
（四）本次交易作价与评估的差异及合理性分析
根据众华评估师出具的众华评报字[2018]第166号《资产评估报告》，众华评估师以持续经营和公开市场为前提，结合万达影视的实际情况，并综合考虑各种影响因素，分别采用市场法和收益法两种评估方法对万达影视进行评估。
截至评估基准日，根据收益法评估结果，万达影视股东全部权益的评估价值为1,100,100.30万元，较母公司口径的股东权益账面价值516,087.66万元增值584,012.64万元，增值率为113.16%。根据市场法评估结果，万达影视股东全部权益的评估价值为1,126,600万元，较母公司口径的股东权益账面价值516,087.66万元增值610,512.34万元，增值率为118.30%。结合上述两种不同评估方法的评估结果，以2018年7月31日为评估基准日，本次评估以收益法评估结果作为万达影视股东全部权益价值的评估结论，即1,100,100.30万元。
本次交易的标的资产为万达影视95.7683%股权，经友好协商，交易价格确定为1,052,392.95万元，不存在溢价情形。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）评估方法的适当性分析
本次评估的目的是确定标的公司100%股权于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。纳入本次评估范围的资产与委托评估的资产范围一致。众华评估师
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采用了收益法和市场法对标的公司100%股权进行了评估，并以收益法评估结果作为本次评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
1、万达影视股东全部权益的评估结果
根据众华评估师出具的众华评报字[2018]第166号《资产评估报告》，众华评估师以持续经营和公开市场为前提，结合万达影视的实际情况，并综合考虑各种影响因素，分别采用市场法和收益法两种评估方法对万达影视进行评估。
截至评估基准日，根据收益法评估结果，万达影视股东全部权益的评估价值为1,100,100.30万元。根据市场法评估结果，万达影视股东全部权益的评估价值为1,126,600万元。两种评估方法差异的主要原因是：
市场法是根据与被评估单位相同或相似的可比公司近期交易的成交价格，通过分析可比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的或相似的。收益法是从企业未来收益的角度出发，以被评估单位现有资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值之和，是以企业未来收益能力作为评估企业价值的基础。在两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。
2、评估结果的选取
收益法是从企业未来收益的角度出发，以被评估单位现有资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值之和，是以企业未来收益能力作为评估企业价值的基础。众华评估师综合分析被评估单位的历史经营状况、预期发展状况，并结合国内电影、电视剧和网络游戏行业的发展状况，对标的公司的发展规划和预测期数据等因素进行了详细的分析，并围绕其自身情况进行价值评估，考虑的因素较为全面且具有针对性。
市场法是利用可比上市公司的市场定价来评估被评估单位价值的一种方法。市场法对企业收益的预测仅考虑了增长率等若干因素对企业未来价值的影响，并且价值乘数受
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资本市场波动的影响较大。市场法受资本市场选取样本自身或存在的特有事项对价值的影响，以及评估师对可比上市公司关键指标选取等因素的影响，或一定程度影响评估结果的可靠性。
综上所述，收益法评估结果能够更为准确地反映被评估单位的股东全部权益价值，因此选取收益法的评估结果作为最终评估结论。
（二）评估假设前提的合理性分析
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性分析
本次交易的标的资产为万达影视95.7683%股权，经友好协商，交易价格确定为1,052,392.95万元。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易的标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。本次交易的评估涉及的模型、评估假设及评估测算过程等具体情况详见重组报告书“第六节 标的资产评估”。
综上所述，本独立财务顾问认为：众华评估师根据被评估单位所处行业和经营特点，对标的公司采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性。评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性。未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；模型选取合理，重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性，拟购买资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理。拟注入资产的预期收益估计谨慎，具有可实现性，能够科学、合理、客观地体现本次交易中标的资产的价值。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市
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公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）交易前后上市公司主要财务状况比较分析
根据瑞华会计师出具的关于本次重组的备考审阅报告和上市公司2017年及2018年经审计的财务报告，交易前后上市公司主要财务状况比较分析如下：
1、本次交易前后的资产规模、结构分析
单位：万元
| 2018年 12月31日 | 法定报表数 | 备考报表数 | 变化情况 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 幅度 | |
| 货币资金 | 134,299.44 | 5.81% | 222,881.59 | 7.16% | 88,582.15 | 65.96% |
| 应收票据及应收账款 | 172,698.05 | 7.47% | 302,475.46 | 9.71% | 129,777.41 | 75.15% |
| 预付款项 | 37,065.39 | 1.60% | 91,740.77 | 2.95% | 54,675.38 | 147.51% |
| 其他应收款 | 37,469.81 | 1.62% | 38,423.92 | 1.23% | 954.11 | 2.55% |
| 存货 | 19,181.32 | 0.83% | 125,574.43 | 4.03% | 106,393.11 | 554.67% |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | - | - | - | - |
| 其他流动资产 | 60,745.81 | 2.63% | 63,904.50 | 2.05% | 3,158.69 | 5.20% |
| 流动资产合计 | 461,459.82 | 19.96% | 845,000.66 | 27.13% | 383,540.84 | 83.11% |
| 可供出售金融资产 | 48,042.40 | 2.08% | 48,872.97 | 1.57% | 830.57 | 1.73% |
| 长期股权投资 | 2,054.43 | 0.09% | 9,168.59 | 0.29% | 7,114.16 | 346.28% |
| 固定资产 | 284,360.32 | 12.30% | 284,619.07 | 9.14% | 258.75 | 0.09% |
| 在建工程 | 22,398.39 | 0.97% | 22,398.39 | 0.72% | 0.00 | 0.00% |
| 无形资产 | 84,985.43 | 3.68% | 90,097.47 | 2.89% | 5,112.04 | 6.02% |
| 商誉 | 956,013.64 | 41.36% | 1,349,093.61 | 43.32% | 393,079.97 | 41.12% |
| 长期待摊费用 | 401,059.69 | 17.35% | 410,398.13 | 13.18% | 9,338.44 | 2.33% |
| 递延所得税资产 | 15,809.08 | 0.68% | 19,526.02 | 0.63% | 3,716.94 | 23.51% |
| 其他非流动资产 | 35,189.50 | 1.52% | 35,189.50 | 1.13% | 0.00 | 0.00% |
| 非流动资产合计 | 1,849,912.90 | 80.04% | 2,269,363.76 | 72.87% | 419,450.86 | 22.67% |
| 资产总计 | 2,311,372.72 | 100.00% | 3,114,364.42 | 100.00% | 802,991.70 | 34.74% |
（续）
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| 2017年 12月31日 | 法定报表数 | 备考报表数 | 变化情况 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 幅度 | |
| 货币资金 | 285,112.17 | 12.32% | 338,072.78 | 11.12% | 52,960.61 | 18.58% |
| 应收票据及应收账款 | 116,691.60 | 5.04% | 253,270.00 | 8.33% | 136,578.40 | 117.04% |
| 预付款项 | 25,711.29 | 1.11% | 71,235.21 | 2.34% | 45,523.92 | 177.06% |
| 其他应收款 | 25,461.23 | 1.10% | 27,829.17 | 0.91% | 2,367.94 | 9.30% |
| 存货 | 17,159.08 | 0.74% | 88,788.44 | 2.92% | 71,629.36 | 417.44% |
| 其他流动资产 | 32,160.06 | 1.39% | 33,167.66 | 1.09% | 1,007.60 | 3.13% |
| 流动资产合计 | 502,295.43 | 21.70% | 812,363.25 | 26.71% | 310,067.82 | 61.73% |
| 可供出售金融资产 | 48,042.40 | 2.08% | 49,872.97 | 1.64% | 1,830.57 | 3.81% |
| 长期股权投资 | 1,777.80 | 0.08% | 7,326.24 | 0.24% | 5,548.44 | 312.10% |
| 固定资产 | 258,120.43 | 11.15% | 258,446.27 | 8.50% | 325.84 | 0.13% |
| 在建工程 | 11,345.08 | 0.49% | 11,345.08 | 0.37% | - | - |
| 无形资产 | 89,711.16 | 3.88% | 95,489.07 | 3.14% | 5,777.91 | 6.44% |
| 商誉 | 979,851.71 | 42.34% | 1,372,931.68 | 45.14% | 393,079.97 | 40.12% |
| 长期待摊费用 | 372,465.16 | 16.09% | 381,037.53 | 12.53% | 8,572.37 | 2.30% |
| 递延所得税资产 | 20,802.13 | 0.90% | 22,870.71 | 0.75% | 2,068.58 | 9.94% |
| 其他非流动资产 | 29,801.18 | 1.29% | 29,801.18 | 0.98% | - | - |
| 非流动资产合计 | 1,811,917.05 | 78.30% | 2,229,120.73 | 73.29% | 417,203.68 | 23.03% |
| 资产总计 | 2,314,212.48 | 100% | 3,041,483.98 | 100% | 727,271.50 | 31.43% |
截至2018年末，本次交易完成后，上市公司的资产总额由本次交易前的231.14亿元增加至311.44亿元，资产总额增加了80.30亿元，增长幅度为34.74%。本次交易后，上市公司流动资产占资产总额的比例从交易前的19.96%上升至27.13%，非流动资产占比从交易前的80.04%下降至72.87%。截至2018年末，上市公司交易前后资产结构具体情况说明如下：
（1）上市公司的流动资产由本次交易前的46.15亿元增加至84.50亿元，增加额为38..35亿元，增长幅度为83.11%。其中，预付款项增加5.47亿元，存货增加10.64亿元，应收账款增加12.98亿元，货币资金增加8.86亿元。
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（2）上市公司的非流动资产由本次交易前的184.99亿元增加至226.94亿元，增加额为41.95亿元，增长幅度为22.67%，主要为并入万达影视原有商誉39.31亿元。
综上所述，本次交易完成后，上市公司资产规模有一定提升，总体资产结构未发生重大变化。
2、本次交易前后的负债规模、结构分析
单位：万元
| 2018年 12月31日 | 法定报表数 | 备考报表数 | 变化情况 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 幅度 | |
| 短期借款 | 230,000.00 | 21.90% | 230,000.00 | 19.01% | - | - |
| 应付票据及应付账款 | 94,487.24 | 9.00% | 163,364.35 | 13.50% | 68,877.11 | 72.90% |
| 预收款项 | 109,880.21 | 10.46% | 138,376.09 | 11.44% | 28,495.88 | 25.93% |
| 应付职工薪酬 | 24,188.51 | 2.30% | 31,560.81 | 2.61% | 7,372.30 | 30.48% |
| 应交税费 | 23,423.66 | 2.23% | 32,466.58 | 2.68% | 9,042.92 | 38.61% |
| 其他应付款 | 163,003.98 | 15.52% | 206,844.81 | 17.09% | 43,840.83 | 26.90% |
| 一年内到期的非流动负债 | 924.72 | 0.09% | 924.72 | 0.08% | 0.00 | 0.00% |
| 其他流动负债 | 4,715.05 | 0.45% | 4,715.05 | 0.39% | 0.00 | 0.00% |
| 流动负债合计 | 650,623.37 | 61.94% | 808,252.42 | 66.80% | 157,629.05 | 24.23% |
| 长期借款 | 375,823.99 | 35.78% | 375,823.99 | 31.06% | - | - |
| 长期应付款 | 824.65 | 0.08% | 824.65 | 0.07% | - | - |
| 长期应付职工薪酬 | 390.686523 | 0.04% | 390.686523 | 0.03% | - | - |
| 预计负债 | 22,050.22 | 2.10% | 22,050.22 | 1.82% | - | - |
| 递延收益 | - | - | 745.42 | 0.06% | 745.42 | - |
| 递延所得税负债 | - | - | 1,223.19 | 0.10% | 1,223.19 | - |
| 其他非流动负债 | 719.71651 | 0.07% | 719.71651 | 0.06% | - | - |
| 非流动负债合计 | 399,809.27 | 38.06% | 401,777.88 | 33.20% | 1,968.61 | 0.49% |
| 负债合计 | 1,050,432.64 | 100.00% | 1,210,030.30 | 100.00% | 159,597.66 | 15.19% |
（续）
| 2017年 12月31日 | 法定报表数 | 备考报表数 | 变化情况 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 幅度 | |
| 短期借款 | 220,000.00 | 19.24% | 220,000.00 | 16.77% | 0.00 | 0.00% |
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| 2017年 12月31日 | 法定报表数 | 备考报表数 | 变化情况 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 幅度 | |
| 应付票据及应付账款 | 84,353.19 | 7.38% | 124,779.26 | 9.51% | 40,426.07 | 47.92% |
| 预收款项 | 95,319.09 | 8.34% | 109,459.13 | 8.35% | 14,140.04 | 14.83% |
| 应付职工薪酬 | 36,901.51 | 3.23% | 37,996.69 | 2.90% | 1,095.18 | 2.97% |
| 应交税费 | 21,400.51 | 1.87% | 29,401.49 | 2.24% | 8,000.98 | 37.39% |
| 其他应付款 | 235,879.64 | 20.63% | 338,378.98 | 25.80% | 102,499.34 | 43.45% |
| 一年内到期的非流动负债 | 206,932.27 | 18.10% | 206,932.27 | 15.78% | 0.00 | 0.00% |
| 其他流动负债 | 5,191.99 | 0.45% | 5,191.99 | 0.40% | 0.00 | 0.00% |
| 流动负债合计 | 905,978.20 | 79.24% | 1,072,139.81 | 81.74% | 166,161.61 | 18.34% |
| 长期借款 | 208,000.00 | 18.19% | 208,000.00 | 15.86% | 0.00 | 0.00% |
| 长期应付款 | 1,688.28 | 0.15% | 1,688.28 | 0.13% | 0.00 | 0.00% |
| 长期应付职工薪酬 | 499.09 | 0.04% | 499.09 | 0.04% | 0.00 | 0.00% |
| 预计负债 | 25,464.90 | 2.23% | 25,464.90 | 1.94% | 0.00 | 0.00% |
| 递延收益 | - | - | 553.47 | 0.04% | 553.47 | - |
| 递延所得税负债 | - | - | 1,626.51 | 0.12% | 1,626.51 | - |
| 其他非流动负债 | 1,684.20 | 0.15% | 1,684.20 | 0.13% | 0.00 | 0.00% |
| 非流动负债合计 | 237,336.47 | 20.76% | 239,516.44 | 18.26% | 2,179.97 | 0.92% |
| 负债合计 | 1,143,314.67 | 100.00% | 1,311,656.25 | 100.00% | 168,341.58 | 14.72% |
截至2018年末，本次交易完成后，上市公司的负债总额由本次交易前的105.04亿元增加至121.00亿元，负债总额增加了15.96亿元，增幅为15.19%。本次交易后，上市公司负债结构保持相对稳定，流动负债占比从61.94%增加到66.80%。截至2018末，上市公司交易前后负债结构具体情况说明如下：
（1）上市公司的流动负债由本次交易前的65.06亿元增加至80.83亿元，增加额为15.76亿元，增幅为24.23%。其中，其他应付款增加4.38亿元，应付账款增加6.89亿元，预收款项增加2.85亿元。
（2）上市公司的非流动负债由本次交易前的39.98亿元增加至40.18亿元，增加额为1,968.61万元，增幅为0.49%，主要是由于递延收益增加745.42万元，以及递延所得税负债增加1,223.19万元。
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综上所述，本次交易完成后，上市公司负债规模有一定提升，总体负债结构未发生重大变化。
3、本次交易前后的偿债能力及交易后财务安全性分析
| 项目 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变化幅度 | 交易前 | 交易后 | 变化幅度 | |
| 资产负债率（%） | 49.40% | 43.13% | -12.71% | 45.45% | 38.85% | -14.52% |
| 流动比率（倍） | 0.55 | 0.76 | 36.67% | 0.71 | 1.05 | 47.89% |
| 速动比率（倍） | 0.54 | 0.67 | 26.03% | 0.68 | 0.89 | 30.88% |
截至2018年末，本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率分别为1.05和0.89，流动比率和速动比率均较本次交易前有所上升。上市公司的资产负债率从交易前的45.45%下降至交易后的38.85%，主要是标的公司应收票据及应收账款占比高于上市公司所致。
截至2017年末，本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率分别为0.76和0.67，流动比率和速动比率均较本次交易前有所上升，上市公司的资产负债率从交易前的49.40%下降至交易后的43.13%，主要是标的公司应收票据及应收账款占比高于上市公司所致。
上市公司现金流量状况良好，经营性现金流量较好，对于上市公司的偿债能力能够提供保障。2017年度上市公司经营活动产生的现金流量净额为19.88亿元。上市公司在银行信用良好，日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形。
综上所述，本次交易完成后，上市公司财务安全性不存在重大风险。
4、本次交易前后的资产周转能力分析
| 项目 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变化幅度 | 交易前 | 交易后 | 变化幅度 | |
| 应收账款周转率 | 14.33 | 7.96 | -44.46% | 9.73 | 5.86 | -39.77% |
| 存货周转率 | 54.37 | 16.47 | -69.71% | 53.95 | 9.99 | -81.48% |
注：应收账款周转率=当期营业收入×2/（应收账款期初数+应收账款期末数）；存货周转率=当期营业成本×2/（存货期初数+存货期末数）
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本次交易完成后，上市公司的应收账款周转率、存货周转率存在一定幅度的下降。应收账款周转率下降的主要原因是万达影视以影视制作为主营业务，影视片播映后较长时间才会完成账款结算和支付，应收账款周转率低于上市公司。存货周转率下降的主要原因是万达影视相关作品拍摄、制作和完成审批程序时间较长，存货周转率相对较低，而上市公司主营业务为影院投资建设、院线电影发行、影院电影放映及相关衍生业务，存货水平相对较低，存货周转率较高。
（二）交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较分析
根据瑞华会计师出具的关于本次重组的备考审阅报告和上市公司2017年及2018年经审计的财务报告，交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较分析如下：
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
| 利润表 | 2018年度 | ||
| 法定报表数 | 备考报表数 | 变化幅度 | |
| 营业总收入 | 1,408,582.67 | 1,628,515.96 | 15.61% |
| 营业利润 | 158,990.05 | 249,674.72 | 57.04% |
| 利润总额 | 160,473.94 | 251,969.20 | 57.02% |
| 净利润 | 129,294.30 | 213,684.67 | 65.27% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 129,294.74 | 210,250.00 | 62.33% |
| 利润表 | 2017年度 | ||
| 法定报表数 | 备考报表数 | 变化幅度 | |
| 营业总收入 | 1,322,938.03 | 1,523,702.12 | 15.18% |
| 营业利润 | 187,227.93 | 251,023.92 | 34.11% |
| 利润总额 | 187,666.88 | 252,272.05 | 34.43% |
| 净利润 | 151,552.16 | 211,228.38 | 39.38% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 151,567.52 | 208,600.45 | 37.63% |
本次交易完成后，上市公司2017年及2018年营业收入、营业利润、利润总额和归属于母公司股东的净利润均显著增加。
2、本次交易前后盈利能力指标比较分析
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| 利润表 | 2018年度 | ||
| 法定报表数 | 备考报表数 | 变化幅度 | |
| 毛利率 | 30.40% | 34.22% | 12.57% |
| 净利润率 | 9.18% | 13.12% | 42.92% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.7353 | 1.0116 | 37.57% |
| 利润表 | 2017年度 | ||
| 实际数 | 备考数 | 变化幅度 | |
| 毛利率 | 32.10% | 34.65% | 7.96% |
| 净利润率 | 11.46% | 13.86% | 21.00% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.8605 | 1.0036 | 16.64% |
2018年，上市公司毛利率由交易前的30.40%上升至交易后的34.22%，净利润率由交易前的9.18%上升至交易后的13.12%，基本每股收益由交易前的0.7353元/股上升至交易后的1.0116元/股。影视企业存在期间收入分布不均的特点，受影视片放映或播映计划影响较大。
2017年，上市公司毛利率由交易前的32.10%上升至交易后的34.65%，净利润率由交易前的11.46%上升至交易后的13.86%，基本每股收益从0.8605元/股上升至1.0036 元/股。
综上，从标的公司的业绩承诺来看，万达投资、莘县融智、林宁女士承诺万达影视2018年度、2019年度、2020年度及2021年度承诺净利润数分别不低于7.63亿元、8.88亿元、10.69亿元、12.74亿元，同时考虑标的资产与上市公司的协同效应，上市公司盈利能力将进一步得到提升，本次交易对上市公司的战略意义和中长期效应将得以显现。
（三）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力：从上市公司既有行业地位来看，本次交易完成后，上市公司在电影投资、制作、发行、放映等各个环节均将占据重要份额，可以进一步巩固其在国内电影市场的龙头地位；从上市公司业务布局来看，本次交易是落实“会员+”及“360°IP”战略的重要举措，本次交易后，上市公司完成电影全产业链布局，建成集院线终端平台、传媒营销平台、影视IP平台、线上业务平台、影游互动平台为一体的业务平台，向打造成为国内领先的泛娱乐平台型公司的目标又迈进一步；从
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标的公司与上市公司业务的协同性来看，标的公司业务类型丰富，有利于充分调动上市公司娱乐生态圈内的协同效应，全方位提升盈利能力；从标的公司的业绩承诺来看，万达投资、莘县融智、林宁女士已承诺标的公司2018年度、2019年度、2020年度及2021年度的承诺净利润数分别不低于7.63亿元、8.88亿元、10.69亿元、12.74亿元，并与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》，本次交易能够有力地提升上市公司的盈利水平。
1、巩固公司在国内电影市场的龙头地位、持续增强综合竞争实力2018年，上市公司实现票房95.6亿元，同比增长8.9%，观影人次2.3亿人次，同比增长7.5%，继续保持良好的增长势头。截至2018年12月31日，上市公司会员数量超过1亿，共拥有直营影院595家、4,872块银幕。上市公司票房、观影人次、市场份额已连续十年位居国内院线首位。
标的公司在电影投资、制作和发行方面实力突出：万达影视与业内众多知名导演、编剧、监制、演员及多个影视工作室建立了良好的合作关系，制作团队具备多年行业运营经验，发行的影片拥有良好的市场影响力，其代表作品如《记忆大师》、《寻龙诀》、《唐人街探案》系列、《滚蛋吧！肿瘤君》、《北京爱情故事》、《催眠大师》、《警察故事2013》、《火锅英雄》等取得了良好的市场反响。2017年，万达影视所投资影片的票房总计为158.44亿元，约占国内总票房的28.34%。万达影视旗下联营企业五洲发行，是国内领先的民营电影发行公司。
通过本次交易，上市公司在电影投资、制作、发行、放映等各个环节均将占据重要份额，可以进一步巩固其在国内电影市场的龙头地位。
2、落实“会员+”及“360°IP”战略，完成电影全产业链布局、建成五大业务平台
面对国内外日益激烈的市场竞争，国内电影企业纷纷通过布局全产业链、搭建产业化运营平台，化解经营风险，提升竞争能力。上市公司已经积累了超过1亿的会员资源，拥有全球领先的电影放映终端会员体系，是进行电影全产业链布局、探索平台化运营基础最为坚实、条件最为成熟的公司之一。
本次交易是上市公司落实“会员+”及“360°IP”战略的重要举措。本次交易后，上市公司的电影业务将向上延伸至电影投资、制作和发行，全面覆盖电影全产业链；此外，本次交易是上市公司搭建影视IP平台、影游互动平台的关键环节，本次交易后，上市
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公司五大业务平台初步建成，其既有庞大院线终端和会员体系的显著优势，将与万达影视所积累的IP资源和集电视剧、电影、游戏于一体的业务资源形成良性互动关系。本次交易是公司在既定战略指导下，为应对当前激烈的市场竞争而进行的战略性布局，未来，上市公司将持续打造泛娱乐平台型公司，提升综合竞争实力。
参考2018年度上市公司未经审计备考审阅的收入和毛利情况，本次交易完成后，上市公司业务构成如下表所示：
单位：万元
| 主营业务收入 | 毛利 | |||
| 项目 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 |
| 院线业务 | 1,408,586.96 | 86.50% | 424,352.33 | 76.14% |
| 电影投资、制作和发行业务 | 118,024.25 | 7.25% | 76,493.68 | 13.73% |
| 电视剧投资、制作和发行业务 | 39,540.80 | 2.43% | 19,762.04 | 3.55% |
| 网络游戏发行和运营 | 73,558.70 | 4.52% | 42,779.50 | 7.68% |
| 分部间抵消 | -11,194.75 | -0.69% | -6,061.82 | -1.09% |
| 合计 | 1,628,515.96 | 100.00% | 557,325.74 | 100.00% |
3、充分发挥上市公司娱乐生态圈内的协同效应，全方位提升盈利能力
标的公司业务范围涵盖电影和电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏运营和发行，通过本次交易，上市公司将充分享受其所构建的娱乐生态圈内的协同效应、全方位提升盈利能力。
在产业链方面，万达影视、上市公司分别隶属产业链的上游和下游，本次交易完成后，万达影视与上市公司有望在下列方面产生协同效应：（1）上市公司所构建的庞大会员体系，将成为万达影视客户资源的有力补充：截至2018年12月31日，上市公司会员已超过1亿，其庞大的会员体系将极大丰富万达影视电影、电视剧和游戏产品的潜在客户资源，拉动消费需求，提高万达影视盈利能力。（2）上市公司在产业链下游对消费行为的理解和观察，将指导万达影视更为高效地开展业务：上市公司在电影放映环节和衍生品销售环节对消费者观影和购买行为的理解与观察，将为万达影视业务规划和开展提供有力的数据支持，有助于其开发与消费者需求匹配度更高的作品，进一步提升万达影视的盈利能力。（3）万达影视所生产的优秀作品，将吸引更多的消费者加入万达会员
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体系、提升会员价值：万达影视持续生产优秀作品，且其作品覆盖电影、电视剧、网络游戏等多种类型，将吸引更多数量、更多元化的消费者加入万达会员体系，有助于上市公司多维度挖掘会员需求、丰富其会员的消费场景、提升会员价值，并提高自身的盈利能力。
在业务板块方面，电影、电视剧、游戏板块的综合布局也将起到良好的联动作用。在某一板块作品获得良好市场反应时，上市公司可围绕该作品和IP进行多产品类型的综合开发，全方位挖掘IP价值；而基于同一IP所开发的不同类型作品，可在上市公司统一规划下，选择适当时机投放市场，以持续提升IP热度，充分调动板块间的协同效应。
4、扩大业务规模、丰富盈利模式，增强上市公司的持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司业务规模进一步扩大。此外，万达投资、莘县融智、林宁女士承诺万达影视2018年度、2019年度、2020年度及2021年度承诺净利润数分别不低于7.63亿元、8.88亿元、10.69亿元、12.74亿元，上市公司的利润规模亦将得到提升。
同时，上市公司在本次交易完成后，产业链布局更加完善，业务类型和盈利模式更加丰富，其全产业链运营模式和多元化板块布局更有助于减轻现有模式下票房波动对业绩造成的影响，盈利稳定性不断增强。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析
1、本次交易的整合计划及对上市公司未来发展的影响
本次交易完成后，上市公司将从如下几个方面对标的公司进行整合：
（1）财务整合计划
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，被纳入上市公司的管理体系，严格执行上市公司在财务制度、内控制度、资金管理制度、预算制度、审计制度、信息披露制度等相关财务制度方面的要求；同时，上市公司将统筹考虑标的公司在经营活动、投资、融资等方面的具体需求，根据标的公司的细分行业及经营特点，保持财务整合的灵活性，充分发挥上市公司在融资方面的优势。
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（2）人员整合计划
本次交易完成后，上市公司将在整体维持标的公司现有经营管理模式、薪酬待遇体系不变的前提下，借鉴上市公司人力管理经验，结合标的公司实际情况建立和完善长效的培训机制，支持标的公司通过市场化招聘的方式建设人才团队，以多种形式提升管理团队和运营团队的综合素质，满足标的公司随业务规模扩大对合格人才的需求，支持其快速发展。
同时，上市公司将采取积极措施维护标的公司及其下属企业现有员工和核心团队的稳定，包括但不限于：积极与核心人员沟通并签署长期劳动合同；持续完善绩效考核体系，增强对标的公司管理团队和核心人员的吸引力；进一步加强团队建设，健全人才培养制度；营造人才成长与发展的良好氛围，增强团队凝聚力。同时上市公司通过市场化招聘可以有效对离职人员进行补充，从而更好地保障标的公司及其下属企业管理团队和核心人员的稳定与发展。
（3）机构整合计划
在机构整合方面，上市公司将保持标的公司及其子公司的独立法人架构，在保持标的公司及其核心子公司相对独立运营的基础上，通过标的公司的股东会，加强对标的公司在战略布局及经营策略方面的指导：标的公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构；标的公司及其子公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。
（4）业务整合计划
上市公司及标的公司及其子公司的业务将各有侧重：上市公司仍将以影院投资建设、院线电影发行、影院电影放映及相关衍生业务的运营为主；标的公司则主要运营电影和电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏发行和运营业务，其中，电影业务主要由万达影视运营，电视剧业务主要由万达影视子公司新媒诚品运营，网络游戏业务主要由万达影视子公司互爱互动运营。上市公司在整体战略规划及产业链融合方面发挥主导作用和统筹安排。
（5）后台管理整合计划
本次交易完成后，标的公司在运营合规性、人力资源管理、法务等方面均需达到上市公司治理标准，上市公司将以自身后台管理制度及工作流程为基础，综合考虑标的公
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司的运营特点，对标的公司的相应职能部门和管理制度进行调整和整合。
通过上述方面，上市公司将逐步完成对标的公司的有效整合，在发挥标的公司原有资源优势、确保业绩稳定增长的同时，实现标的公司内部及与上市公司间的协同效应。
上市公司将尽快落实上市公司对标的公司在财务、人员、机构、业务及管理等方面的整合措施，并根据实际情况，及时对整合措施进行适度调整，以期更快落实相关整合，实现强强联合。
2、上市公司在交易当年及未来两年拟执行的发展计划
上市公司将继续推进“会员+”及“360°IP”发展战略，坚持内生式成长和外延式扩张并举的发展模式，不断完善五大业务平台建设、深入探索既有院线业务与本次交易新业务之间的协同效应、持续打造泛娱乐平台型公司。
在院线业务方面，上市公司将加大影院发展建设力度，扩大影城规模，保持及提高包括快速的跨区域扩张能力、超强的连锁经营能力、持续的创新经营能力、领先的放映工艺技术及高品质的观影服务等在内的核心竞争力。
在影视剧投资、开发与制作业务方面，上市公司将尽快落实上市公司对标的公司在财务、人员、机构、业务及管理等方面的整合措施，实现强强联合，巩固上市公司在国内影视剧市场的龙头地位，实现影视行业全产业链布局；在游戏业务方面，上市公司将不断支持、做大现有游戏发行和运营业务，并不断探索影游互动的业务机会。未来，上市公司将持续打造构筑万达品牌下的泛娱乐生态系统。
（五）本次交易对上市公司每股收益指标和其他指标影响分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
| 项目 | 2018年度/2018年12月31日 | |
| 交易前 | 交易后 | |
| 流动比率（倍） | 0.71 | 1.05 |
| 速动比率（倍） | 0.68 | 0.89 |
| 资产负债率 | 45.45% | 38.85% |
| 应收账款周转率 | 9.73 | 5.86 |
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| 项目 | 2018年度/2018年12月31日 | |
| 交易前 | 交易后 | |
| 存货周转率 | 53.95 | 9.99 |
| 毛利率 | 30.40% | 34.22% |
| 净利润率 | 9.18% | 13.12% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.7353 | 1.0116 |
| 项目 | 2017年度/2017年12月31日 | |
| 交易前 | 交易后 | |
| 流动比率（倍） | 0.55 | 0.76 |
| 速动比率（倍） | 0.54 | 0.67 |
| 资产负债率 | 49.40% | 43.13% |
| 应收账款周转率 | 14.33 | 7.96 |
| 存货周转率 | 54.37 | 16.47 |
| 毛利率 | 32.10% | 34.65% |
| 净利润率 | 11.46% | 13.86% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.8605 | 1.0036 |
注：应收账款周转率=当期营业收入×2/（应收账款期初数+应收账款期末数）；存货周转率=当期营业成本×2/（存货期初数+存货期末数）
本次交易完成后，上市公司2017年和2018年营业收入将大幅提升，盈利能力也得到进一步提高，基本每股收益显著提升，不存在因本次重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
根据上市公司现有初步计划，上市公司不会因本次交易增加和减少未来资本性支出。如在本次交易完成后，为实现顺利整合或业务的进一步发展，可能需要新增与标的公司相关的资本性支出，上市公司将按照《公司章程》履行必要的决策和信息披露程序。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置等相关事宜。
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4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括与本次交易相关的税费以及聘请独立财务顾问、审计机构、法律顾问、评估机构等中介机构的费用，对上市公司的现金流和净利润均不构成重大影响。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易完成后，上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
请详见本报告“第五节 独立财务顾问意见”之“五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题”。
（二）交易完成后上市公司的治理机制分析
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求，结合公司实际需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《信息披露制度》等规则制度，建立了相关的内部控制制度，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的股权结构将发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等公司相关各项规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
2018年11月26日，上市公司与万达投资等20名交易对方及万达影视签署了《发
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行股份购买资产协议》。本次交易双方对标的资产交割安排如下：
（一）交割安排
交易对方应在《发行股份购买资产协议》生效之日起90天内，促使万达影视召开股东会，相应修改公司章程，并办理完毕标的资产转让给上市公司的工商变更登记，以完成交割，但由于政府部门的原因导致未能在上述期间内完成交割的，交易对方与上市公司应协商共同推进以尽快完成交割。上市公司根据交易对方办理上述事宜的需要向其提供必要的协助。
自标的资产完成交割后30个工作日内，上市公司应聘请验资机构进行验资并出具验资报告；于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行股份的发行、登记等手续，将本次发行股份权属登记至交易对方名下。交易对方根据需要向上市公司提供必要的协助（如因交易对方项下任何一方或多方未能提供必要协助导致上市公司办理上述事项晚于约定日期的，不视为上市公司违约）。（二）违约责任
根据《发行股份购买资产协议》，协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及协议约定承担相应违约责任。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方之一万达投资系上市公司控股股东；交易对方之一林宁女士为上市公司实际控制人王健林先生的配偶；交易对方之一莘县融智的普通合伙人曾茂军先生为上市公司董事，且王健林先生、万达文化集团作为有限合伙人分别持有莘县融智56.47%、0.10%的出资份额。
因此，本次交易构成关联交易。相关方在上市公司审议本次交易的董事会、股东大会投票过程中回避表决。
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（二）本次交易的必要性
本次交易的必要性具体内容详见本报告之“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的目的”。
（三）本次交易不损害上市公司及非关联股东的利益
上市公司董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事对本次交易发表了独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易定价和程序履行符合相关规定。本次交易符合上市公司及全体股东的利益，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益。
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
（一）业绩承诺情况
万达投资、莘县融智、林宁女士承诺万达影视2018年度、2019年度、2020年度及2021年度承诺净利润数分别不低于7.63亿元、8.88亿元、10.69亿元、12.74亿元。
如万达影视在协议约定的盈利预测补偿期内任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务主体应依据协议约定的方式对上市公司进行补偿。
（二）盈利预测差异的确定
盈利预测补偿期内的每一会计年度结束后，上市公司应在进行年度审计时对万达影视该年度截至当期期末累积实际净利润数与协议约定的该年度截至当期期末累积承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，于上市公司该年年度财务报告出具时对差异情况出具该年度的专项审核报告（以下简称“年度专项审核报告”），补偿义务主体应当根据年度专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。
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（三）业绩补偿金额及应补偿股份数量的确定、执行程序
本次承担补偿义务的主体为万达投资、莘县融智、林宁女士。盈利预测补偿期内，万达影视任一年度截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，补偿义务主体应对上市公司进行补偿。补偿义务主体各方承担业绩补偿义务的比例为：莘县融智、林宁女士按照其各自在本次交易中获得的对价股份占上市公司在本次交易中发行股份总数的比例承担补偿义务，余下部分的应补偿股份由万达投资承担，万达投资对莘县融智、林宁女士的业绩补偿义务承担连带责任。应补偿股份数量的计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利预测补偿期限内的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的发行价格
补偿义务主体在盈利预测补偿期内应逐年对上市公司进行补偿，按上述公式计算的当期应补偿股份数量小于0的，按0计算，即已补偿的股份不冲回。
盈利预测补偿期内，在协议规定的年度专项审核报告出具后，如发生万达影视截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，上市公司应在该年年报出具后30个工作日内召开董事会，按照协议约定的公式计算并确定补偿义务主体应补偿的股份数量，并向补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。经上市公司股东大会审议通过后，应补偿股份由上市公司以1.00元的总价进行回购并予以注销。
（四）整体减值测试补偿
盈利预测补偿期限届满后，上市公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，该专项审核意见应与协议约定的盈利预测补偿期最后一年年度专项审核报告同时出具。经减值测试，如：标的资产期末减值额>补偿义务主体已补偿的股份总数×本次发行的发行价格，则补偿义务主体应当另行对上市公司进行补偿，应另行补偿的股份数量 = 标的资产期末减值额/本次发行的发行价格－盈利预测补偿
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期内补偿义务主体已补偿及应补偿的股份总数。因标的资产减值而需另行补偿的，补偿顺序和程序参照协议的约定进行。
上市公司与补偿义务主体同意，按协议约定的标的资产业绩补偿与整体减值测试补偿，合计不应超过标的资产的交易价格，即补偿义务主体向上市公司补偿的股份总数总计不应超过上市公司在本次交易中为购买标的资产所发行的股份总数。如补偿义务主体应补偿股份的数量超过其通过本次交易取得的股份数量，则万达投资应以其在本次交易前持有的上市公司股份进行补偿。
（五）补偿股份的调整
上市公司和补偿义务主体同意，若上市公司在盈利预测补偿期内有现金分红的，补偿义务主体按协议约定公式计算的应补偿股份数对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在盈利预测补偿期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按协议公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（六）本次业绩承诺数与收益法评估相应数据基本不存在差异
万达投资、莘县融智、林宁女士承诺万达影视2018年度、2019年度、2020年度及2021年度承诺净利润数分别不低于7.63亿元、8.88亿元、10.69亿元、12.74亿元。本次收益法评估预计标的公司2018年度、2019年度、2020年度及2021年度的净利润分别为7.63亿元、8.87亿元、10.69亿元、12.74亿元。本次业绩承诺数与收益法评估下的相应数据基本不存在差异。
（七）本次业绩补偿安排的合理性
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内…，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。…… 上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
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根据中国证监会于2016年1月15日发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，明确“无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。”
考虑到万达投资作为上市公司控股股东并作为本次交易的交易对方之一，莘县融智、林宁女士为万达投资的一致行动人，本次业绩补偿义务主体为万达投资、莘县融智、林宁女士的安排，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》等相关法律法规的规定。同时，根据《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，上述补偿义务主体应以其在本次交易中获得的股份进行业绩补偿，但考虑到本次交易涉及的交易对方众多，为确保业绩承诺补偿的可行性，经与上市公司协商，补偿义务主体主动承担本次交易的全部业绩承诺补偿责任，补偿上限将覆盖本次交易全部作价，远高于其在本次交易中取得的股份对价。因此上述安排具有合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：在各方切实履行相关承诺和协议的情况下，本次交易关于实际盈利数不足利润预测数的补偿安排合理可行，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十一、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，财务顾问应对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定，参与本
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次交易的部分交易对方属于私募投资基金，需要履行相应的备案登记程序。经本独立财务顾问核查：截至本报告出具之日，本次交易中属于私募投资基金的交易对方均已完成了私募投资基金备案。
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第八节 独立财务顾问结论性意见
经核查《万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易不构成重组上市；
（三）本次交易已经上市公司董事会及股东大会审议通过，已取得国家市场监督管理总局作出不予禁止的决定；本次交易尚待取得中国证监会的核准；
（四）本次交易的交易价格根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构的评估结果并经交易各方协商确定。评估涉及的评估假设前提合理，评估方法选择适当，重要参数取值具备合理性，有效地保障了交易价格的公允性。本次非公开发行股票的价格符合《重组办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定；
（五）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的情形；
（六）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
（七）本次拟购买的标的资产权属清晰。标的资产能够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存在重大法律障碍。本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
（八）本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
（九）上市公司控股股东作为交易对方之一，莘县融智、林宁女士作为上市公司
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控股股东的一致行动人及交易对方之一，其与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
（十）本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
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第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、内部核查程序简介
根据中国证监会颁布的《证券公司投资银行类业务内部控制指引》，本机构于2018年7月1日对投资银行业务内部控制的机构设置及审核流程进行了调整。2018年7月1日前，本项目适用的内部核查流程如下：
（一）立项审核
项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行角度提供立项审核意见。
本独立财务顾问自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券监管机构提交相关文件前，即组建了对应的内核工作小组，负责项目执行过程中具体的审核工作，并在审核后提交内核小组审议并出具内核意见。
（二）尽职调查阶段的审核
内核工作小组组建后，项目正式开展进场工作之前需向内核工作小组提交尽职调查工作计划；项目组已经进场开展尽职调查工作的，需向内核工作小组提交前期尽职调查情况、主要关注问题的说明及解决方案。项目类型不涉及尽职调查工作的，应由项目组向内核工作小组提交项目情况及方案的说明。
（三）申报阶段的审核
项目方案首次公告前，项目组需在相关文件提交上市公司董事会审议前10个自然日（不少于8个工作日）将相关方案及公告文件提交内核工作小组审核，内核工作小组审阅无异议后方可提交上市公司董事会。
项目方案首次公告前需提交交易所及中国证监会审核的文件，需在提交交易所及中国证监会前提交内核工作小组审议，并需将证券监管部门的反馈意见及其答复报内核工作小组。
上市公司重大资产重组类项目，在上市公司将最终确定的项目方案正式提交董事会审议前，需将相关方案提交内核工作小组审核，召开初审会并经内核小组会议审议通过
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后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件时，如无重大会后事项，可不再召开初审会及内核小组会议。
项目组计划向证券监管机构提交全套申报材料之前10个自然日（至少包括8个工作日），提交首次申报材料内核申请，需包括全套申报材料。上述材料提供齐备后，内核工作小组应针对申报材料提供书面审核意见，项目组应根据审核意见修改并获得内核工作小组确认。在内核工作小组无进一步审核意见的情况下，召开项目初审会，与会各方在初审会上就项目基本情况及审核中关注的重点问题进行讨论，初审意见将提交给内核小组会议作为参考。上市公司重大资产重组和上市公司要约收购项目，将召集内核小组会议；内核小组经充分讨论后，做出决议，出具内核意见。
（四）申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交内核工作小组审核，获得内核工作小组审核通过后方可上报。
2018年7月1日起，原内核工作小组调整名称为质控小组，仍对项目执行进行日常审核和质量控制；同时本机构对项目履行内核程序，进行出口管理和终端风险控制。本项目自7月1日后的后续申报阶段根据项目实际所处阶段及申报后的审核阶段适用的内部核查流程如下：
（一）申报阶段的审核
项目组正式向证券监管机构提交全套申报材料之前，将全套申报材料提交质控小组审核，获得质控小组审核通过且履行内核程序后方可对外申报全套申报材料。内核会议无会后重大事项的，原则上不再召开初审会及内核会议；存在内核会议后重大事项的，如有必要，应重新召开初审会或内核会议。
（二）申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交质控小组审核，获得质控小组审核通过且履行内核程序后方可上报。
（三）实施阶段的审核
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项目获得核准批文后，实施期间所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组应提前将相关材料提交质控小组审核，经质控小组审核通过且履行内核程序后方可对外报送。
（四）持续督导阶段的审核
持续督导期间，所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组应提前将相关材料提交质控小组审核，经质控小组审核通过且履行内核程序后方可对外报送。
（五）聘请第三方机构行为的情况
为控制本项目法律风险，加强对本项目法律事项开展的独立尽职调查工作，中金公司已聘请北京市海问律师事务所担任本项目独立财务顾问的券商律师。中金公司在本次交易中聘请北京市海问律师事务所的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
二、中金公司内核意见
中金公司内核工作小组在仔细审阅了上市公司本次交易申报文件的基础上，召开了集体审议会议，对本次交易发表内核意见如下：
万达电影股份有限公司符合重大资产重组的基本条件，《万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》和其他信息披露文件真实、准确、完整，中金公司内核工作小组同意就《万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》出具独立财务顾问报告。
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之财务顾问报告（修订稿）》之签字盖章页）
项目主办人：______________ ______________
齐飞 刘飞峙
项目协办人：______________
潘念欧
内核负责人：______________
杜祎清
投资银行业务部门负责人：____________ _ _
王 晟
法定代表人（或授权代表）：____________ __
毕明建
中国国际金融股份有限公司
2019年3月20日