关于对中矿资源集团股份有限公司的重组 问询函
中小板重组问询函（不需行政许可）【2019】第 1 号
中矿资源集团股份有限公司董事会：
2019年1月31日，你公司披露了《重大资产购买预案》（以下简称“《预案》”），拟以现金方式收Tanco、CSF Inc及CSF Limited（以下简称“标的公司”）100%股权。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：
一、融资安排类
1、本次总交易价款为1.3亿美元，资金来源为上市公司自有资金及自筹资金。截至2018年9月30日，你公司合并报表货币资金2.26亿元，应收票据及应收账款合计5.77亿元，其他应收款2,681.69万元。请补充说明以下问题，请独立财务顾问核查并发表明确意见：
（1）你公司筹措资金的具体来源、融资安排、还款计划，以及借款后你公司预计的资产负债率及财务费用情况；
（2）外汇管理部门对本次交易所涉资金转出的审批进展情况，是否存在影响本次交易的实质性障碍；
（3）截至2018年9月30日，你公司流动负债合计10.10亿元，请补充说明本次交易是否会导致你公司面临严重流动性风险；
（4）目前你公司筹措资金的进展情况及对本次交易的影响；
（5）请结合你公司为本次交易借款的借款期限、利率、偿还方
式、你公司负债规模、流动比率、速动比率、抵押或担保设定等因素分析相关财务风险、短期偿债能力及应对措施。
二、交易估值类2、本次交易经过多轮竞标，最终以协商方式确定本次交易的基准购买价及其调整方式。本次交易不以资产评估或估值结果作为定价依据。请补充说明以下问题，请独立财务顾问核查并发表明确意见：
（1）结合《预案》“第六节 本次交易合同的主要内容”之“二、购买价”中关于价格调整的内容，说明相关价格调整机制是否符合商业惯例，是否存在显失公允的情况；
（2）请说明本次交易评估机构拟采用的评估方法及合理性，并详细分析说明你公司未采用法定评估报告的评估值作为本次交易定价的主要原因及合理性；
（3）《预案》称，目前全球铯榴石资源主要集中的矿区之一即位于加拿大马尼托巴的伯尼克湖矿区，由标的公司控制开采并自用。请结合本次交易竞标具体情况、标的公司行业地位、矿产资源保有量、铯榴石资源的价格趋势等因素说明本次交易定价的合理性。
3、Tanco拥有Coltan Mines Limited（以下简称“Coltan”）73%的股权，Coltan自1968年成立至今尚未开展业务。请补充说明Coltan成立至今未开展业务的主要原因，并说明Coltan少数股权的后续安排，是否会对后续矿产开采产生重大影响。结合上述因素说明本次交易对价是否充分考虑上述情况。
三、财务会计类
4、请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》第七条第（六）款的规定补充披露标的公司最近一期主要财务数据，分别补充披露Tanco、CSF Inc及CSF Limited的财务报表，若不能披露，请说明无法披露的原因和影响，并提出解决方案。
5、标的公司2018年度营业收入较2017年度增长11.38%，净利润较2017年度减少24.47%；经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少182.9%。请补充说明标的公司营业收入与较净利润及经营活动产生的现金流量净额增减变动趋势不匹配的主要原因。请会计师核查并发表明确意见。
四、法律类
6、本次交易尚需加拿大投资审查局的批准或备案。请补充说明本次交易是否需要标的公司所在地反垄断机构的审批，并说明目前加拿大投资审查局批准或备案的进展情况，是否对本次交易产生实质性障碍。请律师核查并发表明确意见。
7、本次交易标的公司之一Tanco存在A类股、B类股等类别股。请补充说明Tanco相关类别股是否均由Cabot Corporation持有，并说明Tanco不同类别股的权利，相关股份转让是否存在法律障碍。请律师核查并发表明确意见。
8、截至2018年9月30日，Tanco拥有13项采矿权、39项探矿权、3项地表租约、1项采石场租约。请补充说明上述权利的存续期，重点说明采矿权及探矿权到期后是否对标的公司生产经营产生重大
影响，并说明相应的解决措施。请律师核查并发表明确意见。
9、请补充披露标的公司在境外是否存在重大未决诉讼及影响，重点说明是否存在矿产权属争议、环境污染、知识产权等方面的重大诉讼及进展情况。请律师核查并发表明确意见。
五、其他类
10、标的公司将Tanco定位为原料基地，未披露矿山保有储量数据，未编制符合NI43-101或者JORC标准的资源估算报告。标的公司聘请相关咨询公司编制了概念设计或预估性的预可行性研究报告，北矿院对上述报告及数据进行核实。请分析标的公司未编制资源估算报告的合规性，并分析北矿院为你公司出具的预估数据的可靠性及该等做法是否符合行业惯例或商业习惯。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
11、请补充披露本次交易标的公司所属主要矿业权的历史权属情况，包括矿业权利人取得方式和时间、最近三年权属变更情况、最近一期期末账面价值。
12、请补充披露本次交易标的公司所属矿产资源产出矿石品位指标，简单描述该矿石品位的高低程度，并与全球同类矿山平均品位进行简单对比。
13、请补充披露本次交易标的公司所属的已进入矿产资源开采阶段的矿业权最近三年经营情况，包括但不限于年开采量（矿石量及品位）、单位售价、年销售收入、年净利润。对未进入矿产开采阶段的矿业权，补充披露目前勘探的工程量，结合生产配套条件，说明达到
生产状态需要完成的工作、预计投产时间、生产规模等。若本次交易标的公司年收入、净利润等受矿产品影响较大的，请进行价格敏感性分析。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
14、《预案》称，标的公司是目前全球主要甲酸铯生产商，从客户结构来看，标的公司与道达尔、壳牌、英国BP及化工行业龙头巴斯夫、杜邦等都有长期良好的合作关系。请补充说明标的公司前五大客户情况，是否对主要客户存在重大依赖，并说明标的公司营业收入中来自上述知名企业的占比情况及本次交易完成后标的公司维系与上述知名企业的重要举措。
15、请补充披露标的公司是否存在保证高级管理人员和核心技术人员稳定性和积极性的措施，若不存在，请说明是否会对标的公司业绩产生重大影响。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2019 年2月21日前将有关说明材料对外披露并报送我部。
特此函告
深圳证券交易所中小板公司管理部
2019年2月15日