证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2018-097号
中矿资源集团股份有限公司关于2016年限制性股票激励计划第二次解除限售
股份上市流通的提示性公告
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计68名，符合解除限售条件的限制
性股票数量共计156.3万股，占目前公司总股本的比例为0.6224%。其中，本次申请上市流通的限制性股票数量为151.8万股，占目前公司总股本的比例为0.6045%；其余4.5万股限制性股票的授予对象为宋玉印先生，该部分限制性股票第二个锁定期将于2018年12月27日届满，公司将另行申请办理该部分股票的解除限售手续，并在上市流通前发布相关提示性公告。
2、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2018年12月7日。
3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月21日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2016年实施的《2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）设定的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会将办理2016年授予的限制性股票中符合解除限售条件部分的股票解除限售事宜。
经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核同意，
公司2016年限制性股票激励计划第二次解除限售手续已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。本次办理解除限售手续的激励对象人数为67名，解除限售并申请上市流通的股票数量为151.8万股，占目前公司总股本比例为0.6045%。现将有关事项说明如下：
一、公司2016限制性股票激励计划概述1、2016年10月25日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于<中矿资源勘探股份有限公司2016年限制性股票激励计划（预案）>的议案》，2016年11月4日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<中矿资源勘探股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司第三届监事会第十六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2016年11月21日，公司2016年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<中矿资源勘探股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<中矿资源勘探股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请中矿资源勘探股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其相关事项的议案。
3、2016年11月21日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定以2016年11月21日作为激励计划的授予日，授予价格12.83元/股，向符合条件的76名激励对象授予544万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2016年12月5日，公司公告了《关于2016年限制性股票授予完成公告》，限制性股票的上市日期为2016年12月7日。
5、2016年12月16日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。
确定以2016年12月16日作为激励计划的暂缓授予日，授予价格12.83元/股，向符合条件的1名激励对象授予15万股限制性股票。公司独立董事对此发表了
独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的暂缓授予日符合相关规定。
6、2016年12月26日，公司公告了《关于暂缓授予的2016年限制性股票授予完成公告》，限制性股票的上市日期为2016年12月28日。
7、2017年12月6日，公司第四届董事会第七次会议审议并通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销已不符合解除限售条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象赵文杰和周创立已获授但尚未解除限售的合计4万股限制性股票进行回购注销，回购价格为12.73元/股。
8、2017年12月6日，公司第四届董事会第七次会议审议并通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可申请解除限售的限制性股票数量为166.5万股。
9、2018年11月21日，公司第四届董事会第二十次会议审议并通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件及退休未在对其进行返聘的原激励对象涉及需要回购注销合计23.8万股限制性股票进行回购注销，回购价格为12.68元/股。
10、2018年11月21日，公司第四届董事会第二十次会议审议并通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可申请解除限售的限制性股票数量为156.3万股。
二、激励计划设定的第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | 公司业绩考核要求： 第二个解除限售期，以2013年-2015年公司净利润平均值为基数，2017年净利润增长率不低于45%。 上述“净利润 ”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。 由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。 | 公司2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7329.28万元（未扣除激励成本），相比2013年-2015年公司净利润平均值4478.18万元增长了63.67%，公司业绩达到了考核要求。 |
| 4 | 个人业绩考核要求： 薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。 激励对象的绩效评价结果划分为（A）、 | 75名限制性股票激励对象中，68名个人业绩评价均为A，考核达到要求，满足解除限售条件；6名已从公司离职，不符合解除限售条件，1名激励退休 且公司 未对其进 |
| 行返聘，不满足解除限售条件。 | |||||||
综上所述，公司《激励计划》设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会将于2016年限制性股票第二期限售期满后按照《激励计划》的相关规定办理2016年限制性股票第二期解除限售相关事宜。
三、本次解除限售限制性股票的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为：2018年12月7日；
2、本次上市流通的解除限售的限制性股票数量为151.8万股，占公司目前股本总额的0.6045%；
3、本次申请上市流通的解除限售的激励对象人数为67名；
4、本次解除限售限制性股票具体情况如下：
单位：万股
| 姓名 | 职务 | 目前持有未解除限售的2016年限制性股票数量 | 第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量 | 2016年限制性股票激励计划剩余未解除限售限制性股票数量 |
| 张津伟 | 副总裁 | 24.5 | 10.5 | 14 |
| 中层管理人员、核心业务（技术）人员（66人） | 329.7 | 141.3 | 188.4 | |
| 合计（67人） | 354.2 | 151.8 | 202.4 | |
注:1、2017年6月1日公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》，同意聘任张津伟先生为公司副总裁。
2、公司高级管理人员所持激励限售股份解除限售后，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及深交所《股票上市规则》等相
关法律法规的规定。
四、本次限制性股票解除限售并上市流通后股本结构的变化
| 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 126,548,771 | 50.40% | -1,518,000 | 125,030,771 | 49.79% |
| 二、无限售条件股份 | 124,558,325 | 49.60% | 1,518,000 | 126,076,325 | 50.21% |
| 三、总股本 | 251,107,096 | 100.00% | - | 251,107,096 | 100.00% |
五、备查文件
1、第四届董事会第二十次会议决议公告；
2、第四届监事会第十二次会议决议公告；
3、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、北京市嘉源律师事务所出具的《关于中矿资源集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划第二次解除限售相关事项的法律意见书》；
5、限售股份上市流通申请表。
特此公告。
中矿资源集团股份有限公司董事会
2018年12月5日