葵花药业集团股份有限公司
关于收购天津天宿光华健康科技有限公司
70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股权收购事项概述
经葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董
事会第八次会议审议通过《关于收购天津天宿光华健康科技有限公司 70%股权的
议案》,公司决定使用自有资金人民币 1,758 万元收购自然人顾晓岩先生持有的
天津天宿光华健康科技有限公司（以下简称“天宿光华”）70%股权。
上述收购事项完成后，公司持有天宿光华 70%股权，成为该公司控股股东。
天宿光华最终股权结构如下：
序号 名称 持股数量（万） 持股比例
1 葵花药业集团股份有限公司 1,400 70.00%
2 肖永坤 400 20%
3 顾晓岩 200 10%
合 计 2,000 100.00%
本次收购行为未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组的标准。
本次交易审批权限在公司董事会职权范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、股权出让方基本情况
序号 出资股东 出让股权（万元） 出让比例 转让价款（万元）
1 顾晓岩 1,400 70% 1,758
合 计 1,400 70% 1,758
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与顾晓岩先生之
间不存在关联关系，在顾晓岩先生转让股权过程中，标的企业其他自然人股东放
弃优先受让权。
三、交易标的公司基本情况
（一）天宿光华基本信息
1、企业名称：天津天宿光华健康科技有限公司
2、注册号：91120118340899649J
3、住所：天津市滨海高新区滨海科技园康泰大道 59 号 19 号楼
4、法定代表人：顾晓岩
5、注册资本：2,000 万元人民币
6、公司类型：有限责任公司
7、成立日期：2015 年 6 月 3 日
8、营业期限：2015 年 6 月 3 日-2035 年 6 月 2 日
9、经营范围：生物技术研发及转让;食品技术研发及转让;食品、保健品、
化妆品销售及服务;化妆品制造;食品及生物制剂制造;货物及技术的进出口业务。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
10、收购前天宿光华股权结构
序号 出资股东 出资金额（万元） 股权比例 备注
1 顾晓岩 1,600 80%
2 肖永坤 400 20%
合 计 2,000 100%
11、财务状况：
截止 2017 年 12 月 31 日（未经审计），天津天宿光华健康科技有限公司资产
总额为 1,312.36 万元，负债总额为 439.48 万元，所有者权益为 872.88 万元，
营业收入为 60.83 万元，净利润为-357.09 万元。
截止 2018 年 3 月 31 日（未经审计），天津天宿光华健康科技有限公司资产
总额为 1,255.48 万元，负债总额为 387.35 万元，所有者权益为 868.13 万元,
营业收入为 30.09 万元，净利润为-85.75 万元。
（二）资金来源
公司自筹。
（三）定价依据
由于天宿光华属于研发技术型企业，公司在充分考虑天宿光华研发能力、专
利技术市场价值、未来研发潜力等因素，以各方协商确定最终价格。
三、 《股权转让合同》主要内容
1、转让方、受让方、转让股权数量、转让股权比例、转让价款
序 转让方 转让方身份证号 受让方 转让股数 转让股权 转让价款
号 （万） 比例 （万元）
1 顾晓岩 21030319650826**** 本公司 1,400 70.0000% 1,758.00
合计 1,400 70.0000% 1,758.00
2、价款支付
在本次股权转让的工商变更登记完毕之日起 10 日内，本公司应将第一笔股
权转让款 1000 万元（大写人民币壹仟万元）支付至天宿光华的财务账户内；第
二笔股权转让款 500 万元（大写人民币伍佰万元），本公司应在天宿光华收到国
家知识产权局下发金凤燮转让天宿光华 9 件专利权《受理通知书》后 10 个工作
日内，支付至天宿光华的财务账户内；第三笔股权转让款 258 万元（大写人民币
贰佰伍拾捌万元），本公司应在天宿光华取得金凤燮转让天宿光华 9 件专利权《专
利权证书》后 10 个工作日内，支付至天宿光华的财务账户内。
天宿光华在收到股权转让价款 5 个工作日内，完成代扣代缴个人所得税后，
由天宿光华支付给顾晓岩先生。
3、转让方陈述与保证
转让方是标的股权的合法所有权人，其拥有完全的权利依据本合同的条款及
条件对标的股权进行处置，在标的股权上未设置任何抵押、质押、期权或其他产
权限制，本合同签订生效后，受让方即对标的股权拥有完整的所有权。
转让方订立和履行本合同不违反任何对其适用的法律和法规，不违反其与任
何第三人之间所订立的任何协议、合同或其他有约束力的文件。
转让方在签订本合同时，向受让方转让标的股权的行为已经取得目标公司其
他股东的书面同意，已经按照相关法律的规定取得了目标公司权利机构的书面同
意。
4、受让方陈述与保证
订立和履行本合同不违反任何对其适用的法律和法规，不违反其与任何第三
人之间所订立的任何协议、合同或其他有约束力的文件。
按照本合同规定向转让方方及时足额支付股权转让款。
5、违约责任
如转让方未按本合同的规定履行其义务或所作出的声明、陈述或保证为不正
确，导致受让方无法办理股权工商变更登记，则受让方有权单方解除本合同，转
让方应将受让方已支付的股权转让价款全额退还给受让方，并向受让方支付违约
金 100 万元。
6、生效条件
《股权转让合同》经双方签署之日起生效。
四、 本次收购的风险
1、新药研发不达预期的风险
新药研发周期长、投入大（尽管行业内已有用人工合成法研发的人参皂苷
C-K 投批在先的案例-浙江海正药业股份有限公司），但鉴于此项研发专业技术要
求较高，技术成本偏高，新药研发监管趋严，可能存在新药研发成果不能达到预
期的风险。
2、 技术成果转化风险
天宿光华拥有实现人参产业升级的科研能力，核心成果具有自主知识产权，
申报发明专利 19 项。其中，已获得授权发明专利 12 项、含欧美日国际发明专利，
通过审核（公开）发明专利 3 项，新递交发明专利 4 项，发表 SCI 收录论文 33
篇。具备人参加工的技术升级、产业升级的关键技术。但技术成果实现产业化应
用，尚需继续不断的摸索和研究，具有一定的技术成果转化风险。
五、 本次股权收购的目的及对公司的影响
1、提升新药研发实力
公司从落实既定的发展战略出发，从承担国家高度关注的抗癌药物的研发和
挽救癌病患者的责任出发，利用天宿光华发明的用生物酶解法提取的人参皂苷
C-K 研发抗癌的植物药。本次并购，将有助于提升公司新药研发实力。
2、布局人参产业
公司全资子公司黑龙江葵花药业股份有限公司、控股子公司葵花药业集团
(吉林)临江有限公司地处人参核心产区，具备切入人参产业的地缘优势，天宿光
华具备实现人参产业加工技术升级的研发实力和科研成果。本次并购完成后，公
司将布局人参产业，实现科研成果转化。
3、丰富公司补益类产品线
天宿光华核心成果为微生物酶技术、组分技术、红参炮制控制技术。微生物
酶技术科研改变人参中的难吸收、低活性成分，转化为高活性、易吸收、不上火
的稀有皂苷成分；组分技术制备人参稀有皂苷群，即均由四种异构体组成的 Rg3
组、Rg2 组、Rh2 组、Rh1 组、人参二醇苷元组、人参三醇苷元组，且可控制稳
定的组分比例；红参炮制控制技术可以在炮制红参的过程中对有效成分进行控制。
本次收购成功后，公司努力实现上述技术成果的产业化，进一步丰富公司补
益类产品线，做大大健康领域。
备查文件：
1、葵花药业集团股份有限公司第三届董事会第八次会议决议；
2、《股权转让合同》；
3、天宿光华股东放弃优先购买声明
4、天宿光华 2017 年度及 2018 年一季度财务报表。
特此公告。
葵花药业集团股份有限公司
董事会
2018 年 6 月 4 日
