股票简称：国信证券 证券代码：002736 编号：2019-022
国信证券股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月9日发出第四届董事会第十五次会议书面通知。会议于2019年4月19日在深圳以现场和电话相结合的方式召开，应出席董事9名，实际出席董事9名，其中姚飞董事以电话方式 出席，其余8位董事以现场方式出席，部分监事及高级管理人员列席了会议。何如董事长主持会议。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
一、董事会审议通过以下事项并同意提交2018年度股东大会审议：
1、《2018年度财务决算报告》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
2、《2018年度利润分配方案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2018年度实现净利润3,293,921,158.80元。根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》及《公司章程》等有关规定，分别：
（1）提取10%的一般风险准备金和10%的交易风险准备金共计658,784,231.76元；
（2）计提永续次级债券利息290,000,000.00元；
（3）根据《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》的规定，按照公募基金托管费收入的2.5%提取一般风险准备金64,302.46元；
（4）根据《证券公司大集合资产管理业务适用 <关于规范金融机构资产管
理业务的指导意见>操作指引》的规定，按不低于大集合资产管理业务管理费收入的10%计提一般风险准备金16,595,901.15元。
进行上述利润分配事项后，本年度实现可供投资者分配的利润为2,328,476,723.43元。
加上以前年度结余未分配利润15,635,110,372.76元，扣除公司2018年已实施的2017年度利润分配方案分配的股利1,230,000,000.00元，本年度累计可供投资者分配的利润为16,733,587,096.19元。
根据相关规定，可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得向股东进行现金分配，2018年公司可供分配利润中公允价值变动损益为287,993,311.13元，因此，公司2018年末可供投资者现金分红部分为16,445,593,785.06元。
从公司发展和股东利益等综合因素考虑，公司2018年度利润分配方案如下：
以2018年末总股本8,200,000,000股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.20元（含税），共派送现金红利984,000,000.00元，尚未分配的利润15,749,587,096.19元转入下一年度。
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
3、《2018年度高级管理人员履职考核和薪酬情况专项说明》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
《2018年度高级管理人员履职考核和薪酬情况专项说明》尚需向股东大会报告。
4、《2018年度独立董事工作报告》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
《国信证券股份有限公司2018年度独立董事工作报告》与本决议同日公告。
5、《2018年度董事会工作报告》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
6、《2018年度董事履职考核和薪酬情况专项说明》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
《2018年度董事履职考核和薪酬情况专项说明》尚需向股东大会报告。
7、《2018年年度报告及其摘要》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。《国信证券股份有限公司2018年年度报告》及《国信证券股份有限公司2018年年度报告摘要》与本决议同日公告。
8、《关于2018年度关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案》（1）在审议公司与深圳市投资控股有限公司及其控制的其他企业的关联交易时，关联董事何如先生、姚飞先生、李新建先生回避表决，本议项的表决结果为：六票赞成、零票反对、零票弃权；
（2）在审议公司与华润深国投信托有限公司之间的关联交易时，关联董事刘小腊先生回避表决，本议项的表决结果为：八票赞成、零票反对、零票弃权；
（3）在审议公司与云南合和（集团）股份有限公司之间的关联交易时，关联董事李双友先生回避表决，本议项的表决结果为：八票赞成、零票反对、零票弃权；
（4）在审议公司与鹏华基金管理有限公司之间的关联交易时，关联董事何如先生回避表决，本议项的表决结果为：八票赞成、零票反对、零票弃权；
（5）在审议公司与其他关联方之间的关联交易时，关联董事何如先生、姚飞先生、李新建先生、刘小腊先生、李双友先生、蒋岳祥先生、肖幼美女士、白涛女士、郑学定先生回避表决，因非关联董事人数不足三人，本议项直接提交股东大会审议。
《国信证券股份有限公司2019年度日常关联交易预计公告》与本决议同日公告。
9、《关于聘请2019年度审计机构及其报酬的议案》
同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度外部审计机构以及2019年度内部控制的审计机构，审计费用合计不超过人民币200万元。提请股东大会授权董事会在审计机构的审计范围、审计内容变更导致审计费用增加的情况下，由董事会酌情确定相关审计费用。
10、《关于国信证券（香港）金融控股有限公司2019年度为其全资子公司常规性业务提供担保事宜的议案》，同意国信证券（香港）金融控股有限公司2019年度为其全资子公司的常规性业务提供相应担保，担保总额度不超过港币4.5亿元。
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
《关于国信证券（香港）金融控股有限公司2019年度为其全资子公司常规性业务提供担保的公告》与本决议同日公告。
二、董事会审议通过以下事项：
1、《2018年度经营工作报告》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
2、《2018年度合规总监考核报告》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
3、《关于2018年度战略重点工作暨风险控制情况考核评价的议案》
议案表决情况：在何如董事长回避表决的情况下，其余八票赞成、零票反对、零票弃权。
4、《关于确定2019年度战略重点工作目标的议案》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
5、《2018年度合规报告》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
6、《2018年度合规管理有效性评估报告》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
7、《2018年度风险管理报告》
8、《2018年度流动性风险管理报告》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
9、《2018年度内部审计工作报告》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
10、《2018年度内部控制评价报告》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。《国信证券股份有限公司2018年度内部控制评价报告》与本决议同日公告。
11、《2018年度内部控制规则落实自查表》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。《国信证券股份有限公司2018年度内部控制规则落实自查表》与本决议同日公告。
12、《2018年度社会责任报告》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。《国信证券股份有限公司2018年度社会责任报告》与本决议同日公告。
13、《2018年度廉洁从业工作报告》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
14、《关于确定2019年度风险容忍度的议案》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
15、《关于修订<国信证券股份有限公司全面风险管理制度>的议案》议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
16、《关于会计政策变更的议案》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。《关于会计政策变更的公告》与本决议同日公告。
17、《关于国信金融大厦数据中心机房装修和设备安装工程项目立项的议案》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
18、《关于提议召开2018年度股东大会的议案》
同意召集召开公司2018年度股东大会，审议以下事项：
（一）表决事项：1、2018年度财务决算报告；2、2018年度利润分配方案；3、2018年度董事会工作报告；4、2018年度监事会工作报告；5、2018年年度报告及其摘要；6、关于2018年度关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案；7、关于聘请2019年度审计机构及其报酬的议案；8、关于确定2019年度自营投资额度的议案；9、关于公司开展融出资金债权资产证券化业务的议案；10、关于国信证券（香港）金融控股有限公司2019年度为其全资子公司常规性业务提供担保事宜的议案。
（二）非表决事项：1、2018年度高级管理人员履职考核和薪酬情况专项说明；2、2018年度董事会审计委员会履职情况报告；3、2018年度独立董事工作报告；4、2018年度董事履职考核和薪酬情况专项说明；5、2018年度监事履职考核和薪酬情况专项说明。
关于公司2018年度股东大会召开的具体时间和地点授权董事长决定。
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
特此公告。
国信证券股份有限公司董事会
2019年4月20日