招商证券股份有限公司关于北京金一文化发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之
2018年半年度募集资金存放与使用情况的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）作为北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”、“上市公司”或“公司”）2017年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及主承销商，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定对金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2018年半年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查。现发表专项核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京金一文化发展股份有限公司向黄奕彬等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2017]1711号）核准，公司向6名特定对象非公开发行人民 币普通股（A股）61,473,391股，每股面值人民币1元，发行价格11.40元/股，募集资金总额为700,796,657.40元，扣除相关财务顾问、发行等费用人民币12,000,048.00元后，本次募集资金净额为688,796,609.40元。上述募集资金已 经由瑞 华会 计师事 务所 （特殊普通合伙）（信瑞华验字[2017]01570013号）验资报告审验确认。
截至2018年6月30日，募集资金使用情况如下（金额单位：元）：
募集资金金额700,796,657.40发行费用金额12,000,048.00
募集资金净额688,796,609.40
2018年半年度募集资金使用直接投入募投项目678,704,294.00
加：利息收入扣除手续费净额42,048.13
募集资金余额11,134,363.53
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司依照《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件，制定了《北京金一文化发展股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、审批使用、管理与监督作了明确的规定。公司和招商证券与中国建设银行股份有限公司深圳水贝珠宝支行签订了《募集资金三方监管协议》。上述《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，全部协议得到有效履行，专户银行定期向独立财务顾问寄送对账单，公司授权独立财务顾问可以随时查询、复印专户资料，独立财务顾问可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年6月30日，公司有1个募集资金账户，募集资金存放如下：
单位：人民币元
开户单位
开户银行 账号 募集资金余额
备注金一文化 中国建设银行深圳水贝珠宝
支行
44250100017000000597 11,134,363.53
-合计 11,134,363.53
-
注：该账户中包括尚未支付的购买资产对价5,532,374.00元，募集资金到位前预先支付中介机构费用的自筹资金1,000,000.00元、尚未使用的募集资金4,601,989.53元。
三、2018年上半年募集资金的实际使用情况（一）募集资金投资项目的资金使用情况金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金募集配套资金扣除相
关中介机构费用以及其他交易税费后，全部用于支付本次交易现金对价。本次募集资金净额为688,796,609.40元，购买资产支付对价684,236,668.00元。截至2018年6月30日，募集资金余额为11,134,363.53元，其中该账户中包括尚未支付的购买资产对价5,532,374.00元，募集资金到位前预先支付中介机构费用的自筹资金1,000,000.00元。
截至2018年6月30日，上市公司2018年半年度募集资金使用情况详见附表1。（二）变更募集资金投资项目的资金使用情况报告期内，本次募集资金不存在投资项目的实施地点、实施主体、实施方式
变更的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况报告期内，本次募集资金到位前预先支付中介机构费用的自筹资金
1,000,000.00元，除此之外，不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况报告期内，募集配套资金本期无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。（五）尚未使用的募集资金用途及去向报告期内，公司尚未使用的募集资金均存放于专户中。四、变更募集资金投资项目的资金使用情况截至2018年6月30日，公司无变更发行股份购买资产并募集配套资金的募集
资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题2018年半年度上市公司与募集资金相关的信息披露及时、真实、准确、完
整。募集资金的管理和使用不存在违规情况。
六、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2018年半年度募集资
金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规范性法律文件的要求；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。独立财务顾问对金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2018年半年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于北京金一文化发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之2018年半年度募集资金存与使用情况的核查意见》的签字盖章页）
财务顾问主办人：_________________________
王 浩金 霖
招商证券股份有限公司
年 月 日
1、截止2018年06月30日，2017年重大资产重组并募集配套资金使用情况对照表编制单位：北京金一文化发展股份有限公司 金额单位：人民币万元募集资金总额 68,879.66
本年度投入募集资金总额 315.71报告期内变更用途的募集资金总额 0
已累计投入募集资金总额 67,870.43累计变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额比例 0承诺投资项目和超募
资金投向
是否已变更项目（含部分变更）
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额(1)
本年度投入金额
截至期末累计投入金额(2)
截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效益
注
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变化承诺投资项目 -购买深圳市金艺珠宝有限公司100.00%股权
否 14,040.00
14,040.00
0 14,040.00 100.00% - 3,818.46 不适用
否购买深圳市捷夫珠宝
有限公司100.00%股权
否 25,350.00
25,350.00
0 25,350.00 100.00% - 3,869.82 不适用
否购买臻宝通（深圳）
互联网科技有限公司99.06%股权
否 20,801.67
20,801.67
315.71 20,248.43 97.34% - 3,265.71 不适用
否购买深圳市贵天钻石
有限公司49.00%股权
否 8,232.00
8,232.00
0 8,232.00 100.00% 1,840.26 不适用
否承诺投资项目小计 -68,423.67
68,423.67
315.71 67,870.43 99.19% 12,794.25 - -超募资金投向 - - - - - - - - - -归还银行贷款 - - - - - - - - - -
补充流动资金 - - - - - - - - - -超募资金投向小计 - - - - - - - - - -合计
68,423.67
68,423.67
315.71 67,870.43 99.19% - 12,794.25 - -未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用。项目可行性发生重大变化的情况说明 未发生重大变化。超募资金的金额、用途及使用进展情况 无超募资金的情形。募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用。募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用。募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用。项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用。尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金均以活期存款的形式存放于募集资金专用账户中。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无。
注：表格中本年度指2018年度上半年度。