北京金一文化发展股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 重大资产重组方案及审批核准、实施情况
经公司第二届董事会第二十三次会议及 2014 年第六次临时股东大会审议通
过，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）下发“关于核准北京金一文化
发展股份有限公司向陈宝芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复”(证监
许可【2015】128 号)核准，公司以非公开发行的方式向陈宝芳、陈宝康、陈宝
祥、绍兴合赢投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合赢投资”）、深圳市道宁投
资有限公司（以下简称“道宁投资”）、任进发行人民币普通股股票 34,564,600.00
股，用于收购浙江越王珠宝有限公司（以下简称“越王珠宝”）81.15%的股权。另
外向钟葱、陈剑波、绍兴越王投资发展有限公司（以下简称“绍兴越王”）、深圳
市道宁投资有限公司、天鑫洋实业有限责任公司（以下简称“天鑫洋实业”）共 5
名特定对象非公开发行 14,197,400 股股份，扣除发行费用后实际募集资金净额
人民币 29,302.03 万元，其中 16,965 万元用于购买北京弘毅贰零壹零股权投资
中心（有限合伙）（以下简称“弘毅投资”）、上海九穗禾投资有限公司（以下简
称“九穗禾”）、厉玲持有的越王珠宝 18.85%的股份，剩余资金 12,337.03 万元
用于补充公司流动资金。
越王珠宝已变更登记至金一文化名下，已完成了交易标的越王珠宝 100%股
权的过户事宜，相关工商变更登记手续已于 2015 年 2 月 17 日办理完毕，越王
珠宝成为金一文化的全资子公司。
二、 重大资产重组业绩承诺的具体情况
（一）公司与陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、弘毅投资、
九穗禾、任进、厉玲签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，根据协议约
定：
1、业绩承诺
陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资（以下简称“业绩承诺方”）承诺，越王
珠宝 2014 年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低
于 4,500.64 万元，2014 年至 2015 年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后
的归属于母公司的净利润不低于 10,375.63 万元，2014 年至 2016 年累计实现
的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 18,376.48 万
元。
如交易未能于 2014 年度实施完毕，则业绩承诺方进行利润补偿的期间相应
变更为 2015 年、2016 年及 2017 年，同时业绩承诺方承诺越王珠宝 2015 年实
现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 5,874.99 万
元，2015 年至 2016 年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公
司的净利润不低于 13,875.84 万元，2015 年至 2017 年累计实现的经审计的扣
除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 24,007.14 万元。
2、业绩补偿
如果越王珠宝实现净利润数低于上述承诺净利润的，业绩承诺方应就未达到
承诺净利润数的部分对金一文化进行补偿。具体业绩承诺及补偿等事项，由各方
另行签署《利润补偿协议》。
（二）公司与陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资业绩承诺方签署了《利润
补偿协议》，根据协议约定：
1、承诺净利润
业绩承诺方承诺，越王珠宝 2014 年实现的经审计的扣除非经常性损益后的
归属于母公司的净利润不低于 4,500.64 万元，2014 年至 2015 年累计实现的经
审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 10,375.63 万元，
2014 年至 2016 年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的
净利润不低于 18,376.48 万元。
如交易未能于 2014 年度实施完毕，则业绩承诺方进行利润补偿的期间相应
变更为 2015 年、2016 年及 2017 年，同时业绩承诺方承诺越王珠宝 2015 年实
现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 5,874.99 万
元，2015 年至 2016 年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公
司的净利润不低于 13,875.84 万元，2015 年至 2017 年累计实现的经审计的扣
除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 24,007.14 万元。
2、补偿的实施
（1）越王珠宝在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，业绩
承诺方应向金一文化进行股份补偿。
（2）业绩承诺方每年需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累
计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价÷发
行价格－已补偿股份数量。
计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑金一文化承诺期分红、配股
等因素影响并进行相应调整。
（3）业绩承诺方各方按照以下比例承担各自应补偿的股份数量：
序号 股东名称 分配比例
1 陈宝芳 43.55%
2 陈宝康 34.64%
3 陈宝祥 12.72%
4 合赢投资 9.09%
合 计 100.00%
业绩承诺方各方同时约定，在计算业绩承诺方各方应补偿的股份数时，因为
取整数导致补偿的股份数量合计数不足上述公式所计算的股份数量的，由陈宝康
负责补偿。
应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中业绩承诺方取得的新股
总数，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的股份不予
冲回。
（4）若金一文化在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返
还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股
份数量。
（5）越王珠宝当年专项审核报告出具之日起 10 个工作日内，金一文化应
召开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照第 2
条第（2）款约定的计算公式确定业绩承诺方当年需补偿的股份数量，并以 1 元
的总价回购相关股份，业绩承诺方应在金一文化做出董事会决议日起 5 个工作日
内将其当年需补偿的股份划转至金一文化账户，金一文化应在股东大会作出通过
向业绩承诺方定向回购该等应补偿股份议案的决议日后将所补偿股份注销。
（6）业绩承诺期累计股份补偿数量以金一文化向业绩承诺方支付的股份总
数为上限，股份不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金方式支付。
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价；
其中不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数；
业绩承诺方应在董事会作出补偿决议之日起五个工作日内，按本条第 2 条第
（3）款约定的比例，以现金方式向金一文化指定账户进行补足。
3、减值测试
（1）在承诺年度期限届满时，应当由金一文化聘请的业绩承诺方认可的具
有证券从业资格的会计师事务所对期末标的资产进行减值测试，并出具《减值测
试报告》。进行标的资产减值测试时应当考虑补偿期限内标的资产股东增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金
额，则业绩承诺方应向金一文化进行资产减值的股份补偿。
资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格-业绩承诺期内业
绩承诺方已补偿股份总数-已补偿现金总额/发行价格。
股份不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金方式支付。
应补偿的现金=期末标的资产减值额-资产减值补偿已补偿的股份数×发行价
格计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑金一文化承诺期分红、配股等
因素影响并进行相应调整。
业绩承诺方各方应按照第 2 条第（3）款约定的比例承担各自应补偿的股份
和现金。
资产减值股份补偿的实施参照本协议第 2 条第（5）款、第 2 条第（6）款
及第 2 条第（7）款的安排进行。
业绩承诺方应在金一文化董事会作出补偿决议后五个工作日内，按第 2 条第
（3）款约定的比例，以现金方式向金一文化指定账户进行补足。
三、 越王珠宝 2017 年度业绩承诺实现情况
承诺的业绩完成情况
单位：万元
项目名称 实际数 承诺数 差额 完成率
2015 年-2017 年扣除非经
常性损益后的归属于母公 24,857.28 24,007.14 850.14 103.54%
司的净利润累计数
陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资承诺的越王珠宝 2017 年度的业绩已实
现。
本说明经本公司第三届董事会第六十九次会议于 2018 年 4 月 24 日批准报
出。
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2018 年 4 月 24 日
