广发证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广发证券”）为岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“发行人”或“公司”）发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的规定，对岭南股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可［2018］1062号文核准，公司获准向社会公开发行面值总额660,000,000.00元可转换公司债券，期限6年，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币12,080,000.00元，实际募集资金净额共计人民币647,920,000.00元。
截至2018年8月20日，发行公司债券募集的货币资金已全部到达公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2018]G18000770290号”验资报告验证。
二、公开发行可转换公司债券募集资金用途及使用情况1、募集资金用途根据《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司将募集资金投资项目及拟使用募集资金金额如下表列示：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟用募集资金投入金额 |
| 1 | 乳山市城市绿化景观建设及提升改造PPP项目 | 55,241.09 | 26,000.00 |
| 2 | 邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目 | 69,770.42 | 40,000.00 |
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟用募集资金投入金额 |
| 合计 | 125,011.51 | 66,000.00 | |
2、募集资金使用情况2018年8月20日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金投资项目以自筹资金进行先行投入情况出具了《岭南生态文旅股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（广会专字[2018]G18000770283号），截至2018年8月20日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币11,087.78万元。
2018年8月21日召开的第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十七次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金事项的议案》，决定使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金11,087.78万元。截至本公告日，公司已将11,087.78万元募集资金转入公司结算帐户，完成了置换。
三、本次使用公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的原因及基本情况
为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等文件的相关规定，结合自身实际经营情况，公司拟使用部分闲置募集资金不超过人民币20,000万元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。使用期限届满之前，公司将及时归还资金至募集资金专项账户。
公司使用部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金将保证符合下列条件并承诺：
1、没有变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
2、已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
3、单次补充流动资金时间不超过十二个月；
4、过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；
5、使用部分闲置募集资金补充流动资金后，仅限于与主营业务相关的生产
经营使用，没有直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
四、公司独立董事意见公司独立董事认为：
1、公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益。
2、公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定及公司相关制度的要求。
3、经审查，本次闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小投资者利益的情形；公司最近12个月内未进行风险投资，并承诺使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
因此，独立董事同意公司本次使用合计不超过20,000万元的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月。
五、公司监事会的审核意见本次拟使用不超过人民币20,000万元（含本数）闲置募集资金补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
因此，监事会同意公司本次使用不超过20,000万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
六、保荐机构意见经核查，保荐机构认为，岭南股份本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，
亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合全体股东利益。本次暂时补充流动资金时间不超过十二个月，本次将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金之事项已经公司董事会及监事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意的明确意见，决策程序符合法律法规以及深圳证券交易所的有关规定。保荐机构对岭南股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：__________________ __________________王楚媚 吴 曦
广发证券股份有限公司
年 月 日