根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，作为岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅相关材料，本着认真、负责的态度，基于客观、独立判断立场，对公司第三届董事会第三十六次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见1、公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益。
2、公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定及公司相关制度的要求。
3、经审查，本次闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小投资者利益的情形；公司最近12个月内未进行风险投资，并承诺使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
因此，独立董事同意公司本次使用合计不超过20,000万元的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月。
（以下无正文，接签署页）
（本页无正文，为岭南生态文旅股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见之签署页）
独立董事签署：
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蔡 祥 云武俊 邢 晶
二〇一八年十一月九日