国信证券股份有限公司关于思美传媒股份有限公司发行股份购买资产限售
股份解禁上市流通的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）接受思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”或“公司 ”）的委托，担任思美传媒发行股份及支付现金购买杭州掌维科技有限公司（以下简称“掌维科技”）100%股权、上海观达影视文化有限公司（以下简称“观达影视”）100%股权和上海科翼文化传播有限公司（以下简称“科翼传播”）20%股权的独立财务顾问，对思美传媒本次限售份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司股票发行和股本变动情况
2017年1月11日，中国证监会核发《关于核准思美传媒股份有限公司向张子钢等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕78号），核准思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“思美传媒”）发行股份及支付现金购买杭州掌维科技有限公司（以下简称“掌维科技”）100%股权、上海观达影视文化有限公司（以下简称“上海观达”或“观达影视”）100%股权、上海科翼文化传播有限公司20%股权并募集配套资金暨关联交易事项。其中，核准公司向特定对象发行共计30,782,587股股份购买资产；核准公司非公开发行不超过25,470,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2017年3月9日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行股份购买资产有关股份的登记。经深圳证券交易所批准，新增30,782,587股股份于2017年3月20日在深圳证券交易所上市。本次购买资产相关股份上市后，公司总股本变更为316,647,817股。
2017年4月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销激励计划原激励对象张琴已获授但尚未解锁的限制性股票84,000股，根据
2015年第一次临时股东大会的授权，该事项已经第三届董事会第三十七次会议审议并通过，公司总股本变更为316,563,817股。
2017年12月29日，公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕非公开发行不超过25,470,000股募集发行股份购买资产配套资金新增股份的登记。经深圳证券交易所批准，新增25,470,000股股份于2018年1月10日在深圳证券交易所上市。本次配套资金相关股份上市后，公司总股本变更为342,033,817股。
2018年4月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销激励计划原激励对象李晔、李凌寒、王禾子已获授但尚未解锁的限制性股票共计150,000股，根据2015年第一次临时股东大会的授权，该事项已经第四届董事会第十次会议审议并通过，公司总股本变更为341,883,817股。
2018年9月27日，公司实施了2018年半年度权益分派方案：以公司总股本341,883,817股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。本次权益分派实施完成后，公司总股本变更为581,202,488股。
截至本公告日，公司总股本为581,202,488股，其中有限售条件股 份251,485,957股，占公司总股本的43.27%，无限售条件股份为329,716,531股，占公司总股本的56.73%。
二、申请解除股份限售股东限售安排及履行承诺的情况
（一）发行股份购买资产交易对方的限售安排及履行承诺的情况
1、发行股份购买资产交易对方的限售安排
根据《思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新股上市公告书》中关于陆慧斐、邓翀的限售安排：转让方在本次交易中认购的上市公司股份，自上述股份上市日起满24个月届满、科翼传播2018年度专项审核意见已经出具、且转让方已履行完毕其应当履行的利润补偿义务（如有）后，解锁50%；剩余股份于科翼传播2019年度审计报告出具后解锁，上述时间以较晚成就的时间为准。上述解锁条件成就后，扣除约定的暂缓解锁部分解除限售。
2、发行股份购买资产交易对方的业绩承诺
根据公司与科翼传播及其股东上海巧瞰投资管理中心（有限合伙）(以下简称“巧瞰投资”)、陆慧斐、邓翀签订《股权转让合同》，与巧瞰投资、陆慧斐、邓翀（以下简称“补偿责任人”）根据《科翼传播业绩补偿协议》，作为补偿责任人承诺，科翼传播于2016年度、2017年度、2018年度应实现的“考核实现的净利润”应分别不少于3,350万元、4,020万元、4,824万元。根据会计师事务所出具的《专项审核意见》，如果标的公司在业绩承诺期间内任一会计年度的当年期末考核实现的净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，则思美传媒应在该年度的《专项审核意见》披露之日起十（10）日内，以书面方式通知补偿责任人关于标的公司在该年度考核实现的净利润累计数小于承诺净利润累计数的事实，并要求补偿责任人优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。
3、发行股份购买资产交易对方的业绩承诺履行情况
公司已聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）分别对科翼传播2017年度、2018年度业绩承诺完成情况出具鉴证报告：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海科翼文化传播有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕6219号），科翼传播2017年度经审计归属于母公司股东的净利润4,277.52万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4,216.58万元，归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低的净利润4,216.58万元，2017年度承诺净利润4,020.00万元，超过承诺净利润196.58万元，完成本年预测净利润的104.89%。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海科翼文化传播有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2019〕5278号），科翼传播2018年度经审计归属于母公司股东的净利润5,046.38万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4,994.42万元，归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低的净利润4,994.42万元，2018年度承诺净利润4,824万元，超过承诺净利润170.42万元，完成本年预测净利润的103.53%。
（二）发行股份购买资产配套募集资金非公开发行认购对象的限售期安排情况
根据《思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新股上市公告书》中发行股份募集配套资金认购对象的限售安排：
本次非公开发行募集资金认购对象金元顺安基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司所认购的股票限售期为本次新增股份上市之日起12个月，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
获配投资者因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等法律、法规、规章、规范性文
件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
综上所述：
（1）陆慧斐在本次发行中认购公司股份1,727,115股，因公司实施完成2018年半年度权益分派事项后，其认购股份变更为2,936,095股。基于陆慧斐认购股份自上市之日起已满24个月，且科翼传播已完成2017年度、2018年度的业绩承诺，其在本次发行中认购的上市公司股份的50%，即1,468,047股，可以解除限售。
（2）邓翀在本次发行中认购公司股份1,727,115股，因公司实施完成2018年半年度权益分派事项后，其认购股份变更为2,936,095股。基于陆慧斐认购股份自上市之日起已满24个月，且科翼传播已完成2017年度、2018年度的业绩承诺，其在本次发行中认购的上市公司股份的50%，即1,468,047股，可以解除限售。
（3）金元顺安基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司在本次配套募集
资金非公开发行分别认购公司股份12,741,046股、12,728,954股，公司实施完成2018年半年度权益分派后，其认购的股份数分别变更为21,659,778股、21,639,222股，上述股份限售期已满12个月，可以解除限售。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为2019年5月24日。
2、本次可解除限售股份数量为46,235,094股，占公司股本总额的7.9551%。3、本次申请解除股份限售的股东为2名自然人股东,2家企业股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东全称 | 所持限售条件股份总数 | 本次申请解除限售数量 | 剩余继续锁定 限售数量 |
| 1 | 金元顺安基金管理有限公司 | 21,659,778 | 21,659,778 | - |
| 2 | 金鹰基金管理有限公司 | 21,639,222 | 21,639,222 | - |
| 3 | 陆慧斐 | 2,936,095 | 1,468,047 | 1,468,048 |
| 4 | 邓翀 | 2,936,095 | 1,468,047 | 1,468,048 |
| 合 计 | 49,171,190 | 46,235,094 | 2,936,096 | |
四、本次解除限售股份上市流通股本结构变化表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动情况 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 251,485,957 | 43.27 | -46,235,094 | 205,250,863 | 35.31 |
| 高管锁定股 | 174,817,664 | 30.08 | - | 174,817,664 | 30.08 |
| 首发后限售股 | 76,668,293 | 13.19 | -46,235,094 | 30,433,199 | 5.23 |
| 二、无限售条件流通股 | 329,716,531 | 56.73 | 46,235,094 | 375,951,625 | 64.69 |
| 三、总股本 | 581,202,488 | 100.00 | - | 581,202,488 | 100.00 |
五、国信证券对公司限售股解禁的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次解除股份限售的股东不存在违反其所做出的承诺的行为；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司中小板规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
4、公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。
本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于思美传媒股份有限公司发行股份购买资产限售股份解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人： ________________ __________________田英杰 叶乃馨
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