股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2018-093
债券代码：128022 债券简称：众信转债
众信旅游集团股份有限公司
关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 7 月 11 日召开第
四届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，2017 年限制性股票激励计划中激励对
象李圣男、何欢、万珊、朱佳、杨旭、杨娇、杨天明、赫经纬、王云圣、张改共
10 人因离职原因已不符合激励条件，根据公司限制性股票激励计划的相关规定，
上述 10 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 542,500 股将由公司全部回购注销，
回购价格为 6.47 元/股，公司应支付股份回购款 3,509,975.00 元。待上述限制性股
票回购注销登记完成后，公司总股本将相应减少 542,500 股。本事项尚须提交公
司股东大会以特别决议议案审议。现将相关内容公告如下：
一、2017 年限制性股票激励计划简述
1、2017 年 10 月 12 日，公司第三届董事会第六十五次会议审议通过了《关
于<众信旅游集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》等相关议案，公司监事会对公司 2017 年限制性股票激励计划的激励对
象名单进行核实，公司独立董事发表了表示同意的独立意见。
2、2017 年 10 月 31 日，公司召开 2017 年第七次临时股东大会审议通过了《关
于<众信旅游集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》等相关议案，股东大会授权董事会确定限制性股票的授予日、在激励对
象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关股份登记手续。
3、2017 年 11 月 1 日，公司第三届董事会第六十八次会议审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2017 年 11 月 1 日为授予日，向符
合条件的 393 名激励对象授予 1,300 万股限制性股票。独立董事对上述事项发表
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了表示同意的独立意见，同时，公司第三届监事会第三十九次会议审议通过了上
述议案，北京市金杜律师事务所就本次限制性股票授予事项出具了法律意见书。
4、2017 年 12 月 20 日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成
了相关股份登记手续并发布了《关于 2017 年限制性股票激励计划股份首次授予
完成的公告》，在授予日后资金缴纳过程中 25 名激励对象全部放弃认购，其股份
数量为 352,050 股，1 名激励对象部分放弃认购，其放弃认购的股份数量为 4,250
股，26 人合计放弃认购股份共 356,300 股。由此，2017 年限制性股票激励计划
首次授予最终获授激励对象人数为 368 人，授予股份为 12,643,700 股。
5、2018 年 4 月 16 日，公司第三届董事会第七十三次会议审议通过了《关于
回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，
2017 年限制性股票激励计划中激励对象王锋、王遥、邓欢、钱艳清、金雪、任芳、
董虓浚、施丽娟、王大伟共 9 人因离职原因已不符合激励条件，根据公司限制性
股票激励计划的相关规定，上述 9 人已获授未解锁的限制性股票共计 418,000 股
由公司全部回购注销。2018 年 5 月 17 日，公司 2017 年度股东大会审议通过了相
关议案。公司于 2018 年 5 月 30 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理
完成上述限制性股票的回购注销手续并于 2018 年 5 月 31 日发布了《关于部分限
制性股票回购注销完成的公告》。
6、2018 年 7 月 11 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于实施
2017 年度利润分配方案后调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股
票回购价格的议案》，鉴于 2017 年度利润分配方案于 2018 年 6 月 22 日实施完毕，
分配方案为：每 10 股派发现金股利 0.279999 元（含税），根据公司限制性股票激
励计划的相关规定，将激励计划首次授予的限制性股票回购价格调整为：6.47 元
/股。
二、回购注销原因、回购数量及回购价格
2017 年限制性股票激励计划中激励对象李圣男、何欢、万珊、朱佳、杨旭、
杨娇、杨天明、赫经纬、王云圣、张改共 10 人因离职原因已不符合激励条件，
根据公司限制性股票激励计划的相关规定，上述 10 人已获授但尚未解锁的限制
性股票共计 542,500 股将由公司全部回购注销。回购价格为 6.47 元/股，公司应
支付回购款 3,509,975.00 元，回购资金来源于公司自有资金。本次回购注销股份
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占回购前公司股本总额的 0.0639%（公司股本总额按照本次董事会召开前一日公
司股本总额计算）。具体情况如下：
应 回 购 股份 回购价格 应 支 付 回购 回购股份
项目
（股） （ 元 /股） 款（元） 所在期间
2017 年 激 励 计 划
离 职 激励对象 542,500 6.47 3,509,975.00 全部
李 圣 男等 10 人
三、回购注销前后公司股本结构变动情况
本次回购注销前后，公司总股本变动情况如下：
本次变动前 本次 本次变动后
项目
股数 比例 回购注销 股数 比例
一、限售流通股（非
339,969,147 40.01% 542,500 339,426,647 39.97%
流通股）
高管锁定股 327,743,447 38.57% 327,743,447 38.60%
股权激励限售股 12,225,700 1.44% 542,500 11,683,200 1.38%
二、无限售流通股 509,675,443 59.99% 509,675,443 60.03%
三、总股本 849,644,590 100.00% 542,500 849,102,090 100.00%
注：本表中本次变动前总股本以本次董事会召开前一日公司总股本计算。
四、对公司业绩影响及会计处理
本次回购注销部分限制性股票事项系因个别员工离职所致，不会对公司的经
营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续
认真履行工作职责，为股东创造价值。
相关会计处理：
本次回购注销部分限制性股票公司将相应减少股本 542,500 股，减少资本公
积 2,967,475.00 元，同时减少库存股和相应的限制性股票回购义务 3,509,975.00
元。
五、独立董事意见
经核查，我们认为：根据公司 2017 年限制性股票激励计划的相关规定，公
司对已不符合激励条件的 10 名激励对象已获授未解锁的限制性股票进行回购注
销，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》和公司 2017 年限制性股票
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激励计划的相关规定，回购注销程序合法、合规。此次回购注销部分限制性股票
不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会
损害公司及股东利益。我们同意公司回购注销该部分限制性股票并同意该议案提
交公司股东大会审议。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：2017 年限制性股票激励计划中激励对象李圣男、何欢、
万珊、朱佳、杨旭、杨娇、杨天明、赫经纬、王云圣、张改共 10 人因离职原因
已不符合激励条件，董事会对其所持已获授未解锁的全部限制性股票 542,500 股
进行回购注销，该等回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法
规要求，符合公司 2017 年限制性股票激励计划的相关规定，程序合法、合规。
七、法律意见书
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，众信旅游本次回购注销已
经获得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等相关法律法规及《激励
计划（草案）》的相关规定，本次回购注销尚需公司股东大会审议批准；众信旅
游尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的相
关规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、众信旅游集团股份有限公司第四届董事会第五次会议决议；
2、众信旅游集团股份有限公司第四届监事会第四次会议决议；
3、众信旅游集团股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所关于众信旅游集团股份有限公司 2017 年限制性股
票激励计划解锁及回购注销的法律意见书。
特此公告。
众信旅游集团股份有限公司董事会
2018 年 7 月 12 日
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