证券代码：002705 证券简称：新宝股份 公告编码：（2018）067号
广东新宝电器股份有限公司关于回购部分社会公众股份的报告书
一、重要内容提示：
1、本次回购方案已经公司2018年第四次临时股东大会审议通过。
2、本次回购经过股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。
3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）等法律法规及规范性文件的有关规定，广东新宝电器股份有限公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份的目的公司是国内较早从事设计研发、生产、销售小家电产品的企业之一，公司始
终专注主业发展，综合竞争能力日益提高，现已成为中国小家电行业的出口龙头企业。目前公司主营业务与财务状况良好，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、财务状况、主营业务发展前景以及未来的盈利能力等因素的基础上，为使股价与公司价值匹配，维护公司市场形象，增强投资者信心，维护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《回购办法》等法律法规及《广东新宝电器股份有限
公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，公司决定拟以自有资金回购公司股份。
二、回购股份的方案1、回购股份的方式和用途本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易
方式回购公司股份。
回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本。2、回购股份的价格或价格区间、定价原则结合公司目前的财务状况和经营状况，确定公司本次回购价格不超过每股
10元，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
3、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例回购股份的种类为本公司发行的A股股票，在回购资金总额不超过人民币1
亿元、回购股份价格不超过10元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计可回购不低于1,000万股，占公司总股本约1.22%以上，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
4、拟用于回购的资金总额及资金来源结合公司目前的财务状况和经营状况，确定本次回购股份的资金总额不超过
人民币1亿元。资金来源为公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
5、回购股份的期限回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起至2019年5月31日， 公
司在下列期间不得回购公司股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额人民币1亿元，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。
6、回购股份决议的有效期与本次回购股份相关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起至2019年5月31日。
7、预计回购后公司股权结构的变动情况按照股份回购金额1亿元、回购价格10元/股进行测算，股份回购数量为
1,000万股，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 350,116,536 | 43.04 | 350,116,536 | 43.58 |
| 二、无限售条件股份 | 463,321,232 | 56.96 | 453,321,232 | 56.42 |
| 三、股份总数 | 813,437,768 | 100.00 | 803,437,768 | 100.00 |
三、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析截至2017年12月31日，公司总资产为66.53亿元，货币资金余额21.16
亿元，归属于上市公司股东的净资产为37.30亿元，公司资产负债率43.77%，2017
年实现归属上市公司股东的净利润为4.08亿元。假设此次回购资金1亿元全部使用完毕，按2017年12月31日经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.50%、约占公司净资产的2.67%。
公司经营情况良好，财务状况稳健，且自有流动资金较为充足，公司认为本次股份回购事宜不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
如前所述，按照股份回购金额1亿元、回购价格10元/股进行测算，股份回购数量为1,000万股，回购后公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。
四、上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
公司董事、监事、高级管理人员在股东大会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
五、办理本次回购股份事宜的具体授权1、为保证本次回购股份的实施，提请股东大会授权董事会决定以下事宜：
（1）根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案。
2、为保证本次回购股份的实施，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士具体办理本次回购社会公众股份相关事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据股东大会决议、公司和市场的具体情况，制定具体的回购方案；
（2）制作、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；
（3）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
（4）对回购的股份进行注销；
（5）根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
（6）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
（7）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜。
3、本授权有效期为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
六、独立董事意见1、公司本次回购股份预案符合《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》
等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于推动公司股票价值的合理回归，有利于稳定投资者的投资预期，传达成长信心，维护公司股价与广大投资者利益，有利于公司的长远发展。
3、本次用于回购的资金总额不超过人民币1亿元，资金来源为自有资金。
本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次回购股份预案可行。
综上，公司独立董事认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，回购预案可行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益情形。因此，公司独立董事同意本次回购股份预案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、债权安排公司已于2018年9月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《广东新宝电器股份有限公司关于回购部分社会公众股份的债权人通知公告》（公告编号：2018-066号）。对于提出清偿或担保要求的债权，公司将依法履行相关义务。
八、回购安排根据《回购办法》规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司开立回购
专用证券账户。回购专用证券账户仅用于回购公司股份，已回购的股份予以锁定，不能卖出。公司将在回购期届满或回购方案实施完毕后依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
九、信息披露
根据《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等规定，公司将及时履行回购期间的信息披露义务。
九、法律顾问对本次回购股份的结论性意见北京国枫律师事务所出具的《关于广东新宝电器股份有限公司以集中竞价交
易方式回购股份的法律意见书》认为：“公司已就本次回购事宜履行了现阶段所必要的法律程序，已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；公司本次回购符合《公司法》《回购办法》《上市规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件中有关上市公司股份回购的实质条件；就本次股份回购，公司已经履行了必要的审议程序及债权人通知程序，公司已按照《回购办法》《补充规定》及《回购指引》的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据股份回购情况履行相应的股份注销及减少注册资本等手续；公司使用自有资金回购股份，资金来源合法，符合《回购办法》《补充规定》的相关要求。”
十、回购方案的不确定性风险1、本次回购经过股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回
购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。
2、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。
本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。十一、备查文件
1、广东新宝电器股份有限公司第五届董事会第五次临时会议决议；
2、广东新宝电器股份有限公司2018年第四次临时股东大会决议；
3、广东新宝电器股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案；
4、广东新宝电器股份有限公司关于回购部分社会公众股份的债权人通知公告；
5、北京国枫律师事务所出具的《关于广东新宝电器股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份的法律意见书》。
广东新宝电器股份有限公司董事会
2018年9月21日