奥瑞金科技股份有限公司关于第三届董事会2018年第五次会议决议的公告
奥瑞金科技股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”、“公司”）及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况奥瑞金科技股份有限公司第三届董事会2018年第五次会议通知于2018年8月18日发出，于2018年8月28日在北京市朝阳区建外大街永安东里8号华彬大厦6层会议室以通讯方式召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名,公司高级管理人员列席了本次会议，公司董事长周云杰先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《奥瑞金科技股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况全体董事审议，通过了下列事项：
（一）审议通过《2018年半年度报告全文及摘要》。
公司董事、高级管理人员对公司2018年半年度报告签署了书面确认意见。表决结果：同意票数9，反对票数0，弃权票数0。《2018年半年度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2018年半年度报告摘要》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（二）审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会根据自身实际经营情况，经过认真核查、逐项论证，认为公司符合公开发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备向合格投资者公开发行公司债券的条件。独立董事发表了表示同意的独立意见。
表决结果：同意票数9，反对票数0，弃权票数0。本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。（三）逐项审议通过《关于公开发行公司债券方案的议案》。与会董事逐项审议了本次公开发行公司债券方案，独立董事发表了表示同意的独立意见。本议案的具体表决情况如下：
1.发行规模本次发行规模不超过人民币8亿元(含8亿元)，具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意票数9，反对票数0，弃权票数0。2.发行方式本次发行采取向合格投资者公开发行公司债券的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后,可以采取一次或者分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
表决结果：同意票数9，反对票数0，弃权票数0。3.票面金额本次发行的公司债券票面金额为人民币100元。表决结果：同意票数9，反对票数0，弃权票数0。4.发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行的公司债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规和规范性文件规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
表决结果：同意票数9，反对票数0，弃权票数0。5.债券利率及确定方式
本次发行的公司债券的票面利率及其付息方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据发行时市场情况共同协商确定。
表决结果：同意票数9，反对票数0，弃权票数0。6.债券期限及品种
本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的组合。具体期限和品种构成提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
表决结果：同意票数9，反对票数0，弃权票数0。7.募集资金用途本次发行的公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务、补充营运资金及法律法规、监管部门允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。
表决结果：同意票数9，反对票数0，弃权票数0。8.担保情况本次发行的公司债券无担保。表决结果：同意票数9，反对票数0，弃权票数0。9.上市场所本次债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。
表决结果：同意票数9，反对票数0，弃权票数0。10.偿债保障措施提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：同意票数9，反对票数0，弃权票数0。11.决议的有效期
本次发行公司债券的决议有效期自股东大会审议通过之日起24个月。表决结果：同意票数9，反对票数0，弃权票数0。本议案尚需提交公司股东大会审议。《关于公开发行公司债券预案的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。独立董事意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的相关规定，为保证本次公开发行公司债券事项高效、有序地进行，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：
1.依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，结合公司和市场的实际情况，制定及调整本次公开发行公司债券的具体发行方案，以及修订、调整本次公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时间、发行方式（是否分期发行及发行期数与各期发行规模）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、募集资金具体用途、信用评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市等与本次发行方案有关的一切事宜；2.为本次公开发行公司债券聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；3.选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；4.制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行公司债券有关的各项法律文件，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；5.如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次公开发行公司债券有关事项进行相应调整；
6.根据相关证券交易场所发行及上市规则，在发行完成后，办理本次公司债券上市事宜；
7.在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作；8.办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项；
9.本授权自股东大会审议通过之日起生效，至上述授权事项办理完毕之日止。公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人士为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于同意终止天津卡乐互动科技有限公司业绩承诺的议案》。经公司第二届董事会2016年第五次会议审议通过，公司对天津卡乐互动科技有限公司（以下简称“卡乐互动”）进行投资并与其建立战略合作关系，在公司对卡乐互动的初始投资协议中，设定了卡乐互动控股股东西藏道临信息科技有限公司（以下简称“西藏道临”）、实际控制人葛志辉对卡乐互动的业绩承诺与补偿义务。随着卡乐互动资本市场战略发生较大变化，且业务发展规划也进行调整，经公司第二届董事会2017年第四次会议审议通过，公司向卡乐互动控股股东西藏道临及其指定的第三方转让了公司所持有的大部分卡乐互动股权。截至目前，公司持有卡乐互动3.77%股权。
为支持卡乐互动调整后的业务规划和资本市场战略，各股东协商一致，不再主张西藏道临、葛志辉的业绩承诺和补偿义务。鉴于公司已经通过转让大部分股权实现了初步的投资收益，且解除上述承诺义务有利于该项投资的长期利益实现，经审议，同意终止西藏道临、葛志辉关于卡乐互动的业绩承诺及相关补偿义务。本次终止业绩承诺事项，对公司主营业务、战略发展方向及财务情况无重大影响。
独立董事对本事项发表了表示同意的独立意见。表决结果：同意票数9，反对票数0，弃权票数0。本议案尚需提交公司股东大会审议。独立董事意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。（六）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。同意聘任章良德先生为公司副总经理。任期自本次会议审议通过之日起至公司第三届董事会届满。（简历请见附件）
独立董事发表了表示同意的独立意见。表决结果：同意票数9，反对票数0，弃权票数0。公司独立董事的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。（七）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》。同意聘任石丽娜女士担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次会议审议通过之日起至公司第三届董事会届满。（简历请见附件）
表决结果：同意票数9，反对票数0，弃权票数0。（八）审议通过《关于提请召开2018年第三次临时股东大会的议案》。表决结果：同意票数9，反对票数0，弃权票数0。《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
三、备查文件（一）奥瑞金科技股份有限公司第三届董事会2018年第五次会议决议；（二）独立董事对相关事项发表的独立意见。
特此公告。
奥瑞金科技股份有限公司董事会
2018年8月30日
附件：简历
章良德先生：中国籍，无境外永久居留权，1969年出生，本科学历。曾任职于杭州中粮美特容器有限公司，2008年进入本公司，2008年10月至2018年6月任本公司供应链管理中心总经理，现任公司董事长办公室主任。
截至本公告日，章良德先生持有公司股份50,000股，与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规定的任职要求。经在最高人民法院网查询，章良德先生不属于“失信被执行人”。
石丽娜女士：中国籍，1982年出生，本科学历。曾任职于北京物美商业集团股份有限公司董事会办公室，2011年6月加入本公司证券部。2015年11月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
截至本公告日，石丽娜女士未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规定的任职要求。经在最高人民法院网查询，石丽娜女士不属于“失信被执行人”。
公司证券事务代表联系方式如下：
联系电话：010-8521 1915传真号码：010-8528 9512电子邮件：zqb@orgpackaging.com
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