新疆浩源天然气股份有限公司关于控股子公司购买房产的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述新疆浩源天然气股份有限公司（以下简称“新疆浩源”或“公司”）的控股子公司上海源晗能源技术有限公司（以下简称“上海源晗”）为了满足在新疆区域生产经营的需要，实现人员集中办公及提高工作效率的目的，拟出资不超过
5000万元（最终以实际发生金额为准），拟购置房产资源。
本次交易涉及上海源晗、新疆东悦房地产开发有限公司、新疆嘉禧源房地产
开发有限公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
公司于2018年12月29日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于控股子公司购买房产关联交易的议案》。公司董事周举东先生为关联董事，回避表决。公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。根据深圳证券交易所《股票上市规则》《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《章程》等规定，本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次关联交易不构成重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
1. 公司名称：新疆东悦房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91650105328912062F
类型：其他有限责任公司
住所：新疆乌鲁木齐市水磨沟区红光山路888号
法定代表人：周举东注册资本：叁亿伍仟柒佰伍拾万元人民币成立日期：2015年5月27日至长期营业范围：房地产开发及经营，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期财务数据：截至2017年12月31日，该公司总资产130675.85万元，净资产31937.88万元，2017年度该公司实现主营业务收入0元（投资性公司）、净利润-2273.69万元。截至2018年9月30日，该公司总资产195074.08万元、净资产29523.31万元,2018年1－9月实现营业收入0万元、净利润-2414.58万元。
2. 公司名称：新疆嘉禧源房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91650105328911879C
类型：其他有限责任公司
住所：新疆乌鲁木齐市水磨沟区红光山路888号（绿地中心服务楼）
法定代表人：周举东注册资本：捌仟贰佰伍拾万元人民币成立日期：2015年5月27日至长期
营业范围：房地产开发及经营，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期财务数据：截至2017年12月31日，该公司总资产15768.28万元，净资产7463.32万元，2017年度该公司实现主营业务收入0元（投资性公司）、净利润-304.35万元。截至2018年9月30日，该公司总资产25793.69万元、净资产7276.42万元,2018年1－9月实现营业收入0万元、净利润-186.91万元。
3. 关联关系的图示说明：
三、关联交易标的基本情况
（一）上海源晗向新疆东悦房地产有限公司购买：
1. 御邸世家商业小区住宅9#楼一层101号房，建筑面积196.52平米（最终面积以的测绘机构实测建筑面积为准），市场价格每平米1.68万元（精装房），按9折购买，折后价格1.512万元/平米，购房款约 2,971,382.40元；
2. 御邸世家商业小区住宅9#楼二层201号房：建筑面积196.52平米（最终面积以的测绘机构实测建筑面积为准），市场价格每平米1.68万元（精装房），按9折购买，折后价格1.512万元/平米，购房款约 2,971,382.40元。
（二）上海源晗向新疆嘉禧源房地产开发有限公司购买：
1. 浩源大厦30层，建筑面积总和约为1584.36平方米，市场价格每平米1.8万元（精装房），按7.5折购买，折后价格1.35万元/平米，购房款约为21,388,860.00元。
2. 浩源大厦31层、建筑面积总和约为1643.46平方米，市场价格每平米1.8万元（精装房），按7.5折购买，折后价格1.35万元/平米，购房款约为22,186,710.00元。
上述合计购置房产款项约49,518,334.80元。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易事项，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，上海源晗聘请了新疆瑞智资产评估事务所对交易标的进行评估，并出具了《购置房地产项目单项资产评估报告书》（新瑞智评报字【2018】第118号）。根据评估结论，本次关联交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。（交易价格折算如下表）
楼栋
| 楼栋 | 面积 | 市价 | 市价金额 | 折后单价 | 折后金额 | 备注 |
| （平方米） | （元） | （元） | （元） | （元） | ||
| 住宅9#楼一层 | 196.52 | 16,800.00 | 3,301,536.00 | 15,120.00 | 2,971,382.40 | 9.0折 |
| 住宅9#楼二层 | 196.52 | 16,800.00 | 3,301,536.00 | 15,120.00 | 2,971,382.40 | |
| 小计 | 6,603,072.00 | 5,942,764.80 | ||||
| 大厦30层 | 1,584.36 | 18,000.00 | 28,518,480.00 | 13,500.00 | 21,388,860.00 | 7.5折 |
| 大厦31层 | 1,643.46 | 18,000.00 | 29,582,280.00 | 13,500.00 | 22,186,710.00 | |
| 小计 | 58,100,760.00 | 43,575,570.00 | ||||
| 合计 | 49,518,334.80 |
五、涉及关联交易的其他安排
本次购置房产的资金来源：上海源晗自有资金。待相关审议程序批准后，方可办理签订合同及房产过户手续。款项支付安排：新疆东悦房地产有限公司、新疆嘉禧源房地产开发有限公司对上海源晗购置的价格做出了合理的优惠，待合同生效后，购房款一次性支付。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次交易是基于上海源晗经营发展的需要作出的审慎决策，符合控股子公司战略规划，有利于吸引各类优秀人才，提高公司整体运作效率，有助于完善公司在新疆的产业链布局。购置两套住宅，主要用于上海源晗人员的居住，及上海至新疆往来业务人员的临时住宿，可以节省控股子公司的管理费用。购置两层办公场地，主要用于上海源晗在新疆区域生产经营需要，有中远期的打算。因此上海源晗购置房产，具有必要性和合理性。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告日，包含本次交易，公司与关联方及受同一主体控制的其它关联法人自2018年年初至今发生的关联交易总额为49,518,334.80元。
八、独立董事事前认可和独立意见
事前认可意见：我们作为公司的独立董事，对公司第三届董事会第十七次会议拟审议的《关于控股子公司购买房产的关联交易议案》进行了事前认真审查，我们认为：公司提交的本次会议材料符合深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》等法律法规的规定，提交的资料齐全。本次关联交易是为满足控股子公司上海源晗在新疆区域生产经营需要，具有必要性和合理性。 本次关联交易聘请资产评估机构对交易标的进行评估，交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。我们一致同意将《关于控股子公司购买房产的关联交易议案》提交公司第三届董事会第十七次会议审议。关联董事回避表决本议案。
独立意见：公司董事会审议本次关联交易事项，关联董事回避表决，会议表决程序符合相关规定，决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，我们同意本次关联交易事项，同意提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1．公司董事会决议；
2．独立董事事前认可和独立意见；
3．关联交易标的公司的财务报表；
4．资产评估报告。
特此公告。
新疆浩源天然气股份有限公司 董事会
2018年12月29日