华林证券股份有限公司关于《关于对美盛文化创意股份有限公司2018年年报的问
询函》的回复
深圳证券交易所：
美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）于2019年5月10日收到《关于对美盛文化创意股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 120 号）（以下简称“问询函”），华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为美盛文化2016年非公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据问询函要求，就有关问题进行了审慎核查，回复如下：
问询函问题2、截至2018年12月31日，你公司募集资金专户应有余额为21.87亿元，实际余额为1,659.06万元。你公司违规将募集资金划转至普通账户共计18.2亿元。其中，未履行审议程序违规使用募集资金替换2016年和2017年以自有资金支付的项目投资款共计13.18亿元，主要包括：①2017年收购杭州真趣网络科技有限公司（以下简称“真趣网络”）100%股权11.11亿元；②2016年参股深圳市同道创意文化传播有限公司0.2亿元；③2017年收购JAKKSPacific，Inc （以下简称“JAKKS”）19.50%股权1.87亿元；未履行审议程序违规使用募集资金补充流动资金净额为5.02亿元。
2019年4月29日，你公司披露《关于募集资金实施方式变更及确认募集资金投资项目的公告》，称真趣网络经营业务跟募投项目中的SIP共塑平台和泛娱乐开发运营平台功能相似，收购的深圳市同道大叔创意文化传播有限公司（以下简称“同道大叔”）、JAKKS及NEW TIME GROUP(HK) LIMITED（以下简称“NEW TIME LIMITED”）股权均符合IP仓库项目的实施方向，拟将上述股权的投资确认为实施募集资金投资项目，相应投资金额从募集资金中扣除，合计21.637亿元，主要包括：①2017年收购真趣网络100%股权11.11亿元；②2017
年和2018年收购同道大叔100%股权2.845亿元；③2017年收购JAKKS19.50%股权1.9077亿元；④2019年收购NEW TIME LIMITED100%股权5.775亿元。
请你公司：
（1）拟变更的募集资金投资项目均为前期已经实施完成的对外投资项目，其中收购真趣网络100%股权和JAKKS19.50%股权涉及违规使用募集资金。请详细说明本次变更募集资金投资项目及实施方式的合规性，是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.4.2条和第6.4.3条的规定。
（2）请结合上述问题，详细说明你公司针对违规挪用募集资金拟采取的解决措施及时间安排。
（3）详细说明真趣网络经营业务跟SIP共塑平台和泛娱乐开发运营平台功能相似，同道大叔、JAKKS及NEW TIME LIMITED符合IP仓库项目的实施方向的具体依据，本次变更募集资金投资项目及实施方式的合理性。
（4）上述募集资金拟用于建设IP文化生态圈，实际使用金额为0元，请详细说明建设IP文化生态圈的具体内容及投资计划、预计进度，实际使用募集资金与投资计划预计使用资金是否存在重大差异；如是，请详细说明原因及是否及时做出调整。请自查并说明是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引
（2015年修订）》第6.3.4条和第6.3.5条的规定。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，并请保荐机构及保荐代表人：
（1）详细说明知悉或应当知悉上述事项的时间，知悉上述事项后采取的具体措施。
（2）全面梳理持续督导期间的工作情况，按时间顺序以列表形式详细说明在持续督导期间履行持续督导义务的具体工作情况，包括但不限于关注事项、发表独立意见、募集资金存放与使用情况检查、其他专项现场检查及年度现场检查、是否发现违规行为、是否出具相关报告、是否披露及报送证监会及交易所等。
（3）请结合上述两个问题说明是否按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定履行持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
【回复】
一、拟变更的募集资金投资项目均为前期已经实施完成的对外投资项目，其中收购真趣网络100%股权和JAKKS19.50%股权涉及违规使用募集资金。请详细说明本次变更募集资金投资项目及实施方式的合规性，是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.4.2条和第6.4.3条的规定
本次变更募集资金投资项目实施方式及确认募集资金投资项目包括收购杭州真趣网络科技有限公司（以下简称“真趣网络”）100%股权和参股JAKKS Pacific,Inc（以下简称“JAKKS”）19.50%股权。公司在2018年存在未经董事会、股东大会审议使用募集资金替换上述两项投资款的情况。
本次变更募集资金投资项目实施方式及确认募集资金投资项目业经公司于2019年4月29日召开的第三届董事会第三十三次会议、于2019年5月20日召开的2018年度股东大会审议通过，符合《中小企业板上市公司规范运作指引
（2015年修订）》第6.4.2条的规定。
公司实施上述两项股权收购项目前均进行了可行性分析，其中真趣网络主要从事轻游戏服务平台业务和移动广告精准投放平台业务，JAKKS主要从事IP衍生品及相关产品的设计、开发、生产和销售业务，属于公司的主营业务范围。本次变更募集资金投资项目实施方式及确认募集资金投资项目符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.4.3条的规定。
二、请结合上述问题，详细说明你公司针对违规挪用募集资金拟采取的解决措施及时间安排
截止2019年4月29日，公司未经程序违规使用募集资金净额为182,026.02万元，其中未经程序违规使用募集资金替换2016年度和2017年度以自有资金支付的项目投资款金额为131,800.00万元，未经程序违规使用募集资金补充流动资
金净额为50,226.02万元。针对上述违规使用的募集资金，公司已采取解决措施并实施完成，如下：
1、未经程序违规使用募集资金替换以自有资金支付的项目投资款金额131,800.00万元通过2019年4月29日召开的第三届董事会第三十三次会议和2019年5月20日召开的2018年度股东大会予以审议确认；
2、截至2019年5月29日，已归还违规使用募集资金补充流动资金50,226.02万元。
三、详细说明真趣网络经营业务跟SIP共塑平台和泛娱乐开发运营平台功能相似，同道大叔、JAKKS及NEW TIME LIMITED符合IP仓库项目的实施方向的具体依据，本次变更募集资金投资项目及实施方式的合理性
（一）SIP共塑平台和泛娱乐开发运营平台的规划功能
SIP共塑平台主要功能包括雇佣合作、项目合作和宣发合作等。泛娱乐开发运营平台主要功能为整合动漫上下游资源，实现全产业链运营，最终形成互动娱乐业务平台。同时，由于泛娱乐开发运营平台需要投放广告，广告服务平台是本项目的支持平台。
（二）真趣网络经营业务中与上述功能相似的业务模块
真趣网络主营业务包括轻游戏服务平台业务、移动广告精准投放平台业务和计费接入服务等。
其中，轻游戏服务平台积累了大量移动游戏开发商和发行商的游戏产品，形成了“产品池”。移动游戏渠道商在与真趣网络签订合作协议并注册后，在平台上挑选和自身渠道属性匹配的产品，导入其渠道并进行推广。轻游戏服务平台的该功能与SIP共塑平台的项目合作和宣发合作功能接近，其目的均为促进动漫游戏产品参与各方的合作，实现IP变现。
轻游戏服务平台也从事精品游戏发行业务，真趣网络会挑选平台上的精品游戏及其开发商进行合作，向其提供精品移动游戏发行服务。真趣网络与符合精品游戏标准的移动游戏产品的开发商进行沟通，签订代理运营协议，对移动游戏产
品提出精细化的修改方案，产品优化后进行全面的上线发行推广，使产品价值最大化。该功能与泛娱乐开发运营平台功能接近。虽然真趣网络主要聚焦于游戏运营，较泛娱乐产品覆盖范围窄，但网络游戏是泛娱乐产品中最主要的变现方式。未来，公司将进一步打通真趣轻游戏服务平台与公司旗下酷米网、美盛动漫等其他泛娱乐平台之间的联系，形成更加完善的泛娱乐开发运营平台。
真趣网络的移动广告精准投放平台业务与泛娱乐开发运营平台的广告服务平台功能基本一致。通过整合广告主资源使应用产品的流量有效转化为广告推广收入，通过灵活多变的广告展示形式、精细化的数据分析以及精准投放技术为各类广告主带来更有效率的产品推广和宣传。
因此，真趣网络经营业务跟SIP共塑平台和泛娱乐开发运营平台功能相似。
（三）IP仓库项目的实施方向
建设IP仓库项目的目的，在于不断加强和巩固公司在 IP 领域的优势地位，提高对优质 IP 的控制力和变现能力。在IP来源上，向成熟优质IP采购授权是其中之一；在控制IP的方式上，对拥有IP或IP授权的公司进行股权投资是有效的控制方式之一。
（四）对同道大叔、JAKKS及NEW TIME LIMITED进行投资，符合IP仓库项目的实施方向
同道大叔以微博账号、微信公众号粉丝数为底层基础，向内容、广告、电商、IP授权、衍生品等相关泛娱乐产业辐射。目前，其拥有星座文化类微博账号“同道大叔”以及女性微信订阅号“同道大叔”，账号内容涉及星座、动漫、趣味、女性、娱乐、创意等各个领域，同时通过12星座咖啡厅、同道文化衍生品等周边产品结合自身多种内容形态来发展自己的IP品牌战略。因此，对同道大叔投资符合IP仓库项目的实施方向。
JAKKS是一家领先的多产品线、多品牌的玩具公司，致力于设计、生产、推广及分销玩具和相关产品。JAKKS一方面收购或取得知名商标和品牌的授权许可，另一方面发展自有商标和品牌的专利产品。JAKKS主要的产品包括玩具和电子产品、角色扮演、创新及季节性玩具等。因此，对JAKKS投资符合IP仓
库项目的实施方向。
NEW TIME LIMITED公司主要向JAKKS Pacific, Inc.、孩之宝、美泰、乐高等客户销售玩具，是公司深化与JAKKS的IP合作，拓展和丰富公司IP衍生品种类和产品线，完善IP衍生品产业链的重要举措。因此，对NEW TIME LIMITED投资符合IP仓库项目的实施方向。
（五）本次变更募集资金投资项目及实施方式的合理性
基于上述，真趣网络经营业务跟SIP共塑平台和泛娱乐开发运营平台功能相似，同道大叔、JAKKS及NEW TIME LIMITED符合IP仓库项目的实施方向，因此，本次变更募集资金投资项目及实施方式具有合理性。
四、上述募集资金拟用于建设IP文化生态圈，实际使用金额为0元，请详细说明建设IP文化生态圈的具体内容及投资计划、预计进度，实际使用募集资金与投资计划预计使用资金是否存在重大差异；如是，请详细说明原因及是否及时做出调整。请自查并说明是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引
（2015年修订）》第6.3.4条和第6.3.5条的规定
（一）IP文化生态圈的具体内容
IP文化生态圈项目包括SIP共塑平台、泛娱乐开发运营平台两大信息技术平台，一个IP仓库，以及美盛IP生态产业基地项目。
1、SIP共塑平台
SIP共塑平台拟通过整合中国原创IP资源以及原创IP创作的个人、团队与企业，打通IP产业中原创创作的各环节。SIP共塑平台主要功能包括雇佣合作、项目合作和宣发合作的方式进行建设。
2、IP仓库
建设IP仓库项目的目的，在于不断加强和巩固公司在 IP 领域的优势地位，提高对优质 IP 的控制力和变现能力。在IP来源上，向成熟优质IP采购授权是其中之一；在控制IP的方式上，对拥有IP或IP授权的公司进行股权投资是有效的控制方式之一。
3、泛娱乐开发运营平台
泛娱乐开发运营平台拟将本公司当前文化生态圈各子业务版块进行整合打通，丰富和完善生态圈。该平台是公司未来进行IP变现的主要平台，通过多种产品交叉推广，实现IP的持续有效变现。
4、美盛IP生态产业基地
本项目拟在浙江省杭州市投资建设美盛IP生态产业基地，作为IP文化生态圈项目的载体。
（二）IP文化生态圈的投资计划、预计进度
本项目建设周期为36个月，总投资21亿元。项目投资构成情况如下：
| IP文化生态圈项目 | 项目投资总额 |
| 其中：SIP共塑平台 | 3.00 |
| IP仓库 | 11.50 |
| 泛娱乐开发运营平台 | 3.00 |
| 美盛IP生态产业基地 | 3.50 |
| 合计 | 21.00 |
（三）实际使用募集资金与投资计划预计使用资金是否存在重大差异
根据2016年8月出具的《美盛文化创意股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》，IP文化生态圈项目的建设周期为36个月，非公开发行股票募集资金的到账时间为2016年9月29日，募集资金到账后，公司积极谨慎的寻找IP生态产业基地用地和优质IP项目，但未进行实质性投资。截至本回复出具日，IP文化生态圈项目处于建设期内。
（四）请自查并说明是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.3.4条和第6.3.5条的规定
公司经自查，公司董事会定期核查募集资金投资项目的进展情况，IP文化生态圈项目处于建设期内，未出现需要重新论证和调整募集资金投资计划的情况，符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.3.4条和第
6.3.5条的规定。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次变更募集资金投资项目实施方式及确认募集资金投资项目包括收购真趣网络100%股权和参股JAKKS 19.50%股权，公司在2018年存在未经董事会、股东大会审议使用募集资金替换上述两项投资款的情况；本次变更募集资金投资项目实施方式及确认募集资金投资项目业经公司董事会和股东大会审议通过，公司对上述项目进行了可行性分析，投资项目投资于主营业务，符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.4.2条和第6.4.3条的规定；
2、公司针对违规使用募集资金的情况制定了解决措施，截至本回复出具日，上述措施已执行完毕；
3、真趣网络经营业务跟SIP共塑平台和泛娱乐开发运营平台功能相似，同道大叔、JAKKS及NEW TIME LIMITED符合IP仓库项目的实施方向；
4、根据2016年8月出具的《美盛文化创意股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》，集资金投资项目“IP文化生态圈项目”尚处于建设期内，符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.3.4条和第6.3.5条的规定。
六、请保荐机构及保荐代表人详细说明知悉或应当知悉上述事项的时间，知悉上述事项后采取的具体措施
保荐代表人和持续督导员分别于2018年7月、2018年9月到达美盛文化公司现场宣讲募集资金使用相关法律法规，同时要求美盛文化提供募集资金专户银行对账单，又于2018年11月、2018年12月、2019年1月、2019年3月通过邮件、电话、微信等方式要求美盛文化提供募集资金专户银行对账单，但美盛文化未予提供；
2019年4月10日，美盛文化负责人告知保荐机构人员，公司存在违规使用募集资金的情形。获知上述信息后，在2019年4月11日至4月21日期间，保
荐机构和保荐代表人对美盛文化募集资金使用情况开展了专项现场检查工作，具体包括：①实地走访所有募集账户开户银行，取得美盛文化2018年募集资金账户的银行对账单，逐笔核查募集资金具体流出流入情况；②查阅美盛文化对外投资的相关资料，了解公司与募集资金使用有关的业务信息、财务信息和法律信息；③访谈美盛文化实际控制人，了解违规使用募集资金的情况；④督促企业履行相关程序及归还募集资金，以解决违规使用募集资金的情形。
2019年4月22日，保荐机构将公司违规使用募集资金情况向中国证监会浙江监管局进行了汇报，并于2019年4月28日向中国证监会浙江监管局提交了《华林证券股份有限公司关于美盛文化创意股份有限公司募集资金存放与使用情况之专项报告》。2019年4月24日，保荐机构向深圳证券交易所有关人员反映了美盛文化违规使用募集资金情况，并于2019年4月29日向深圳证券交易所提交了《华林证券股份有限公司关于美盛文化创意股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况之核查意见》。
截至本回复出具之日，在保荐机构的督促下，针对违规使用募集资金的情形，美盛文化已实施如下整改措施，具体包括：①2019年4月29日美盛文化召开董事会、2019年5月20日召开2018年度股东大会，审议通过了《关于募集资金实施方式变更及确认募集资金投资项目的议案》；②截至2019年5月29日，已归还违规使用募集资金补充流动资金50,226.02万元。
七、请保荐机构及保荐代表人全面梳理持续督导期间的工作情况，按时间顺序以列表形式详细说明在持续督导期间履行持续督导义务的具体工作情况，包括但不限于关注事项、发表独立意见、募集资金存放与使用情况检查、其他专项现场检查及年度现场检查、是否发现违规行为、是否出具相关报告、是否披露及报送证监会及交易所等
华林证券在对美盛文化持续督导期间的工作情况如下：
| 时间 | 具体工作情况 |
| 2016年11月 | 就美盛文化使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的事项进行核查并发表意见 |
| 2016年12月 | 进行2016年度持续督导现场培训，并出具《关于美盛文化创意股份有限公司2016年持续督导培训的报告》 |
| 进行2016年度持续督导现场检查，并出具《关于美盛文化创意股份有限公司2016年持续督导现场检查报告》 | |
| 2017年3月 | 对美盛文化收购杭州真趣网络科技有限公司100%股权暨关联交易进行核查并发表意见 |
| 对美盛文化填写的2016年度《内部控制规则落实自查表》进行了核查并发表意见 | |
| 对美盛文化《2016年度内部控制自我评价报告》进行了核查并发表意见 | |
| 对美盛文化2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查并发表意见 | |
| 结合2016年度对美盛文化的持续督导情况出具了《关于美盛文化创意股份有限公司2016 年度保荐工作报告》 | |
| 2017年6月 | 就美盛文化使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查并发表意见 |
| 2017年7月 | 就美盛文化2017年度日常关联交易确认及预计的事项进行了核查并发表意见 |
| 就美盛文化的控股股东为公司提供担保暨关联交易的事项进行了核查并发表意见 | |
| 2017年8月 | 就美盛文化的控股股东及实际控制人为公司提供担保暨关联交易的事项进行了核查并发表意见 |
| 持续督导专员对美盛文化募集资金的存放和使用情况进行现场检查 | |
| 2017年10月 | 就美盛文化2016年非公开发行部分限售股解禁上市流通的事项进行了核查并发表意见 |
| 2017年12月 | 进行2017年度持续督导现场培训，并出具《关于美盛文化创意股份有限公司2017年持续督导培训的报告》 |
| 进行2017年度持续督导现场检查，并出具《关于美盛文化创意股份有限公司2017年持续督导现场检查报告》 | |
| 2018年2月 | 就美盛文化使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的事项进行核查并发表意见 |
| 就美盛文化首次公开发行股票募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的事项进行了核查并发表意见 | |
| 对美盛文化填写的2017年度《内部控制规则落实自查表》进行了核查并发表意见 | |
| 对美盛文化《2017年度内部控制自我评价报告》进行了核查并发表意见 | |
| 对美盛文化2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查并发表意见 | |
| 结合2017年度对美盛文化的持续督导情况出具了《关于美盛文化创意股份有限公司2017 年度保荐工作报告》 | |
| 结合持续督导期间的持续督导情况出具了《关于美盛文化创意股份有限公司之保荐总结报告书》 | |
| 2018年4月 | 就更换持续督导保荐代表人事项向美盛文化、深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会浙江监管局提交了函件和说明 |
| 2018年5月 | 就美盛文化变更部分募集资金实施方式的事项进行了核查并发表意见 |
| 2018年7月、9月 | 保荐代表人到达美盛文化公司现场宣讲募集资金使用相关法律法规，同时要求美盛文化提供募集资金专户银行对账单，美盛文化未予提供 |
| 2019年1月 | 就美盛文化于2018年12月28日收到《深圳证券交易所关于对美盛文化创意股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第437号）中的有关问题进行了核查并发表意见 |
| 2018年11月至2019年3月 | 保荐代表人和持续督导员通过邮件、电话、微信等方式要求美盛文化提供募集资金专户银行对账单，美盛文化未予提供 |
| 2019年4月 | 获悉美盛文化存在违规使用募集资金的情形后，保荐机构和保荐代表人对美盛文化募集资金使用情况开展了专项现场检查工作，具体包括：①实地走访所有募集账户开户银行，取得美盛文化2018年募集资金账户的银行对账单，逐笔核查募集资金具体流出流入情况；②查阅美盛文化对外投资的相关资料，了解公司与募集资金使用有关的业务信息、财务信息和法律信息；③访谈美盛文化实际控制人，了解违规使用募集资金的情况；④督促企业履行相关程序及归还募集资金，以解决违规使用募集资金的情形 |
| 保荐机构将公司违规使用募集资金情况向中国证监会浙江监管局进行了汇报，并提交了《华林证券股份有限公司关于美盛文化创意股份有限公司募集资金存放与使用情况之专项报告》 | |
| 保荐机构向深圳证券交易所有关人员反映了美盛文化违规使用募集资金情况，并提交了《华林证券股份有限公司关于美盛文化创意股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况之核查意见》 | |
| 2019年5月 | 督促美盛文化履行针对违规使用募集资金所制定的解决措施，截至本回复出具日，相关措施已执行完毕 |
八、请保荐机构及保荐代表人结合上述两个问题说明是否按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定履行持续督导公司履行规范运
作、信守承诺、信息披露等义务
华林证券对美盛文化的持续督导工作分为两个阶段，第一阶段为持续督导阶段，为美盛文化完成非公开发行股票并上市当年剩余时间（上市日期2016年10月24日）及2017年完整会计年度；第二阶段为对尚未使用完毕募集资金的持续督导阶段，截至2017年12月31日，华林证券对美盛文化持续督导期已经届满，但鉴于美盛文化募集资金尚未使用完毕，华林证券对募集资金事项继续履行持续督导职责，直至募集资金全部使用完毕。
在第一阶段即持续督导阶段，华林证券按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引》等相关规定，持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
在第二阶段即对尚未使用完毕募集资金的持续督导阶段，华林证券按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》履行了定期现场检查和培训、专项现场检查、监督、报告等相关职责。
（以下无正文）
【本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于《关于对美盛文化创意股份有限公司2018年年报的问询函》的回复》之签字盖章页】
保荐代表人签名：
张敏涛
陈 坚
华林证券股份有限公司（盖章）
年 月 日