证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2019-042
美盛文化创意股份有限公司关于对2018年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所《关于对美盛文化创意股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第120号）（以下简称“《问询函》”）的要求，美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”、“公司”或“本公司”）对有关问题进行了认真分析，现对《问询函》中提及的问题回复如下：
1、报告期内，控股股东美盛控股集团有限公司（以下简称“美盛控股”）通过由你公司间接划转款项方式，非经营性占用资金累计14.84亿元；报告期末，非经营性资金占用余额12.45亿元。截至2019年4月29日，你公司已收到美盛控股归还的上述款项。请你公司：
（1）详细说明上述非经营性资金占用的具体情况，包括但不限于占用的原
因、方式、形成时间、日最高占用额等。
（2）结合上述非经营性资金占用的方式、你公司防范大股东资金占用及保持独立性的相关内部控制及措施，详细说明实际资金流出过程中，你公司相关内部控制的执行情况，时任及现任董事、监事、高级管理人员是否勤勉尽责，是否配合、实施相关占用行为，或知悉相关占用行为而未及时报告并督促你公司披露。
（3）详细说明美盛文化归还上述款项的具体时间、方式；若为现金清偿，请详细说明资金来源；若为其他清偿方式，请详细说明采用其他清偿方式的原
因、定价的公允性。
回复：
（1）详细说明上述非经营性资金占用的具体情况，包括但不限于占用的原
因、方式、形成时间、日最高占用额等。
2018年内公司控股股东美盛控股集团有限公司（以下简称美盛控股）通过
由公司间接划转款项方式违规占用资金，2018年汇出金额累计为1,484,189，427.78元。2018年末余额为1,245,189,427.78元。日最高占用额为2018年11月12日的1,318,989,427.78元。
（2）结合上述非经营性资金占用的方式、你公司防范大股东资金占用及保持独立性的相关内部控制及措施，详细说明实际资金流出过程中，你公司相关内部控制的执行情况，时任及现任董事、监事、高级管理人员是否勤勉尽责，是否配合、实施相关占用行为，或知悉相关占用行为而未及时报告并督促你公司披露。
公司自成立以来按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他法律法规和规章制度的要求规范运作，建立、健全了公司法人治理结构。在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人相互独立，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
公司每个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用情况作专项审计。
在资金流出过程中，公司内部控制制度一定程序上流于形式，未起到防范作用。财务人员直接听取实际控制人的指令进行打款。时任及现任董事、监事、高级管理人员未知悉具体情形并未配合、实施相关占用行为。公司未发现时任及现任董事、监事、高级管理人员在其职责范围内存在未勤勉尽责的行为。
（3）详细说明美盛文化归还上述款项的具体时间、方式；若为现金清偿，请详细说明资金来源；若为其他清偿方式，请详细说明采用其他清偿方式的原
因、定价的公允性。
美盛控股在2018年累计归还资金239,000,000元，2019年归还资金1,303,910,000元，为现金清偿，资金来源为美盛控股自有资金及自筹资金。
2、截至2018年12月31日，你公司募集资金专户应有余额为21.87亿元，实际余额为1,659.06万元。你公司违规将募集资金划转至普通账户共计18.2亿元。其中，未履行审议程序违规使用募集资金替换2016年和2017年以自有资金支付的项目投资款共计13.18亿元，主要包括：①2017年收购杭州真趣网络科技有限公司（以下简称“真趣网络”）100%股权11.11亿元；②2016年参股
深圳市同道创意文化传播有限公司0.2亿元；③2017年收购JAKKS Pacific，Inc（以下简称“JAKKS”）19.50%股权1.87亿元；未履行审议程序违规使用募集资金补充流动资金净额为5.02亿元。
2019年4月29日，你公司披露《关于募集资金实施方式变更及确认募集资金投资项目的公告》，称真趣网络经营业务跟募投项目中的SIP共塑平台和泛娱乐开发运营平台功能相似，收购的深圳市同道大叔创意文化传播有限公司（以下简称“同道大叔”）、JAKKS及NEW TIME GROUP(HK) LIMITED（以下简称“NEWTIME LIMITED”）股权均符合IP仓库项目的实施方向，拟将上述股权的投资确认为实施募集资金投资项目，相应投资金额从募集资金中扣除，合计21.637亿元，主要包括：①2017年收购真趣网络100%股权11.11亿元；②2017年和2018年收购同道大叔100%股权2.845亿元；③2017年收购JAKKS19.50%股权1.9077亿元；④2019年收购NEW TIME LIMITED100%股权5.775亿元。
请你公司：
（1）拟变更的募集资金投资项目均为前期已经实施完成的对外投资项目，其中收购真趣网络100%股权和JAKKS19.50%股权涉及违规使用募集资金。请详细说明本次变更募集资金投资项目及实施方式的合规性，是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.4.2条和第6.4.3条的规定。
（2）请结合上述问题，详细说明你公司针对违规挪用募集资金拟采取的解决措施及时间安排。
（3）详细说明真趣网络经营业务跟SIP共塑平台和泛娱乐开发运营平台功能相似，同道大叔、JAKKS及NEW TIME LIMITED符合IP仓库项目的实施方向的具体依据，本次变更募集资金投资项目及实施方式的合理性。
（4）上述募集资金拟用于建设IP文化生态圈，实际使用金额为0元，请详细说明建设IP文化生态圈的具体内容及投资计划、预计进度，实际使用募集资金与投资计划预计使用资金是否存在重大差异；如是，请详细说明原因及是否及时做出调整。请自查并说明是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引
（2015年修订）》第6.3.4条和第6.3.5条的规定。
回复：
（1）拟变更的募集资金投资项目均为前期已经实施完成的对外投资项目，
其中收购真趣网络100%股权和JAKKS19.50%股权涉及违规使用募集资金。请详细说明本次变更募集资金投资项目及实施方式的合规性，是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.4.2条和第6.4.3条的规定。
本次变更募集资金投资项目实施方式及确认募集资金投资项目包括收购杭州真趣网络科技有限公司（以下简称“真趣网络”）100%股权和参股JAKKS Pacific,Inc（以下简称“JAKKS”）19.50%股权。公司在2018年存在未经董事会、股东大会审议使用募集资金替换上述两项投资款的情况。
本次变更募集资金投资项目实施方式及确认募集资金投资项目业经公司于2019年4月29日召开的第三届董事会第三十三次会议、于2019年5月20日召开的2018年度股东大会审议通过，符合《中小企业板上市公司规范运作指引
（2015年修订）》第6.4.2条的规定。
公司实施上述两项股权收购项目前均进行了可行性分析，其中真趣网络主要从事轻游戏服务平台业务和移动广告精准投放平台业务，JAKKS主要从事IP衍生品及相关产品的设计、开发、生产和销售业务，属于公司的主营业务范围。本次变更募集资金投资项目实施方式及确认募集资金投资项目符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.4.3条的规定。
（2）请结合上述问题，详细说明你公司针对违规挪用募集资金拟采取的解决措施及时间安排。
截止2019年4月29日，公司未经程序违规使用募集资金净额为182,026.02万元，其中未经程序违规使用募集资金替换2016年度和2017年度以自有资金支付的项目投资款金额为131,800.00万元，未经程序违规使用募集资金补充流动资金净额为50,226.02万元。针对上述违规使用的募集资金，公司已采取解决措施并实施完成，如下：
1、未经程序违规使用募集资金替换以自有资金支付的项目投资款金额131,800.00万元通过2019年4月29日召开的第三届董事会第三十三次会议和2019年5月20日召开的2018年度股东大会予以审议确认；
2、截至2019年5月29日，已归还违规使用募集资金补充流动资金50,226.02
万元。
（3）详细说明真趣网络经营业务跟SIP共塑平台和泛娱乐开发运营平台功能相似，同道大叔、JAKKS及NEW TIME LIMITED符合IP仓库项目的实施方向的具体依据，本次变更募集资金投资项目及实施方式的合理性。
（一）SIP共塑平台和泛娱乐开发运营平台的规划功能
SIP共塑平台主要功能包括雇佣合作、项目合作和宣发合作等。泛娱乐开发运营平台主要功能为整合动漫上下游资源，实现全产业链运营，最终形成互动娱乐业务平台。同时，由于泛娱乐开发运营平台需要投放广告，广告服务平台是本项目的支持平台。
（二）真趣网络经营业务中与上述功能相似的业务模块
真趣网络主营业务包括轻游戏服务平台业务、移动广告精准投放平台业务和计费接入服务等。
其中，轻游戏服务平台积累了大量移动游戏开发商和发行商的游戏产品，形成了“产品池”。移动游戏渠道商在与真趣网络签订合作协议并注册后，在平台上挑选和自身渠道属性匹配的产品，导入其渠道并进行推广。轻游戏服务平台的该功能与SIP共塑平台的项目合作和宣发合作功能接近，其目的均为促进动漫游戏产品参与各方的合作，实现IP变现。
轻游戏服务平台也从事精品游戏发行业务，真趣网络会挑选平台上的精品游戏及其开发商进行合作，向其提供精品移动游戏发行服务。真趣网络与符合精品游戏标准的移动游戏产品的开发商进行沟通，签订代理运营协议，对移动游戏产品提出精细化的修改方案，产品优化后进行全面的上线发行推广，使产品价值最大化。该功能与泛娱乐开发运营平台功能接近。虽然真趣网络主要聚焦于游戏运营，较泛娱乐产品覆盖范围窄，但网络游戏是泛娱乐产品中最主要的变现方式。未来，公司将进一步打通真趣轻游戏服务平台与公司旗下酷米网、美盛动漫等其他泛娱乐平台之间的联系，形成更加完善的泛娱乐开发运营平台。
真趣网络的移动广告精准投放平台业务与泛娱乐开发运营平台的广告服务平台功能基本一致。通过整合广告主资源使应用产品的流量有效转化为广告推广
收入，通过灵活多变的广告展示形式、精细化的数据分析以及精准投放技术为各类广告主带来更有效率的产品推广和宣传。
因此，真趣网络经营业务跟SIP共塑平台和泛娱乐开发运营平台功能相似。
（三）IP仓库项目的实施方向
建设IP仓库项目的目的，在于不断加强和巩固公司在 IP 领域的优势地位，提高对优质 IP 的控制力和变现能力。在IP来源上，向成熟优质IP采购授权是其中之一；在控制IP的方式上，对拥有IP或IP授权的公司进行股权投资是有效的控制方式之一。
（四）对同道大叔、JAKKS及NEW TIME LIMITED进行投资，符合IP仓库项目的实施方向
同道大叔以微博账号、微信公众号粉丝数为底层基础，向内容、广告、电商、IP授权、衍生品等相关泛娱乐产业辐射。目前，其拥有星座文化类微博账号“同道大叔”以及女性微信订阅号“同道大叔”，账号内容涉及星座、动漫、趣味、女性、娱乐、创意等各个领域，同时通过12星座咖啡厅、同道文化衍生品等周边产品结合自身多种内容形态来发展自己的IP品牌战略。因此，对同道大叔投资符合IP仓库项目的实施方向。
JAKKS是一家领先的多产品线、多品牌的玩具公司，致力于设计、生产、推广及分销玩具和相关产品。JAKKS一方面收购或取得知名商标和品牌的授权许可，另一方面发展自有商标和品牌的专利产品。JAKKS主要的产品包括玩具和电子产品、角色扮演、创新及季节性玩具等。因此，对JAKKS投资符合IP仓库项目的实施方向。
NEW TIME LIMITED公司主要向JAKKS Pacific, Inc.、孩之宝、美泰、乐高等客户销售玩具，是公司深化与JAKKS的IP合作，拓展和丰富公司IP衍生品种类和产品线，完善IP衍生品产业链的重要举措。因此，对NEW TIME LIMITED投资符合IP仓库项目的实施方向。
（五）本次变更募集资金投资项目及实施方式的合理性
基于上述，真趣网络经营业务跟SIP共塑平台和泛娱乐开发运营平台功能相
似，同道大叔、JAKKS及NEW TIME LIMITED符合IP仓库项目的实施方向，因此，本次变更募集资金投资项目及实施方式具有合理性。
（4）上述募集资金拟用于建设IP文化生态圈，实际使用金额为0元，请详细说明建设IP文化生态圈的具体内容及投资计划、预计进度，实际使用募集资金与投资计划预计使用资金是否存在重大差异；如是，请详细说明原因及是否及时做出调整。请自查并说明是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引
（2015年修订）》第6.3.4条和第6.3.5条的规定。
（一）IP文化生态圈的具体内容
IP文化生态圈项目包括SIP共塑平台、泛娱乐开发运营平台两大信息技术平台，一个IP仓库，以及美盛IP生态产业基地项目。
1、SIP共塑平台
SIP共塑平台拟通过整合中国原创IP资源以及原创IP创作的个人、团队与企业，打通IP产业中原创创作的各环节。SIP共塑平台主要功能包括雇佣合作、项目合作和宣发合作的方式进行建设。
2、IP仓库
建设IP仓库项目的目的，在于不断加强和巩固公司在 IP 领域的优势地位，提高对优质 IP 的控制力和变现能力。在IP来源上，向成熟优质IP采购授权是其中之一；在控制IP的方式上，对拥有IP或IP授权的公司进行股权投资是有效的控制方式之一。
3、泛娱乐开发运营平台
泛娱乐开发运营平台拟将本公司当前文化生态圈各子业务版块进行整合打通，丰富和完善生态圈。该平台是公司未来进行IP变现的主要平台，通过多种产品交叉推广，实现IP的持续有效变现。
4、美盛IP生态产业基地
本项目拟在浙江省杭州市投资建设美盛IP生态产业基地，作为IP文化生态圈项目的载体。
（二）IP文化生态圈的投资计划、预计进度
本项目建设周期为36个月，总投资21亿元。项目投资构成情况如下：
| IP文化生态圈项目 | 项目投资总额 |
| 其中：SIP共塑平台 | 3.00 |
| IP仓库 | 11.50 |
| 泛娱乐开发运营平台 | 3.00 |
| 美盛IP生态产业基地 | 3.50 |
| 合计 | 21.00 |
（三）实际使用募集资金与投资计划预计使用资金是否存在重大差异根据2016年8月出具的《美盛文化创意股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》，IP文化生态圈项目的建设周期为36个月，非公开发行股票募集资金的到账时间为2016年9月29日，募集资金到账后，公司积极谨慎的寻找IP生态产业基地用地和优质IP项目，但未进行实质性投资。截至本回复出具日，IP文化生态圈项目处于建设期内。
（四）请自查并说明是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.3.4条和第6.3.5条的规定
公司经自查，公司董事会定期核查募集资金投资项目的进展情况，IP文化生态圈项目处于建设期内，未出现需要重新论证和调整募集资金投资计划的情况，符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.3.4条和第6.3.5条的规定。
（5）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次变更募集资金投资项目实施方式及确认募集资金投资项目包括收购真趣网络100%股权和参股JAKKS19.50%股权，公司在2018年存在未经董事会、股东大会审议使用募集资金替换上述两项投资款的情况；本次变更募集资金投资项目实施方式及确认募集资金投资项目业经公司董事会和股东大会审议通过，公司对上述项目进行了可行性分析，投资项目投资于主营业务，符合《中小企业板
上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.4.2条和第6.4.3条的规定；
2、公司针对违规使用募集资金的情况制定了解决措施，截至本回复出具日，上述措施已执行完毕；
3、真趣网络经营业务跟SIP共塑平台和泛娱乐开发运营平台功能相似，同道大叔、JAKKS及NEW TIME LIMITED符合IP仓库项目的实施方向；
4、根据2016年8月出具的《美盛文化创意股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》，募集资金投资项目“IP文化生态圈项目”尚处于建设期内，符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.3.4条和第6.3.5条的规定。
请保荐机构及保荐代表人：
（1）详细说明知悉或应当知悉上述事项的时间，知悉上述事项后采取的具体措施。
（2）全面梳理持续督导期间的工作情况，按时间顺序以列表形式详细说明在持续督导期间履行持续督导义务的具体工作情况，包括但不限于关注事项、发表独立意见、募集资金存放与使用情况检查、其他专项现场检查及年度现场检查、是否发现违规行为、是否出具相关报告、是否披露及报送证监会及交易所等。
（3）请结合上述两个问题说明是否按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定履行持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
保荐机构及保荐代表人回复：
（1）详细说明知悉或应当知悉上述事项的时间，知悉上述事项后采取的具体措施。
保荐代表人和持续督导员分别于2018年7月、2018年9月到达美盛文化公司现场宣讲募集资金使用相关法律法规，同时要求美盛文化提供募集资金专户银行对账单，又于2018年11月、2018年12月、2019年1月、2019年3月通过邮件、电话、微信等方式要求美盛文化提供募集资金专户银行对账单，但美盛文
化未予提供。
2019年4月10日，美盛文化负责人告知保荐机构人员，公司存在违规使用募集资金的情形。获知上述信息后，在2019年4月11日至4月21日期间，保荐机构和保荐代表人对美盛文化募集资金使用情况开展了专项现场检查工作，具体包括：①实地走访所有募集账户开户银行，取得美盛文化2018年募集资金账户的银行对账单，逐笔核查募集资金具体流出流入情况；②查阅美盛文化对外投资的相关资料，了解公司与募集资金使用有关的业务信息、财务信息和法律信息；③访谈美盛文化实际控制人，了解违规使用募集资金的情况；④督促企业履行相关程序及归还募集资金，以解决违规使用募集资金的情形。
2019年4月22日，保荐机构将公司违规使用募集资金情况向中国证监会浙江监管局进行了汇报，并于2019年4月28日向中国证监会浙江监管局提交了《华林证券股份有限公司关于美盛文化创意股份有限公司募集资金存放与使用情况之专项报告》。2019年4月24日，保荐机构向深圳证券交易所有关人员反映了美盛文化违规使用募集资金情况，并于2019年4月29日向深圳证券交易所提交了《华林证券股份有限公司关于美盛文化创意股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况之核查意见》。
截至本回复出具之日，在保荐机构的督促下，针对违规使用募集资金的情形，美盛文化已实施如下整改措施，具体包括：①2019年4月29日美盛文化召开董事会、2019年5月20日召开2018年度股东大会，审议通过了《关于募集资金实施方式变更及确认募集资金投资项目的议案》；②截至2019年5月29日，已归还违规使用募集资金补充流动资金50,226.02万元。
（2）全面梳理持续督导期间的工作情况，按时间顺序以列表形式详细说明在持续督导期间履行持续督导义务的具体工作情况，包括但不限于关注事项、发表独立意见、募集资金存放与使用情况检查、其他专项现场检查及年度现场检查、是否发现违规行为、是否出具相关报告、是否披露及报送证监会及交易所等。
华林证券在对美盛文化持续督导期间的工作情况如下：
| 时间 | 具体工作情况 |
| 2016年11月 | 就美盛文化使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的事项进行核查并发表意见 |
| 2016年12月 | 进行2016年度持续督导现场培训，并出具《关于美盛文化创意股份有限公司2016年持续督导培训的报告》 |
| 进行2016年度持续督导现场检查，并出具《关于美盛文化创意股份有限公司2016年持续督导现场检查报告》 | |
| 2017年3月 | 对美盛文化收购杭州真趣网络科技有限公司100%股权暨关联交易进行核查并发表意见 |
| 对美盛文化填写的2016年度《内部控制规则落实自查表》进行了核查并发表意见 | |
| 对美盛文化《2016年度内部控制自我评价报告》进行了核查并发表意见 | |
| 对美盛文化2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查并发表意见 | |
| 结合2016年度对美盛文化的持续督导情况出具了《关于美盛文化创意股份有限公司2016 年度保荐工作报告》 | |
| 2017年6月 | 就美盛文化使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查并发表意见 |
| 2017年7月 | 就美盛文化2017年度日常关联交易确认及预计的事项进行了核查并发表意见 |
| 就美盛文化的控股股东为公司提供担保暨关联交易的事项进行了核查并发表意见 | |
| 2017年8月 | 就美盛文化的控股股东及实际控制人为公司提供担保暨关联交易的事项进行了核查并发表意见 |
| 持续督导专员对美盛文化募集资金的存放和使用情况进行现场检查 | |
| 2017年10月 | 就美盛文化2016年非公开发行部分限售股解禁上市流通的事项进行了核查并发表意见 |
| 2017年12月 | 进行2017年度持续督导现场培训，并出具《关于美盛文化创意股份有限公司2017年持续督导培训的报告》 |
| 进行2017年度持续督导现场检查，并出具《关于美盛文化创意股份有限公司2017年持续督导现场检查报告》 | |
| 2018年2月 | 就美盛文化使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的事项进行核查并发表意见 |
| 就美盛文化首次公开发行股票募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的事项进行了核查并发表意见 | |
| 对美盛文化填写的2017年度《内部控制规则落实自查表》进行了核查并发表意见 | |
| 对美盛文化《2017年度内部控制自我评价报告》进行了核查并发表意见 | |
| 对美盛文化2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查并发表意见 | |
| 结合2017年度对美盛文化的持续督导情况出具了《关于美盛文化创意股份有限公司2017 年度保荐工作报告》 | |
| 结合持续督导期间的持续督导情况出具了《关于美盛文化创意股份有限公司之保荐总结报告书》 |
| 2018年4月 | 就更换持续督导保荐代表人事项向美盛文化、深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会浙江监管局提交了函件和说明 |
| 2018年5月 | 就美盛文化变更部分募集资金实施方式的事项进行了核查并发表意见 |
| 2018年7月、9月 | 保荐代表人到达美盛文化公司现场宣讲募集资金使用相关法律法规，同时要求美盛文化提供募集资金专户银行对账单，美盛文化未予提供 |
| 2019年1月 | 就美盛文化于2018年12月28日收到《深圳证券交易所关于对美盛文化创意股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第437号）中的有关问题进行了核查并发表意见 |
| 2018年11月至2019年3月 | 保荐代表人和持续督导员通过邮件、电话、微信等方式要求美盛文化提供募集资金专户银行对账单，美盛文化未予提供 |
| 2019年4月 | 获悉美盛文化存在违规使用募集资金的情形后，保荐机构和保荐代表人对美盛文化募集资金使用情况开展了专项现场检查工作，具体包括：①实地走访所有募集账户开户银行，取得美盛文化2018年募集资金账户的银行对账单，逐笔核查募集资金具体流出流入情况；②查阅美盛文化对外投资的相关资料，了解公司与募集资金使用有关的业务信息、财务信息和法律信息；③访谈美盛文化实际控制人，了解违规使用募集资金的情况；④督促企业履行相关程序及归还募集资金，以解决违规使用募集资金的情形 |
| 保荐机构将公司违规使用募集资金情况向中国证监会浙江监管局进行了汇报，并提交了《华林证券股份有限公司关于美盛文化创意股份有限公司募集资金存放与使用情况之专项报告》 | |
| 保荐机构向深圳证券交易所有关人员反映了美盛文化违规使用募集资金情况，并提交了《华林证券股份有限公司关于美盛文化创意股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况之核查意见》 | |
| 2019年5月 | 督促美盛文化履行针对违规使用募集资金所制定的解决措施，截至本回复出具日，相关措施已执行完毕 |
（3）请结合上述两个问题说明是否按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定履行持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
华林证券对美盛文化的持续督导工作分为两个阶段，第一阶段为持续督导阶段，为美盛文化完成非公开发行股票并上市当年剩余时间（上市日期2016年10月24日）及2017年完整会计年度；第二阶段为对尚未使用完毕募集资金的持续督导阶段，截至2017年12月31日，华林证券对美盛文化持续督导期已经届满，但鉴于美盛文化募集资金尚未使用完毕，华林证券对募集资金事项继续履行持续督导职责，直至募集资金全部使用完毕。
在第一阶段即持续督导阶段，华林证券按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
在第二阶段即对尚未使用完毕募集资金的持续督导阶段，华林证券按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》履行了定期现场检查和培训、专项现场检查、监督、报告等相关职责。
3、2018年11月，你公司与美盛控股签订深圳市同道大叔文化传播有限公司（以下简称“同道大叔”）股权转让协议，约定以2.18亿元的价格向美盛控股购买其持有的同道大叔72.50%的股权，款项应于协议签订后10个工作日内全部支付。在未履行审议程序和信息披露义务的情况下，你公司于2018年支付全部交易对价，同道大叔于2018 年11月完成本次股权交易的工商变更登记手续。请你公司：
（1）详细说明未履行审议程序和信息披露义务的情况下，收购同道大叔72.5%股权的原因，交易对价具体的支付时间，本次交易是否具有商业实质，是否构成非经营性资金占用。
（2）2016年12月，美盛控股以2.18亿元收购同道大叔72.5%的股权。2016年1-6月同道大叔实现净利润617.18万元；2018年同道大叔实现净利润501.99万元。请结合近三年同道大叔的运营情况和经营业绩的变化、并对比收购同类公司的情况等，详细说明本次交易定价的公允性。
（3）依据《股票上市规则（2018年11月修订）》第10.2.5条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第8.2.8条的规定，自查并补充同道大叔审计报告、盈利预测报告等相关内容。
回复：
（1）详细说明未履行审议程序和信息披露义务的情况下，收购同道大叔72.5%股权的原因，交易对价具体的支付时间，本次交易是否具有商业实质，是否构成非经营性资金占用。
公司于2018年11月与公司控股股东美盛控股集团有限公司(以下简称“美
盛控股”)签订关于同道大叔的股权转让协议，约定美盛控股将其持有的同道大叔72.5%股权以21750万元价格转让给美盛文化，在转让协议签订后10个工作日内，美盛文化向美盛控股支付21750万元转让款，并同时进行工商变更手续。
2019年4月29日，公司召开第三届董事第三十三次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于收购同道大叔72.5%股权暨关联交易的议案》。2019年5月20日，公司2018年度股东大会审议通过了此议案。
2018年11月，同道大叔完成了工商变更手续。12月，公司向美盛控股支付了21750万元转让款。上述转让款项后续用于归还控股股东非经营性占用资金。
目前国内文化产业、互联网产业等行业发展迅猛，其中自媒体运营与传播领域发展尤为突出。深圳市同道大叔文化传播有限公司（以下简称“同道大叔”）是国内首屈一指的将“星座IP”线上营销与线下变现相结合的公司，其使用自身的自媒体影响力营销与传播旗下著名的“同道大叔”自有IP，致力于打造星座文化与卡通形象的文化品牌。同时，同道大叔也拥有较强的IP变现能力并在不断扩充自身变现方式。本次交易有利于深入挖掘互联网文化产业领域潜在投资机会；有利于公司加强对同道大叔经营管理的控制，进一步推动其品牌营销和IP产业链的发展，促进同道大叔内容端和变现端的加强。有利于公司更好地布局互联网文化产业领域，加快实现公司文化产业生态化运作。有利于进一步完善IP文化生态圈建设，提高公司的IP变现能力。
综上，公司认为本次交易具备商业实质，存在未及时完成程序审议的情形，不构成非经营性资金占用。
（2）2016年12月，美盛控股以2.18亿元收购同道大叔72.5%的股权。2016年1-6月同道大叔实现净利润617.18万元；2018年同道大叔实现净利润501.99万元。请结合近三年同道大叔的运营情况和经营业绩的变化、并对比收购同类公司的情况等，详细说明本次交易定价的公允性。
1.同道大叔近三年经营情况
单位：万元
| 2016.12.31/2016年度 | 2017.12.31/2017年度 | 2018.12.31/2018年度 | |
| 资产总额 | 5,208.66 | 5,220.81 | 5,597.10 |
| 净资产 | 4,251.21 | 5,066.08 | 4,624.31 |
| 营业收入 | 5,758.49 | 6,711.76 | 5,820.82 |
| 净利润 | 291.5 | 171.15 | 501.99 |
注： 2016年度和2017年度数据已经审计，2018年度财务数据未经审计。
2.对比同类公司收购情况公司参考近年上市公司筹划收购自媒体公司的案例，主要情况如下：
1）市盈率（PE，市盈率=目标公司100%股权估值/目标公司披露的近一期净利润）最低为20倍，最高为134.85倍，平均的市盈率数值为48倍，本次收购同道大叔的市盈率为60倍；
2）市净率（PB，市净率=目标公司100%股权估值/目标公司披露的近一期净资产）从3.87倍到25倍，平均数值为12倍，本次收购同道大叔的市净率为6.48倍；
3）市销率（PS，市销率=目标公司100%股权估值/目标公司披露的近一期营业收入）从1.9倍到13.62倍，平均数值为7倍，本次收购同道大叔的市销率为5.15倍；
4）单位粉丝估值（单位粉丝估值=目标公司100%股权估值/目标公司披露的粉丝数）从11.14元到68.43元，平均数值为30.69元，本次收购同道大叔的单位粉丝估值为5元。
参考上述数据，本次交易的市盈率值高于平均数值，市净率值、市销率值和单位粉丝估值皆低于平均数值。公司认为本次交易定价估值较为谨慎。
3.与标的公司前一次估值比较
2016年12月美盛控股以2.175亿元向蔡跃栋、北京红杉信德股权投资中心（有限合伙）、江西省创东方科技创业投资中心（有限合伙）、深圳市创东方富程股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波明侨投资管理有限公司收购其持有同道文化72.5%的股权。经两年发展，在同道大叔运营数据和市场影响力取得较大发展的情况下，公司以2016年12月美盛控股收购同道大叔时的原价进行收购，公司认为本次交易估值具有谨慎性。
综上，公司认为本次交易定价具备公允性。
（3）依据《股票上市规则（2018年11月修订）》第10.2.5条和《中小企
业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第8.2.8条的规定，自查并补充同道大叔审计报告、盈利预测报告等相关内容。
北京亚超资产评估有限公司已为公司出具了关于 同道大叔的资产评估报告（北京亚超评报字【2019】第A156号）。天健会计师事务所（特殊合伙）为同道大叔出具了截至2018年10月31日的审计报告（天健审字【2018】8139号）。
4、会计师对你公司2018年财务报表出具了保留意见。形成保留意见的基础是你公司未就购买同道大叔的交易履行相应的审议程序，会计师认为无法就上述交易是否可以完成获取充分适当的审计证据，不能判断将已支付股权转让款2.18亿元列示于其他非流动资产是否恰当，若该交易不能完成，已支付的款项应予收回，会计师也无法就该款项的可收回性获取充分适当的审计证据，从而无法确定是否需计提相应的减值准备。
请会计师：
（1）根据《企业会计准则》相关规定，详细说明通过上述交易是否可以完成来判定股权转让款在财务报表中列示于其他非流动资产是否恰当的具体依据；两种情形下，股权转让款不同的具体会计处理。
（2）认定上述交易是否可以完成和交易不能完成时该款项可收回性的充分适当的审计证据具体应当包含的内容；已执行的审计程序、已获得的审计证据及认定其不充分适当的具体依据、未能获取充分适当的审计证据的具体原因。
（3）根据《中国注册会计师审计准则第1502号-在审计报告中发表非无保留意见》相关规定，结合对财务报表整体及保留意见涉及事项的相关账户或交易的重要性水平的评估情况及确定依据、保留意见涉及事项的金额及性质，详细说明可能对财务报表产生的影响是否重大、是否具有广泛性及出具保留意见的合理性。
会计师回复：
（1）根据《企业会计准则》相关规定，详细说明通过上述交易是否可以完成来判定股权转让款在财务报表中列示于其他非流动资产是否恰当的具体依据；两种情形下，股权转让款不同的具体会计处理。
根据《企业会计准则第30号-财务报表列报》第十七条，资产满足下列条件
之一的，应当归类为流动资产：1) 预计在一个正常营业周期中变现、出售或耗用；2) 主要为交易目的而持有；3) 预计在资产负债表日起一年内变现；4) 自资产负债表日起一年内，交换其他资产或清偿负债的能力不受限制的现金或现金等价物。根据《企业会计准则第30号-财务报表列报》第十八条，流动资产以外的资产应当归类为非流动资产，并应按其性质分类列示。
根据上述准则要求，于资产负债表日，若美盛文化公司能够提供无法完成收购深圳市同道大叔文化传播有限公司（以下简称同道大叔公司）交易相关的充分适当的审计证据，则预付的股权收购款应予及时收回，即“预计在资产负债表日起一年内变现”，符合列报于流动资产的条件，公司应确认对美盛控股集团有限公司（以下简称美盛控股）的其他应收款。若美盛文化公司能够提供可以完成收购同道大叔公司的交易相关的充分适当的审计证据，则资产负债表日，预付的股权投资款不符合流动资产的列报条件，应将该款项列报于其他非流动资产。
（2）认定上述交易是否可以完成和交易不能完成时该款项可收回性的充分适当的审计证据具体应当包含的内容；已执行的审计程序、已获得的审计证据及认定其不充分适当的具体依据、未能获取充分适当的审计证据的具体原因。
认定上述交易可以完成的充分适当的审计证据应包括：交易双方就本次交易签订的协议、美盛文化公司董事会就该事项的决策结果、美盛文化公司股东大会就该事项的决策结果和工商变更登记手续。我们在审计过程中，已检查了本次交易的协议及工商变更登记手续的办理，且获得了公司董事会就该事项的决策结果。但是，截至审计报告日，美盛文化公司未就该事项召开股东大会，因此，我们未能获取美盛文化公司股东大会就该事项的决策结果。
认定上述交易不能完成时该款项可收回性的充分适当的审计证据应包括：美盛控股所作的还款承诺及明确的还款计划、美盛控股所持有的资产价值评估、变现能力等资料。公司未提供与归还投资款相关的资料，故我们未能在审计过程中获取上述所有审计证据。
（3）根据《中国注册会计师审计准则第1502号-在审计报告中发表非无保留意见》相关规定，结合对财务报表整体及保留意见涉及事项的相关账户或交易的重要性水平的评估情况及确定依据、保留意见涉及事项的金额及性质，详
细说明可能对财务报表产生的影响是否重大、是否具有广泛性及出具保留意见的合理性。
我们在审计过程中，无法就美盛文化公司是否能够完成收购同道大叔公司的交易获取充分适当的审计证据。若本次交易无法完成，美盛文化公司应向美盛控股收回已支付的投资款21,750.00万元。若该款项全部无法收回，将增加美盛文化公司2018年度资产减值损失科目金额21,750.00万元，占美盛文化公司2018年末净资产的6.55%。因此，该保留事项对财务报表可能产生重大影响。
保留事项仅对财务报表中其他应收款、资产减值损失及其他非流动资产科目产生重大影响，且影响金额未超过期末净资产的10%。因此，我们认为该事项对财务报表的影响不具备广泛性。
根据《中国注册会计师审计准则第1502号-在审计报告中发表非无保留意见》第八条，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：1) 在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；2) 注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。
综上，我们认为上述保留事项对财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性，我们发表保留意见是合理的。
5、你公司的财务报告内部控制存在重大缺陷。请详细说明拟采取的具体整改措施，请自查并说明是否存在未披露的非经营性资金占用和违规对外担保，并说明是否存在本所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形。
回复：
（1）拟采取的具体整个措施
1、公司责成相关部门制订整改措施，完善财务核算与财务报告等内控制度及流程，对存在的内控风险点及控制缺陷，完善内部控制制度及流程，并全面认真执行，对部门内部管理、分工和流程进行了认真梳理；
2、将进一步提高财务会计信息质量，充分认识财务会计信息质量的重要性，
努力提高财务会计信息的真实性、完整性、及时性、有效性，认真总结基础工作规范化的经验教训，进一步强化对财务会计基础工作的监督和检查；
3、进一步加强内部审计工作，特别是加强各分、子公司的内部审计和控制工作。并通过将内部审计制度化、日常化，真正发挥内部审计机构的作用，通过定期、不定期核查公司与关联人之间资金往来明细，杜绝关联方非经营性占用资金情况的发生。为公司守法、公平、公正的内部环境提供重要保证，使公司的内控制度得以有效实施；
4、公司今后将进一步组织董事、监事、高级管理人员及财务人员加强进行相关法律法规及公司规章制度的培训，不断规范责任意识，提升履职能力，定期对信息披露工作进行检查、督导；加强对公司资金安全的维护工作；
5、公司将进一步强化相关责任部门在以后的工作中与相关监管部门的沟通，向监管部门多请教，勤学习。
（2）是否存在未披露的非经营性资金占用和违规对外担保
经自查，公司未发现其他未披露的非经营性资金占用和违规对外担保情况
（3）是否存在本所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形
《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条、第13.3.2条中规定：
“13.3.1 上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：
（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；
（二）公司主要银行账号被冻结；
（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；
（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；
（五）本所认定的其他情形。
13.3.2 本规则第13.3.1条所述“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”，是指上市公司存在下列情形之一且无可
行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：
（一）上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上；
（二）上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在五千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上。”
控股股东已全部归还非关联占用资金，故公司不存在《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条、第13.3.2条中规定的情形。
6、报告期内，你公司计提商誉减值准备2.3亿元，其中真趣网络1.7亿元，天津酷米2,694.55万元，杭州业盛1,519.39万元，美盛游戏955.15万元，荷兰公司833.92万元。请你公司核实上述资产经营业绩的真实性，并结合行业情况及政策、主要产品情况、经营业绩及变动趋势、业绩承诺完成情况（如有）、盈利预测等方面，说明你公司以前年度商誉减值准备计提的充分性和准确性，在2018年集中计提大额商誉减值准备的原因及合理性，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，说明是否存在利用形成商誉相关资产进行利润调节，本期进行业绩“大洗澡”的情形。请会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
2018年末，公司根据各项形成商誉资产组的具体经营情况，确定各资产组的可收回金额。通过对比资产组账面价值与可收回金额，确定商誉减值准备。
公司2018年度计提商誉减值准备的各项资产组明细列示如下：
单位：人民币元
| 资产组 名称 | 商誉原值 | 商誉减值准备 | 其中： 2018年计提 | 以前年度计提 |
| 杭州业盛 | 26,251,152.21 | 26,251,152.21 | 15,193,907.32 | 11,057,244.89 |
| 荷兰公司 | 55,568,037.71 | 26,241,585.56 | 8,339,193.56 | 17,902,392.00 |
| 美盛游戏 | 9,551,471.73 | 9,551,471.73 | 9,551,471.73 | |
| 天津酷米 | 35,726,610.21 | 35,726,610.21 | 26,945,460.47 | 8,781,149.74 |
| 真趣网络 | 953,585,391.20 | 169,607,231.00 | 169,607,231.00 |
1.杭州业盛公司于2016年1月收购杭州业盛51%的股权，该公司主营童装的设计与销售，拥有自有童装品牌“一千零一夜”。最近三年，杭州业盛经营业绩情况列示如下：
单位：人民币元
| 年度 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 收入 | 34,854,670.69 | 86,925,732.63 | 150,781,494.28 |
| 净利润 | -14,856,070.36 | -3,985,476.08 | 9,936,257.00 |
以上数据显示，杭州业盛自2017年开始，收入和净利润均持续下滑。2017年，杭州业盛由于天气原因及重要原材料采购价格周期性上涨等客观原因，业绩出现大幅下滑。2017年末，公司认为杭州业盛经营业绩下滑系由上述偶然性因素引起，预计未来市场行情会有所好转。2017年，管理层考虑上述因素后，合理且谨慎地预测了杭州业盛未来现金流的现值，经测算于2017年计提杭州业盛商誉减值准备11,057,244.89元。2018年，国内经济环境继续恶化，服装行业受负面影响较大，杭州业盛产品底层加盟商经营不善，公司对下游代理商的收款变得困难，因此，杭州业盛出现现金流短缺。同时，由于收款较难，2018年杭州业盛减少了对代理商的发货，因此，2018年收入较前期大幅下降，并出现大额业绩亏损。
公司对2018年末杭州业盛的商誉进行减值测试。受当前市场环境的影响，美盛文化公司暂无关于杭州业盛经营的改善计划。因此，预计可见的未来，杭州业盛难以扭转亏损的经营状况。公司根据杭州业盛资产组的公允价值减去处置费用后的净额确认其可收回金额。经测算，杭州业盛资产组在2018年12月31日的公允价值减去处置费用后的净额为37,661,224.81元，杭州业盛资产组（包含商誉）在2018年12月31日的账面价值为67,453,199.95元。根据测算结果，公司根据所持股权比例确认杭州业盛商誉减值准备15,193,907.32元。
2.荷兰公司
公司于2013年收购荷兰公司85%的股权，该公司主营传统节庆物品零售。2016年至2018年，荷兰公司经营业绩情况列示如下：
单位：人民币元
| 年度 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 收入 | 43,129,168.01 | 47,546,908.18 | 40,354,106.96 |
| 净利润 | 4,625,019.21 | 5,848,314.03 | 3,329,040.75 |
以上数据显示，荷兰公司最近三年经营状况较为稳定，2016年，因公司原关键管理人员离职，该公司业绩受到较大影响。当年，美盛文化公司根据荷兰公司的实际经营状况及对未来发展的预期，谨慎预计荷兰公司未来现金流量，确认商誉减值准备17,902,392.00元。2017年开始，在更换新的管理人员，并拓宽了新的线上销售渠道后，荷兰公司经营状况逐渐恢复正常。因此，2017年度，美盛文化公司预计荷兰公司未来业绩将持续稳定增长，故2017年度未对荷兰公司的商誉计提减值准备。
2018年，受欧洲经济低迷影响，荷兰公司业绩有所下滑，经营成果未达管理层预期，美盛文化公司预计未来几年内荷兰公司实现业绩较大回升的可能性较小。
公司对2018年末荷兰公司的商誉进行了减值测试，经测算确认荷兰公司在2018年12月31日的预计未来现金流的现值为69,773,633.25元，荷兰公司资产组（包含商誉）在2018年12月31日的账面价值为79,584,449.20元。根据测算结果，公司根据所持股权比例确认荷兰公司商誉减值准备8,339,193.56元。
3.美盛游戏
美盛游戏成立于2008年，主要从事游戏的研发制作与运营。2016年至2018年，美盛游戏经营业绩情况列示如下：
单位：人民币元
| 年度 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 收入 | 3,052,301.05 | 74,172,479.76 | 73,216,478.16 |
| 净利润 | -42,551,701.83 | 44,126,970.75 | 51,160,822.30 |
上述数据显示，美盛游戏于2016年和2017年盈利能力较强，因此，公司前期未对美盛游戏的商誉计提减值准备。
2018年3月29日，原国家新闻出版广电总局发布《游戏申报审批重要事项通知》，通知表明因机构改革，将影响游戏审批工作进度。通知发布之后，游戏版号审批停止，游戏行业发展随之陷入低迷，游戏研发公司的市场环境下行，公司必须承担更大的推广成本才能获得同样的收益。因此，公司管理层调整自身游戏业务的发展战略，决定暂时停止游戏研发业务。
公司对2018年末美盛游戏的商誉进行减值测试，受上述事项影响，公司管理层预计美盛游戏未来现金流的现值为0元，美盛游戏资产组（包含商誉）在2018年12月31日的账面价值为14,614,814.77元。根据测算结果，公司根据所持股权比例确认美盛游戏商誉减值准备9,551,471.73元，剩余未能分摊的减值金额分摊至资产组中其他资产项目。
4.天津酷米
公司于2016年1月收购天津酷米40.10%的股权，该公司主营儿童动漫影视作品播放平台业务，2016年至2018年，天津酷米经营业绩情况列示如下：
单位：人民币元
| 年度 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 收入 | 1,074,771.72 | 1,014,829.75 | 1,015,907.67 |
| 净利润 | -1,997,717.03 | -3,314,007.26 | -4,896,991.00 |
以上数据显示，天津酷米最近三年收入水平较为稳定，无明显变化。2016年，天津酷米因偶然因素影响，当年广告收入大幅下滑，因此业绩未达预期。公司管理层认为该事项并不会持续影响天津酷米的经营，因此，2016年度，美盛文化公司未对天津酷米的商誉计提减值准备。2017年，视频网站业务未见好转，但天津酷米在原视频播放平台业务的基础上，新开辟了亲子活动策划业务，管理层预计未来该业务能获得较大的增长。2017年末，公司管理层考虑上述因素后，谨慎且合理地预计了天津酷米未来现金流量现值，确认天津酷米商誉减值准备8,781,149.74元。
2018年，受整体经济环境及行业发展的影响，天津酷米未实现管理层原预期的业绩增长，且由于美盛文化公司资金紧张亦无计划要加大对天津酷米的投入，所以预计未来不会出现业绩好转，短期内无法扭转天津酷米持续亏损的状况。
公司对2018年末天津酷米的商誉进行减值测试，经测算确认天津酷米在
2018年12月31日的预计未来现金流的现值为0元，天津酷米资产组（包含商誉）在2018年12月31日的账面价值为67,531,310.46元。根据测算结果，美盛文化公司根据所持股权比例确认天津酷米商誉减值准备26,945,460.47元，剩余未能分摊的减值金额分摊至资产组中其他资产项目。
5.真趣网络公司于2017年收购真趣网络100%的股权，该公司主要从事轻游戏服务平台业务和移动广告精准投放平台业务。最近三年，真趣网络经营情况列示如下：
单位：人民币元
| 年度 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 收入 | 385,181,107 | 368,110,593 | 281,266,285 |
| 净利润 | 117,770,682 | 106,344,304 | 81,468,456 |
| 收入增长率 | 4.64% | 30.88% | 8.34% |
由上表可见，2017年，真趣网络处于高速增长期，公司管理层根据其实际经营情况对该公司未来现金流现值进行测算。同时，根据坤元资产评估管理有限公司出具的坤元评咨〔2018〕35号，真趣网络2017年末的商誉未减值。因此，2017年，美盛文化公司未对真趣网络资产组的商誉计提减值准备。
根据中国音数协游戏工委（GPC）、CNG中新游戏研究（伽马数据）、国际数据公司（IDC）发布的《2018年中国游戏产业报告（摘要版）》，2018年中国移动游戏用户规模为6.05亿人，同比增长9.20%，已连续两年增幅小于10%。2018年中国游戏市场实际销售收入为2,144.4亿元，同比仅增长5.30%，明显低于往年增速。同时，2018年中国移动游戏市场实际销售收入为1,339.60亿元，同比增长15.40%，同样远低于往年增速。
根据最近三年真趣网络实现的业绩情况对比得出，相比2017年，2018年收入增幅急剧收窄，符合当前整体行业趋势。该变化导致公司对预测期的收入增幅持保守态度。
另外，真趣网络最近三年的营运资金占营业收入的比例情况如下：
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 营运资金/营业收入 | 16.57% | 16.08% | 20.20% |
| 其中：应收项目/营业收入 | 19.03% | 18.83% | 25.15% |
由上表可见，2016-2017年营运资金占营业收入的比例基本平稳，2018年开始明显升高，主要系应收项目回款速度变慢所致。应收款项收款速度的下降短期内预计无法扭转，因此对营运资金的预期数造成影响。
综上，结合行业发展趋势、调控政策影响以及历史经营业绩的变化趋势分析，真趣网络的收入增长预期显著放缓，且资金周转状况趋于严峻，以上两个主要因素导致真趣网络对将来的盈利状况的预期不如往年。
根据公司与美盛控股签订股权转让意向协议，公司以人民币11.11亿元购买美盛控股持有的真趣网络100%的股权。美盛控股承诺，真趣网络经审计的2017、2018和2019年度扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴除外）后归属于母公司的净利润分别不低于10,200.00万元、11,800.00万元和13,700.00万元。2017年度，真趣网络实现的业绩为10,595.99万元，完成了约定的业绩承诺。2018年度，真趣网络实现的业绩为11,530.60万元，未完成约定的业绩承诺。
公司聘请了坤元资产评估有限公司对真趣网络资产组价值进行评估，根据其出具的《评估报告》（坤元评报〔2019〕212号），真趣网络包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为867,000,000.00元，账面价值为1,036,607,231.00元，美盛文化公司确认商誉减值损失169,607,231.00元。
综上所述，公司认为，无论包含商誉的相关资产组减值迹象是否明显，公司均对其进行减值测试，符合《企业会计准则第8号—资产减值》相关规定，以前年度商誉减值准备计提充分准确。公司2018年计提大额商誉减值准备，是基于当时经济环境和各资产组实际的经营状况，参考包含商誉的相关资产组历史数据，符合《企业会计准则第8号—资产减值》相关规定。
会计师意见：
我们认为美盛文化公司2018年计提大额商誉减值准备是合理且符合《企业会计准则》规定的，不存在利用商誉相关资产进行利润调节的情形。
7、2016年至2018年，你公司扣非净利润分别为7,376.15万元、7,629.35万元和-2.71亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为3,832.75万元、2亿元和1.37亿元。请详细说明你公司近三年经营活动产生的现金流量净额大幅波动的具体原因，扣非净利润和经营活动产生的现金流量净额变动相背离的原因及合理性。
回复：
（1）公司近三年经营活动产生的现金流量净额大幅波动的具体原因
2016年至2018年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,832.75万元、20072.18万元和13657.04万元，2017年比2016年增长4.24倍，主要是2017年3月22日，公司召开2016年度股东大会，审议通过《关于收购杭州真趣网络科技有限公司100%控股权的议案》，公司自2017年4月份开始将真趣网络纳入合并范围，合并产生的经营活动产生的现金流量净额为11264.21万元；2018年比2017年下降31.96%，主要是收入下降，销售商品收到的现金相应减少。
（2）扣非净利润和经营活动产生的现金流量净额变动相背离的原因及合理性
2016年至2018年，扣非净利润分别为7,376.15万元、7,629.35万元和-27060.7万元，2017年比2016年增加3.43%，2018年比2017年减少4.55倍。2016年至2018年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,832.75万元、20072.18万元和13657.04万元，2017年比2016年增长4.24倍，2018年比2017年下降31.96%。2017年扣非净利润比2016年增加3.43%，2017年经营活动产生的现金流量净额比2016年增长4.24倍，两者变动相背离的原因为：1、联营企业产生的投资损失增加5887.44万元，主要是JAKKS公司2017年亏损较多；2、财务费用增加2742.17万元，主要是利息支出增加；3、资产减值准备增加2556.13万元。
2018年扣非净利润比2017年减少4.55倍，2018年经营活动产生的现金流量净额比2017年下降31.96%，两者变动相背离的原因为2018年计提资产减值准备30988.14万元。
因此公司认为两者变动相背离存在合理性。
8、报告期内，你公司分季度营业收入为1.48亿元、2.07亿元、2.66亿元和1.57亿元，净利润为4901.82万元、186.6万元、6226.84万元和-34266.87万元。请详细说明在分季度营业收入较为稳定的情况下，净利润波动的原因及合理性。
回复：
公司报告期内一季度营业收入为1.48亿元，净利润为4901.82万元，报告期内二季度营业收入为2.07亿元，净利润为186.6万元。在营业收入增加的情况，二季度净利润较一季度下降的原因主要是由于二季度投资收益为-3815.85万元，因联营企业JAKKS亏损造成投资收益减少所致。报告期内三季度营业收入为2.66亿元，净利润为6226.84万元，较二季度上升3236.99%，主要是因为公司三季度为IP衍生品出货期，订单收款集中所致。报告期内四季度营业收入为1.57亿元，净利润为-34266.87万元，较三季度下降611.05%，主要是因为资产减值损失为30,988.14万元,包括商誉减值损失增加22,963.73万元，存货跌价准备2489.72万元等。
以上原因导致了公司在分季度营业收入较为稳定的情况下净利润的波动。公司认为是联营企业亏损及计提资产减值损失等原因造成了净利润的波动，存在合理性。
9、报告期内，你公司实现IP衍生品收入3.26亿元，较上年同期下降8.32%；传统衍生品收入4,663.89万元，较上年同期下降54.11%；动漫、游戏等收入855.82万元，较上年同期下降94.18%。请详细说明IP衍生品和传统衍生品收入下降幅度差异较大的原因及合理性，动漫、游戏等收入大幅下降的原因。
回复：
（1）请详细说明IP衍生品和传统衍生品收入下降幅度差异较大的原因及合理性
公司传统衍生品收入较上年同期下降54.11%，主要由于公司孙公司杭州业盛2018年收入下降。杭州业盛拥有童装自有品牌“一千零一夜”。2018年，国内经济环境继续恶化，服装行业受负面影响较大，杭州业盛加盟商经营不善，公司对下游代理商的收款变得困难，因此，公司出现现金流短缺。同时，由于收款
较难，2018年杭州业盛减少了对代理商的发货，因此，2018年收入较前期大幅下降。
IP衍生品收入3.26亿元，较上年同期下降8.32%，主要受玩具反斗城债务重组影响，公司IP衍生品收入略有下降。
（2）动漫、游戏等收入大幅下降的原因
2018年3月29日，原国家新闻出版广电总局发布《游戏申报审批重要事项通知》，通知表明因机构改革，将影响游戏审批工作进度。通知发布之后，游戏版号审批停止，游戏行业发展随之陷入低迷，游戏研发公司的发展生态变差，市场环境下行，公司必须承担更大的推广成本才能获得同样的收益。因此，公司管理层决定调整自身游戏业务的发展战略，决定暂时停止游戏研发业务。
2018年，由于国产动漫电影票房连年下降，投资制作的风险加大，公司出于自身业务战略调整的考虑，对现有动漫业务进行优化，终止了部分预期无法获利的动漫项目，其余动漫业务处在制作期间，尚未开始盈利。
10、报告期内，你公司以1日元的价格将日本爱华51%的股权转让给徐迪旻，以4万元的价格将鱼骨头公司100%的股权转让给优加互娱公司，无偿放弃持有的Costume Craze全部股权。请详细说明你公司购入上述资产的时间、支付的对价、本次交易的作价依据、交易对价的公允性和合理性、交易对手方与你公司是否存在关联关系或其他利益安排、上述资产的经营状况、你公司出售上述资产的具体原因、对你公司经营业务及业绩的影响及是否存在损害上市公司利益的情形。
回复：
（1）公司购入上述资产的时间、支付的对价
1.株式会社爱华是由公司子公司香港美盛文化有限公司（以下简称“香港美盛”）为推动美盛与拥有日本知名动漫IP的企业合作而投资的一家日本公司。2016年6月，香港美盛投资1020万元人民币，以增资的方式持有日本爱华51%的股权。
2.鱼骨头公司为公司子公司杭州美盛二次元文化发展有限公司 （以下简称“美盛二次元”）于2016年5月设立的全资子公司，注册资本100万元。
3. 2016年5月，公司子公司Meisheng USA Inc.（以下简称“美国美盛”）与Costume Craze及其股东签订投资协议，约定美国美盛以150万美元收购Costume Craze的60%股权。
（2）此次交易的过程与作价
1.2018年5月21日，由于株式会社爱华并未实现业务发展，香港美盛与徐迪旻签订《株式会社爱华投资项目和解协议》，约定徐迪旻以1日元受让香港美盛持有的株式会社爱华51%股权。
2.2018年11月30日，美盛二次元与杭州优加互娱文化有限公司（以下简称“优加互娱”）签署关于杭州鱼骨头的股权转让协议，约定将杭州鱼骨头100%的100万元股权（其中未到位96万元）转让给优加互娱。
3.2018年4月公司与Costume Craze原股东签订调解协议，约定CostumeCraze和原股东支付给美国美盛30万美元用做和解，其中15万美元在2018年支付，剩余15万美元在2019年5月11日前支付。协议同时约定美国美盛无偿放弃持有的Costume Craze全部股权。公司已收到上述30万美元。
（3）上述资产的经营状况
1.日本爱华
单元：元
| 2017.12.31 /2017年度 | 截止至2018.5.31 | |
| 净资产 | -1,435,922.77 | -2,356,179.16 |
| 总资产 | 5,952,010.95 | 5,107,016.79 |
| 营业收入 | 394,468.67 | 248,730.63 |
| 净利润 | -2,655,202.61 | -887,020.49 |
2.杭州鱼骨头
单元：元
| 2017.12.31 /2017年度 | 截止至2018.11.30 | |
| 净资产 | 10,841.99 | -2,598,180.95 |
| 总资产 | 10,841.99 | 44,007,198.78 |
| 营业收入 | 16,304,012.31 |
| 净利润 | -19,275.96 | -2,609,022.94 |
3.Costume Craze
单元：元
| 2017.12.31 /2017年度 | 截止至2018.2.28 | |
| 净资产 | -8,703,011.71 | -9,461,575.91 |
| 总资产 | 4,915,973.04 | 3,814,446.46 |
| 营业收入 | 13,032,393.07 | 1,654,441.92 |
| 净利润 | -1,023,832.55 | -10,654,679.90 |
（4）出售上述资产的具体原因
上述公司存在业绩亏损，资不抵债的情形，为优化上市公司资产，公司决定出售上述资产。
（5）交易对价的公允性和合理性说明
上述公司净资产为负，为优化资产结构，维护上市公司利益，公司与交易对手进行协商定价。公司认为此次定价具有公允性与合理性。
（6）交易对手方与你公司是否存在关联关系或其他利益安排
经核查，公司与上述交易对手不存在关联关系或其他利益安排
（7）对公司经营业务及业绩的影响及是否存在损害上市公司利益的情形
对上述公司的处理是公司经营业务的调整和优化，且截至2017年12月31日，日本爱华与Costume Craze公司的商誉计提完毕，对公司业绩没有不良影响，不存在损害上市公司利益的情形。
11、报告期末，你公司存货—开发产品账面余额3,542.56万元，相应存货跌价准备1,805.3万元；2017年末，你公司存货—开发产品账面余额2,535.9万元，相应存货跌价准备0元。请详细说明你公司对存货—开发产品在本期计提大额存货跌价准备的原因、合理性及准确性，前期计提的充分性。请会计师进行核查并明确发表意见。
回复：
(1) 开发产品报告期内计提大额存货跌价准备的原因、合理性及准确性
资产负债表日，公司对开发产品中的项目进行全面清查，并根据各项目签订的合同收入或预期未来收入进行减值判断，按存货可变现净值低于成本的差额计提存货跌价准备。公司开发产品计提存货跌价准备的具体原因包括：1.2018年，由于国产动漫电影票房连年下降，投资制作的风险加大，公司出于自身业务战略调整的考虑，对现有动漫业务进行优化，终止了部分预期无法获利的动漫项目，导致2018年对该部分项目计提的存货跌价准备金额较大；2.受托制作的项目的实际开发成本高于合同价格，因此需计提存货跌价准备。
公司对2018年末存在减值迹象的开发产品进行减值测试，并对存货成本高于可变现净值的部分计提存货跌价准备。具体测算过程列示如下：
单位：人民币元
| 项目[注] | 开发产品成本 | 存货估计 售价 | 至完工估计将要发生的成本 | 相关税费 | 可变现净值 | 减值金额 |
| 测算过程 | A | B | C | D | E=B-C-D | F=A-E |
| 《妖神记》大电影 | 13,141,405.37 | 4,500,00.00 | 254,716.98 | 4,245,283.02 | 8,896,122.35 | |
| 《星学院》大电影 | 7,007,922.58 | 7,007,922.58 | ||||
| 《达达和露露》 | 2,557,110.87 | 2,500,00.00 | 942,889.13 | 141,509.43 | 1,415,601.44 | 1,141,509.43 |
| 《光之契约》 | 1,007,436.31 | 1,007,436.31 | ||||
| 合 计 | 23,713,875.13 | 18,052,990.67 |
注：列表中为期末存在减值迹象的相关开发产品。
经测算，2018年，公司应计提开发产品减值准备1,805.30万元。
(2) 开发产品存货跌价准备前期计提的充分性
2017年末，公司根据《企业会计准则第1号-存货》、《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定，通过比较各项目期末成本与可变现净值，确定是否计提存货跌价准备。《妖神记》大电影和《星学院》大电影2017年末仍在按计划开发制作中；《光之契约》已更新至40画，且同名手机游戏也已上线测试，上述各项目依据公司当时预计的未来收入或合同价格测算得出的可变现净值均高于当时账面成本，故2017年末均未计提存货跌价准备。《达达和露露》为2018年新增项目，前期无需计提减值准备。因此，前期存货跌价准备计提是充分且符合当时实际经营情况的。
会计师意见：
经核查，我们认为，美盛文化公司2018年开发产品计提大额存货跌价准备具备合理性和准确性，前期计提充分。
12、报告期内，你公司对JAKKS确认投资损失4,758.73万元，同时计提长期股权投资减值准备1,234.61万元。请详细说明你公司认定JAKKS发生减值的依据及合规性，减值准备计提的主要测算过程及充分性，投资损失的主要测试过程。请会计师进行核查并明确发表意见。
回复：
根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》第十一条，投资方取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值。JAKKS是公司的联营企业，2018年，JAKKS实现净利润-27,734.58万元。公司根据自身持股比例确认投资收益-4,758.73万元，同时调整长期股权投资的账面价值。截至2018年12月31日，公司对JAKKS的长期股权投资的账面余额为65,207,340.42元。
根据《企业会计准则第8号-资产减值》第六条，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。JAKKS公司经审计的2016年至2018年归属于母公司的净利润列示如下：
单位：美元
| 年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 归属于母公司的净利润 | -42,368,000.00 | -83,085,000.00 | 1,243,000.00 |
由以上数据显示，JAKKS公司最近三年经营成果较差且连续两年产生大额亏损，减值迹象明显，因此，公司对该项投资进行减值测试。
2018年,JAKKS公司管理层未向公司提供未来现金流量的预计，故公司无法估计该项投资的未来现金流量的现值。因此，公司根据该项资产的公允价值减去处置费用后的净额确认相应的可收回金额。
2018年12月31日，JAKKS公司在纳斯达克交易所的收盘价格为1.47美元/
股，根据公司的持股数量及期末汇率折算，公司持有的JAKKS公司股票期末市值为52,861,195.89元。因此，公司2018年确认该项投资的资产减值损失12,346,144.53元。
会计师意见：
经核查，我们认为，美盛文化公司2018年度确认JAKKS的资产减值损失符合企业会计准则的规定。
特此公告。
美盛文化创意股份有限公司董事会
2019年5月30日