股票代码：002692 证券简称：睿康股份 公告编号：2018-085
睿康文远电缆股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
睿康文远电缆股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年7月26日收到深圳证券交易所《关于对睿康文远电缆股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 582 号），在仔细阅读问询函的全部内容后，公司就相关问题进行了自查，并就问询函中的问题回复如下：
2018年2月1日，你公司以筹划资产收购为由申请股票停牌，拟购买标的资产属于光电行业。2月22日，你公司与交易对方PT.WIJAYA KARYA REALTY（以下简称“WIKA REALTY”）签订《股权收购框架协议》并转入重大资产重组程序继续停牌，公告披露公司拟投资WIKA REALTY并取得其15%的股权，同时购买WIKAREALTY的全资子公司PT.WIJAYA KARYA INDUSTRI ENERGI（以下简称“WIKAENERGI”）70%的股权，由双方共同合作开发印尼当地的清洁能源项目。4月28日，你公司披露《关于继续推进重大资产重组事项暨股票复牌的公告》，鉴于公司股票已停牌近三个月，为保证公司股票的流通性，公司股票将于5月2日开市起复牌并继续推进本次重大资产重组。
2018年7月25日，你公司披露《关于终止重大资产重组的公告》，因标的公司在海外市场的IPO进程存在不确定性且其IPO事宜在短期内无法配合公司开展全面尽职调查工作，影响了本次交易方案的确定及本次交易进程的推进，公司决定终止筹划重大资产重组。
我部对上述事项表示高度关注，请你公司就以下事项进行认真自查并做出书面说明：
问题1、你公司决定终止本次重大资产重组的具体决策过程，包括提议人、协商时间、协商参与人、协商内容等。
回复：
2018年2月1日，公司因筹划重大事项申请停牌，停牌期间，经公司与相关方的商讨和论证，认为上述事项构成重大资产重组，公司申请自2018年2月22日起转入重大资产重组程序。在此期间，公司聘请了中介机构对交易方案进行审慎的研究和讨论，并对标的公司开展了现场尽职调查。2018年4月27日，公司基于尽职调查取得的标的公司部分资料，以及对本次重大资产重组进程的判断，为保证公司股票的流通性，充分维护全体股东的利益，公司申请股票复牌，并决定于公司股票复牌后继续推进本次重大资产重组事项。
2018年7月5日，标的公司WIKA REALTY向公司告知其IPO事项延迟，董事会秘书基于标的公司IPO事宜的不确定性以及与交易对方沟通的进展情况，初步判断本次交易难以在短时间推进完成，存在较大的不确定性，遂向公司董事长提议终止本次重大资产重组。
鉴于标的公司WIKA REALTY的IPO 进程存在不确定性，且因 IPO 事宜在短期内无法配合公司开展全面尽职调查工作，影响了本次交易方案的确定及本次交易进程的推进。2018年7月11日，公司发布《关于重大资产重组的进展暨拟终止重大资产重组的提示性公告》。2018年7月24日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》，独立董事发表了独立意见，同意终止本次重大资产重组事项。公司独立财务顾问也就该事项发表了核查意见。公司也于上述议案审议通过后及时向交易对方送达了终止交易的告知函。
问题2、你公司及你公司聘请的中介机构在你公司重大资产重组筹划、推进期间开展工作的情况。
回复：
公司转入重大资产重组程序后与中介机构就交易方案进行了细致的讨论和研究，公司在相关中介机构的建议下调整了收购方案，公司确定了初步的交易方案后，中介机构到达标的公司所在地对标的公司进行了尽职调查。各中介机构在重大资产重组筹划、推进期间开展的工作情况如下：
（一）重大资产重组筹划阶段（2018年2月22日至2018年3月31日）
1、初步查阅标的公司资料了解标的公司基本情况；
2、就公司拟定的交易方案查找相关法律、法规以及相关案例论证其可行
性；
3、参加中介机构协调会讨论交易方案的可行性、调整交易方案以及就标的公司开展尽职调查事宜。
（二）重大资产重组推进期间（2018年4月1日至重大资产重组公告终止日）
1、2018年4月1日至4月14日至标的公司现场进行走访并开展进尽职调查，主要工作包括与WIKA REALTY公司代表团队、WIKA ENERGI公司代表团队、标的公司财务顾问以及承销商进行访谈；现场走访标的公司WIKA REALTY以及WIKA ENERGI；获取标的公司WIKA REALTY以及WIKA ENERGI的主营业务信息、财务数据以及管理层信息；
2、搜集整理并查阅标的公司提供的资料；
3、与交易对方谈判沟通交易方案及交易对价；
4、就终止重大资产重组事宜提供建议和解决方案。
问题3、请对本次交易相关的信息披露及所履行的审议程序进行全面自查，详细说明你公司的信息披露与审议程序是否合法合规，是否不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露本次交易终止的风险。
回复：
公司就本次重大资产重组事项的审议及信息披露事宜进行了详细的自查，自查情况如下：
1、公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，在本次重大资产重组的启动、筹划、推进以及终止的过程中及时履行审议程序及信息披露义务，不存在违法、违规的情形。
2、重大资产重组停牌期间公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录8号：重大资产重组相关事项》以及《中小企业板信息披露业务备忘录14号上市公司停复牌业务》等相关法律、法规的规定履行信息披露义务，根据项目进展情况每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告，并提示了本次重大资产重组的不确定性风险。根据交易的进展情况，就继续停牌事项及时召开董事会进行审议，并在相关公告中对交易标的情况及交易进展情况进行了详细披露，同时提示了交易存在不确定性的风险。在公司认为短期内无法完成交易后，为维护广大投资者利益及时申请复牌，并在公告醒目处提示
本次交易存在的风险。复牌推进重大资产重组期间，公司根据交易进展情况每10个交易日发布一次进展情况，并提示交易风险。在公司认为交易进程无法预计后，决定终止重大资产重组并发布提示性公告，并将终止重大资产重组的议案提交董事会审议，并在审议后及时履行了信息披露义务，同时为保证与投资者就本次重大资产重组终止事项的充分沟通，公司在终止重大资产重组事项后3个交易日内召开了关于终止重大资产重组的投资者说明会，就投资者关注的事项在信息披露范围内进行了充分的沟通与交流。
3、公司本次重大资产重组信息披露情况如下：
（1）停牌期间
因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：睿康股份，股票代码：002692）于2018年2月1日停牌，公司已于2018年2月1日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《关于重大事项停牌公告》（公告编号：2018-010）。2018年2月7日，公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-012）。
停牌期间，经公司与相关方的商讨和论证，认为上述事项构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年2月22日开市起转入重大资产重组程序继续停牌，公司分别于2018 年2月22日、2018年2月28日、2018年3月5日、2018年3月7日、2018年3月14日、2018年3月21日、2018年3月28日、2018年4月4日、2018年4月13日和2018年4月21日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-014）、《关于重大资产重组停牌期间的进展公告》（公告编号：2018-015）、《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2018-017）、《关于重大资产重组停牌期间的进展公告》（公告编号：2018-018）、《关于重大资产重组停牌期间的进展公告》（公告编号：2018-019）、《关于重大资产重组停牌期间的进展公告》（公告编号：2018-020）、《关于重大资产重组停牌期间的进展公告》（公告编号：2018-021）、《关于重大资产重组停牌期间的进展公告》（公告编号：2018-027）、《关于重大资产重组停牌期间的进展公告》（公
告编号：2018-028）、《关于重大资产重组停牌期间的进展公告》（公告编号：
2018-032）。
（2）复牌期间2018年4月27日，公司基于尽职调查取得的标的公司部分资料，以及对本次重大资产重组进程的判断，为保证公司股票的流通性，充分维护全体股东的利益，公司向深圳证券交易所申请股票复牌，并决定于公司股票复牌后继续推进本次重大资产重组事项。公司分别于2018年4月28日、2018年5月15日、2018年5月29日、2018年6月12日、2018年6月27日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《关于继续推进重大资产重组事项暨股票复牌的公告》（公告编号：2018-043）、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-048）、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-052）、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-061）、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-071）。
（3）终止筹划重大资产重组事项期间鉴于标的公司WIKA REALTY的IPO进程存在不确定性，且因IPO事宜在短期内无法配合公司开展全面尽调，影响了本次交易方案的确定及本次交易进程的推进，公司决定终止重大资产重组，并于2018年7月11日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于重大资产重组的进展暨拟终止重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2018-075）。
公司于2018年7月24日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》并在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于终止重大资产重组的公告》（公告编号：2018-080）。
综上所述，公司已严格按照相关法律、法规的规定，履行了必要的审议程序和信息披露义务，公司已在相关公告中披露了本次交易的不确定性并提示了相关风险，公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
问题4、终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施（如有），以及你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次交易过程中是否勤勉尽责。
回复：
1、公司对本次重大资产重组的后续安排根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号——上市公司停复牌业务》等规定，公司承诺自本公告披露之日起 2个月内不再筹划重大资产重组事项。
本次重大资产重组的终止，不会对公司的生产经营造成不利影响，也不会影响公司的发展战略。公司将继续集中精力做好企业经营，加大研发力度，力求实现产品的转型升级，提高公司核心竞争力，提高公司盈利水平，从根本上改善公司经营质量，维护公司和全体投资者利益。
2、拟采取的违约处理措施根据公司与交易对方签订的《FRAMEWORK AGREEMENT OF PURCHASING EQUITY》（股权收购框架协议）中的约定，如双方未能就交易达成一致，任何一方均有权终止本次交易并无需承担任何赔偿责任。据此，公司在双方无法就交易达成一致的情况下有权提出终止交易，公司已将终止交易的告知函及时送达了交易对方，交易对方并未就本次交易终止事项提出异议，因此本次交易的终止不存在违约风险。
3、公司董事、监事及高级管理人员在本次交易过程中的履职情况公司董事、监事及高级管理人员基于职责及专业领域的差异，未全部且全面的参与本次重大资产重组，但公司董事、监事及高级管理人员在听取相关人员汇报时，已充分了解了标的公司的基本情况，并向公司提示跨境并购的风险及合法、合规的重要性。参与本次交易的高级管理人员在交易推进过程中，积极与中介机构进行沟通，对交易方案进行了谨慎的研究与论证并适时做出调整，协调中介机构对标的公司开展尽职调查，协调相关工作人员与标的公司进行沟通，推进本次重大资产重组进程，在交易进程存在重大不确定性时提示终止交易，并及时履行信息披露义务。
由于本次重大资产重组的交易方案及交易价格尚未最终确定，公司董事、监事及高级管理人员已尽到交易现阶段必要的提示及关注职责，不存在未勤勉尽职的情况。
问题5、你公司认为应该说明的其他事项。回复：
无。
特此公告。
睿康文远电缆股份有限公司
董事会2018年8月1日