广发证券股份有限公司
关于广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零一八年三月
目 录
第一章 释 义 ...... 2
第二章 声 明 ...... 3
第三章 基本假设 ...... 4
第四章 本次股权激励计划的主要内容 ...... 5
一、本激励计划的股票来源 ...... 5
二、授出限制性股票数量 ...... 5
三、激励对象及分配情况 ...... 5
四、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期 ...... 6
五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ...... 8
六、限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 9
七、激励计划其他内容、 ...... 14
第五章 独立财务顾问意见 ...... 15
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 15
二、对宏大爆破实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 15
三、对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 16
四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 17
五、对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 18六、股权激励计划对宏大爆破持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ........ 20七、对宏大爆破是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 20
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ........ 21九、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 21
十、其他应当说明的事项 ...... 22
第六章 备查文件 ...... 23
第一章 释 义
| 宏大爆破、本公司、公司 | 指 | 广东宏大爆破股份有限公司 |
| 本独立财务顾问、本顾问、本财务顾问 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划、股权激励计划 | 指 | 广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划(草案)修订稿 |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票。 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。 |
| 授予价格 | 指 | 上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上市公司股份的价格。 |
| 限售期 | 指 | 股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。 |
| 解除限售日 | 指 | 本计划规定的解除限售条件满足后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日。 |
| 解除限售条件 | 指 | 限制性股票激励对象所获股票解除限售所必需满足的条件。 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《备忘录》 | 指 | 《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》。 |
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东宏大爆破股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会。 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所。 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 |
| 元 | 指 | 人民币元。 |
注：1、本财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。2、本财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 声 明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件资料均由宏大爆破提供，宏大爆破已出具相关承
诺保证其所提供的所有文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本报告旨在对限制性股票激励计划事项出具意见，不构成对宏大爆破的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读宏大爆破发布的关于本次限制性股票激励计划的公告及相关附件的全文。
（四）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（五）本报告仅供宏大爆破实施限制性股票激励计划时按《管理办法》、《备忘录》等相关规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《试行办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；（二）宏大爆破提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；（三）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次限制性股票激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本次股权激励计划的主要内容
宏大爆破董事会下设的薪酬与考核委员会根据目前中国的政策环境和公司的实际情况，拟定了本次股权激励计划，公司董事会于2018年3月16日第四届董事会2018年第二次会议审议通过了本计划。
一、本激励计划的股票来源本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的宏大爆破A
股普通股。
二、授出限制性股票数量本计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为7,014,876股，涉及的标的股
票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额701,487,983股的1%，股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
三、激励对象及分配情况
| 姓 名 | 职 位 | 获授的限制性股票 数量（股) | 获授总额占授予总数的比例 | 获授总额占当前总股本比例 |
| 梁发 | 副总经理 | 157,883 | 2.25% | 0.02% |
| 周育生 | 副总经理,董秘 | 157,883 | 2.25% | 0.02% |
| 王丽娟 | 财务负责人 | 157,883 | 2.25% | 0.02% |
| 其他管理人员、核心骨干 （共67人） | 6,541,227 | 93.25% | 0.93% | |
| 合计 | 7,014,876 | 100.00% | 1.00% | |
1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
3、本次激励对象为公司股东、或为公司董事时，应履行回避表决的义务。
4、本激励计划的激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或
实际控制人的父母、配偶、子女的情形。
5、激励对象个人获授的限制性股票预期收益应当控制在授予时薪酬总水平的30%以内。授予时若激励对象获授限制性股票数量预期收益超过薪酬总水平的30%，授予数量将经公司董事会审议后相应减少。
6、本次激励计划限制性股票解除限售时实际收益原则上不超过激励对象薪酬总水平(含股权激励收益)的40%。对实际收益超出上述比重的，所有激励对象承诺超过部分归公司所有。本计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据监管机构规定的调整而修订本条款。
四、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期1、本激励计划的有效期本激励计划的有效期为十年，自限制性股票授予之日起计算。2、本激励计划的授予日本激励计划授予日在本计划经广东省人民政府国有资产监督管理委员会审
核通过、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前30日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
* “重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据 《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3、本激励计划的限售期限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，
分别为24个月、36个月、48个月和60个月，均自授予完成之日起计算。
4、本激励计划的解除限售安排公司授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占限制性股票数量比例 |
| 第一次 解除限售 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二次 解除限售 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三次 解除限售 | 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四次 解除限售 | 自授予日起60个月后的首个交易日起至授予日起72个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
在解除限售期，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
5、本激励计划的禁售期禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，且在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格本计划的限制性股票授予价格为每股5.62元。
2、授予价格的确定方法限制性股票的授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格不得低于公
司标的股票的公平市场价格的50%且不低于本计划草案摘要公告前1个、20个、前60个、前120个交易日公司股票交易均价的50%，即为下列价格较高者：
（1）本计划草案摘要公告前1个交易日公司标的股票收盘价11.24元的50%，即5.62元/股。
（2）本计划草案摘要公告前30个交易日公司标的股票平均收盘价10.62元的50%，即5.31元/股。
（3）本计划草案摘要公告前1个交易日公司标的股票交易均价10.18元的50%，即5.59元/股。
（4）本计划草案摘要公告前20个交易日公司标的股票交易均价10.98元的50%，即5.49元/股。
（5）本计划草案摘要公告前60个交易日公司标的股票交易均价10.50元的50%，即5.25元/股。
（6）本计划草案摘要公告前120个交易日公司标的股票交易均价10.32元的50%，即5.16元/股。
注：（1）公平市场价格为本计划草案摘要公告前1个交易日公司标的股票收盘价和本计划草案摘要公告前30个交易日公司标的股票平均收盘价的较高者，即为11.24元。
（2）草案摘要指公司第四届董事会2017年第三次会议审议通过并于2017年4月20日公告的《广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要》。
六、限制性股票的授予与解除限售条件（一）限制性股票的授予条件激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司达到以下业绩条件：2017年公司的净利润与2016年相比增长不低于115%,基本每股收益不低于0.17元,主营业务收入占营业收入的比例不低于99.70%。
上述指标中，净利润增长率和基本每股收益均不低于公司此项指标前三年（2014年-2016年）的平均值和2016年的实现值，以及同行业对标企业2017
年此项指标的50分位值。主营业务收入占营业收入的比例不低于公司此项指标前三年度（2014年-2016年）的平均值和2016年的实现值。
注：（1）本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；前三年基本每股收益平均值为2014年-2016年基本每股收益的平均值，其中2014年基本每股收益按公司2015年年底的股本进行调整。
（2）同行业对标企业按照中国证监会行业划分标准，首先选取公司所处开采辅助活动行业的A股上市公司，再根据公司业务性质的相似度增加部分A股上市公司，共同组成本次激励计划的对标企业。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（二）限制性股票的解除限售条件1、公司业绩考核要求激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足上述授予条件中第（1）、（2）
项的相关条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求① 限售期考核指标：公司限制性股票限售期内，各年度归属于上市公司股
东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
② 公司解除限售期前一年度业绩考核要求：本计划的解除限售日所在的会计年度，公司对每次解除限售前一年度的财务指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核的指标为：净利润增长率、基本每股收益和主营业务收入占营业收入的比例。在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期安排 | 业绩考核指标 |
| 限制性股票第一次解除限售 | 以2016年业绩为基准，2019年净利润较2016年增长不低于 |
| 185%，且不低于对标企业75分位值；2019年基本每股收益不低于0.23，且不低于对标企业75分位值；主营业务收入占营业收入的比例不低于99.70%。 | |
| 限制性股票第二次解除限售 | 以2016年业绩为基准，2020年净利润较2016年增长不低于225%，且不低于对标企业75分位值；2020年基本每股收益不低于0.25，且不低于对标企业75分位值；主营业务收入占营业收入的比例不低于99.70%。 |
| 限制性股票第三次解除限售 | 以2016年业绩为基准，2021年净利润较2016年增长不低于275%，且不低于对标企业75分位值；2021年基本每股收益不低于0.30，且不低于对标企业75分位值；主营业务收入占营业收入的比例不低于99.70%。 |
| 限制性股票第四次解除限售 | 以2016年业绩为基准，2022年净利润较2016年增长不低于330%，且不低于对标企业75分位值；2022年基本每股收益不低于0.35，且不低于对标企业75分位值；主营业务收入占营业收入的比例不低于99.70%。 |
本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份增发等影响公司总股本数量事宜，所涉及的公司股本总数将做相应调整，基本每股收益目标值随公司股本总数调整做相应调整。为保护股东利益，解除限售时股票市场价格（前5个交易日公司标的股票交易均价）应当不低于授予时股票公平市场价格。未达到的，可以延长解除限售期，直至符合上述条件。（2）经营单位层面的业绩考核经营单位的考核指标主要包括净利润、三项资产比率（应收账款、其他应收款、预付账款、存货合计占总资产的比例）等，根据考核指标的完成情况对应不同的解除限售比例。
（3）激励对象层面的个人绩效考核
激励对象个人考核评估依据个人绩效考核方案中列明的关键业绩（KPI）考核指标进行。绩效考核结果按照 S（优秀）、A（良好）、B（合格）、C（不合格）四个考核等级进行归类，对应的解除限售比例具体如下：
| 考核等级 | 考核结果定义 | 考核分数 | 解除限售比例 |
| S | 优秀：超额完成任务，工作超出期望，有突出业绩 | 90分以上 | 100% |
| A | 称职：较好完成任务，部分工作超出期望，业绩正常 | 80-89分 | 85% |
| B | 称职：基本完成本职任务，业绩基本正常 | 70-79分 | 70% |
| C | 基本称职：部分工作未完成，业绩有较大改进空间 | 69分以下 | 0 |
在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年可解除限售比例=个人所在经营单位绩效考核结果对应的解除限售比例×个人绩效考核结果对应的解除限售比例
若限制性股票的上述解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则由公司回购注销。
（三）对标企业的选择
公司定位于矿山服务企业，包括工程施工业务和民爆生产业务。同行业对标企业的选择首先选取公司所处开采辅助活动行业的A股上市公司，包括海油工程、石化油服、中海油服、博迈科、准油股份、惠博普、仁智股份、贝肯能源、海默科技、恒泰艾普、通源石油、潜能恒信、金诚信，共13家公司；再根据公司业务性质的相似度增加部分A股上市公司，包括久联发展、南岭民、*ST兴化、江南化工、同德化工、雅化集团、凯龙股份、高争民爆、雷鸣科化、雪峰科技、国泰集团、中钢国际、葛洲坝、中铁二局、中国建筑、中工国际、粤水电共17家上市公司。一共30家A股上市公司组成本次激励计划的对标企业。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
各家对标企业的基本情况如下表所示：
| 公司名称 | 股票代码 | 主要业务类型 |
| 海油工程 | 600583.SH | 海洋工程、非海洋工程。 |
| 石化油服 | 600871.SH | 物探服务、钻井服务、测录井服务、井下特种作业服务、工程建设服务。 |
| 中海油服 | 601808.SH | 近海油田服务。 |
| 博迈科 | 603727.SH | 海洋油气开发模块、矿业开采模块、天然气液化模块。 |
| 准油股份 | 002207.SZ | 石油、天然气采掘服务。 |
| 惠博普 | 002554.SZ | 石油和天然气开采服务。 |
| 仁智股份 | 002629.SZ | 石油和天然气开采、环境治理、专业技术服务、有机化学原料制造。 |
| 贝肯能源 | 002828.SZ | 一体化钻井工程技术服务。 |
| 海默科技 | 300084.SZ | 石油和天然气开采服务。 |
| 恒泰艾普 | 300157.SZ | 软件销售和技术研究服务行业、油田工程技术服务和集成系统、机械制造产品销售及技术服务。 |
| 通源石油 | 300164.SZ | 石油勘探开发。 |
| 潜能恒信 | 300191.SZ | 石油勘探技术服务。 |
| 金诚信 | 603979.SH | 采矿运营管理、矿山工程建设、矿山工程设计与咨询。 |
| 久联发展 | 002037.SZ | 民爆产品、爆破、工程施工。 |
| 南岭民爆 | 002096.SZ | 民爆器材、军品。 |
| *ST兴化 | 002109.SZ | 化工原料、中间产品。 |
| 江南化工 | 002226.SZ | 民用爆炸物品。 |
| 同德化工 | 002360.SZ | 工业炸药、民爆器材、工程爆破、白炭黑。 |
| 雅化集团 | 002497.SZ | 民用爆炸物品、锂、工程爆破物品、运输产品。 |
| 凯龙股份 | 002783.SZ | 民爆器材、硝酸铵及复合肥、爆破服务。 |
| 高争民爆 | 002827.SZ | 工业炸药、工业雷管、工业索类。 |
| 雷鸣科化 | 600985.SH | 炸药、工业雷管、爆破工程服务、其他。 |
| 雪峰科技 | 603227.SH | 商业、运输、服务业。 |
| 国泰集团 | 603977.SH | 工业炸药、工业雷管、工业索类民用爆破器材。 |
| 中钢国际 | 000928.SZ | 国内外贸易、工程总承包、服务业务。 |
| 葛洲坝 | 600068.SH | 建筑、环保、房地产、水泥、民用爆破、装备制造。 |
| 中铁二局 | 600528.SH | 铁路工程、房地产工程、物资销售、其他工程。 |
| 中国建筑 | 601668.SH | 房屋建筑工程、基础设施建设与投资、房地产开发与投资、勘察设计。 |
| 中工国际 | 002051.SZ | 工程承包、成套设备、国内外贸易。 |
| 粤水电 | 002060.SZ | 工程施工、发电、勘测设计与咨询服务。 |
资料来源：同花顺。
（四）考核指标设定的科学性和合理性说明公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了“净利润增长率”、
“基本每股收益”和“主营业务收入占营业收入的比例”，三个指标有助于综合反映公司持续成长能力、在股东回报和公司价值创造方面的能力和运营质量。公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
七、激励计划其他内容、本计划的其他内容详见《 广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划
（草案）修订稿》。
第五章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见1、公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实
施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
且股权激励计划规定当公司出现上述情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
2、宏大爆破限制性股票激励计划（草案）修订稿所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围、股票来源和所涉及的标的股票种类、拟授予限制性股票数量及其所占公司股本总额的比例、各激励对象获授的限制性股票数量及其占公司股本总额的比例、限制性股票的授予条件和解除限售条件、授予价格、有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期、实施激励计划的程序、限制性股票的授予和解除限售程序、激励计划的变更和终止等，均符合《管理办法》等相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：宏大爆破股权激励计划符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。
二、对宏大爆破实行股权激励计划可行性的核查意见1、激励计划符合法律、法规的规定
股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司本次激励计划尚需按照《管理办法》和《试行办法》等的规定，履行相应的信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
经核查，本财务顾问认为：宏大爆破的股权激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的。
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性股权激励计划规定了明确的批准、授予、解除限售等程序，且这些程序符合
《管理办法》、《备忘录》以及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：宏大爆破股权激励计划在操作程序上符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，具备可行性。
三、对激励对象范围和资格的核查意见本激励计划的全部激励对象符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且未
发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的宏大爆破股票累计不得超过公司股本总额的1%。激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：宏大爆破股权激励计划所涉及的激励对象的范围和资格符合 《管理办法》等相关法律、法规的规定。
四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见1、股权激励计划的权益授出总额度情况本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》、《试行办法》所规定的：
全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、股权激励计划的权益授出额度分配情况根据股权激励计划，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的的股票均未超过公司总股本的1%，符合《管理办法》、《试行办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：宏大爆破股权激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对股权激励计划权益授予价格确定方式的核查意见1、授予价格本计划的限制性股票授予价格为每股5.62元。2、授予价格的确定方法限制性股票的授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格不得低于公
司标的股票的公平市场价格的50%且不低于本计划草案摘要公告前1个、20个、前60个、前120个交易日公司股票交易均价的50%，即为下列价格较高者：
（1）本计划草案摘要公告前1个交易日公司标的股票收盘价11.24元的50%，即5.62元/股。
（2）本计划草案摘要公告前30个交易日公司标的股票平均收盘价10.62元的50%，即5.31元/股。
（3）本计划草案摘要公告前1个交易日公司标的股票交易均价10.18元的
50%，即5.59元/股。
（4）本计划草案摘要公告前20个交易日公司标的股票交易均价10.98元的50%，即5.49元/股。
（5）本计划草案摘要公告前60个交易日公司标的股票交易均价10.50元的50%，即5.25元/股。
（6）本计划草案摘要公告前120个交易日公司标的股票交易均价10.32元的50%，即5.16元/股。
注：（1）公平市场价格为本计划草案摘要公告前1个交易日公司标的股票收盘价和本计划草案摘要公告前30个交易日公司标的股票平均收盘价的较高者，即为11.24元。
（2）草案摘要指公司第四届董事会2017年第三次会议审议通过并于2017年4月20日公告的《广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要》。
经核查，本独立财务顾问认为：宏大爆破股权激励计划限制性股票的授予价格的确定方式符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
六、对公司实施股权激励计划的财务意见1、限制性股票的会计处理（1）授予日：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公
积—股本溢价。
（2）解除限售日前的每个资产负债表日：根据会计准则规定，在解除限售日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。
（3）解除限售日：在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司按照授予价格进行回购注销，并按照会计
准则及相关规定处理。
2、限制性股票公允价值的计算方法及参数合理性按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期
解除限售的限制性股票，其费用应在解除限售期内，以对解除限售数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。
假设授予日收盘价为7.35元（最终授予日价格以实际授予日收盘价为准），授予价格为5.62元，则每股限制性股票的公允价值=7.35元-5.62元=1.73元，则本次向激励对象授予限制性股票的总成本7,014,876股*1.73元/股=1,213.57万元。
3、限制性股票对公司经营业绩的影响根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励
计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
若全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。
假设公司2018年5月授予限制性股票，根据测算，2018年-2023年限制性股票成本摊销情况见下表：
| 年份 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 合计 |
| 各年摊销限制性股票费用（万元） | 259.60 | 389.40 | 288.31 | 170.19 | 86.03 | 20.04 | 1,213.57 |
本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司
净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：宏大爆破针对本激励计划进行的会计处理符合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问提示：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定的参数取值和定价模型的基础上做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予以 披露。
七、股权激励计划对宏大爆破持续经营能力、股东权益的影响的核查意见宏大爆破制定的股权激励计划，在授予价格、授予条件、解除限售条件和时
间安排等方面的设置有效地保护了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。
公司拟授予的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的部分高级管理人员和核心技术（业务）人员，是公司战略实施和经营发展的核心力量。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，更能将公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证上市公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。
此外，限制性股票的授予相当于激励对象认购了宏大爆破定向发行的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
综上所述，本独立财务顾问认为：宏大爆破股权激励计划的实施将积极促进上市公司的持续经营能力，有利于增加股东权益。
八、对宏大爆破是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
激励计划明确规定：“激励对象按照本激励计划的规定获取有关限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金。”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，宏大爆破没有为激励对象依本计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
九、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见1、宏大爆破限制性股票激励计划及其制定和实施程序符合《管理办法》、《备
忘录》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票授予价格符合相关规定，且未损害股东利益。
3、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效、长期的激励和约束。股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
4、宏大爆破股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，且拟授予的限制性股票数量仅占公司总股本的1%，比例较小，不会对公司股本扩张产生较大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：宏大爆破股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
十、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见本次限制性股票激励计划由公司层面业绩考核、经营单位层面业绩考核和个
人层面业绩考核组成。
公司层面业绩考核指标为“净利润增长率”、“基本每股收益”和“主营业务收入占营业收入的比例”，三个指标有助于直接反映上市公司的成长能力、市场占有率等。公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，
业绩目标明确；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定有助于公司提升竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
公司对个人还设置了经营单位层面和个人绩效考核体系，能够对每个经营单位和每位激励对象的工作绩效作出较为精准、全面的综合评价。公司将根据公司、经营单位和激励对象前一年度绩效考评结果，确定每位激励对象是否达到解除限售的条件。
本独立财务顾问认为：宏大爆破针对本激励计划设置了全面的考核体系和有效的考核办法，有利于合理地考核和评定公司业绩和个人绩效。
十一、其他应当说明的事项1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次股权激励计划的主要内容”
是为了便于论证分析，而从《广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以宏大爆破公告的原文为准。
2、作为宏大爆破本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，宏大爆破股权激励计划的实施尚需经广东省人民政府国有资产监督管理委员会审核同意和宏大爆破股东大会审议通过。
第六章 备查文件
1、广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要2、广东宏大爆破股份有限公司第四届董事会2017年第三次会议决议3、广东宏大爆破股份有限公司独立董事关于公司限制性股票激励计划的独
立意见
4、广东宏大爆破股份有限公司第四届监事会第四次会议决议5、广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法6、广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘
要
7、广东宏大爆破股份有限公司第四届董事会2018年第二次会议决议8、广东宏大爆破股份有限公司独立董事关于公司限制性股票激励计划（修
订稿）的独立意见
9、广东宏大爆破股份有限公司第四届监事会第八次会议决议10、广东宏大爆破股份有限公司章程
（本页无正文，仅为《广发证券股份有限公司关于广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：广发证券股份有限公司
2018年3月19日