证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2019-080
龙洲集团股份有限公司
关联交易公告
一、关联交易概述
1、关联交易的主要内容
龙洲集团股份有限公司（下称“公司”）控股孙公司东莞中汽宏远汽车有限公司（下称“东莞中汽宏远”）于近日收到龙岩市公物采购招标代理公司发来的《成交通知书》，确定东莞中汽宏远为招标人龙岩市公共交通有限公司（下称“龙岩公交公司”）新能源纯电动城市客车采购项目（编号：FJLYCG2019-28-2）的成交人，成交金额为2,934.00万元。
2、交易各方关联关系
龙岩公交公司为公司实际控制人龙岩交通发展集团有限公司（下称“交发集团”）全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》的规定，龙岩公交公司为公司关联法人，东莞中汽宏远与龙岩公交公司签署上述合同构成关联交易。
3、关联交易审议情况
公司于2019年7月15日召开第六届董事会第十八次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过了《关于东莞中汽宏远汽车有限公司与龙岩市公共交通有限公司签署新能源纯电动城市客车采购合同暨关联交易的议案》。公司董事长王跃荣先生、董事陈海宁女士为公司控股股东福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司（下称“交通国投”）推荐至公司董事，交通国投与龙岩公交公司同受交发集团控制，因此，董事长王跃荣先生、董事陈海宁女士系关联董事，对该议案回避表决；公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可和独立意见。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方：龙岩市公共交通有限公司
（1）统一社会信用代码：91350800157860543K；
（2）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
（3）住所：龙岩市新罗区曹溪镇下寮村1-6层；
（4）法定代表人：欧月萍；
（5）注册资本：3000.00万人民币；
（6）经营范围：城市公交、公交市区包车客运；大中型客车维修、小型车辆维修（限分支机构经营）；汽车配件销售；广告位租赁服务；国内各类广告的设计、制作、代理及发布；新能源汽车充电设施运营;货车维修；物业管理；物业服务；专业停车场服务；停车场（库）信息系统服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、龙岩公交公司最近一个会计年度和最近一个会计期末的财务数据
金额：万元
财务指标
| 财务指标 | 2019年3月30日 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 41,135.65 | 40,518.02 |
| 所有者权益 | -3,666.26 | -4,009.20 |
| 营业收入 | 1,199.44 | 4,952.64 |
| 净利润 | 371.21 | -2,711.44 |
三、交易的定价政策及定价依据
本次新能源纯电动城市客车采购项目是通过公开招标，以最高限价方式确定成交人，东莞中汽宏远以2,934.00万元成交该项目，交易定价公允、合理，不存在损害非关联股东利益的情形。
四、交易协议的主要内容
甲方（采购人）：龙岩公交公司
乙方（中标人）：东莞中汽宏远
1、合同总价为：2,934.00万元。
2、数量：30台新能源纯电动城市客车。
3、货款结算
车辆验收合格并办理完相关手续投入正常营运后30个工作日内，龙岩公交公司凭收讫货物的验收凭证和货物验收合格文件等材料以转账形式（下同）向东莞中汽宏远支付自付总货款的40%；车辆正常运行24个月，无重大质量问题，向东莞中汽宏远支付自付总货款的30%；车辆正常运行36个月，无重大质量问题，向东莞中汽宏远支付自付总货款的30%。
4、交货时间、地点和验收方式
（1）交货时间：2019年7月28日前全部通过验收并交付使用。
（2）交货地点：龙岩公交公司指定站场。
（3）验收：车辆依据国家和行业验收规范要求及招标文件相关条款对车辆进行验收。
5、履约保证金
合同履约保证金为中标价格的10%，东莞中汽宏远签订合同前，应将合同履约保证金以转账形式转入龙岩公交公司指定帐户（合同履约保证金不计息），自验收合格之日起 8年内如无违约且车辆无重大质量问题，龙岩公交公司在质保期到期后30个工作日内一次性退还合同履约保证金。
五、交易目的和对公司的影响
本次关联交易是公司控股孙公司东莞中汽宏远通过参与公开招标，被确定为龙岩公交公司新能源纯电动城市客车采购项目的成交人，东莞中汽宏远将向龙岩公交公司销售2,934.00万元的新能源纯电动城市客车，属于东莞中汽宏远日常经营过程中正常合理的商业交易行为，东莞中汽宏远利用自身优势，适时抓住商业机会，提高其经营效益。
本次关联交易的定价是以最高限价方式确定成交人和成交价，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会对公司本期经营成果产生重大
影响，公司主要业务不因本次关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的业务独立性和持续经营能力。
龙岩公交公司为国有全资公司,主要经营龙岩市新罗区城市公交客运，当地政府对其经营采取成本规制方式,现依法存续、经营情况正常，具备相应的履约能力。
六、2019年1月1日至6月30日，公司与龙岩公交公司累计发生的关联交易情况
2019年1月1日至6月30日，公司与龙岩公交公司发生的各类关联交易总金额为9.7万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）关于关联交易的事前认可意见
我们与公司就本次关联交易进行了事前沟通，并认真审阅了拟提交公司第六届董事会第十八次会议审议的《关于东莞中汽宏远汽车有限公司与龙岩市公共交通有限公司签署新能源纯电动城市客车采购合同暨关联交易的议案》，经充分讨论后，认为：东莞中汽宏远通过参与公开招标，被确定为龙岩公交公司新能源纯电动城市客车采购项目的成交人，属于东莞中汽宏远日常经营过程中正常合理的商业交易行为，交易定价公允、合理，有助于提高东莞中汽宏远经营效益，符合其实际经营情况；东莞中汽宏远在参与公开招标前，已对关联人的履约能力进行了审查和风险判断，在确认风险可控的情况下与关联人开展业务。我们同意将本议案提交公司第六届董事会第十八次会议审议表决，公司关联董事王跃荣先生、陈海宁女士应按规定予以回避。
（二）关于关联交易的独立意见
经核查，我们认为：
1、本次关联交易在提交公司董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。
2、本次关联交易已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，董
事会在审议本次关联交易事项时，关联董事王跃荣先生、陈海宁女士对关联交易议案回避表决。
3、本次关联交易定价公允、合理，关联交易表决程序、交易程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的相关规定。
4、本次关联交易的实施符合东莞中汽宏远实际经营情况，符合公司与全体股东的利益，不存在公司向关联方龙岩公交公司利益输送的情形，不会影响公司的业务独立性,也不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司本次关联交易。
八、备查文件
1、第六届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于关联交易的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
龙洲集团股份有限公司董事会2019年7月 17日