长城证券股份有限公司
关于
东江环保股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
2018年10月
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《第15号准则》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称“《第16号准则》”）等法律法规和规范性文件的规定，长城证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“长城证券”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
目录
释义 ...... 4
绪言 ...... 5
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查 ...... 6
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 6
三、对信息披露义务人收购目的及收购决策的核查 ...... 11
四、对信息披露义务人本次收购资金来源及合法性的核查 ...... 12五、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外的其他补偿安排的核查 ...... 12
六、对本次交易过渡期间保持上市公司稳定经营的核查 ...... 12
七、对信息披露义务人提出的后续计划的核查 ...... 12八、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查 ... 14九、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ... 20十、对前6个月内买卖上市公司股票的核查 ...... 21
十一、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第50条提供文件的核查 ...... 22
十二、对信息披露义务人是否具备履行相关承诺的能力的核查 ....... 23十三、对信息披露义务人信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查 ...... 23
十四、对信息披露义务人是否拟提出豁免申请的核查 ...... 24
十五、结论性意见 ...... 24
释义
本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
信息披露义务人、广晟公
司
| 信息披露义务人、广晟公司 | 指 | 广东省广晟资产经营有限公司 |
| 上市公司、东江环保 | 指 | 东江环保股份有限公司，原深圳市东江环保股份有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 广晟公司拟受让张维仰持有的东江环保44,355,006股A股股份，占东江环保总股本的5% |
| 广东省国资委 | 指 | 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 本财务顾问、长城证券 | 指 | 长城证券股份有限公司 |
| 广晟金控 | 指 | 广东省广晟金融控股有限公司 |
| 广晟深圳投资公司 | 指 | 深圳市广晟投资发展有限公司 |
| 广晟香港公司 | 指 | 广东省广晟香港控股有限公司 |
| 中金岭南环保 | 指 | 广东中金岭南环保工程有限公司 |
| 中金岭南 | 指 | 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 |
| 华建集团 | 指 | 广东华建企业集团有限公司 |
| 晟华环保 | 指 | 五华县晟华环保投资有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 本核查意见 | 指 | 《长城证券股份有限公司关于东江环保股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本核查意见中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
绪言
本次权益变动前，广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）已持有东江环保121,713,495股A股股份（占上市公司总股本约13.72%）；广晟公司及其下属子公司合计持有东江环保136,560,690股A股股份（占上市公司总股本约15.39 %）；广晟公司未直接持有东江环保H股股份；广晟公司下属子公司持有东江环保2,896,000股H股股份（占上市公司总股本约0.33%）。综上，广晟公司及其下属子公司合计可实际支配上市公司表决权所对应的股本占东江环保总股本的比例约为15.72%。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《第15号准则》、《第16号准则》等相关法律法规及规范性文件的要求，广晟公司构成本次交易的信息披露义务人并履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。长城证券接受信息披露义务人的委托，担任本次权益变动的财务顾问，并发表核查意见。
为发表核查意见，本财务顾问按照行业公认的业务标准和道德规范及勤勉尽职的精神，在认真阅读相关资料和充分了解本次收购行为的基础上进行尽职调查，包括但不限于对广晟公司的主体资格、本次权益变动所涉及的合同、协议及支付方式、本次权益变动的授权与批准等情况和资料进行了核查，并听取了相关各方就有关事实的陈述和说明，以供投资者及有关各方参考。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问在对信息披露义务人进行审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，认为《东江环保股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购办法》的要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
信息披露义务人基本情况如下：
公司名称
| 公司名称 | 广东省广晟资产经营有限公司 |
| 注册资本 | 人民币100.00亿元 |
| 统一社会信用代码 | 91440000719283849E |
| 注册地址 | 广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼 |
| 法定代表人 | 许光 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。 |
| 经营期限 | 1999年12月23日至长期 |
| 通讯地址 | 广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼 |
| 联系电话 | 020-29110926 |
经核查并经信息披露义务人出具承诺函，广晟公司最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
综上，本财务顾问认为信息披露义务人具备主体资格。（二）对信息披露义务人控股股东及实际控制人的核查
经核查，广晟公司是依据广东省人民政府《关于组建广晟资产经营有限公司有关问题的批复》（粤府函[1999]463号）而组建的资产经营有限公司。广东省人民政府持有广晟公司100%股权，广东省国资委代表广东省人民政府行使国有资产所有者职权。
截至本核查意见出具日，广晟公司的股权控制关系图如下：
广晟公司最近两年的实际控制人均为广东省国资委，未发生变更。（三）对信息披露义务人主要业务和主要企业情况及近三年财务状况的核查
1、主营业务情况经核查，广晟公司主营业务为授权国有资产投资、经营和管理，各项具体业务
主要通过控制或投资的企业完成。经过多年的改革发展，广晟公司已成长为集矿产资源、电子信息、工程地产、金融、环保产业于一体的大型跨国企业集团。截至本核查意见出具日，广晟公司主要控股投资的企业情况如下：
序号
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 业务性质 | 实收资本（元） | 合并持股比例（%） |
| 1 | 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 | 深圳 | 铅锌矿采选 | 3,569,685,327.00 | 32.28 |
| 2 | 广晟有色金属股份有限公司 | 海口 | 稀土金属矿采选 | 301,802,291.00 | 42.87 |
| 3 | 广东省稀土产业集团有限公司 | 广州 | 稀土金属矿采选 | 300,000,000.00 | 100 |
| 4 | 广东广晟有色金属集团有限公司 | 广州 | 其他稀有金属矿采选 | 79,598,800.00 | 100 |
| 5 | 广东省广晟冶金集团有限公司 | 广州 | 铁矿采选 | 155,190,820.96 | 100 |
| 6 | 广东省黄金集团有限责任公司 | 广州 | 投资与资产管理 | 100,000,000.00 | 100 |
| 7 | 广东省广晟矿产资源投资发展有限公司 | 广州 | 其他常用有色金属矿采选 | 312,194,200.00 | 100 |
| 8 | 广晟投资发展有限公司 | 香港 | 投资与资产管理 | 201,064,300.00 | 100 |
| 9 | 广东风华高新科技股份有限公司 | 广东肇庆 | 电子元件及组件制造 | 895,233,111.00 | 20.50 |
| 10 | 广东省电子信息产业集团有限公司 | 广州 | 半导体分立器件制造 | 653,359,671.23 | 100 |
| 11 | 广东广晟研究开发院有限公司 | 广州 | 其他未列明信息技术服务业 | 95,000,000.00 | 100 |
| 12 | 广东省广晟建设投资集团有限公司 | 广州 | 投资与资产管理 | 300,000,000.00 | 100 |
| 13 | 广东华建企业集团有限公司 | 广州 | 房地产开发经营 | 200,000,000.00 | 100 |
广东省人民政府广东省广晟资产经营有限公司
广东省广晟资产经营有限公司100%
| 14 | 广东省红岭集团有限公司 | 深圳 | 房地产开发经营 | 50,000,000.00 | 100 |
| 15 | 广东省广晟置业集团有限公司 | 广州 | 其他建筑安装业 | 952,783,696.78 | 100 |
| 16 | 广东省广晟地产集团有限公司 | 广州 | 其他房地产业 | 350,000,000.00 | 100 |
| 17 | 湖北省广晟高速公路集团有限公司 | 武汉 | 公路管理与养护 | 30,000,000.00 | 100 |
| 18 | 广东省广晟金融控股有限公司 | 珠海 | 投资与资产管理 | 2,898,000,000.00 | 100 |
| 19 | 广东广晟棚户区改造投资有限公司 | 广州 | 投资与资产管理 | 227,000,000.00 | 67.57 |
| 20 | 东江环保股份有限公司 | 深圳 | 废弃资源综合利用业 | 887,100,102.40 | 15.72 |
| 21 | 广东省广晟财务有限公司 | 广州 | 财务公司 | 1,000,000,000.00 | 100 |
| 22 | 广东省大宝山矿业有限公司 | 广东韶关 | 铜矿采选 | 149,190,820.96 | 100 |
| 23 | 佛山电器照明股份有限公司 | 广东佛山 | 照明设备 | 1,399,346,154.00 | 25.70 |
| 24 | 佛山市国星光电股份有限公司 | 广东佛山 | LED及LED应用产品 | 618,477,169.00 | 20.37 |
| 25 | 广东省广晟香港能源投资（控股）有限公司 | 香港 | 烟煤和无烟煤开采洗选 | 8,203.03 | 100 |
| 26 | 广东省广晟香港控股有限公司 | 香港 | 其他未列明服务业 | 1,129,458,817.00 | 100 |
2、信息披露义务人最近三年及一期会计数据和财务指标的核查广晟公司（合并口径）最近三年及一期的主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 /2018年6月末 | 2017年度 /2017年末 | 2016年度 /2016年末 | 2015年度 /2015年末 |
| 总资产 | 13,995,425.43 | 13,754,203.59 | 14,993,183.79 | 13,200,409.60 |
| 总负债 | 9,418,143.18 | 9,349,324.51 | 10,916,715.62 | 8,051,023.36 |
| 归属于母公司所有者权益 | 962,963.71 | 838,380.19 | 608,430.04 | 2,091,222.69 |
| 净资产 | 4,577,282.25 | 4,404,879.09 | 4,076,468.17 | 5,149,386.24 |
| 资产负债率 | 67.29% | 67.90% | 72.81% | 60.99% |
| 营业总收入 | 2,972,415.25 | 5,724,155.11 | 4,885,983.86 | 4,263,633.54 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 120,060.36 | 284,945.35 | -1,054,469.84 | 13,218.97 |
| 净利润 | 258,537.33 | 495,195.89 | -977,597.06 | 27,544.92 |
| 净资产收益率 | 12.47% | 33.99% | -173.30% | 0.63% |
注：资产负债率=总负债/总资产
净资产收益率=归属母公司所有者净利润/归属于母公司所有权益上述数据中，2015年至2017年财务数据已经审计，2018年1-6月财务数据未经审计。
（四）对信息披露义务人诚信状况的核查
根据信息披露义务人说明并经核查，广晟公司最近五年内未受过与证券市场相
关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）对信息披露义务人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
经核查，本财务顾问认为：
1、信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；
2、信息披露义务人最近3年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、信息披露义务人最近3年没有严重的证券市场失信行为；
4、信息披露义务人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，也没有其他不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的核查
1、对广晟公司的董事、监事和高级管理人员的核查经核查，截至本核查意见出具日，广晟公司的董事、监事和高级管理人员基本
情况如下：
姓名
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 境外居留权 |
| 许光 | 男 | 党委书记、法定代表人、董事长 | 中国 | 广州 | 无 |
| 陈胜光 | 男 | 董事、总经理 | 中国 | 广州 | 无 |
| 邓锦先 | 男 | 董事 | 中国 | 广州 | 无 |
| 李冬欣 | 女 | 纪委书记 | 中国 | 广州 | 无 |
| 马建华 | 男 | 副总经理 | 中国 | 广州 | 无 |
| 王如海 | 男 | 副总经理 | 中国 | 广州 | 无 |
| 刘伟 | 男 | 副总经理 | 中国 | 广州 | 无 |
| 王立新 | 男 | 副总经理 | 中国 | 广州 | 无 |
| 孔令灼 | 男 | 外部董事 | 中国 | 广州 | 无 |
| 徐红枫 | 男 | 外部董事 | 中国 | 广州 | 无 |
| 张亮 | 男 | 监事会主席 | 中国 | 广州 | 无 |
支文
| 支文 | 女 | 监事 | 中国 | 广州 | 无 |
| 黄广达 | 男 | 监事 | 中国 | 广州 | 无 |
| 刘淑琴 | 女 | 监事 | 中国 | 广州 | 无 |
| 陈春灵 | 女 | 职工监事 | 中国 | 广州 | 无 |
| 阳永 | 男 | 职工监事 | 中国 | 广州 | 无 |
2、对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员诚信情况的核查根据信息披露义务人说明并经核查，广晟公司前述董事、监事、高级管理人员在最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（七）对信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司 5%以上股份情况以及持有金融机构5%以上股份情况的核查
1、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况截至本核查意见出具日，广晟公司持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况如下：
| 序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 上市地 | 持股比例 |
| 1 | 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 | 000060 | 深圳证券交易所 | 32.28% |
| 2 | 广晟有色金属股份有限公司 | 600259 | 上海证券交易所 | 42.87% |
| 3 | 广东风华高新科技股份有限公司 | 000636 | 深圳证券交易所 | 20.50% |
| 4 | 佛山电气照明股份有限公司 | 000541(A股）、200541（B股） | 深圳证券交易所 | 25.70% |
| 5 | 佛山市国星光电股份有限公司 | 002449 | 深圳证券交易所 | 20.37% |
| 6 | 中国电信股份有限公司 | 00728.HK | 香港联合交易所 | 6.94% |
| 7 | 东江环保股份有限公司 | 002672、00895.HK | 深圳证券交易所、香港联合交易所 | 15.72% |
经核查，除上述上市公司外，广晟公司不存在拥有权益的股份达到或超过5%的其他上市公司的情形。
2、信息披露义务人持有境内、境外金融机构5%以上股份的情况经核查，截至本核查意见出具日，广晟公司持有境内、境外金融机构5%以上股份的情况如下：
| 序号 | 金融机构名称 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 |
| 1 | 易方达基金管理有限公司 | 广东珠海 | 基金 | 16.67% |
| 2 | 广东南粤银行股份有限公司 | 广东湛江 | 银行 | 5.42% |
| 3 | 新晟期货有限公司 | 广东广州 | 期货 | 49.00% |
| 4 | 广东省广晟财务有限公司 | 广东广州 | 财务公司 | 100.00% |
| 5 | 佛山海晟金融租赁股份有限公司 | 广东佛山 | 金融租赁 | 30.00% |
经核查，截至本核查意见出具日，广晟公司不存在拥有其他金融机构权益的股份达到或超过5%的情形。
三、对信息披露义务人收购目的及收购决策的核查
（一）对信息披露义务人收购目的的核查
本次权益变动前，广晟公司直接持有东江环保121,713,495股A股股份（占上市公司总股本约13.72%）；广晟公司及其下属子公司合计持有东江环保136,560,690股A股股份（占上市公司总股本约15.39%）；广晟公司未直接持有东江环保H股股份；广晟公司下属子公司持有东江环保2,896,000股H股股份（占上市公司总股本约0.33%）。综上，广晟公司及其下属子公司合计可实际支配上市公司表决权所对应的股本占东江环保总股本的比例约为15.72%。
根据广晟公司出具的说明，基于对我国环保产业的发展前景以及对上市公司前景的认可，上市公司控股股东广晟公司拟在此前直接持有东江环保121,713,495股A股股份(占上市公司总股本约13.72%)的基础上，通过协议受让，获得张维仰持有东江环保的44,355,006股A股股份(占上市公司总股本约5.00%)。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次收购目的未与现行法律、法规要求相违背，本次收购行为有利于巩固控股股东地位，有利于维护社会公众股东利益。（二）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查
2018年9月3日-2018年9月5日，广晟公司召开董事会，审议通过了《公司巩固东江环保控制权暨协议受让张维仰所持部分东江环保A股流通股》的议案，同意广晟公司通过协议受让的方式，获得张维仰持有东江环保的44,355,006股A股股份(占上市公司总股本约5.00%)。
经核查，本财务顾问认为，广晟公司本次收购行为已履行必要的内部授权和批准程序。
四、对信息披露义务人本次收购资金来源及合法性的核查
信息披露义务人本次受让张维仰持有东江环保的44,355,006股A股股份(占上市公司总股本约5.00%)，转让总价款为64,314.76万元。广晟公司此次受让股权的资金均来源于广晟公司的自筹资金。信息披露义务人已就相关事项作出如下承诺：
“广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）此次用于收购东江环保股份有限公司股权（44,355,006股）的资金（643,147,587元）均来源于广晟公司的自筹资金，资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争议及潜在纠纷。”
经核查及根据信息披露义务人的声明，本财务顾问认为：本次交易支付的资金来源合法，本次交易支付的资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，也不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情况。
五、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外的其
他补偿安排的核查
广晟公司本次受让张维仰持有的东江环保44,355,006股份，自转让股份过户之日起12个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。
除上述情形外，截至本核查意见出具日，本次权益变动所涉及东江环保股权不存在股权被质押、冻结等权利限制，广晟公司对张维仰也不存在除支付收购价款之外其他补偿安排的情形。
六、对本次交易过渡期间保持上市公司稳定经营的核查
本财务顾问认为，本次权益变动在过渡期间不影响上市公司的稳定经营。
七、对信息披露义务人提出的后续计划的核查
（一）未来12个月内对东江环保主营业务的调整计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变东江环保主营业务或者对东江环保主营业务做出重大调整的计划。本次交易完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利
益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。（二）未来12个月内对东江环保重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重
组计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对东江环保或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、上市公司购买或置换资产的重组计划。但信息披露义务人不排除在本次权益变动完成后的12个月内，根据上市公司业务的发展的需要，在遵守法律法规的前提下，积极发展上市公司主营业务。同时，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）未来12个月内对东江环保董事、监事、高级管理人员的调整计划
经核查，信息披露义务人根据东江环保经营的实际需要，本着有利于东江环保的未来发展和维护东江环保及全体股东合法权益的原则，信息披露义务人将依据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式行使股东权利，对东江环保的董事、监事、高级管理人员进行适当调整。信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（四）对东江环保公司章程修改计划
经核查，在本次权益变动完成后，信息披露义务人没有对上市公司章程条款进行修改的计划，但不排除根据实际情况及股东提议，《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关要求，对上市公司章程进行相应修改。（五）对东江环保现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后对东江环保现有员工聘请作重大变动的计划。
（六）对东江环保分红政策的重大调整计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无调整东江环保现有分红政策的计划。
（七）其他对东江环保业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无其他对东江环保业务和组织结构有重大影响的计划。
八、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
为了确保权益变动完成后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性，信息披露义务人拟采取的具体措施及事项如下：
1、保证上市公司资产独立完整（1）保证东江环保具有与经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，
合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。
（2）保证东江环保具有独立完整的资产，其资产全部处于东江环保的控制之下，并为东江环保独立拥有和运营。
（3）保证信息披露义务人及其控制的其他企业不以任何方式违规占用东江环保的资金、资产；不以东江环保的资产为信息披露义务人及其控制的其他企业的债务提供担保。
2、保证上市公司人员独立（1）保证东江环保的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员均专职在东江环保任职并在东江环保领取薪酬，不在信息披露义务人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。
（2）保证东江环保的劳动、人事及薪酬管理与关联企业之间完全独立。
（3）向东江环保推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不得超越东江环保董事会和股东大会作出人事任免决定。
3、保证上市公司的财务独立（1）保证东江环保建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
（2）保证东江环保独立在银行开户，不与其关联企业共用银行账户。
（3）保证东江环保的财务人员不在其关联企业兼职。
（4）保证东江环保依法独立纳税。
（5）保证东江环保能够独立作出财务决策，信息披露义务人不违法干预东江环保的资金使用调度。
4、保证上市公司机构独立（1）保证东江环保建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证东江环保内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立（1）保证东江环保拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证除通过行使股东权利之外，不对东江环保的业务活动进行干预。
（3）保证信息披露义务人及关联企业避免与东江环保产生实质性同业竞争。
（4）信息披露义务人及关联企业在与东江环保进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
（二）对同业竞争的核查
1、中金岭南环保经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股子公司深圳市中金岭南
有色金属股份有限公司之全资子公司中金岭南环保业务范围为“从事环保工程、环境监测领域内的技术研发、技术转让、技术咨询及技术服务；提供环境检验检测服务；环保项目的投资、建设、监理、营运；环境污染治理设施、环境在线监测设施、生态园林的维护与运营；大气污染治理、水污染治理、固体废物（危险化学品除外）资源综合回收与污染治理；废旧金属回收；土壤修复工程的设计、施工及运营；环保药剂及设施用品的研发、生产、销售。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”中金岭南环保与东江环保在营业范围上存在部分重叠。
中金岭南环保成立于2016年1月29日，截至2018年6月30日，中金岭南环保的资产总额为13,076.11万元，净资产为10,164.92万元，营业收入1,621.90万元，净利润为101.19万元（上述数据未经审计）。
目前中金岭南环保主要从事中金岭南所属冶炼、矿山的废水处置和土壤修复工作，定位为中金岭南的内部环保服务供应商。虽然中金岭南环保与东江环保在公司登记的营业范围上存在部分重叠之处，但其实际从事业务主要为中金岭南下属冶炼、矿山等企业的废水处置和土壤修复工作，主要客户为中金岭南下属企业，未取得开展危险固体废物处理业务所需的相关业务资质，未形成实质意义上的同业竞争。
2、晟华环保截至本核查意见出具日，信息披露义务人全资子公司华建集团的控股子公司
（持股比例80.00%）晟华环保经营范围为“环保投资；建筑物清洁服务；市政设施维护；市政排水管道疏通；道路清扫；城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务；工业固体废弃物污染处理；有害生物防治；污水处理工程；汽车零配件销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。”晟华环保的经营范围与东江环保存在部分重叠。
晟华环保成立于2017年6月26日，目前公司仍处于筹备期，尚未正式营业。因晟华环保主营业务为运营五华县52座镇村生活垃圾中转站，处理五华县城市生活垃圾。其主营业务与东江环保的主营业务存在部分重叠，但因尚未营业，目前未与东江环保形成实质意义上的同业竞争。
为了从根本上避免未来与东江环保的同业竞争、消除侵占东江环保商业机会的可能性，维护东江环保及其他股东的利益，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、在本公司直接或间接与东江环保保持实质性股权控制关系期间，本公司保证不利用自身对东江环保的控制关系从事或参与从事有损东江环保及其中小股东利益的行为。
2、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他企业与东江环保及其下属公司可能存在同业竞争的情况如下：
①本公司控股子公司深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”，截至2018年8月31日，广晟公司持有中金岭南股权比例为32.28%）系一家A股上市公司，中金岭南于2016年1月29日于广东省韶关市注册成立全资子公司中金岭南环保，其注册资本为3000万元人民币，业务范围为“从事环保工程、环境监测领域内的技术研发、技术转让、技术咨询及技术服务；环保项目的投资、建设、监理、运营；环境污染治理设施、环境在线监测设施、生态园林的维护与运营；大气污染治理，水污染治理，固体废物（含危险固废）资源综合回收与污染治理；废旧金属回收；土壤修复工程的设计、施工及运营；环保药剂及设施用品的研发、生产、销售。” 目前中金岭南环保主要从事中金岭南所属冶炼、矿山的废水处置和土壤修复工作，定位为中金岭南的内部环保服务供应商。虽然中金岭南环保与东江环保在公司登记的营业范围上存在部分重叠之处，但其实际从事业务主要为中金岭南下属冶炼、矿山等企业的废水处置和土壤修复工作，主要客户为中金岭南下属企业，未取得开展危险固体废物处理业务所需的相关业务资质，未形成实质意义上的同业竞争。
②本公司全资子公司广东华建企业集团有限公司的控股子公司（持股比例80%）五华县晟华环保投资有限公司（以下简称“晟华环保”）经营范围为“环保投资；建筑物清洁服务；市政设施维护；市政排水管道疏通；道路清扫；城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务；工业固体废弃物污染处理；有害生物防治；污水处理工程；汽车零配件销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。”晟华环保目前处于筹备期，尚未正式营业。因晟华环保主营业务为运营五华县52座镇村生活垃圾中转站，处理五华县城市生活垃圾。其主营业务与东江环保的主营业务存在部分重叠，但因尚未营业，目前未与东江环保形成实质意义上的同业竞争。
③作为华建集团、中金岭南和东江环保的控股股东，本公司承诺，根据华建集团、中金岭南和东江环保的主营业务特点合理规划各自的业务发展方向，将在充分行使控股股东职责且维护中小股东利益的基础上，在未来12个月内履行国资相关审核手续并通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程
序合理影响其控制的企业，通过采取限制同业竞争经营范围、优先转让予东江环保、终止相关同业竞争业务或转让予独立第三方等方式，依法依规妥善处理相关与东江环保产生实质性同业竞争的业务。
截至本承诺函出具日，除中金岭南环保和晟华环保外，本公司及本公司控制的其他企业不存在从事与东江环保主营业务相同或相似业务的情形。
3、本次权益变动完成后，本公司将根据所控制企业的主营业务发展特点合理规划各企业的业务发展方向，避免承诺人及其控制的除东江环保以外的其他企业从事与东江环保主营业务存在实质性同业竞争的业务范围。
4、无论何种原因，如本公司及控制的其他企业获得可能与东江环保构成同业竞争的业务机会，本公司将行使控股股东权利，促使将该等业务机会转让给东江环保。若该等业务机会尚不具备转让给东江环保的条件，或因其他原因导致东江环保暂无法取得上述业务机会，广晟公司承诺尽快按国资管理规定、相关法律法规及中国证监会许可的其他方式妥善处理该业务。”（三）对关联交易的核查
经核查，截至本核查意见出具日，广晟公司及其下属子公司与东江环保前24个月发生的重大关联交易具体情况如下：
1、非公开发行2016年7月14日，广晟公司与东江环保签订了《附条件生效股份认购协议》，拟使用不超过人民币20亿元认购不超过东江环保非公开发行A股股票的股份总数。2016年8月11日，双方就前述协议签署了补充协议。2016年12月30日，双方签订了《附条件生效股份认购协议之终止协议》，终止了前述交易。
2017年5月10日，广晟公司与东江环保签署了《附条件生效股份认购协议》，东江环保拟非公开发行A股股票不超过公司本次发行前总股本的20%，即不超过177,430,420股（含177,430,420股），且募集资金上限为230,000.00万元（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行对象之一广晟公司认购数量不超过本次非公开发行最终确定的新发行A股数量的33%（含33%），且认购金额不超过7.59亿元。上述事项已取得广东省国资委批复并经东江环保股东大会审议通过，尚需中国证监会核准。
2、《金融服务协议》2016年12月13日，广东省广晟财务有限公司（以下简称“广晟财务”，系
广晟公司100%控股企业）与东江环保签订了《金融服务协议》，约定广晟财务可在依法核准的业务范围内为东江环保提供相关金融服务；在协议有效期内，东江环保在广晟财务的每日最高存款余额不超过1.32亿元人民币，存款利率将至少不低于同期公司可获得的中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，该协议有效期至2017年3月31日。
2017年1月17日，广晟财务与东江环保签订了《金融服务协议》，约定广晟财务可在依法核准的业务范围内为东江环保提供相关金融服务。在协议有效期内，东江环保在广晟财务的每日最高存款余额不超过1.50亿元人民币，存款利率将至少不低于同期公司可获得的中国国内主要商业银行同类存款的存款利率；东江环保可向广晟财务申请不超过10亿元人民币的综合授信额度；该协议有效期一年；协议生效后，双方于2016年12月13日签订的《金融服务协议》将相应终止。
2018年2月，广晟财务与东江环保签署了《金融服务协议》，约定广晟财务将向东江环保（含东江环保的下属分子公司）提供存款、结算、综合授信及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务。在协议有效期内，东江环保存放在广晟财务的每日最高存款余额不超过人民币1.90亿元，在此额度内，东江环保与广晟财务进行相关结算业务；同时广晟财务给予东江环保（含东江环保的下属分子公司）的综合授信额度不超过人民币10亿元（利率及相关服务费率按照《金融服务协议》约定执行），额度期限为一年。协议生效后，双方于2017年1月17日签订的《金融服务协议》相应终止。
3、并购基金2017年7月，广晟公司的全资子公司广晟金控与东江环保签订设立产业并购基金框架协议，总规模人民币30亿元，母基金规模为5.5亿元，东江环保认缴5,000万元。
4、摘牌受让2018年9月，东江环保通过公开摘牌方式受让欧晟绿色燃料（香港）有限公
司（以下简称“香港欧晟”）所持的欧晟绿色燃料（揭阳）有限公司（以下简称“揭阳欧晟”）37.10%股权，交易价格为人民币6,232.80万元（包括不高于3,339万元股权转让款及受让完成后补足揭阳欧晟注册资本不高于人民币2,893.80万元）。东江环保于2018年9月21日与香港欧晟签订了《股权转让协议》及相关补充协议并于2018年10月10日办理完成股份变更登记。鉴于广晟公司控股的下属子公司与另一方股东分别持有香港欧晟50%股权 ，香港欧晟为广晟公司间接联营企业，本次交易构成关联交易。
除上述情况外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控制的其他企业与东江环保及其控股企业之间不存在其他重大关联交易。
为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，广晟公司承诺如下：
“1、本公司保证本公司及控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本公司保证将继续规范与上市公司及其子公司发生的关联交易。
2、本公司将诚信和善意履行作为上市公司控股股东的义务，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；
关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。
3、本公司及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本公司或本公司控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在东江环保董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。”
九、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
广晟公司及其下属子公司与东江环保前24个月重大交易具体情况及相关承诺详见本核查意见“八、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查”之“（三）对关联交易的核查”。
经核查，除上述情况外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控制的其他企业与东江环保及其控股企业之间不存在其他重大关联交易。
除上述事项外，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，与东江环保未发生其他符合下列标准的重大交易：
1、与东江环保及子公司进行过合计金额高于人民币3,000万元的资产交易或者高于东江环保最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、与东江环保的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3、存在对拟更换的东江环保董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似情况；
4、对东江环保有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十、对前6个月内买卖上市公司股票的核查
（一）信息披露义务人前6个月内买卖东江环保上市交易股份的情况
根据广晟公司出具的自查报告及中登深圳分公司的查询文件，自2018年4月10日至2018年10月10日，广晟公司不存在买卖东江环保股票的情况。（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖东江环保上市交易股份的情况
根据广晟公司的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告及中登深圳分公司的查询文件，自2018年4月10日至2018年10月10日，广晟公司的董事、监事、高级管理人员及其配偶、成年子女除下述情况外不存在买卖东江环保股票的情况：
周有如是广晟公司监事阳永的配偶。在2018年4月10日至2018年10月10日期间买卖东江环保股票的情形。
日期
| 日期 | 交易主体 | 股本种类 | 操作方向 | 成交数量 | 成交价格 |
| 2018.8.28 | 周有如 | A股 | 买入 | 2000 | 12.20元 |
周有如出具《关于买卖东江环保股份有限公司股票的声明及承诺》，承诺：
“本人在自查期间买卖东江环保股票的行为系基于对公司未来发展的信心
以及对公司价值的认同，以及对市场公开信息的分析和对股票二级市场行情的独立判断，而作出的投资决策，本人于自查期间未曾知晓广晟公司股权受让张维仰所持东江环保股份事项的谈判内容和相关信息，也未向任何人了解相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人将严格按照相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。
上述声明如有虚假或应监管部门、东江环保要求，东江环保有权无条件没收本人上述相应的投资收益。”（三）信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员前6个月买卖东江环保上市交易股份的情况
根据中登深圳分公司的查询文件，自2018年4月10日至2018年10月10日，信息披露义务人所聘请的专业机构、相关人员及其直系亲属除下述情况外不存在买卖东江环保股票的情况：
长城证券于2018年4月10日至2018年10月10日通过自营账户长城证券四交易单元买卖东江环保无限售流通股A股股票，具体交易情况如下：
交易日期
| 交易日期 | 交易性质（买入或者卖出） | 交易股数（股） | 成交价格区间（元） |
| 2018-5-17 | 买入 | 12,000 | 16.48-16.65 |
| 2018-5-22 | 卖出 | 12,000 | 16.51 |
长城证券自营账户买卖东江环保股票系基于对市场公开信息的分析和对股票二级市场行情的独立判断，而作出的投资决策，长城证券自营部门严格遵守公司信息隔离墙制度，于自查期间未曾知晓广晟公司股权受让张维仰所持东江环保股份事项的谈判内容和相关信息，也未向本公司在内的任何人了解相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。上述交易不构成内幕交易。
十一、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第50条提供文件的核查
截至本核查意见出具日，广晟公司已向本财务顾问提供了广晟公司的统一社会信用代码证；关于上市公司后续发展计划可行性的说明；同业竞争与关联交易相关承诺函；关于保持上市公司独立性的承诺函；控股股东及实际控制人最近2年内未发生变更的说明文件；关于公司主营业务、主要下属企业、以及持有其他上市公司和金融机构5%以上股份的说明；关于本次交易资金来源的说明等材料。
经核查，广晟公司能够按照《上市公司收购管理办法》第50条提供相关文件。
十二、对信息披露义务人是否具备履行相关承诺的能力的核查
截至本核查意见出具日，关于本次交易，信息披露义务人出具的相关承诺主要如下：
1、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函；
2、信息披露义务人关于本次交易资金来源的承诺函；
3、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函；
4、信息披露义务人关于规范关联交易的承诺函；
5、信息披露义务人关于受让股票限售期的承诺函；
6、信息披露义务人关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺。
经核查，信息披露义务人是一家由广东省国资委100%控股的国有独资企业，目前已建立良好的公司治理架构，并已成功控股6家A股上市公司，资金实力雄厚，诚信状况良好，具备履行上述承诺的能力。
十三、对信息披露义务人信息披露内容真实性、准确性、完整性的核
查
信息披露义务人出具的《关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺》对其所提供信息的真实性、准确性和完整性声明如下：
“本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。”
经核查，信息披露义务人所提供信息符合相关法规有关真实性、准确性、完整性的要求。
十四、对信息披露义务人是否拟提出豁免申请的核查
经核查，本次权益变动不需要提出豁免申请，因此，信息披露义务人没有拟提出豁免申请的安排。
十五、结论性意见
综上，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，已对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
（以下无正文）
（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于东江环保股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》签署页）
法定代表人（或授权代表）：
何 伟
财务顾问主办人：
温 波 王 刚
财务顾问协办人：
窦建元 苏梓维
长城证券股份有限公司（盖章）
年 月 日