中小板关注函【2018】第 319 号
山东龙泉管道工程股份有限公司董事会：
2018年8月31日，你公司披露《关于控股股东、实际控制人拟转让公司部分股份和委托股票表决权暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》，称江苏建华企业管理咨询有限公司（以下简称“建华咨询”）拟通过协议转让的方式受让你公司实际控制人刘长杰持有的龙泉股份32,505,700股股份（占你公司总股本的6.88%）；同时拟通过表决权委托的方式取得刘长杰另行持有的龙泉股份97,517,139股股份（占你公司总股本的20.64%）所对应的表决权。本次交易完成后，建华咨询在你公司拥有表决权的股份数量合计为130,022,839股，占你公司总股本的27.52%，将成为你公司控股股东，你公司实际控制人将从刘长杰变更为许培锋。同日，你公司披露了权益变动报告书。我部对此表示高度关注。请你公司自查并补充披露以下内容：
1、请详细说明你公司上述股东筹划该次控制权变更事项的背景、具体过程、目前进展、下一步股权转让安排及该事项对你公司生产经营可能产生的影响，并提示相关风险。
2、请补充披露刘长杰目前股份锁定、质押冻结及减持承诺履行等情况，并结合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规则，对
本次股权转让的合规性、剩余97,517,139股股份质押后不能按期解押的风险、是否存在变相减持股份等作出说明。
3、请结合本次股权转让价格和方式，补充说明该次转让的定价依据及合理性，并结合建华咨询财务数据分析其是否具有履约能力。
如履约能力存在重大不确定性，请作出充分的风险提示。
4、请补充披露建华咨询本次收购以及提供借款的资金来源，提供借款的具体金额，如存在自筹资金，请补充说明自筹资金金额、筹资对象、期限、利息和抵押物等情况，如相关资金筹措存在重大不确定性，请作出充分的风险提示。
5、请补充披露建华咨询是否存在后续对上市公司或子公司资产业务出售、合并、与他人合资或者合作的具体计划，或筹划上市公司购买或置换资产的具体计划。若存在相关计划，请详细披露拟注入资产的基本情况、财务状况、后续具体安排以及是否存在法律障碍或政策限制。
6、根据公司公告，本次股份转让仍需取得商务部经营者集中反垄断审查的批准，请补充披露上述审查的进展情况、预计办毕时间，是否存在不能如期办理的风险，以及对后续股权安排是否有其他限制等。
7、你公司认为需披露的其他事项。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2018 年9月12日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报山东证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此函告
中小板公司管理部
2018年9月5日