首创证券有限责任公司
关于山东龙泉管道工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
部分限售股份解除限售的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年五月
首创证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为山东龙泉管道工程股
份有限公司（以下简称“龙泉股份”、“公司”）2016 年发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关规定，就公司本次交易形成的部分限售股解除限售及上市流通事项进行了核
查。具体核查情况及核查意见如下：
一、本次交易股份发行及限售情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东龙泉管道工程股份有限公司向朱
全明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]34 号）核准，
公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买朱全明、朱全洪、高雪清、张兴平、
茅昌牛、施建洪、徐李平、马永军、金虎、刘建昌、贾秋华、王晓军、刘宵晴、
边友刚和鲁证创业投资有限公司持有的新峰管业共计 100%的股权，并向刘长杰、
王晓军、赵效德和张宇非公开发行股份进行配套融资。截至 2016 年 4 月 26 日，
新峰管业 100%股权变更登记至公司名下，新峰管业成为公司的全资子公司。
2016 年 5 月 16 日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（和信验字（2016）第 000041 号）、《验资报告》（和信验字（2016）第 000044
号），对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的新增股份验
资事项进行了审验，本次变更后的公司注册资本（股本）为人民币 480,723,139
元。
2016 年 5 月 18 日，公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经
确认，本次增发股份于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入
上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2016 年 5
月 26 日为本次发行新增股份的上市首日。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
根据《购买资产协议》的约定及张兴平单独出具的《股份锁定承诺》，交易
对方以新峰管业 100%股权所认购的上市公司股票的锁定期安排如下：
（1）交易对方承诺：交易对方根据《购买资产协议》取得的上市公司股份，
自股份上市之日起十二个月内不得转让。
（2）交易对方中，张兴平进一步作出了分期解禁的承诺：所获股份自上市
之日起 12 个月内不转让；自上市之日起满 12 个月后可解禁所获股份数量的 15%；
自上市之日起满 24 个月后可解禁所获股份数量的 35%；自上市之日起满 36 个月
后剩余未解禁股份全部解禁。
（3）结合业绩承诺与业绩补偿机制安排，补偿义务人朱全明、高雪清和朱
全洪进一步承诺：在自股份上市之日起十二个月内不得转让的前提下，按下表所
述条件分批解禁：
项目 第一次解禁 第二次解禁 第三次解禁
（1）自股份上市之日起满 36 个月；
（1）自股份上市之日 （1）自股份上市之日
（2）2018 年度的审计报告及专项核
起满 12 个月； 起满 24 个月；
须同时满足 查意见已出具；
（2）2015 年度、2016 （2）2017 年度的审计
的解禁条件 （3）业绩承诺已全部实现，或者需履
年度的审计报告及专 报告及专项核查意见
行补偿义务的（包括业绩补偿、减值
项核查意见已出具。 已出具。
补偿）已全部履行。
可解禁比例 15%减去扣减比例 35%减去扣减比例 /
补偿义务人所持上市 补偿义务人所持上市 在补偿义务（包括业绩补偿、减值补
可解禁股份数 公司股份数×可解禁比 公司股份数×可解禁比 偿）履行（如需）以及前两次解禁（如
例 例 有）后剩余的股份数
注：
（1）补偿义务人所获得的股份对价全部股份分三次安排解禁，可解禁的比例与承诺业
绩的实现情况挂钩。
（2）对于第一次股份解禁，上表中的“扣减比例”=新峰管业 2015 和 2016 年度业绩
承诺的净利润指标合计数与该两个年度累计实现的净利润的差额所对应的股份数÷补偿义务
人所获本次发行股份总数。
上述“新峰管业 2015 和 2016 年度业绩承诺的净利润指标合计数与该两个年度累计实现
的净利润的差额所对应的股份数”=（新峰管业 2015 和 2016 年度业绩承诺的净利润指标合
计数－该两个年度累计实现的净利润）÷业绩承诺总额×本次交易对价÷本次发行股份价格。
（3）对于第二次股份解禁，上表中的“扣减比例”=新峰管业 2017 年度业绩承诺的净
利润指标与该年度实现的净利润的差额所对应的股份数÷补偿义务人所获本次发行股份总
数。
上述“新峰管业 2017 年度业绩承诺的净利润指标与该年度实现的净利润的差额所对应
的股份数”=（新峰管业 2017 年度业绩承诺的净利润指标－该年度实现的净利润）÷业绩承
诺总额×本次交易对价÷本次发行股份价格。
（4）补偿义务人因上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述限售
要求。
同时，配套募集资金非公开发行股票认购人刘长杰、王晓军、赵效德和张宇
承诺自所认购股份上市之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深
圳证券交易所的有关规定执行。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承
诺，无追加承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2018 年 5 月 28 日。
2、本次解除限售股份的数量为 4,498,665 股，占公司股本总额的 0.9522%。
3、本次申请解除股份限售的股东为：朱全明、朱全洪、高雪清、张兴平 4 名
股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序号 股东名称 持有限售股份数量（股） 本次解除限售股份数量（股） 备注
所持限售股份处于质
1 朱全明 6,911,665 2,419,082
押状态 6,911,665 股
所持限售股份处于质
2 朱全洪 1,872,500 655,375
押状态 1,872,500 股
所持限售股份处于质
3 高雪清 1,872,500 655,375
押状态 1,872,500 股
4 张兴平 1,867,167 768,833 -
合计 12,523,832 4,498,665 -
注：2017 年 8 月 23 日，补偿义务人朱全明、朱全洪、高雪清与龙泉股份、龙泉股份实际
控制人刘长杰签订了《股权质押协议》，约定补偿义务人将其所持发行人的全部股份共计
10,656,665 股质押给公司董事会指定的人选刘长杰先生，质押期为《股权质押协议》生效日至
补偿义务人的业绩补偿义务全部履行完毕或保证期间全部业绩承诺实现之日（以专项审核报告
为准，且以任一情形孰晚发生之日确认）。
2017 年 8 月 24 日，相关当事人就上述《股权质押协议》项下的全部股份在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理了质押申请，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于
次日出具了《证券质押登记证明》。
四、股本结构变动情况表
本次变动前 本次变动后
比例 本次变动增减（+，-） 比例
数量（股） 数量（股）
（%） （%）
一、有限售条件股份 139,188,970 29.46 -4,498,665 134,690,305 28.51
二、无限售条件股份 333,253,004 70.54 +4,498,665 337,751,669 71.49
三、股份总数 472,441,974 100 - 472,441,974 100.00
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问就龙泉股份本次限售股份解除限售事项发表核查意
见如下：
1、公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；
2、本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在公司发行股份及支付现金购
买资产中所作出的承诺的情形；
3、本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合相关法律法规以及深圳
证券交易所的相关规定；
4、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
5、本独立财务顾问对本次限售股份解除限售事项无异议。
（本页无正文，为《首创证券有限责任公司关于山东龙泉管道工程股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份
解除限售的核查意见》）
独立财务顾问主办人：_______________ _______________
刘 宏 黄金腾
首创证券有限责任公司
2018 年 5 月 25 日
