中天国富证券有限公司
关于上海康达化工新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行政许可项目并购重
组委审核委员会审核意见之
专项核查意见
中国证券监督管理委员会：
根据贵会并购重组委 2018 年第 9 次会议审核结果公告的要求，中天国富证
券有限公司（以下简称“中天国富”、“独立财务顾问”）作为上海康达化工新材
料股份有限公司（以下简称“公司”、“康达新材”或“上市公司”）发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就审核意见所涉及问题进行
了核查，现将有关情况回复如下，请予审核。
如无特别说明，本核查意见中的简称与《重组报告书》中“释义”所定义的
简称具有相同含义。
审核意见一：请申请人进一步说明募集配套资金的必要性及合规性，请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募集配套资金投资项目调整情况
根据中国证监会 2018 年 2 月 8 日发布的《并购重组委 2018 年第 9 次会议审
核结果公告》中的审核意见，考虑到必控科技四川电磁兼容技术研究院建设项目
尚未完成立项环评等手续，经过慎重考虑和研究，公司于 2018 年 2 月 22 日召开
第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整本次资产重组募集配套资金
具体方案的议案》，取消使用 7,118.66 万元用于必控科技四川电磁兼容技术研究
院建设项目，同时对本次发行股份募集配套资金具体方案作相应调整。
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本次调整后，募集配套资金总额由 20,500.00 万元减少为 13,381.34 万元，将
用于支付必控科技现金对价及本次交易并购整合费用（含中介机构费用）。
除上述内容调整外，公司本次重组方案的其他内容不变。根据公司 2017 年
第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交
易相关事宜的议案》，董事会本次调整募集配套资金总额及用途的相关事宜已经
得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
二、募集配套资金投资项目调整不构成对本次资产重组交易的重大调整
根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日公布的《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》相关规定：调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大
调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配
套募集资金。
本次重组方案调整中，募集配套资金的融资总额由 20,500.00 万元缩减至
13,381.34 万元，属于调减募集配套资金总额，不构成对重组方案的重大调整。
公司拟取消 7,118.66 万元用于必控科技四川电磁兼容技术研究院建设项目，属于
对募集配套资金用途的调整，亦不构成对重组方案的重大调整。
三、募集配套资金投资项目调整不会影响标的公司必控科技的收入及盈利
预测，不会对标的公司必控科技的估值产生影响
必控科技在进行盈利预测时，收入预测中未包含募投项目可能产生的收入，
亦未预测募投项目投入及相关的成本费用等，标的资产的估值中未包含募投项
目。因此，将四川电磁兼容技术研究院建设项目从本次募投项目中取消不会对标
的公司必控科技的收入预测及盈利预测产生影响，不会影响标的公司必控科技的
评估值。
四、本次募集配套资金的必要性和合理性
结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、可利用的融资渠道、授
信额度，本次募集配套资金具有必要性和合理性，具体分析如下：
（一）上市公司现有资金用途及未来支出安排
2-1-2
根据未经审计合并财务报表，截至 2017 年 10 月 31 日，上市公司货币资金
余额为 47,746.35 万元，其他流动资产中购买的银行理财产品期末余额为
20,000.00 万元，合计 67,746.35 万元。上述资金的主要用途如下：
用途 金额（万元） 备注
丁基材料项目 34,285.91 公司 2016 年非公开发行之募投项目,募
聚氨酯胶粘剂扩产项目 13,043.34 集资金专款专用（注 1）
通过产权交易所受让必控科技
998.24 -
2.1703%股权
公司 2016 年非公开发行募投项目之一为
25,000 万元用于补充流动资金，截至
2017 年 10 月 31 日已经补充 12,000 万元，
日常营运资金 15,000.00 扣除发行费用 1,900 万元，支付中介费用
356.15 万元，利息收入扣除银行手续费
净额 282.66 万元，尚余 11,026.51 万元于
募集专户，专款专用（注 2）
合计 63,327.49 -
资金余额 67,746.35 -
可灵活使用的货币资金 4,418.86 -
注 1：上市公司前次非公开发行募集资金使用情况如下：
单位：万元
融资时按计 融资时按计
实际截至 实际截至
划截至 2017 划截至 2017
募集资金 2017 年 9 月 2017 年 10 月
募投项目 年 9 月 30 日 年 10 月 31 日
金额 30 日投入的 31 日投入的
应投入的金 应投入的金
金额 金额
额 额
丁基项目 45,500.00 7,711.54 7,501.79 11,511.54 11,214.09
聚氨酯扩产项目 14,500.00 1,373.67 1,323.21 1,523.67 1,456.66
补充流动资金 25,000.00 - 14,256.15 - 14,256.15
从上面的表格可以看出，上市公司前次募集资金基本按照募投项目的建设进度和募投
资金投入进度使用，尚未使用的募集资金仍将按照建设进度逐步投入，专款专用。
注 2：上市公司日常营运资金的测算过程如下：
公司为维持正常生产经营，在正常现金收支的情况下通常需要再备付一定的资金支付
量作为日常营运资金，以应对资金收支错配、大规模集中采购以及不可预见支出等。比
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如，公司在经营过程中遇到客户均无法支付货款的时候，公司无现金流入，公司为了维持
正常的生产销售，仍需采购原材料、支付员工工资等，因此，为了预防上述事件，在正常
现金收支的情况下仍需备付一定的资金。根据康达新材未经审计的合并现金流量表，2017
年 1-10 月公司经营活动现金流出合计为 45,935.15 万元，平均每月流出 4,593.51 万元。为了
预防至少 3 个月无现金流入对公司正常经营活动的不利影响，康达新材参考前述月现金流
出预备 3 个月的营运资金 15,000 万元（略高于 3 个月的经营活动现金流出量 13,780.54 万
元）。
从上表可以看出，上市公司可灵活使用的货币资金金额为 4,418.86 万元，
难以满足支付现金对价和并购整合费用的需求。
（二）上市公司可利用融资渠道、授信额度
截至 2017 年 10 月 31 日，上市公司母公司的授信总额为 20,000 万元，已使
用授信借款额度为 3,500 万元，未使用额度为 16,500 万元。虽然上市公司有部分
未使用授信，但上述授信额度主要用以补充公司发展所需的流动资金，授信期
限一年，主要用于上市公司资金周转，短期借款难以满足长期资本支出（如支付
股权款）。此外，如果本次交易标的资产现金对价和并购整合费用等全部通过银
行借款支付，将明显提高公司的负债水平和加大公司的偿债压力、增加利息支
出、增大财务风险。因此公司本次资产重组募集配套资金具有必要性。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：考虑到必控科技四川电磁兼容技术研究院建设
项目尚未完成立项环评等手续，为充分保护投资者利益，公司已经将必控科技四
川电磁兼容技术研究院建设项目从募投项目中取消，相应调减了募集配套资金的
规模并履行了必要的审议程序。本次调整不会影响标的公司的盈利预测，不会对
标的公司的估值产生影响。本次调整不构成对资产重组交易的重大调整。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于上海康达化工新材料股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行政许可项目并购重组委
审核委员会审核意见之专项核查意见》之签章页）
项目主办人签名：
刘冠勋
魏大伟
项目协办人签名：
孙菊
法定代表人签名：
余维佳
中天国富证券有限公司
2018 年 月 日
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