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证券代码：002665 证券简称：首航节能 公告编号：2018-090
北京首航艾启威节能技术股份有限公司
关于深交所问询函回复的公告
北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“首航节能”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部的问询函（中小板问询函【2018】第 726 号）（以下简称“问询函”），收到问询函后，公司董事会对问询函所述事项进行了逐项认真自查，现就问询事项回复披露如下：
问题一、你公司与交易对方决定终止本次重大资产重组的具体原因及合理、合规性。
答复：近期宏观经济环境发生较大变化且资本市场出现较大波动，受这些外部环境影响，在本次重大资产重组方案的细节洽谈中各方最终未能达成一致意见，经各方友好协商决定终止本次重大资产重组事项。终止本次重大资产重组是基于充分调查论证与审慎研究，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的正常经营，也不会影响公司未来的发展战略。在本次重大资产重组的推进过程中，公司未违反《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关法律法规规定。
2018年9月28日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于终止重大资产重组暨筹划股权转让事项股票继续停牌的议案》，公司独立董事发表同意终止本次重大资产重组的独立意见。独立财务顾问中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）出具了终止重大资产重组事项的专项核查意见，中原证券认为公司在本次重大资产重组事项停牌期间根据相关规定及时履行了信息披露义务。首航节能终止本次重大资产重组的程序及相关承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
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问题二、你公司决定终止本次重大资产重组的具体决策过程，包括提议人、协商时间、协商参与人、协商内容等。
答复：2018年9月底，公司董事长、对方负责人以及财务顾问项目负责人就公司重大资产重组事项进展情况进行商谈。各方就行业未来发展前景、经营预测以及该次重大资产重组推进的细节进行了沟通，最终由于近期宏观经济环境发生较大变化且资本市场出现大幅波动，各方在本次重大资产重组方案细节洽谈中最终未能达成一致意见，经友好协商，决定终止本次重大资产重组。
2018年9月28日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于终止重大资产重组暨筹划股权转让事项股票继续停牌的议案》，公司独立董事发表同意终止本次重大资产重组的独立意见。独立财务顾问中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）出具了终止重大资产重组事项的专项核查意见。公司披
露了《关于终止重大资产重组暨筹划股权转让事项股票继续停牌的公告》。
问题三、你公司及你公司聘请的中介机构在你公司重大资产重组筹划、推进期间开展工作的情况。
答复：本次重大资产重组中，中原证券股份有限公司为独立财务顾问，北京浩天安理律师事务所、中兴财光华会计师事务所、北京国融兴华资产评估有限责任公司分别担任法律、审计、评估机构。在本次重大资产重组筹划期间，各中介机构开展工作的具体情况如下:
1、协助公司对交易各方及中介机构的内幕信息知情人信息进行登记和申报，并与公司签署保密协议。
2、协助论证本次重大资产重组方案，商讨并制定重大资产重组项目工作时间表。
3、对标的公司的法律、财务、业务等方面进行资料收集和尽职调查。具体包括标的公司的工商资料获取及核查、标的公司历史沿革梳理以及标的公司股权的情况分析;取得标的公司的财务资料，分析标的公司的财务状况、盈利能力;分析标的公司现有的业务情况、发展前景以及盈利预测等;对标的公司主要高级管理人员进行访谈；核查标的公司及子公司业务的合法、合规性等。
4、根据尽职调查情况，就公司本次重大资产重组事项提出具体的建议，就交易对方提出的问题进行研究并回复。
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5、参与上市公司组织的中介协调会，对标的公司及重组方案有关情况进行汇报。
6、自重组启动至最后终止，持续对上市公司各停复牌公告、重组事项进展公告、终止重组公告及其他相关对外公告进行披露前的核查并发表必要的相关意见。
问题四、请对本次交易相关的信息披露及所履行的审议程序进行全面自查，详细说明你公司的信息披露与审议程序是否合法合规，是否不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露本次交易终止的风险。
答复：2018年6月5日公司发布了《关于重大资产重组停牌的公告》，因公司正在筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年6月5日开市起继续停牌。在公司股票停牌期间，公司已按照相关规定至少每5个交易日披露了一次关于本次重大资产重组事项的进展公告。
2018年6月29日重大资产重组事项停牌期满，经申请继续停牌。2018年7月27日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，经申请2018年7月30开始起继续停牌。2018年8月10日，独立财务顾问由兴业证券股份有限公司变更为中原证券股份有限公司，同时召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司股票继续停牌并将上述议案提交公司股东大会审议，2018年8月28日公司召开2018年第一次临时股东大会审议并通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌，经深圳证券交易所同意，公司股票于2018年8月29日开市起继续停牌。在公司股票停牌期间，公司已按照相关规定至少每5个交易日披露了一次关于本次重大资产重组事项的进展公告。
2018年9月28日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于终止重大资产重组暨筹划股权转让事项股票继续停牌的议案》，公司独立董事发表同意终止本次重大资产重组的独立意见。独立财务顾问中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）出具了终止重大资产重组事项的专项核查意见，中原证
券认为公司在本次重大资产重组事项停牌期间根据相关规定及时履行了信息披露义务。首航节能终止本次重大资产重组的程序及相关承诺符合《上市公司重大
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资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
公司的信息披露与审议程序合法合规，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司在本次重组相关停牌、继续停牌、进展公告中均披露了“本次重大资产重组事项仍存在较大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险”的风险提示。
问题五、终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施（如有），以及你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次交易过程中是否勤勉尽责。
答复：
1、终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号:重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号:上市公司停复牌业务》等规定，公司承诺自发布终止重大资产重组公告之日起至少2个月内，不再筹划重大资产重组事项。
由于期间宏观宏观环境出现较大变化以及资本市场出现较大波动，截至本次交易终止日，各方未就具体交易方案最终达成一致。根据公司与交易对方签署的《合作意向书终止协议》，经友好协商，各方对终止本次交易均不存在违约，不存在适用违约处理措施的情形，交易双方均无需承担相应的法律及赔偿责任。
2、公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次交易过程中均能够勤勉尽责的履行职责
公司董事、监事、高级管理人员高度关注、重视本次重大资产重组的各项工作及进程。公司本次重大资产重组过程中，公司董事长整体负责本次交易的统筹工作，并组织人员与交易对方就交易方案进行沟通谈判，公司其他董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次重大资产重组过程中亦积极履行相关职责。
公司按照证监会和交易所相关要求，按规定进行了充分的信息披露并按要求组织召开了相关的董事会和股东会审议相关事项。
2018年7月27日，公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。
2018年8月10日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于筹
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划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司股票继续停牌并将上述议案提交公司股东大会审议，2018年8月28日公司召开2018年第一次临时股东大会审议并通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。
2018年9月28日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于终止重大资产重组暨筹划股权转让事项股票继续停牌的议案》，公司独立董事发表同意终止本次重大资产重组的独立意见。
公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，与相关各方签订保密协议，并根据重组进展情况及时履行信息披露义务。公司董事、监事、高级管理人员对本次交易进展情况进行了严格的保密。
综上，公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中履行了勤勉尽责的义务。
问题六、你公司认为应该说明的其他事项。答复：无其他说明事项。特此公告。
北京首航艾启威节能技术股份有限公司
董事会2018年10月16日