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证券代码：002665 证券简称：首航节能 公告编号：2018-087
北京首航艾启威节能技术股份有限公司
关于深交所问询函回复的公告
北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“首航节能”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部的问询函（中小板问询函【2018】第 708 号）（以下简称“问询函”），收到问询函后，公司董事会对问询函所述事项进行了逐项认真自查，现就问询事项回复披露如下：
问题一、请你公司对募集资金的管理与原募投项目的建设情况进行认真自查，并说明是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，以及在原募投项目立项及募集资金使用过程中你公司董事、监事、高级管理人员是否履行了勤勉尽责义务。
答复：原募集资金项目敦煌100MW太阳能熔盐塔式光热发电项目、太阳能热发电设备制造基地项目审议程序为：2015年12月8日召开的第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司本次非发行股票方案的议案》等议案，独立董事对上述募集资金项目发表了同意执行的独立意见，同时经公司第二届监事会第十五次会议审议通过。上述非公开发行股票方案并经2015年12月25日召开的2015年第三次临时股东大会批准。
2016年2月20日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行方案中的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金用途等进行了调整。
2016年3月9日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，对2015年度非公开发行股票方案进行了第二次调整，调整方案经2016年3月28日召开的公司2016年第二次临时股东大会批准。
依据公司2016年第二次临时股东大会就本次非公开发行具体事宜对董事会的授权，经审慎考虑和研究，公司于2016 年11 月21 日召开了第三届董事会第
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二次会议，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行方案中的“发行数量” 和“本次非公开发行股票募集资金数额及用途”进行了适当调整。
2017年9月29日非公开发行股份567,590,851股完成上市，发行价格7.87元/股，募集资金总额为人民币4,466,939,997.37元，扣除发行费用人民币32,256,759.09元，募集资金净额为人民币4,434,683,238.28元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《验资报告》（瑞华验字【2017】02140002号），确认募集资金到账情况。同时与保荐机构、募集资金存放银行签订三方监管协议。
2017年10月10日公司召开了第三届董事会第十一次会议，第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金增资全资子公司敦煌首航节能新能源有限公司实施募投项目的议案》以及《关于增加公司2015年非公开发行股票募集资金存放账户的议案》同意公司先行使用非公开发行股票募集资金86,000万元对敦煌首航节能新能源有限公司（以下简称“敦煌新能源”）以增资形式用于实施敦煌100MW太阳能熔盐塔式光热发电项目，并由敦煌新能源开设新的募集资金专户。公司独立董事发表同意使用募集资金增资全资子公司敦煌首航节能新能源有限公司实施募投项目的独立意见，保荐机构兴业证券股份有限公司根据该使用募集增资事项发表了无异议的审核意见。同时公司与保荐机构、募集资金存放银行签订了三方监管协议。
2017年10月16日召开了第三届董事会第十二次会议，第三届监事会第七次会议审议通过了《关于继续使用募集资金增资全资子公司敦煌首航节能新能源有限公司实施募投项目的议案》，同意公司再次使用非公开发行股票募集资金202,711.791520万元（含利息，利息截止日为2017年9月21日）。继续对敦煌新能源以增资形式用于实施敦煌100MW太阳能熔盐塔式光热发电项目。公司独立董事发表同意使用募集资金继续增资的独立意见，保荐机构兴业证券股份有限公司根据该使用募集增资事项发表了无异议的审核意见。2017年10月26日公司召开2017年第二次临时股东大会审核批准继续使用募集资金增资实施募投项目。
2017年11月17日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公
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司使用募集资金置换公司先期投入募集资金投资项目的自筹资金，置换总额为344,089,788.67元人民币。独立董事发表了明确同意的意见，并由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告（瑞华核字[2017]02140004），报告明确本次置换复核程序要求，保荐机构兴业证券股份有限公司发表了同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见。
2017年11月30日召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，公司决定在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备采购款项，并以募集资金等额置换。独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构兴业证券股份有限公司发表了无异议的核查意见。
2018年6月28日召开的第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十二次次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用40,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。独立董事对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表了同意的独立意见。保荐机构兴业证券股份有限公司发表了无异议的核查意见。
2018年7月18日公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于增加公司2015年非公开发行股票募集资金存放账户的议案》。因太阳能热发电设备制造基地项目的实施主体为北京首航艾启威节能技术股份有限公司天津分公司（以下简称“天津分公司”），为提高募集资金的使用效率，公司以天津分公司为开户单位增设募集资金专户。开户完成后公司与保荐机构、募集资金存放银行签订了三方监管协议。
综上，原募投项目立项及募集资金使用过程公司董事、监事、高级管理人员均履行了勤勉尽责义务。实施程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定。
问题二、根据公告，你公司将张家口达华太阳能发电股份有限公司（以下简称“张家口达华”）认定为关联方，请按照《股票上市规则（2018年修订）》第10.1.3条的规定补充披露张家口达华与你公司的具体关联关系。
答复：在《关于受让张家口达华太阳能发电股份有限公司部分股东股权及认
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缴出资额的公告》的公告中，公司已明确：本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
在《关于变更部分募集资金投资项目的公告》中，公司明确：本次募集资金变更实施的达华尚义项目，为公司以募集资金入股张家口达华太阳能发电股份有限公司（以下简称“张家口达华” ） ，持有其49%股权后总承包达华尚义项目，该总承包因公司入股张家口达华太阳能发电股份有限公司涉及关联交易。
根据《股票上市规则（2018年修订）》第10.1.3条第（五）“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。”的规定，公司出于严谨、审慎原则，将双方签订的光热发电项目EPC行为披露为关联交易。
同时，根据《企业会计准则第36号—关联方披露》第二章第（四）条“该企业的子公司”构成企业的关联方，因公司入股张家口达华后总承包达华尚义项目，按照《企业会计准则第36号—关联方披露》的规定可认定为关联交易。
基于上述原因，故而在本次交易程序中公司内部将本次交易认定关联交易，按关联交易的审批程序予以实施。
问题三、你公司与张家口达华签订《达华尚义塔式5万千瓦太阳能热发电项目EPC总承包合同》，合同总金额14.96亿元。截至2018年6月30日，张家口达华总资产0万元，净资产0万元，营业收入0万元，净利润0万元。请说明张家口达华成立至今尚未实际开展具体经营业务的原因，并结合张家口达华实收资本情况和融资能力等具体说明其是否具备合同款项的支付能力。
答复：张家口达华的母公司达华工程管理（集团）有限公司（以下简称：达华工程集团），是经原国家计委、国家科委、国务院经贸办批准成立、原国家计委直属的达华能源高技术总公司改制发展而来的企业。达华工程集团主要业务是项目前期策划、规划、设计、工程咨询、项目管理（监理）、工程代建、EPC总承包、投资开发等。
张家口达华是达华工程集团为实施尚义50MW光热发电项目设立的项目公司。达华工程集团前期投资过一些光伏电站，虽也积累了相关技术和投资经验，但因为自身并未从事过光热发电业务。为降低投资风险，达华工程集团一直在寻找一家具有光热发电技术、具有实际业绩、报价合理的公司进行合作开发。在此期间，
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达华工程集团和多家潜在合作方进行了大量谈判。因此，在合作方确定前，张家口达华暂未开展具体经营业务。
达华工程集团具有良好的实力和信誉，张家口达华由其出资2.55亿元，首航节能出资2.45亿元，共计5亿元。注册资金约占项目总投资158,954 万元的31%。该项目为国家大力支持的绿色能源项目，收益良好，项目基本情况符合一般工程项目的贷款要求。除注册资金外，项目其余建设所需资金可以通过银行贷款或其他融资渠道解决。因此，该项目具备合同款项的支付能力。
问题四、请补充披露你公司与张家口达华签订EPC总承包合同的定价依据、定价合理性和公允性。
答复：张家口达华EPC总承包项目合同总额为14.96亿元，该总承包价是按照市场通常价格为依据，价格合理公允。
1、经首航节能测算，该项目的总承包利润为合理利润。同时也参照首航节能目前在甘肃敦煌建造的敦煌100MW太阳能熔盐塔式光热发电项目，另外，中广核德令哈50MW槽式光热发电项目、玉门龙腾50MW槽式光热电站也作为参考项目。
2、该项目达华工程管理集团最终持股51%，在引入合作方时，达华工程管理集团基本要求是合作方要有技术、有业绩、报价合理。达华工程管理集团已就该项目的投资建设与多个潜在合作方进行了大量谈判，其和首航节能确定的总承包合同金额，及其他潜在合作方报价基本在同一价格区间，双方遵循市场原则确定了EPC总承包金额。
问题五、你公司拟变更非公开发行募集资金2.45亿元用于“达华尚义塔式50MW太阳能热发电项目EPC总承包项目”，请补充披露项目投资资金的其他来源情况，并从资金、人员、技术、产能等方面对自身履约能力进行分析，说明你公司是否具备履行合同的能力。
答复：张家口达华项目总投资158,954 万元，其中注册资金为5亿元，由达华工程管理集团出资2.55亿元，首航节能出资2.45亿元，首航节能出资系由募投项目资金变更而来。
该项目注册资金5亿元占项目总投资的31%，其他建设所需资金计划通过银行贷款或其他融资渠道取得。
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多年来，首航节能投入大量资金用于光热发电的技术研发，公司自有资金投资建设了敦煌10MW塔式光热电站，积累了丰富的技术和经验。公司已经通过总承包完成中广核德令哈50MW槽式光热发电项目的镜场部分（该电站投资最多的部分）。公司目前还正在总承包建设玉门龙腾50MW槽式光热电站。公司自投的敦煌100MW塔式光热电站进展顺利，计划在2018年年底前投产发电。
首航节能目前资金运转正常，经营良好，在天津拥有先进的制造基地，公司同时和行业内大量厂家有协作关系。公司完全可以在资金、人员、技术、产能方面满足客户需求，完成合同履行。
问题六、你公司拟变更非公开发行募集资金7.5亿元用于“玉门首航节能新能源100MW光热发电示范项目”，而该项目动态总投资金额为24.62亿元。请补充披露项目投资资金的其他来源情况，项目运营期资本金净利润率、投资回收期、项目投资内部收益率等项目指标的具体测算依据和合理性。
答复：玉门首航节能新能源100MW光热发电示范项目建设中7.5亿元投资由募集资金变更而来，约占总投资的30.46%，其建设所需资金计划通过银行贷款或其他融资渠道取得。该项目为国家大力支持的绿色能源项目，收益良好，项目基本情况符合一般工程项目的贷款要求。
测算依据为根据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）中有关规定，并参照《风力发电厂可行性研究报告设计概算编制办法及计算标准》、《投资项目可行性研究指南》及现行的有关财税政策，对本工程进行财务评价。项目资本金净利润率为14.26%；项目投资回收期（税后）为11.04年；项目投资内部收益率为8.6%。上述测算具有合理性，该项目有一定的盈利能力。
此外，首航节能已经建设完成并运行敦煌10MW光热发电项目，正在建设敦煌100MW光热发电项目，该项目已经处于建设的尾声，从工程投入和建设情况来看好于原来的预期。“玉门首航节能新能源100MW光热发电项目”地处玉门，该项目与公司已建成10MW项目及即将建成的100MW项目同处甘肃，两个项目相聚约200多公里，项目的气候条件、地理环境相似，技术路线一致，公司敦煌项目的建设无论从工程经验还是技术实施方案对玉门项目都是一个非常好的参照和借鉴。根据公司敦煌项目的建设情况，玉门项目应能取得设计的各项经济指标。
特此公告。
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北京首航艾启威节能技术股份有限公司董事会
2018年10月10日