股票简称：普邦股份 股票代码：002663
广州普邦园林股份有限公司
PUBANG LANDSCAPE ARCHITECTURE CO., LTD注册地址：广州市越秀区寺右新马路南二街一巷14-20号首层
2017年面向合格投资者公开发行公司债券
受托管理事务报告
（2018年度）
受托管理人
注册地址：广东省广州市黄埔区中新知识城腾飞一街2号618室
二〇一九年六月
目录
目录 ...... 2
重要声明 ...... 3
第一章 本次公司债券概况 ...... 4
第二章 受托管理人2018年度履行职责情况 ...... 6
第三章 发行人2018年度经营和财务状况 ...... 7
第四章 发行人募集资金使用情况 ...... 15
第五章 本次公司债券担保人资信情况 ...... 16
第六章 债券持有人会议召开的情况 ...... 17
第七章 本次公司债券本息偿付情况 ...... 18
第八章 本次公司债券跟踪评级情况 ...... 19
第九章 负责处理与本次公司债券相关事务专人的变动情况 ...... 20
第十章 其他情况 ...... 21
重要声明
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）编制本报告的内容及信息均来源于广州普邦园林股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“普邦股份”）对外公布的《广州普邦园林股份有限公司2018年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。广发证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
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第一章 本次公司债券概况
一、核准文件和核准规模：2017年10月13日，中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）出具《关于核准广州普邦园林股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可〔2017〕1814号），核准普邦股份向合格投资者公开发行面值总额不超过10亿元（含10亿元）的公司债券。
二、债券名称：广州普邦园林股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本次公司债券”）。
三、债券简称及代码：17普邦债，112603。
四、发行主体：广州普邦园林股份有限公司。
五、发行规模：本次公司债券发行总规模不超过人民币10亿元（含10亿元），一次性发行，基础发行规模5亿元，可超额配售规模不超过5亿元（含5亿元），最终实际发行规模为8.20亿元。
六、票面金额和发行价格：本次公司债券票面金额为人民币100元，按票面金额平价发行。
七、债券期限：本次公司债券的期限为5年，附第2年末和第4年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
八、债券形式：本次公司债券为实名制记账式公司债券。
九、债券利率：本次公司债券票面利率为7.50%。如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券后续期限的票面年利率为本次公司债券原有票面利率加调整基点。如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后续期限仍维持原有票面利率不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。
十、还本付息的期限和方式：本次公司债券采用固定利率，采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起
支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
十一、赎回条款/回售条款：本次公司债券设置投资者回售选择权条款。十二、担保人及担保方式：无担保。十三、发行时信用级别：根据联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）出具的《广州普邦园林股份有限公司2017年公司债券信用评级报告》，普邦股份主体信用等级为AA级，本次公司债券的信用等级为AA级。
十四、跟踪评级结果：根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次公司债券存续期内，在每年普邦股份年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次公司债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。根据联合评级出具的《广州普邦园林股份有限公司公司债券2018年跟踪评级报告》，普邦股份主体信用等级为AA级，本次公司债券的信用等级为AA级。
十五、债券受托管理人：广发证券股份有限公司。
第二章 受托管理人2018年度履行职责情况
2018年度，广发证券作为17普邦债的受托管理人，依据《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《广州普邦园林股份有限公司公司债券受托管理协议》的约定，持续跟踪普邦股份的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、内外部增信机制及偿债保障措施实施情况等，并督促普邦股份履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使了债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。
第三章 发行人2018年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
广州普邦园林股份有限公司是由广州市普邦园林配套工程有限公司（以下简称“普邦园林有限”）整体变更设立的股份公司。
2010年7月15日，普邦园林有限全体股东签署《广州普邦园林股份有限公司发起人协议》，同意以普邦园林有限截至2010年6月30日经正中珠江审计的账面净资产196,994,879.59元为基准，按1.6416：1的比例折股为12,000万股，每股票面金额为1元，其余76,994,879.59元计入资本公积。各发起人分别以其各自占公司净资产的份额作为出资缴纳认缴股本。整体变更后，股份公司的注册资本为12,000万元，实收资本为12,000万元，总股数为12,000万股。
2010年7月26日，正中珠江为公司的设立出具了广会所验字（2010）第10003300030号《验资报告》。2010年8月5日，公司在广州市工商行政管理局领取了注册号为：440101000113186的《企业法人营业执照》。注册资本为12,000万元。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]229号文核准，公司采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行4,368万股人民币普通股（A股）股票，其中网下配售869万股，网上发行3,499万股。每股面值1.00元，每股发行价30元。公司股票于2012年3月16日在深圳证券交易所上市交易，证券简称“普邦园林”，证券代码“002663”。
2012年9月，根据公司2012年8月17日召开的2012年第二次临时股东大会决议，公司实施2012年半年度利润分配方案，以2012年6月30日总股本17,468万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），以资本公积金每10股转增股本6股。本次转增前公司总股本为17,468万股，方案实施后总股本增至27,948.80万股。
2013年5月21日，公司2012年年度股东大会审议通过《广州普邦园林股
份有限公司2012年度利润分配预案》，以2012年12月31日公司总股本27,948.80万股为基数，以资本公积金每10股转增股本10股，转增后公司总股本变更为55,897.60万股。
2014年4月17日，公司2013年年度股东大会审议通过《广州普邦园林股份有限公司2013年度利润分配预案》，以2013年末总股本55,897.60万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），共分配现金股利6,148.73万元。
2014年10月31日，中国证监会出具《关于核准广州普邦园林股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1157号），经核准非公开发行不超过87,840,600股新股。
2014年11月21日，正中珠江出具广会验字[2014]G14042280016号《验资报告》。截至2014年11月20日，普邦股份通过以每股13.01元的价格非公开发行84,730,000.00股A股，共筹得1,102,337,300.00元，扣除承销费用及其他发行费用共计45,066,088.71元后，净筹得1,057,271,211.29元，其中84,730,000.00元为股本，972,541,211.29元为资本公积。
2015年5月26日，由于股权激励对象行权，公司总股本由64,370.60万股增加至64,596.60万股。
2015年5月13日，公司2014年年度股东大会审议通过公司2014年度利润分配预案，同意公司以2014年末总股本64,370.60万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.62元（含税），共分配现金股利3,990.98万元，并以资本公积金每10股转增股本15股，剩余未分配利润结转以后分配。本次转增前公司总股本为64,596.60万元，方案实施后总股本增至161,152.4970万元。
2015年8月3日，中国证监会出具《关于核准广州普邦园林股份有限公司向谢非等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2015﹞1857号），核准普邦股份向深蓝环保的12名股东谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军、赛伯乐发行股份及支付现金购
买其合计持有的深蓝环保100%的股权。
2015年8月27日，深蓝环保100%的股权过户至普邦股份名下。2015年10月13日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划授予数量的议案》，对在第一个行权期内尚未行权的49,896份股票期权予以作废，授予股票期权总数从30,161,552份调整为30,111,656份。
2015年10月19日，普邦股份向交易对方发行的67,930,322股股份及向特定投资人配套募集资金发行的23,423,423股股份完成股份登记手续。
2015年10月29日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划授予数量的议案》，对在第一个行权期内尚未行权的199,580份股票期权予以作废。授予股票期权总数从30,111,656份调整为29,912,076份。
前述发行股份及支付现金购买资产交易、股权激励行权实施完毕后，普邦股份的股本总额变更为170,304.3370万元。
因公司股权激励对象行权，2015年12月，公司总股本由170,304.3370万股增加至170,479.9466万股。公司于2016年3月完成工商变更登记。
因公司股权激励对象行权，2016年7月，公司股本总额由170,479.9466万元变更为170,553.0176万元。
2016年6月17日，公司控股股东、实际控制人涂善忠与广州蕙富昕达投资合伙企业（有限合伙）签署了《涂善忠与广州蕙富昕达投资合伙企业（有限合伙）关于广州普邦园林股份有限公司之股份转让协议》，涂善忠先生将其持有的8,600.00万股公司股份（占公司总股本的5.04%）以协议转让的方式转让给蕙富昕达，转让价格为6.86元/股，交易对价合计58,996.00万元。2016年7月26日，上述股权转让的过户登记手续办理完成。
因公司股权激励对象行权，2016年10月，公司股本总额由170,553.0176
万元变更为171,148.5168万元。截至2016年12月31日，公司股本总额为171,148.5168万元。2017年1月23日，公司完成了上述注册资本变更的工商变更登记手续，并取得广州市工商局换发的《企业法人营业执照》。
2017年3月27日，中国证监会出具《关于核准广州普邦园林股份有限公司向樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】410号），核准公司向樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙）发行30,385,903股股份、向深圳市前海嘉之泉投资有限公司发行8,440,528股股份、向冯钊华发行23,243,215股股份、向李阔发行22,333,638股股份购买相关资产，并非公开发行不超过18,671,071股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2017年4月21日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《广州普邦园林股份有限公司验资报告》（广会验字[2017]G16037270115号），验证截至2017年4月19日止，博睿赛思的4名原股东已将其持有的博睿赛思的100%股权转让给普邦股份，其中博睿赛思60%的股权用于认购本次普邦股份发行的股份84,405,284股，每股面值1元，发行价格6.81元，共计人民币574,799,984.04元，其中股本84,405,284.00元，资本公积490,394,700.04元，变更后的注册资本为人民币1,795,890,452.00元。据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年5月8日出具的《股份登记申请受理确认书》，普邦股份已于2017年5月8日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
截至2018年12月31日，公司前10名股东持股情况如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量（股） |
| 涂善忠 | 境内自然人 | 22.87% | 410,630,418 |
| 黄庆和 | 境内自然人 | 11.77% | 211,444,914 |
| 王西 | 境内自然人 | 1.95% | 35,000,000 |
| 樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 1.69% | 30,385,903 |
| 深圳市博益投资发展有限公司 | 境内非国有法人 | 1.60% | 28,739,543 |
| 山东省国有资产投资 | 国有法人 | 1.42% | 25,446,470 |
| 控股有限公司 | |||
| 中央汇金资产管理有限责任公司 | 国有法人 | 1.41% | 25,369,500 |
| 冯钊华 | 境内自然人 | 1.29% | 23,245,215 |
| 李阔 | 境内自然人 | 1.24% | 22,333,638 |
| 梁定文 | 境内自然人 | 1.17% | 20,950,934 |
涂善忠广州普邦园林股份有限公司
广州普邦园林股份有限公司
22.87%
降低经营风险，但由于甲方成本管控严格，2018年公司园林景观类业务毛利率有所下降。随着我国城市化水平的不断提高，城市居民消费需求的升级，以及有利于我国园林绿化行业发展相关政策的不断出台，我国园林绿化行业持续健康发展，2018年公司市政景观类业务和度假景观类业务收入持续发展，且保持了较高速增长，分别达18.27%和25.76%。
2、环保类业务十八大以来，党中央高度重视生态文明建设和环境保护工作，将其列入“五位一体”总体布局和“四个全面”战略布局的高度，并将“美丽中国”纳入十三五规划中。十九大更是强调建设生态文明是中华民族永续发展的千年大计，必须树立和践行绿水青山就是金山银山的理念。随着国务院印发的《关于加强城市基础设施建设的意见》、《水污染防治行动计划》以及国家“十三五”规划制定的生态文明建设和PPP政策的进一步推进，环境治理成为我国政府的工作重点，环保行业中水处理、固废处理、土壤修复等市政项目不断落地。在政策利好的刺激下，2018年公司环保类业务实现了较大幅度的增长，收入同比增长38.20%。
根据公司聘请的国众联资产评估土地房地产估价有限公司2019年4月24日出具的国众联评报字(2019)第2-0356号《资产评估报告》，公司环保类业务经营主体深蓝环保资产组（含商誉）可收回金额为87,549.59万元，低于其账面价值91,969.18万元，应确认商誉减值损失4,419.59万元，导致公司2018年净利润有所下降。
3、互联网数据服务类业务
根据艾瑞咨询《2018年中国网络广告市场年度监测报告》，2017-2018年，中国广告整体市场持续保持较为良好的生命力，互联网新兴产业广告主类型增加，传统“媒体”定义被打破，营销服务商服务链条不断延伸，2017年度中国网络广告市场规模超3,750亿元，预计2018年增速仍保持在30%以上，而移动广告市场规模达到2,549.6亿元，占总体网络广告比例近70%，预计2020年这一比例将达到84.3%，未来仍将持续引领网络广告市场发展。2018年公司互联网数据服务类业务收入同比增长14.55%，保持较高速的增长。
2018年，公司各项业务实现增长的同时，受宏观经济形势影响，应收账款
余额增大，公司2018年对应收账款计提坏账准备金额达4,119.40万元，导致公司2018年净利润有所下降。公司已采用有利的应收账款催收措施，并积极与相关客户就应收账款回款事项进行持续沟通和催收。
三、发行人2018年度财务情况
根据发行人2018年度审计报告，截止2018年12月31日，发行人总资产达8,985,287,962.33元，较2017年末减少10.02%；归属于母公司的股东权益为5,118,472,319.62元，较2017年末增长0.73%。发行人2018年实现营业收入3,805,568,989.89元，较2017年增长6.42%；2018年度，发行人实现归属于母公司所有者的净利润42,772,165.25元，较2017年度减少71.84%。
发行人主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
| 项 目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 增减率 |
| 资产总计 | 8,985,287,962.33 | 9,986,189,364.78 | -10.02% |
| 负债总计 | 3,739,051,001.74 | 4,785,414,057.93 | -21.87% |
| 少数股东权益 | 127,764,640.97 | 119,242,874.01 | 7.15% |
| 归属于母公司股东的权益合计 | 5,118,472,319.62 | 5,081,532,432.84 | 0.73% |
| 项 目 | 2018年 | 2017年 | 增减率 |
| 营业收入 | 3,805,568,989.89 | 3,576,139,461.11 | 6.42% |
| 营业利润 | 41,873,715.70 | 178,763,576.51 | -76.58% |
| 利润总额 | 43,469,675.73 | 183,722,900.78 | -76.34% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 42,772,165.25 | 151,884,716.00 | -71.84% |
| 项 目 | 2018年 | 2017年 | 增减率 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 139,962,596.85 | 290,047,221.86 | -51.74% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -17,804,768.47 | -451,466,199.52 | -96.06% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,054,916,792.42 | 1,117,140,667.04 | -194.43% |
| 现金及现金等价物净增加值 | -929,819,559.45 | 954,758,461.47 | -197.39% |
第四章 发行人募集资金使用情况
一、本次公司债券募集资金情况
经中国证监会“证监许可[2017]1814”号文核准，普邦股份获准向合格投资者公开发行面值总额不超过10亿元的公司债券。本次公司债券发行工作于2017年12月14日结束，最终实际发行规模为人民币8.20亿元，最终票面利率为7.50%，扣除承销费及其他发行费用后，募集资金净额为814,353,600.00元。
本次公司债券募集资金扣除发行费用后将依次用于优化债务结构、偿还金融机构借款，支付购买博睿赛思100%股权的第三期现金对价及补充流动资金。
二、本次公司债券募集资金实际使用情况
截至本报告出具之日，本次公司债券募集资金已按照相关约定使用完毕。
第五章 本次公司债券担保人资信情况
本次公司债券为无担保债券。
第六章 债券持有人会议召开的情况
截至本报告出具日，未召开债券持有人会议。
第七章 本次公司债券本息偿付情况
本次公司债券起息日为2017年12月14日，付息日为2018年至2022年间每年的12月14日为上一个计息年度的付息日。若投资者在第2年付息日前行使回售权，则本次公司债券回售部分的付息日为2018年至2019年间每年的12月14日，第2年的利息连同回售债券的本金一起支付；若投资者在第4年付息日前行使回售权，则本次公司债券回售部分的付息日为2018年至2021年每年的12月14日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日支付，顺延期间兑付款项不另计利息。
公司已于2018年12月14日支付本次公司债券2017年12月14日至2018年12月13日期间的利息，具体详见《广州普邦园林股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券付息公告》（公告编号：2018-086）。
第八章 本次公司债券跟踪评级情况
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次公司债券存续期内，在每年普邦股份年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次公司债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
根据联合评级出具的《广州普邦园林股份有限公司公司债券2018年跟踪评级报告》，普邦股份主体信用等级为AA级，本次公司债券的信用等级为AA级。
根据联合评级出具的《广州普邦园林股份有限公司公司债券2019年跟踪评级报告》，普邦股份主体信用等级为AA级，本次公司债券的信用等级为AA级。
第九章 负责处理与本次公司债券相关事务专人的变
动情况
发行人指定的负责处理与本次公司债券相关事务专人为马力达，2018年度上述人员未发生变动情况。
第十章 其他情况
一、对外担保情况
截至2018年12月31日，普邦股份未向合并报表范围外的主体提供担保。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
2018年度，普邦股份不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
三、相关当事人
2018年度，本次公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
（此页无正文，为《广州普邦园林股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理事务报告（2018年度）》之盖章页）
债券受托管理人：广发证券股份有限公司
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