北京市嘉源律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对北京威卡威汽车零部件股份有限公司
2018
年年报的问询函》之
专项核查意见
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京
二〇一九年
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN
北京市嘉源律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对北京威卡威汽车零部件股份有限公司
2018
年年报的问询函》之
专项核查意见
致：北京威卡威汽车零部件股份有限公司
根据北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“京威股份”或“公司”）的委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）现就深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2019年5月23日向京威股份出具的《关于对北京威卡威汽车零部件股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第212号，以下简称“《问询函》”）中需要律师发表意见的部分出具本专项核查意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件及本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本专项核查意见的出具已经得到公司如下保证：
（1）其已经向本所提供了为出具本专项核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料或证明；
（2）其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为复印件的，其均与原件一致。
本所仅就《问询函》中相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律、法规和规范性文件发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对有关会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本专项核查意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本专项核查意见仅供京威股份为回复《问询函》向深交所报备和公开披露之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：
一、《问询函》“
、报告期内，你公司共计出售
家子公司或参股公司股权，交易价格共计33.12
亿元。请补充披露以下内容：（
）请自查你公司本期内出售子公司或参股公司股权情况是否达到重大资产重组标准，并请律师发表专项意见。”
答复：
、公司子公司股权出售情况
根据公司提供的材料并经本所律师核查，2018年度，公司存在出售11家子公司或参股公司股权的情形，具体如下：
| 序号 | 标的公司名称 |
| 子公司类型 | 股权出售比例（%） | 公司内部决策情况 |
宁波京威动力电池有限公司
参股27.00经公司于2018年4月13日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过
是
宁波正威股权投资合伙企业（有限合伙）
参股18.00
| 序号 | 标的公司名称 |
| 子公司类型 | 股权出售比例（ |
%
| ） | 公司内部决策情况 |
宁波正道京威控股有限公司
参股50.00
宁波福尔达智能科技有限公司
是否公开披露
全资100.00
经公司于2018年7月18日召开的2018年第五次临时股东大会审议通过
上海福宇龙汽车科技有限公司
全资100.00
上海福太隆汽车电子科技有限公司
控股54.40
天津威卡威汽车零部件有限公司
全资100.00
经公司于2018年10月8日召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过
无锡星亿智能环保装备股份有限公司
参股48.00经公司于2018年10月17日召开的第四届董事会第三十五次会议审议通过
苏州奥杰汽车技术股份有限公司
参股2.43
长春新能源汽车股份有限公司
参股35.00经公司于2018年12月12日召开的第四届董事会第三十八次会议审议通过
苏州达思灵新能源科技有限公司
参股23.00
、公司子公司股权出售事宜未达到重大资产重组标准
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》（以下简称“《重组管理办法》”）第十二条、第十四条之规定，上市公司及其控股或者控制的公司出售的资产总额、营业收入或资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末相应的资产总额、营业收入或净资产额的比例达到50%以上的构成重大资产重组。其中，出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
根据公司提供的材料并经本所律师适当核查，上述公司股权交易时最近一个会计年度（2017年度）及年度末的财务指标如下：
单位：万元人民币
| 序号 | 标的公司名称 |
%
| ） |
2017
| 年度末资产总额 |
2017
| 年度末净资产额 |
2017
| 年度营业收入 |
宁波京威动力电池有限公司
27.00 25,093.14 24,419.18 -
宁波正威股权投资合伙企业（有限合伙）
18.00 - - -
宁波正道京威控股有限公司
50.00 - - -
宁波福尔达智能科技有限公司
100.00 89,801.99 57,620.18 121,179.48
上海福宇龙汽车科技有限公司
100.00 41,376.30 29,549.28 48,231.38
上海福太隆汽车电子科技有限公司
54.40 19,373.78 12,920.06 17,971.72
天津威卡威汽车零部件有限公司
100.00 12,560.12 12,301.00 -
无锡星亿智能环保装备股份有限公司
48.00 14,726.54 6,432.11 7,317.98
苏州奥杰汽车技术股份有限公司
2.43 1,026.23 716.45 416.74
长春新能源汽车股份有限公司
35.00 13,320.27 5,732.48 483.72
苏州达思灵新能源科技有限公司
23.00 2,007.37 1,990.63 39.51
合计
219,285.74 151,681.37 195,640.53注：上表中，宁波正威股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波正道京威控股有限公司的数据未经审计；宁波京威动力电池有限公司、宁波福尔达智能科技有限公司、上海福宇龙汽车科技有限公司、上海福太隆汽车电子科技有限公司、天津威卡威汽车零部件有限公司、无锡星亿智能环保装备股份有限公司、长春新能源汽车股份有限公司、苏州奥杰汽车技术股份有限公司、苏州达思灵新能源科技有限公司的数据业经审计。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（编号：
XYZH2018BJA10191），上述股权交易时，公司最近一个会计年度（2017年度）及年度末经审计的相关数据如下：
单位：万元人民币2017
合计年度末资产总额
2017
| 年度末资产总额 | 年度末净资产额 |
2017
1,084,424.65 511,702.12 568,824.01
注：净资产额不包括少数股东权益。
基于前述数据、公司的说明并经本所律师测算，公司在2018年度出售上述11家子公司或参股公司股权所对应的2017年度末资产总额、净资产额和2017年度的营业收入占公司同类指标的比例分别为20.22%、29.64%、34.39%，均未超过50%，未达到《重组管理办法》第十二条所述之标准。
综上，本所认为：京威股份2018年度内出售11家子公司或参股公司股权的相关指标未达到重大资产重组标准。