证券代码：002662 股票简称：京威股份 公告编号：2018-134债券代码：114146 债券简称：17京威债
北京威卡威汽车零部件股份有限公司关于转让参股公司股权暨关联交易的公告
一、交易概述北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“京威股份”）2018年10月17日公司召开第四届董事会第三十五次会议审议通过《关于转让参股公司奥杰股份2.43%股权的议案》，拟转让公司持有的苏州奥杰汽车技术股份有限公司（以下简称“奥杰股份”）2.43%的股权。
经公司与买方江苏卡威汽车工业集团股份有限公司（以下简称“江苏卡威”）协商合意，江苏卡威以2,000万元的价格购买公司持有的奥杰股份2.43%股权。
本次交易对手方江苏卡威为公司参股公司，公司董事长李璟瑜任江苏卡威董事，此次交易构成关联交易，关联董事李璟瑜回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司独立董事对本次交易发表独立意见，认为本次交易有利于进一步优化参股公司之间的协同发展，本次股权转让对公司的正常经营不会产生重大影响，不会损害公司及股东利益。本次事项审议和决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
二、关联方情况(一)、江苏卡威基本情况企业名称：江苏卡威汽车工业集团股份有限公司统一社会信用代码：913211817365112415类 型：股份有限公司(非上市)住 所：丹阳市界牌镇界东村法定代表人：孟明华注册资本：32,000.00万人民币
经营范围：自卸车、专用客厢车、轻型客车、大中型客车、其他乘用车整车、底盘、新能源电动汽车、低速车生产（限国家有关管理部门核定的品种和型号），汽车技术开发、汽车出口，汽车配件、照明灯具、模具的制造，汽车及汽车配件设计、研发，普通货物仓储服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：主要股东有江苏卡威专用汽车制造有限公司和北京威卡威汽车零部件股份有限公司，详情请查阅国家企业信用信息公示系统。
公司持有江苏卡威35%的股权，公司董事长李璟瑜任江苏卡威董事，构成关联关系。
（二）、江苏卡威历史沿革江苏卡威汽车工业集团股份有限公司前身为江苏卡威汽配有限公司（以下简称：“江苏卡威”）于2002年3月成立，主要经营汽车配件、照明灯具的生产和销售；目前主要业务为皮卡、SUV、新能源汽车生产和销售。
2012年，收购张家港市江南汽车制造有限公司。2014年，江苏卡威与英国MEV公司签署战略合作协议，MEV公司正式委任江苏卡威为中国境内唯一的独家代理，授权江苏卡威生产并销售MEV公司所代理的HUMMER品牌产品，包括HX, HXT, HXT-LOMO等型号的车辆；同年，获得国家工信部正式授予新能源汽车整车资质，正式筹建完成中国大陆地区486个销售网点和462家服务网点的铺设。
2015年，升级为整车生产企业，获得福建奔驰正式授权，对其在华两款高端商务车“威霆（Vito）”和“凌特（Sprint）”进行改款和销售。并与中国一拖集团有限公司正式签订合资设厂协议，于河南洛阳注册成立中国一拖卡威（洛阳）车辆有限公司（以下简称“一拖卡威”），江苏卡威持股60%。同年作为淮安市重点招商项目，江苏卡威全资设立新能源客车公司江苏威能汽车工业发展有限公司。
2016年，江苏卡威引入战略投资者京威股份，公司股东变更为：江苏卡威专用汽车制造有限公司持股65%，京威股份持股35%。同年公司完成股份制改造工作，正式更名为：江苏卡威汽车工业集团股份有限公司。
2017年，通过子公司卡威汽车研究院正式收购成都成发汽车发动机有限公司。
2018年，引入河北新武安钢铁集团文安钢铁有限公司入股江苏卡威，公司股东变更为：江苏卡威专用汽车制造有限公司55%，京威股份持股35%，文安
钢铁持股10%。
（三）、江苏卡威最近一年的主要财务数据
单位：万元
| 财务指标 | 2017年度/2017年12月31日 |
| 资产总额 | 199,369.29 |
| 负债总额 | 157,040.46 |
| 应收账款 | 11,581.02 |
| 净资产 | 49,201.91 |
| 营业收入 | 44,268.01 |
| 营业利润 | -11,748.94 |
| 净利润 | -10,823.76 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 9,417.31 |
注：2017年财务数据未经审计。
三、交易标的基本情况（一）、奥杰股份概况
| 公司名称 | 苏州奥杰汽车技术股份有限公司 |
| 注册资本 | 11,100万元人民币 |
| 注册地 | 苏州工业园区东平街277号 |
| 主营业务 | 汽车及其零部件工业造型及设计技术开发、模具设计、相关软件开发及技术咨询服务；市场调查及咨询、商务信息咨询；数据分析技术、应用模型技术的开发、技术转让、技术咨询；技术进出口；设计、制作各类广告，代理自制广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 设立时间 | 2005年03月25日 |
| 主要股东及各自持股比例 | 发起人：宿佳敏、邓小波、田永义、刘斌、李明、宋峰、林引婵、舒增聪等 |
本次交易的标的为公司持有的奥杰股份2.43%的股权，该标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、担保、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。此次交易不会导致上市公司合并报表范围变更，公司不存在为奥杰股份提供担保的情形，亦不存在委托其理财的情形。
（二）、奥杰股份财务状况奥杰股份最近一年和最近一期的财务数据如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2018年半年度/2018年6月30日 | 2017年度/2017年12月31日 |
| 资产总额 | 36,235.74 | 42,231.63 |
| 负债总额 | 7,176.45 | 12,747.97 |
| 应收账款 | 19,561.34 | 17,558.24 |
| 净资产 | 29,059.29 | 29,483.67 |
| 营业收入 | 6,910.98 | 17,149.74 |
| 营业利润 | -523.76 | 861.29 |
| 净利润 | -424.37 | 832.42 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -7432.57 | -6,835.60 |
注：2017年财务数据经江苏华星会计师事务所有限公司审计，2018年半年度财务数据未经审计。
四、交易的定价政策及定价依据本次股权出售采取协议转让的方式，根据公司实际出资额，经双方协商确定交易价格。
五、协议的主要内容及交易履行的程序（一）协议的主要内容1、交易价格本公司将持有的奥杰股份2.43%股权以人民币2,000万元（人民币大写：贰仟万元整）转让给江苏卡威。
2、付款方式与期限江苏卡威需在股权转让完成工商变更后的三个工作日内，向本公司支付100%股权转让款。
3、协议生效时间
（1）本协议由各方签字、盖章；
（2）各方须履行完毕关于本次股权转让的内部决策程序，如董事会或股东大会审议批准本次股权转让。
六、股权转让的其他安排本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。七、股权转让的目的和对公司的影响依据公司发展战略，本次股权出售将有利于提升公司整体运营和管理效率，出售完成后，对公司收入规模和利润规模无影响。同时，本次股权转让事项不会导致公司合并财务报表范围发生变化。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至公告披露日，公司未与江苏卡威发生其他关联交易。九、独立董事的独立意见独立董事认真审查了公司第四届董事会第三十五次会议中《关于转让参股公司奥杰股份2.43%股权的议案》，认为本次交易有利于进一步优化参股公司之间的协同发展，本次股权转让对公司的正常经营不会产生重大影响，不会损害公司
及股东利益。本次事项审议和决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。因此，同意公司出售奥杰股份2.43%的股权。
十、备查文件
1、第四届董事会第三十五次会议决议；
2、独立董事独立意见；
3、股权转让协议。
特此公告。
北京威卡威汽车零部件股份有限公司董事会
2018年10月18日