根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们参加了公司第五届董事会第一次会议，现就相关事项发表以下独立意见：
一、关于增补第五届董事会独立董事的独立意见
因张木林先生辞去公司独立董事职务，其辞职将导致公司董事会中独立董事人数少于《公司章程》规定之人数。根据规定，公司需增补1名独立董事。公司增补一名独立董事，符合《公司章程》及其他法规的相关规定。
经认真审阅独立董事候选人的个人履历、工作经历和候选资格等情况，未发现其有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。认为本次提名的独立董事候选人于扬利先生符合《公司法》和《公司章程》以及其他有关法律法规关于独立董事任职资格和条件的规定，具备担任公司独立董事的能力与资格，提名程序合法、有效。
我们同意公司董事会提名于扬利先生为公司第五届董事会独立董事候选人，其独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后提交2019年第二次临时股东大会审议。
二、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
在充分了解高级管理人员候选人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上，基于独立判断的立场，对提名公司聘任高级管理人员事项发表独立意见如下：
1、经审阅本次董事会聘任的公司高级管理人员的简历及相关资料，我们认为公司第五届董事会第一次会议聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书的学历、专业知识、技能、管理经验以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任职条件；不存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限未满的情形，上述人员的任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
2、公司高级管理人员的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，我们同意公司董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书的高级管理人员人选。
三、关于变更募集资金用途的独立意见
公司本次终止“延津年产10万吨高档挂面生产线项目”和“面粉自动输送及智能烤房研发改造项目”，并将上述两个项目中剩余募集资金及理财收益和利息收入用于正在建设中的遂平“日处理小麦3000吨面粉生产线项目”，上述事宜履行了必要的程序，符合有关法律法规的规定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的实际情况，符合公司的发展战略及公司和全体股东的利益。
我们同意公司本次变更募集资金用途的事项，同意将本项议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
独立董事：张木林、舒畅、谭宇红、毛海英
2019年06月05日