东兴证券股份有限公司关于加加食品集团股份有限公司
重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性的核查意见
加加食品集团股份有限公司（以下简称“加加食品”、“上市公司”或“公司”）于2018年3月12日因正在筹划重大资产重组事项发布了《停牌公告》，经公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（股票简称：加加食品，股票代码：002650）已于2018年3月12日（星期一）起开始停牌。
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）作为加加食品本次重组事项的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）等有关规定，对加加食品本次重大资产重组期间重组进展信息披露的真实性进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、信息披露情况2018年3月12日，公司因正在筹划重大资产重组发布了《停牌公告》，公司股票
（股票简称：加加食品，股票代码：002650）于2018年3月12日（星期一）起开始停牌。
2018年4月11日，公司披露了《重大资产重组停牌进展暨停牌期将满申请延期复牌公告》。由于本次重大资产重组前期涉及事项较多，各中介机构（包括独立财务顾问、法律、审计和评估等）相关的法律尽职调查、审计和评估等各项工作量较大，重组方案尚需进一步商讨、论证和完善，相关工作尚未完成，因此公司无法在上述期限内披露本次重大资产重组的相关信息。经公司向深交所申请，公司股票自2018年4月12日起继续停牌一个月。
2018年5月11日，公司披露了《重大资产重组停牌进展暨停牌期将满申请延期复牌公告》。由于本次重大资产重组前期涉及事项较多，各中介机构（包括独立
财务顾问、法律、审计和评估等）相关的法律尽职调查、审计和评估等各项工作量较大，重组方案尚需进一步商讨、论证和完善，相关工作尚未完成，因此公司无法在上述期限内披露本次重大资产重组的相关信息，经公司向深交所申请，公司股票自2018年5月12日起继续停牌一个月。
公司于2018年5月24日披露了《重大资产重组停牌进展暨召开股东大会审议延期复牌事项的公告》，公司于2018年6月9日召开了加加食品集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，经公司向深交所申请，公司股票自6月11日继续停牌一个月。
公司于2018年7月9日召开加加食品集团股份有限公司第三届董事会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案，并披露了《加加食品集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件。公司于7月19日收到《关于对加加食品集团股份有限公司的重组问询函》（以下简称“问询函”），公司于7月25日披露《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的公告》，鉴于回复问询工作量较大，涉及公司相关事项确认、会计师对违规事项的专项核查、标的公司海外核查等工作，公司无法在2018年7月24日前完成重组问询函回复。经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年7月24日起继续停牌，待公司向深圳证券交易所报送《问询函》书面回复及相关资料，且经深圳证券交易所审核通过后，公司将及时予以公告。
2018年8月1日、8月8日、8月15日、8月22日、8月29日、9月5日、9月12日披露了《重大资产重组停牌进展公告》。截至公告日，公司仍在积极组织中介机构及交易各方就《问询函》涉及的问题逐项落实并回复中，鉴于回复问询工作量较大，涉及公司相关事项确认、会计师对违规事项的专项核查、标的公司海外核查等工作，待公司向深圳证券交易所报送《问询函》书面回复及相关资料，且经深圳证券交易所审核通过后，公司将及时予以公告。
2018年9月17日，公司披露了《关于公司违规事项解决及重大资产重组推进的进展公告》，截至公告日，《问询函》涉及的主要问题已经基本落实，主要交易对方出于产业协同和对上市公司的信任，表示仍愿意积极推进本次重大资产重组。但根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司违规事项的解决是上
市公司推进资产重组的必要前提条件，违规事项的解决有待于公司控股股东债务整体解决方案的落实且上市公司年度审计师针对违规事项出具专项核查报告，因此公司将会持续更新重大资产重组相关信息，待债务重组整体方案具体实施、上市公司违规事项得到解决后，完成对重组问询函的完整答复，继续推进上市公司的重大重组事宜。
二、独立财务顾问核查及意见独立财务顾问查阅了上市公司的公告文件，与上市公司、主要交易对方进行
了沟通，了解了参与资产重组的各中介机构的相关工作，参与上市公司违规事项解决的相关债权确认等工作。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的相关规定，严格履行决策程序，及时编制并披露了重大资产重组进展公告等信息披露文件；目前，本次资产重组的主要交易方仍表示继续推进重组事宜，公司重组进展信息披露真实。
（以下无正文，为《东兴证券股份有限公司关于加加食品集团股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性的核查意见》之签章页）
东兴证券股份有限公司
2018年 9月 18日