1
关于对加加食品集团股份有限公司的重组问询函
中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第 22 号
加加食品集团股份有限公司董事会：
7 月 11 日，你公司披露了《加加食品集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”），拟发行股份及支付现金的方式向 14名交易对方购买其合计持有的大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司（以下简称“标的公司”或“金枪鱼钓”）100%股权，交易作价暂定为 471,000.00万元。我部对
上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：
1、2017年、2018年，你公司存在关联方资金占用、违规向关联
方提供担保、违规开具商业汇票用于解决实际控制人资金周转等多项违规行为，且 2017年财务报表因上述事项被出具保留意见审计报告。
请补充披露以下内容：
（1）公司权益被控股股东及实际控制人损害的情形是否已经消
除、违规对外担保是否已解除。若尚未消除影响，请具体说明解决的具体措施、时间安排。
（2）公司被会计师出具保留意见所涉及事项的重大影响是否已
消除，或将通过本次交易予以消除，请会计师出具专项核查意见。请独立财务顾问、律师对公司是否违反《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二项的规定发表明确意见。 （3）逐条说明公司是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定的情形与风险。
请独立财务顾问、律师核查并发表意见。
2、根据《预案》，本次交易完成后（不考虑配套融资情况），杨
振及其家庭成员合计控制的你公司股份占公司总股本比例将变更为
25.06%；大连金沐及励振羽合计持有公司股本比例为 16.70%；长城
德阳持有公司股本比例为 6.53%。截至目前，卓越投资、杨振、杨子
江及肖赛平所持有的公司股份已全部被司法轮候冻结。此次交易对价
47.1亿元，占公司最近一期经审计资产总额的 177%；标的资产最近
一年未经审计净利润为 3.43 亿元，占公司最近一期经审计净利润的
216%。请补充披露以下内容：
（1）考虑配套募集资金全额募足的情形下，双方持股比例的具
体情况。
（2）鉴于公司实际控制人及其一致行动人股份全部被司法轮候
冻结的情形，交易完成后是否会发生实际控制人变更的情形，如是，请说明实际控制人稳定控制权所采取的具体措施。
（3）交易完成后，杨振及其家庭成员合计持有你公司的股份被
大比例稀释，公司股权结构将发生较大变化，大连金沐及励振羽将对公司股东大会决议产生重大影响，此外还存在募集配套资金使杨振及其家庭成员所持股份被进一步稀释、现实际控制人控股权存在不确定性的风险。请结合上述情况详细说明公司控制权是否发生实质性变化，3
如是，说明此次交易是否构成重组上市；如否，请说明控制权未发生实质性变化的原因，并提出充分的依据。
请独立财务顾问、律师核查并发表意见。
3、根据《预案》，公司拟募集配套资金金额不超过 7.5亿元，用
于支付本次收购标的资产的现金对价、中介机构费用及相关税费。如配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。请补充披露以下内容：
（1）结合日常生产经营资金需用量、货币资金余额、银行借款
等情况，说明募集配套资金不足时，是否有相关融资安排、是否涉及借款及相应还款计划、每年需承担的财务费用，并模拟测算财务费用对公司净利润的影响。
（2）相关融资安排对公司控制权、偿债状况等方面是否会产生
不确定性影响以及相关的应对措施。
请独立财务顾问核查并发表意见。
4、根据公开资料显示，金枪鱼钓曾于 2014年拟在香港 IPO，于
2016年拟借壳东方钽业（股票代码：000962）。请补充披露标的公司原上市计划终止的具体原因。
5、根据《预案》，此次交易标的资产包括金枪鱼钓孙公司金源丰
汽车。请补充披露金源丰汽车的具体情况、主营业务、运营资质，其主营业务是否属于类金融业务。请独立财务顾问核查并发表意见。
6、根据《预案》，标的公司从设立至今共发生 18次股权转让。其中，2015年 7月、2016年 8月、2017年 12月发生三次股权转让，估值分别为 27.5亿元、42亿元、45亿元。请补充披露以下内容：
（1）标的公司及其子公司历次股权转让、增资的价格。
（2）2012 年，标的公司共发生 4 次股权转让的原因及合理性，
是否存在股权代持行为；隆泰创投、锦兴咨询的基本情况。
（3）2017年 6月，大连金沐将转让部分股权给杭州褚康和康龄
三号，作价 44.37元/每注册资本，励振羽将转让部分股权给宁波燕园，
作价 46.33元/每注册资本。对同一次股权转让作价不同的原因及合理
性。
（4）标的公司与最近三年股权转让、增资相关方的关联关系，
历次股权转让、增资价格评估值差异的原因及合理性。
请独立财务顾问进行核查并发表意见。
7、根据《预案》，本次预估确定采用资产基础法和收益法进行预
估，最终采用了收益法的估值结果。于预估基准日 2018年 3月 31日，采用收益法的预估值为 471,099.19万元。请补充披露以下内容：
（1）根据中水渔业（股票代码：000798）披露资料《中水集团
远洋股份有限公司拟收购中渔环球海洋食品有限责任公司金枪鱼延绳钓业务项目资产评估报告书（中同华评报字（2016）第 971号）》，
自 2016年起，国家队捕捞业务的燃油补贴政策发生改变，使得金枪鱼延绳钓业务获得燃油补贴的不确定性极大，难于合理预测未来年度燃油补贴金额。在不预测燃油补贴的假设前提下，对未来年度收益预测亦是不完整的预测，同时未来年度净现金流出现负数。因此，本次5
评估不宜采用收益法。请结合上述情况，说明标的资产与中水渔业拟收购资产业务、主要政策的异同，此次评估采用收益法作为定价基础的合理性。
（2）本次预估假设之一，国家对于远洋渔业政策支持不发生变
化，预估对象未来年度可以有效取得国际渔业资源开发利用补助资金。
结合现有政策情况，说明上述评估假设的合理性、可持续性。
（3）本次预估假设之一，预估对象未来能按照规划购置专门捕
捞金枪鱼的超低温延绳钓船，扩大产能。请说明增加超低温延绳钓船的具体计划，结合单船捕捞量，说明评估所利用产能数据的合理性。
（4）请在《预案》标的资产预估值“公允性分析”中选择同行
业可比上市公司进行对比分析。
（5）本次业绩承诺数是否与收益法评估下的相应数据存在差异；
如存在差异，请说明原因及合理性。
请独立财务顾问、评估师核查并发表意见。
8、请公司补充披露以下与交易方相关的内容：
（1）杭州褚康的备案情况。
（2）此次交易方为合伙企业的，披露合伙人、最终出资人与参
与本次交易的其他交易主体是否具有关联关系。
（3）交易完成后，长城德阳持股比例为 6.53%。请披露长城德
阳利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排，本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间6
内的类似变动安排。
（4）2017 年 12 月，北京冠汇、新余清正、君康人寿投资入股
金枪鱼钓，对上述三个交易方进行穿透计算。
（5）对交易各方穿透计算后，是否符合《非上市公众公司监管
指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
9、根据《预案》，大连金沐、励振羽共同承诺金枪鱼钓 2018年
度、2019 年度、2020 年度的扣非后净利润分别不低于 35,000 万元、40,000万元、45,000万元。标的公司在完成承诺净利润的前提下，对业绩补偿期内累积实现的净利润超过业绩补偿期内累积承诺净利润部分的 20%，作为奖励给予励振羽或其指定的第三方。请补充披露以下内容：
（1）交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力及相关风
险，当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议拟采取的保障措施。
（2）根据中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定，本次
交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司的影响。
（3）此次交易的业绩补偿承诺中关于“补偿总额”的确认是否
符合相关规定。
请独立财务顾问核查并发表意见。 10、根据《预案》，2016年、2017年，金枪鱼钓分别实现营业收
入 6.39亿元、7.59亿元，实现净利润分别为 3.33亿元、3.44亿元，
销售净利率分别为 45.33%、52.04%。请结合标的公司最近两年一期
主要财务数据，补充披露以下内容：
（1）存货的具体内容、数量、金额，存货跌价准备的金额及计
提依据。
（2）固定资产的具体内容，包括但不限于原值、累计折旧、减
值准备、折旧政策等。
（3）2016年营业外收支的具体内容、金额。
（4）根据中水渔业（代码:000798）、中鲁 B（代码:200992）、开
创国际（代码:600097）等同行业公司披露的 2017年数据，其金枪鱼捕捞业务毛利率分别为 18.26%、22.26%、39.48%。结合主要产品销
售价格、主营业务成本构成、期间费用等因素，详细分析标的公司主营业务净利率远高于同行业上市公司的原因及合理性。
（5）结合标的公司的业务特点，请会计师说明对存货、固定资
产等主要资产类科目执行的审计程序；请独立财务顾问说明对上述资产履行的尽职调查程序。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
11、根据《预案》，东洋冷藏、大连晨洋分别为为金枪鱼钓前两
大客户，报告期内销售占比约为 85%、10%。请补充披露以下内容：
（1）东阳冷藏、大连晨洋的基本情况、业务规模，与标的公司
是否存在关联关系。 （2）标的公司与东阳冷藏长期合作备忘录的主要内容，报告期
内各年度向东阳冷藏的销售数量、金额、平均单价，与日本市场的公开价格对比是否公允。
（3）此次交易完成后，是否存在对单一客户严重依赖的情形，
是否有利于增强上市公司独立性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定。
请独立财务顾问核查并发表意见。
12，根据《预案》，此次交易对价 47.1亿，标的资产最近一期未
经审计净资产为 15.6亿元。请补充披露以下事项：
（1）商誉确认金额、后续处理的会计政策；本次交易完成后，
商誉余额预计占总资产及净资产的比重，并结合资产运营质量说明商誉是否存在计提减值的风险及公司拟采取的应对措施。
（2）结合盈利预测和商誉减值测试的方法，就商誉减值对上市
公司经营业绩的影响进行敏感性分析。
请独立财务顾问核查并发表意见。
13、根据《预案》，金枪鱼钓的日本销售全部通过 TM公司代理
销售至东洋冷藏，包括办理渔获进口、完税、销售、验收、收款等事宜。请补充披露 TM公司的基本情况、报告期内为标的公司提供服务的金额、是否构成关联交易。请独立财务顾问核查并发表意见。
14、根据《预案》，金枪鱼钓及其全资子公司力高亚拟购买 7艘
超低温金枪鱼延绳钓船，总价款 4,279万美元，截至目前已预付价款约人民币 2.3亿元，预计 2019年 6月 30日之前可以完成日本的手续。请补充披露以下内容：
（1）购买渔船的具体流程、所需审批程序、截至目前进展情况；
权属证书办理完成前，上述渔船的服务对象。
（2）《船舶买卖协议》中违约条款内容；如无法如期取得权属证
明，预付款项的处置方式。
（3）拟购买船只的许可证期限，运行超过 20年是否已超过使用
寿命，购买后是否需要进行维修、保养等大额资本支出。
（4）根据中水渔业（代码：000798）披露公告，其购买 22艘金
枪鱼超低温延绳钓渔船的价格为 1.63 亿元。说明标的资产此次购买
渔船与中水渔业购买渔船的区别，此次交易价格的合理性和公允性，交易对方的基本情况，是否构成关联交易。
请独立财务顾问核查并发表意见。
15、根据《预案》，金枪鱼钓的税收补助存在政策变化的风险。
请补充披露以下内容：
（1）标的资产享受的主要税收减免及财政补贴政策。
（2）远洋渔船燃油补贴、渔船构建财政补贴、国际渔业资源开
发利用补助资金的具体内容；报告期内，上述补贴对标的资产净利润的影响金额、会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定；补贴是否具有可持续性。
请会计师及独立财务顾问核查并发表意见。
16、根据《预案》，金枪鱼钓主要对外采购项目为燃油。请补充
披露以下内容： （1）公司主要燃油供应商的基本情况。
（2）结合国际原油价格变动情况，对报告期内燃油价格对主营
业务成本的影响进行敏感性分析。
17、根据《预案》，励振羽持有的金枪鱼钓的 926.6467万股股份
（占总股本 10.00%）质押于光大兴陇信托有限责任公司。请补充披
露以下内容：
（1）上述被质押股权的具体情况，包括但不限于质押起始日、
到期日、用途等。
（2）标的资产的权属是否清晰，资产过户或者转移是否存在法
律障碍，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款的相关规定。请独立财务顾问核查并发表意见。
18、根据《预案》，2018 年金枪鱼钓人员减少 76 人，其中高级
船员减少 10人、普通船员减少 66人。请补充披露以下内容：
（1）结合业务情况，说明船员大幅减少的原因及合理性。
（2）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合
计划、整合风险以及相应的管理控制措施，以及公司保持核心人员稳定的相关措施安排。
19、根据《预案》，金枪鱼钓为担保力高亚太与交通银行股份有
限公司东京分（支）行签订的《固定资产贷款合同》，与江苏银行股份有限公司北京宣武门支行签订了《开立保函/备用信用证合同》，委托中合中小企业融资担保股份有限公司提供保证担保，抵押物为部分船只。请补充披露《固定资产贷款合同》的主要内容，作为抵押物船11
只的原值、账面价值，上述抵押是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款的相关规定。请独立财务顾问核查并发表意见。
20、根据《预案》，金枪鱼钓经营需要相应资质，包括农业部远
洋渔业企业资格证书、远洋渔业项目批准、渔业捕捞许可证（公海）、船舶国籍证书及国际组织登记等。请补充披露以下内容：
（1）农业部远洋渔业企业资格证书、对外贸易经营者备案登记
的到期日。
（2）上述各资质证明文件的续期办理流程、是否需要实质性审
批，对于 2018年即将到期的资质是否已办理续期手续，上述续期流程如无法按期办理对生产经营的影响。
请独立财务顾问核查并发表意见。
21、请公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26号——上市公司重大资产重组》的相关要求，补充披露以下内容：
（1）业绩补偿中现金补偿的计算公式。
（2）金枪鱼钓子公司、孙公司主要财务数据。
请你公司就上述问题做出书面说明，在 7月 24日前将有关说明材料报送我部并对外披露。特此函告
深圳证券交易所
中小板公司管理部
2018年 7月 19日
