股票简称:博彦科技 股票代码:002649 编号:2018-047
博彦科技股份有限公司
关于出售参股公司股权的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
博彦科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 5 月 31 日召开第三届
董事会第十六次临时会议,审议通过了《关于出售参股公司股权的议案》,现将
有关事项公告如下:
一、交易概述
(一)交易基本情况
公司全资子公司博彦科技(上海)有限公司(以下简称“博彦上海 ”)拟向
Altran China Limited(以下简称“亚创中国”)转让其所持有的亚创博彦(北京)
科技有限公司(以下简称“亚创博彦”)30%股权,转让价款为 3,295 万元。交易
完成后,博彦上海不再持有亚创博彦股权。
(二)本次交易经公司第三届董事会第十六次临时会议以 7 票同意,0 票
反对,0 票弃权审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》
等有关规定,本次交易无需提交股东大会审议,经董事会审议通过后即可实施。
(三)本次交易不涉及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
(一)交易对方基本情况
公司名称:Altran China Limited
公司编号:876293
法定代表人:Fabrice Jean Roland BOYER
注册资本:17,500,000HKD
成立日期:2003 年 12 月 19 日
营业期限至:2018 年 12 月 18 日
类型:Private company
住所:Suites 1201-4, Tower 2, The Gateway, 25-27 Canton Road, TST, Kowloon,
Hong Kong
经营范围:Consultancy business
主要股东:ALTRAN (SINGAPORE) PTE.LTD
(二)截至披露日,亚创中国与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在关联关系,亦不存在其他可能或已经造成公司对其
利益倾斜的其他关系。
(三)亚创中国财务数据
单位:元(港币)
项目 2017 年 12 月 31 日
资产总额 102,066,846.00
负债总额 73,597.00
净资产 101,993,249.00
项目 2017 年度
营业收入 70,033.00
利润总额 -690,148.23.00
净利润 -690,148.23.00
注:以上数据未经审计。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的基本信息
企业名称: 亚创博彦(北京)科技有限公司
统一社会信用代码:91110108078535347A
法定代表人:鲍法睿
注册资本: 1796.700000 万人民币
成立日期 : 2013 年 09 月 16 日
营业期限至: 2034 年 10 月 20 日
类型: 有限责任公司(中外合资)
住所: 北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 7 号楼 1 层 S104
经营范围:软件技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计
算机系统集成;计算机维修;批发计算机软硬件及辅助设备、电子产品、机械设
备、通讯设备。
(二)亚创博彦主要股东基本情况
企业名称 亚创(上海)工程技 Altran China Limited 博彦科技(上海) 有
术有限公司 限公司
统一社会信用代码 91310000695752806Q 876293 9131011577210650X7
法定代表人 Fabrice Boyer Fabrice Jean Roland 马强
BOYER
注册资本 830 万欧元 17,500,000 元港币 25000 万人民币
成立日期 2009 年 10 月 28 日 2003 年 12 月 19 日 2005 年 3 月 3 日
营业期限至 2029 年 10 月 27 日 2018 年 12 月 18 日 2025 年 3 月 2 日
类型 有限责任公司(台港 Private company 有限责任公司(外商
澳法人独资) 投资企业法人独资)
住所 上海市黄浦区中华路 Suites 1201-4, Tower 中国(上海)自由贸
1359 号 7 楼 B33 室 2,The Gateway, 25-27 易试验区张衡路 500
Canton Road, TST, 弄 1 号楼 301、302、
Kowloon, Hong Kong 303 室
经营范围 工程领域内的技术开 Consultancy business 信息技术开发,计算
发、技术支持和技术 机软件的开发、设计、
服务,国际经济咨询、 制作、销售,并提供
科技和环保信息咨 相关的技术咨询和技
询,工程管理咨询; 术服务,计算机系统
(涉及许可经营的项 集成的设计、安装、
目凭许可证经营)机 调试、维护,以服务
器设备批发、进出口、 外包方式从事数据处
佣金代理(拍卖除 理服务,企业管理咨
外),并提供相关配套 询,从事货物及技术
业务。 的进出口业务。
(三)交易前后亚创博彦股东情况
目前,亚创博彦的股东包括博彦上海、亚创中国及亚创(上海)工程技术有
限公司。交易前后各方持股比例如下:
股东方 交易前各方持股比例 交易后各方持股比例
亚创上海 31.22% 31.22%
亚创中国 38.78% 68.78%
博彦上海 30.00% 0.00%
总计 100% 100%
截至披露日,上述股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、权属重大争
议、诉讼或仲裁、查封、冻结等情形。
(四)亚创博彦主要财务数据
单位:元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 3 月 31 日
资产总额 121,059,589.28 116,927,189.10
负债总额 48,682,976.21 43,429,523.55
净资产 72,376,613.07 73,497,665.55
项目 2017 年度 2018 年 1 月至 3 月
营业收入 143,021,877.97 40,359,704.41
利润总额 -5,701,583.72 1,121,052.48
净利润 -4,228,147.72 1,121,052.48
注:以上数据未经审计。
(五)本次交易不涉及债权债务转移。
(六)本次交易不会导致公司合并报表范围变更。公司不存在为亚创博彦提
供担保、委托其理财,亦不存在其占用公司资金的情形。
四、交易协议的主要内容
(一)协议签署各方
博彦科技(上海)有限公司(转让方);
亚创(上海)工程技术有限公司;
Altran China Limited(受让方);
亚创博彦(北京)科技有限公司。
(二)交易标的
标的公司:亚创博彦(北京)科技有限公司;
标的股权:转让方持有的亚创博彦(北京)科技有限公司 30%股权。
(三)转让价格
转让价格总计人民币 3,295 万元(人民币叁仟贰佰玖拾伍万元整)。
(四)支付方式
受让方应以人民币进行付款。
以上为拟签署协议的主要内容,具体协议以实际签署为准。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置或土地租赁等事宜,亦不涉及公司高层人员变动。
六、交易目的和对公司的影响
本次交易是公司根据发展战略和业务布局的统筹安排,可进一步优化公司资
产结构,提高运营和管理效率;公司可将股权转让款投入到新产品和解决方案的
研发,有利于公司进一步聚焦主业,促进公司良性、健康发展,符合公司及股东
的长远利益。
若本次交易顺利完成,公司将获得 3,295 万元的转让价款,增加公司营运资
金;预计本年度投资收益合计确认约 3,012 万元(最终以会计师审计确认的结果
为准)。
七、其他事项
本次交易尚需完成协议签署、款项支付、股权交割、资料交接等手续,存在
一定的不确定性,敬请投资者注意投资风险。
八、备查文件
(一)第三届董事会第十六次临时会议决议;
(二)股权转让协议。
特此公告。
博彦科技股份有限公司董事会
2018 年 6 月 2 日