博彦科技股份有限公司
关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票的公告
公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“博彦科技”）于 2017 年 9 月 28
日召开第三届董事会第八次临时会议和第三届监事会第七次临时会议，审议通过
了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》。公司决定回购注销：2015 年限制性股票激励计划之原激励对象杨
家锦、张志飞、于坤元已获授但尚未解锁的 13.32 万股限制性股票。公司 2015
年第二次临时股东大会授权公司董事会实施股权激励回购注销事宜，故前述回购
注销事项无需再提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、股权激励计划概述
2015 年 11 月 1 日公司召开了第二届董事会第二十九次临时会议和第二届监
事会第十六次临时会议，审议通过了《博彦科技股份有限公司 2015 年限制性股
票激励计划（草案）及其摘要》。
2015 年 11 月 20 日公司召开了第二届董事会第三十次临时会议和第二届监
事会第十七次临时会议，审议通过了《博彦科技股份有限公司 2015 年限制性股
票激励计划（草案修订稿）及其摘要》，公司独立董事对公司 2015 年限制性股票
激励计划（草案修订稿）及其摘要的相关事项发表了独立意见。
2015 年 12 月 7 日，公司召开了 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了
《博彦科技股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、
《博彦科技股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订
稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2015 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》及《关于将王斌、马强作为 2015 年限制性股票激励计划激励对象
的议案》。
2015 年 12 月 15 日，公司召开了第二届董事会第三十一次临时会议和第二
届监事会第十八次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对
象的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于激励对象王驰宇、
陈晟、崔骥、王姝等 4 人因个人原因自愿放弃参与限制性股票激励计划，根据公
司 2015 年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会决定将激励计划授予的
激励对象由 305 人调整至 301 人，授予数量不变，仍为 1,000 万股，占公司已发
行股本总额的 5.96%。授予价格为 22.45 元/股。
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，原激励对象袁翔因离职而失
去本次股权激励资格以及失去本次认购 1 万股公司限制性股票的权利；原激励对
象陈丽梅、刘晶晶、吕国用等共计 3 人，因个人原因自愿放弃认购合计 2.2 万股
限制性股票。因此，公司 2015 年限制性股票激励计划实际向 297 名激励对象授
予 996.8 万股限制性股票，占公司已发行股本总额的 5.95%。
2016 年 1 月 14 日，公司完成了 2015 年限制性股票的登记工作，实际向 297
名激励对象授予 996.8 万股限制性股票，上述股票已于 2016 年 1 月 18 日上市流
通。
2016 年 3 月 15 日，公司召开了第二届董事会三十四次会议和第二届监事会
第二十次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，董事会决定回购
注销 2015 年限制性股票激励计划之原激励对象徐文婷已获授但尚未解锁的 1 万
股限制性股票。上述股票已于 2016 年 5 月 16 日完成注销手续。
2016 年 6 月 20 日，公司召开第二届董事会第三十七次临时会议和第二届监
事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销：2015 年
限制性股票激励计划之原激励对象兰升、刘仲杰、吴少雄、徐丹丹、高其芳、罗
青、盛佳丽、廖君仪、陈盼音、吴异前、杨海薇已获授但尚未解锁的 9.7 万股限
制性股票。2016 年 8 月 22 日，公司完成了对上述股份的回购注销。
2016 年 9 月 28 日，公司召开了第二届董事会第四十一次临时会议和第二届
监事会第二十四次临时会议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销 2015 年限制
性股票激励计划之原激励对象李光千、徐刚、王柳芳、杨晓霞、张利辉、李志刚
已获授但尚未解锁的 16.3 万股限制性股票。2016 年 12 月 1 日，公司完成了对上
述股份的回购注销。
2017 年 1 月 11 日，公司召开了第三届董事会第二次临时会议和第三届监事
会第二次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对
象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销 2015 年限制性
股票激励计划之原激励对象于军辉、杨波、徐建平、黄璇、荆钺坤、吕晶、文劲
松、黄磊已获授但尚未解锁的 17.9 万股限制性股票。并审议通过了《关于 2015
年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会同意为 271
名符合条件的激励对象办理限制性股票第一期解锁手续。
2017 年 3 月 22 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三
次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，董事会决定回购注销：
2015 年限制性股票激励计划之原激励对象禤觉明、王馨、程琪、胡登军、李虎、
李路、杨琨已获授但尚未解锁的 5.16 万股限制性股票。2017 年 5 月 19 日，公司
完成了对上述股份的回购注销。
2017 年 7 月 31 日，公司召开第三届董事会第六次临时会议和第三届监事会
第五次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销：2015 年限制性
股票激励计划之原激励对象韩超、汪建兵、毛秀兵、郑杨、朱丽宣、彭锋媛、王
海军、张春艳、谢茵翡、戴明高、杨雷、杨立才、罗华智、胡斌、陈鹏威已获授
但尚未解锁的 93.87 万股限制性股票。
2017 年 9 月 28 日，公司召开第三届董事会第八次临时会议和第三届监事会
第七次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销：2015 年限制性
股票激励计划之原激励对象杨家锦、张志飞、于坤元已获授但尚未解锁的 13.32
万股限制性股票。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源及对公司的影响
（一）回购注销原因
2015 年限制性股票激励计划之原激励对象杨家锦、张志飞、于坤元已离职，
不再符合激励条件。根据《博彦科技股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）》第八章“股权激励计划的终止和变更”中“三、激励对象个人情况
发生变化”的相关规定，公司决定回购注销上述离职激励对象持有的已获授但尚
未解锁的限制性股票。
（二）回购注销股票的数量
2015 年限制性股票激励计划之原激励对象杨家锦、张志飞、于坤元于 2016
年 1 月 14 日共获授 7.4 万股限制性股票；2017 年 1 月 11 日，公司召开了第三届
董事会第二次临时会议和第三届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于 2015
年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会同意为 271
名符合条件的激励对象办理限制性股票第一期解锁手续，并于 2017 年 1 月 18
日上市流通。
上述原激励对象所获授的限制性股票数量、第一期解锁数量及尚未解锁的限
制性股票（2016 年权益分派前）数量如下表所示：
尚未解锁股数
姓名 授予股数 第一期解锁股数
（2016 年权益分派前）
杨家锦 9,000 3,600 5,400
张志飞 55,000 22,000 33,000
于坤元 10,000 4,000 6,000
合计 74,000 29,600 44,400
2017 年 6 月 5 日，公司 2016 年权益分派实施完成，向全体股东每 10 股派
发现金股利 1.7 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股。
根据激励计划“第五章 激励计划的具体内容”之“七 限制性股票激励计划的调整
方法和程序”的相关规定，公司对尚未解锁的限制性股票数量调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
综上所述，上述原激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票（2016 年权益
分派前）及此次回购注销的限制性股票数量（权益分派后）如下表所示：
尚未解锁股数 回购股数
姓名
（2016 年权益分派前） （2016 年权益分派后）
杨家锦 5,400 16,200
张志飞 33,000 99,000
于坤元 6,000 18,000
合计 44,400 133,200
公司本次拟回购注销的限制性股票数量为 133,200 股，占公司股权激励计划
限制性股票激励总额的 0.4454%和公司目前总股本的 0.0253%。
（三）回购注销价格
公司于 2015 年 12 月 15 日向激励对象授予限制性股票的授予价格为 22.45
元/股。根据激励计划“第九章 限制性股票的回购注销”之“（三）回购价格的调
整方法”的相关规定，因公司于 2017 年 6 月实施了 2016 年年度权益分派方案，
故本次对于杨家锦、张志飞、于坤元所获授但未解锁的限制性股票的回购价格调
整为 P=[22.45（授予价格）-0.220863（2015 年度派息额）-0.17（2016 年度派息
额）]/3=7.353045 元/股。
若在办理上述限制性股票回购注销过程中，公司发生派送股票红利、公积金
转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对回购数量和回购价格进行相应的调整。
（四）拟用于回购的资金来源
公司本次拟用于回购的资金全部为自有资金。
（五）本次回购注销对公司的影响
本次限制性股票的回购注销并不会影响公司股权激励计划的实施。
三、本次回购注销后公司股本的变动情况
本次限制性股票回购注销后，公司股份总数将由 52,637.55 万股变更为
52,624.23 万股，具体如下：
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例% 限制性股票回购注销 数量 比例%
一、限售流通股（或非流
112,783,353 21.43 -133,200 112,650,153 21.41
通股）
02 股权激励限售股 16,040,700 3.05 -133,200 15,907,500 3.02
04 高管锁定股 96,742,653 18.38 - 96,742,653 18.38
二、无限售流通股 413,592,147 78.57 413,592,147 78.59
三、总股本 526,375,500 100.00 -133,200 526,242,300 100.00
四、对公司业绩的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营情况产生重大影响，也不会
影响公司管理团队的勤勉尽责。
五、独立董事意见
根据《博彦科技股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定，原激励对象杨家锦、张志飞、于坤元因离职已不符合激励条件，我们同意
公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。公司本次回购注销部分限制性
股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《博彦科技股份有限公司 2015
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，程序合法合规。
六、监事会意见
监事会审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的议案》，并对回购注销股票的数量及涉及的激励对象
名单进行了核实，认为：
鉴于 2015 年限制性股票激励计划之原激励对象杨家锦、张志飞、于坤元离
职不再符合激励条件，同意公司对原激励对象杨家锦、张志飞、于坤元已获授但
尚未解锁的 13.32 万股限制性股票进行回购注销。
公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关的规定，监事
会同意董事会实施该次回购注销事宜。
七、律师法律意见书结论性意见
北京市汉坤律师事务所律师出具了法律意见书。律师认为：博彦科技本次关
于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项已取
得现阶段必要的内部批准和授权，符合 2015 年《股票激励计划（草案）》和《管
理办法》等法律法规的相关规定。此外，本次回购注销激励股份尚需根据《管理
办法》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，并按照《公司法》及相
关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
八、备查文件
（一）公司第三届董事会第八次临时会议决议；
（二）公司第三届监事会第七次临时会议决议；
（三）公司独立董事关于第三届董事会第八次临时会议相关事项的独立意见；
（四）北京市汉坤律师事务所关于博彦科技股份有限公司回购注销 2015 年
限制性股票激励计划部分激励股份之法律意见书。
特此公告。
博彦科技股份有限公司董事会
2017 年 9 月 28 日
