证券代码：002640 证券简称：跨境通 上市地点：深交所
跨境通宝电子商务股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨重大资产重组实施情况
暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
二〇一八年一月
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：73,268,261 股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：15.88 元/股
发行股票性质：限售条件流通股
二、新增股票上市安排
股票上市数量：73,268,261 股
股票上市时间：2018 年 1 月 26 日
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次发行股票的限售期从新增
股份上市首日起算。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
（一）法定限售期
鉴于本次发行股份购买资产的交易对方周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃
系以资产认购取得跨境通本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间超过十二个月，其取得跨境通本次发行的股份自本次发行结束并上市
之日起十二个月内不得转让。
（二）承诺限售期
根据公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃签署的《资产购买协
议》及《资产购买协议之补充协议》，周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃承诺，
优壹电商 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润分别为不低于 13,400.00
万元、16,700.00 万元、20,800.00 万元。根据《资产购买协议》及《资产购买协
议之补充协议》，自法定限售期届满之日起，因本次交易而获得上市公司股份的
各优壹电商之认购方，即周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃的股份解禁条件为：
2-2-1
（1）根据跨境通认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的
《专项审核报告》，若优壹电商 2017 年度累计实现净利润不低于累计承诺净利
润的 90%，即 12,060.00 万元，则各优壹电商之认购方可解禁其通过本次交易取
得的上市公司股份数的 30%；
（2）根据跨境通认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的
《专项审核报告》，若优壹电商 2017 年度、2018 年度累计实现的净利润不低于
累计承诺净利润的 90%，即 27,090.00 万元，则各优壹电商之认购方可解禁其通
过本次交易取得的上市公司股份数的 30%；
（3）根据跨境通认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的
《专项审核报告》，若优壹电商 2017 年度、2018 年度、2019 年度累计实现的净
利润不低于累计承诺净利润的 90%，即 45,810.00 万元；同时，根据《减值测试
报告》，优壹电商期末减值额<已补偿股份总数×发行股份购买资产的发行价格
+已补偿现金总金额，则周敏、沈寒、陈巧芸、李侃可解禁其通过本次交易取得
的上市公司股份数的 30%，江伟强可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数
的 40%；
（4）周敏、沈寒、陈巧芸、李侃于《资产购买协议》及《资产购买协议之
补充协议》关于承诺服务期届满之日，则周敏、沈寒、陈巧芸、李侃可解禁其通
过本次交易取得的上市公司股份数的 10%。
优壹电商之认购方承诺：如优壹电商之认购方根据《资产购买协议》及《资
产购买协议之补充协议》的约定负有股份补偿义务的，则优壹电商之认购方当期
实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，
如扣减后实际可转让股份数量小于或等于 0 的，则优壹电商之认购方当期实际可
转让股份数为 0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
本次发行结束后，由于跨境通送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份
的相应比例，亦应遵守上述承诺。
四、资产过户情况
优壹电商依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更
2-2-2
登记手续，并于 2017 年 12 月 13 日领取了上海市普陀区市场监督管理局签发的
营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至跨境通名下，双方
已完成了优壹电商 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，跨
境通已持有优壹电商 100%的股权。
五、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《股票上市规则》规定的
上市条件。
2-2-3
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值
或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《跨境通宝电子商务股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》全
文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2-2-4
上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告
书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
_____________ _____________ _____________
杨建新 徐佳东 高 翔
_____________ _____________ _____________
安小红 游木润 李 勇
_____________ _____________ _____________
欧阳建国 杨 波 苏长玲
跨境通宝电子商务股份有限公司
年 月 日
2-2-5
独立财务顾问声明
本独立财务顾问及签字的项目人员已阅读《跨境通宝电子商务股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增
股份上市报告书》，确认公告与本独立财务顾问出具的独立财务顾问核查意见不
存在矛盾。本独立财务顾问及签字的项目人员对发行人在公告中引用的独立财务
顾问核查意见的内容无异议，确认公告不致因所引用内容出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：____________ ____________ ____________
王楚媚 陈禹达 黎子洋
法定代表人（或授权代表）： ____________
孙树明
广发证券股份有限公司
年 月 日
2-2-6
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告
书》，确认实施情况暨新增股份上市报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。
本所及签字的律师对发行人在报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认报
告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
事务所负责人：
刘 继
经办律师：
张鼎映 冯 江 张 冉
国浩律师（北京）事务所
年 月 日
2-2-7
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报
告书》，确认实施情况暨新增股份上市报告书与本所出具的报告不存在矛盾，本
所及签字注册会计师对发行人在报告书中引用的审计报告、验资报告的内容无异
议，确认报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
何华峰 安 霞
事务所负责人：
蒋洪峰
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
2-2-8
目 录
特别提示........................................................................................................................................... 1
一、发行股票数量及价格 ....................................................................................................... 1
二、新增股票上市安排 ........................................................................................................... 1
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排 ....................................................................... 1
（一）法定限售期 ........................................................................................................... 1
（二）承诺限售期 ........................................................................................................... 1
四、资产过户情况 ................................................................................................................... 2
五、股权结构情况 ................................................................................................................... 3
公司声明........................................................................................................................................... 4
上市公司及全体董事声明 ............................................................................................................... 5
独立财务顾问声明........................................................................................................................... 6
发行人律师声明............................................................................................................................... 7
会计师事务所声明........................................................................................................................... 8
目 录 .............................................................................................................................................. 9
释义 ................................................................................................................................................ 11
第一节 公司基本情况 ................................................................................................................... 13
第二节 本次交易涉及新增股份发行情况 ................................................................................... 14
一、发行类型......................................................................................................................... 14
二、本次发行履行的相关程序及发行过程 ......................................................................... 14
（一）本次交易的审议、批准程序 ............................................................................. 14
（二）本次交易及发行的实施情况 ............................................................................. 15
三、发行时间......................................................................................................................... 17
四、发行方式......................................................................................................................... 17
五、发行数量......................................................................................................................... 17
六、发行价格......................................................................................................................... 17
七、资产交割情况 ................................................................................................................. 18
八、会计师事务所的验资情况 ............................................................................................. 18
九、新增股份登记托管情况 ................................................................................................. 19
十、发行对象认购股份情况 ................................................................................................. 19
（一）发行对象的基本情况 ......................................................................................... 19
（二）发行对象与公司之间的关联关系 ..................................................................... 20
第三节 本次新增股份上市情况 ................................................................................................... 21
一、新增股份数量 ................................................................................................................. 21
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................. 21
三、新增股份的上市时间 ..................................................................................................... 21
四、新增股份的限售安排 ..................................................................................................... 21
（一）法定限售期 ......................................................................................................... 21
（二）承诺限售期 ......................................................................................................... 21
第四节 本次股份变动情况及其影响 ........................................................................................... 23
一、股本结构的变动 ............................................................................................................. 23
2-2-9
（一）本次发行前后公司前十大股东情况 ................................................................. 23
二、本次非公开发行股份股票对本公司的影响 ................................................................. 24
（一）股本结构的变动 ................................................................................................. 24
（二）财务数据的变动 ................................................................................................. 24
（三）董事、监事、高管人员结构的变动 ................................................................. 25
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 25
四、本次交易未导致公司控制权变化 ................................................................................. 25
五、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ............................................. 25
第五节 本次交易实施情况 ........................................................................................................... 27
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记
等事宜的办理状况 ................................................................................................................. 27
（一）本次交易的审议、批准程序 ............................................................................. 27
（二）本次交易的实施情况 ......................................................................................... 28
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 30
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 30
（一）上市公司 ............................................................................................................. 30
（二）标的公司 ............................................................................................................. 30
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 30
五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 30
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况 ............................................................. 30
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况 ..................................................................... 31
六、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 31
（一）向龚炜支付现金对价 ......................................................................................... 31
（二）后续工商变更登记事项 ..................................................................................... 31
（三）相关方需继续履行承诺 ..................................................................................... 31
（四）发行股份募集配套资金 ..................................................................................... 31
第六节 本次交易实施情况的结论性意见 ................................................................................... 32
一、独立财务顾问、法律顾问意见 ..................................................................................... 32
（一）独立财务顾问结论性意见 ................................................................................. 32
（二）法律顾问结论性意见 ......................................................................................... 32
第七节 持续督导........................................................................................................................... 34
一、持续督导期间 ................................................................................................................. 34
二、持续督导方式 ................................................................................................................. 34
三、持续督导内容 ................................................................................................................. 34
第八节 备查文件及相关中介机构联系方式 ............................................................................... 35
一、备查文件......................................................................................................................... 35
二、相关中介机构联系方式 ................................................................................................. 36
（一）独立财务顾问 ..................................................................................................... 36
（二）法律顾问 ............................................................................................................. 36
（三）审计机构 ............................................................................................................. 36
（四）评估机构 ............................................................................................................. 37
2-2-10
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司、公司、本
指 跨境通宝电子商务股份有限公司
公司、跨境通
标的公司、优壹电
指 上海优壹电子商务有限公司
商、评估对象
正中珠江出具《跨境通宝电子商务股份有限公司备考财务报表
审阅报告》（广会专字[2017]G16041390078 号）以及正中珠江
《备考审阅报告》 指
出具《跨境通宝电子商务股份有限公司备考财务报表审阅报
告》（广会专字[2017]G16041390045 号）
标的资产、交易标
指 上海优壹电子商务有限公司 100%的股权
的、标的股权
交易对方、售股股东 指 周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃
优壹电商之认购方 指 周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃
本次交易、本次重
跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买优
组、本次发行股份及
指 壹电商 100%股权，同时以询价方式非公开发行 A 股股票募集
支付现金购买资产
配套资金的行为
并募集配套资金
发行股份及支付现 跨境通向优壹电商股东周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、
指
金购买资产 李侃发行股份及支付现金购买其所持有的优壹电商 100%股权
周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃持有的优壹电商 65%股权，
认购对价 指
该等股权由公司以发行股份的方式购买
现金购买的股权 指 指龚炜所持优壹电商 35%股权，该等股权由公司以现金购买
跨境通向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定对象发行股
募集配套资金 指
份募集配套资金
《跨境通宝电子商务股份有限公司与周敏、龚炜、江伟强、沈
《资产购买协议》 指 寒、陈巧芸、李侃关于上海优壹电子商务有限公司之发行股份
及支付现金购买资产协议》
《跨境通宝电子商务股份有限公司与周敏、龚炜、江伟强、沈
《资产购买协议之
指 寒、陈巧芸、李侃关于上海优壹电子商务有限公司之发行股份
补充协议》
及支付现金购买资产协议之补充协议》
跨境通宝电子商务股份有限公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、
《资产购买协议之
陈巧芸、李侃关于上海优壹电子商务有限公司之发行股份及支
补充协议（二）》
付现金购买资产协议之补充协议（二）
《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买
报告书、重组报告书 指
资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》及其修订稿
中喜会计师出具的《跨境通宝电子商务股份有限公司验资报
验资报告 指
告》（中喜验字【2018】第 0002 号）
董事会 指 跨境通宝电子商务股份有限公司董事会
定价基准日 指 跨境通审议本次交易事宜的第三届董事会第二十五次会议决
2-2-11
议公告日
评估基准日 指 2016 年 12 月 31 日
独立财务顾问、广发
指 广发证券股份有限公司
证券
律所、国浩律所 指 国浩律师（北京）事务所
审计机构、正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
中喜会计师 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《跨境通宝电子商务股份有限公司章程》
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
亿元 指 人民币亿元
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
2-2-12
第一节 公司基本情况
公司名称 跨境通宝电子商务股份有限公司
英文名称 Global Top E-Commerce Co., Ltd.
法定代表人 杨建新
注册地址 山西省太原市建设南路 632 号
办公地址 山西省太原市万柏林区滨河西路 51 号摩天石
企业性质 其他股份有限公司（上市）
股票代码 002640
股票简称 跨境通
实际控制人 杨建新、樊梅花夫妇
发行前注册资本 1,435,110,371 元
电子产品的技术研发与销售；自营和代理各类商品和技术的进出口
业务（国家限制或禁止的除外）；仓储服务（除危险品）；物流基
地、物流中心的管理；包装服务；批发零售针纺织品、服装、缝纫
经营范围 机械、服装原材料、百货、皮革制品、家俱、工艺品、文化用品、
五金交电、建材；服装加工、生产；自有房屋租赁；物业管理；企
业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
所属行业 零售业
上市地点 深圳证券交易所
统一社会信用代码 911400007460463205
上市日期 2011 年 12 月 8 日
董事会秘书 高翔
联系方式 0351-5270116
2-2-13
第二节 本次交易涉及新增股份发行情况
一、发行类型
本次发行股份类型为境内非公开发行上市人民币普通股（A 股）。
二、本次发行履行的相关程序及发行过程
（一）本次交易的审议、批准程序
1、经向深交所申请，公司因筹划重大事项于2016年10月24日停牌，并于当
日披露了《重大事项停牌公告》；2016年11月5日公司筹划的重大事项确定为重
大资产重组，经公司申请，公司股票自2016年11月7日起因重大资产重组事项继
续停牌。停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情
况公告。
2、2016年12月1日，优壹电商召开股东会并通过决议同意周敏、龚炜、江伟
强、沈寒、陈巧芸、李侃向跨境通出售其持有的优壹电商100.00%股权。
3、2016年12月8日，公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃就收
购优壹电商100.00%股权，签订了附生效条件的《资产购买协议》。
4、2016年12月8日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过了《跨
境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
重大资产重组预案》及相关议案。公司的独立董事会前认真审核相关文件，对本
次交易事项进行事前认可并发表独立意见。
5、2016年12月22日，公司发布了《关于深圳证券交易所<关于对跨境通宝电
子商务股份有限公司的重组问询函>之回复》、《关于发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨重大资产重组预案修订说明的公告》、《发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）》及其他相关文件。
经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年12月22日开市起复牌。公司首
次披露重组方案后，尚未发出股东大会通知审议公司本次重组事项之前，公司每
2-2-14
三十日发布一次重组事项进展公告。
6、2017年3月29日，因本次交易方案发生重大调整，公司于2017年3月29日
停牌，并于当日披露了《关于调整重组方案并停牌的公告》；停牌期间，公司按
规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
7、2017年4月10日，优壹电商召开股东会并通过决议同意周敏、龚炜、江伟
强、沈寒、陈巧芸、李侃与跨境通签订《资产购买协议之补充协议》。
8、2017年4月10日，公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃就收
购优壹电商100.00%股权，签订了附生效条件的《资产购买协议之补充协议》。
9、2017年4月10日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议并通过了
《关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案调整构
成重大调整的议案》、《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》及相关议案。公司的独立董事会
前认真审核相关文件，对本次重组事项进行事前认可并发表了独立意见。
10、2017年4月26日，公司召开2017年第二次临时股东大会会议，审议并通
过了《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨重大资产重组报告书》及相关议案。
11、2017年6月7日，公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃就收
购优壹电商100.00%股权，签订了附生效条件的《资产购买协议之补充协议（二）》。
12、2017年7月3日，商务部反垄断局核发了商反垄初审函[2017]第159号《不
实施进一步审查通知》，公司本次发行股份购买资产所涉及的经营者集中可以实
施集中。
13、公司取得中国证监会于2017年12月1日印发的证监许可[2017]2191号《关
于核准跨境通宝电子商务股份有限公司向周敏等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》，核准公司向周敏等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
（二）本次交易及发行的实施情况
1、资产交付或过户情况
2-2-15
优壹电商依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更
登记手续，并于2017年12月13日领取了上海市普陀区市场监督管理局签发的营业
执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至跨境通名下，双方已完
成了优壹电商100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，跨境通
已持有优壹电商100%的股权。
2、购买资产所涉新增注册资本的验资情况
2018年1月5日，中喜会计师出具《验资报告》，截至2018年1月4日，跨境通
收到由周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃以其拥有的优壹电商的股权出资认缴
的新增注册资本人民币柒仟叁佰贰拾陆万捌仟贰佰陆拾壹元整。上述变更后，跨
境通的注册资本为1,508,378,632.00元。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年1月15日出具的
《股份登记申请受理确认书》，以及《证券持有人名册(在册股东与未到账股东
合并名册)》，跨境通已于2018年1月15日办理完毕本次发行股份购买资产的新增
股份登记申请。
4、后续事项
跨境通尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更
登记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
此外，跨境通拟非公开发行股份募集配套资金不超过65,950万元，跨境通有
权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股
份及支付现金购买资产的实施。
交易对方与跨境通已经完成优壹电商100%股权的交付与过户，优壹电商已
经完成相应的工商变更，上述股权在交割过程中不存在违反《公司法》等相关法
律、法规的情形。跨境通已经为本次发行股份购买资产新增的73,268,261股股份
办理登记手续。此后，跨境通尚需办理上述新发行股票的上市手续，并就本次发
行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续，并向龚炜支
付现金对价。此外，中国证监会已核准跨境通非公开发行股份募集配套资金不超
2-2-16
过65,950万元，跨境通有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金
成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。综上，后续事项办理不
存在障碍和无法实施的风险。
三、发行时间
2018 年 1 月 15 日，公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。本次新增
股份上市日为 2018 年 1 月 26 日。
四、发行方式
本次发行采取非公开发行方式。
五、发行数量
本次新增股份发行数量为 73,268,261 股，发行对象为周敏、江伟强、沈寒、
陈巧芸、李侃。其中，上市公司向发行对象发行的股份数量如下：
序号 发行对象 发行股份数量（股）
1 周敏 49,596,977
2 江伟强 18,035,264
3 沈寒 2,818,010
4 陈巧芸 1,409,005
5 李侃 1,409,005
合计 73,268,261
六、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十五次会议
决议公告日。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整
方式以股东大会决议内容为准。
2-2-17
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。上述交
易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑公司股票市盈率
及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方之间的充分磋商，同
时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基
准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股
份购买资产的股票发行价格为 15.93 元/股（不低于定价基准日前 60 个交易日公
司股票交易均价的 90%）。
公司第三届董事会第二十三次会议及 2016 年年度股东大会审议通过 2016
年度权益分派方案，以公司股权登记日总股本 1,431,510,371 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金股利人民币 0.56 元（含税），2017 年 6 月 5 日上述利润分
配实施方案实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应地调整为 15.88 元
/股。
七、资产交割情况
优壹电商依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更
登记手续，并于2017年12月13日领取了上海市普陀区市场监督管理局签发的营业
执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至跨境通名下，双方已完
成了优壹电商100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，跨境通
已持有优壹电商100%的股权。
八、会计师事务所的验资情况
2018年1月5日，中喜会计师出具《验资报告》，截至2018年1月4日，跨境通
收到由周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃以其拥有的优壹电商的股权出资认缴
的新增注册资本人民币柒仟叁佰贰拾陆万捌仟贰佰陆拾壹元整。上述变更后，跨
2-2-18
境通的注册资本为1,508,378,632.00元。
九、新增股份登记托管情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年1月15日出具的
《股份登记申请受理确认书》，以及《证券持有人名册(在册股东与未到账股东
合并名册)》，跨境通已于2018年1月15日办理完毕本次发行股份购买资产的新增
股份登记申请。
十、发行对象认购股份情况
（一）发行对象的基本情况
1、周敏
姓名 周敏
性别 男
国籍 中国
身份证号 3101051965********
住址 上海市静安区***
通讯地址 上海市普陀区安远路 128 号 601 室
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、江伟强
姓名 江伟强
性别 男
国籍 中国
身份证号 31010919440********
住址 上海市虹口区***
通讯地址 上海市浦东新区锦绣路 2580 弄
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
3、沈寒
姓名 沈寒
性别 女
国籍 中国
身份证号 31011019770********
住址 上海市杨浦区***
通讯地址 上海市普陀区安远路 128 号 601 室
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2-2-19
4、陈巧芸
姓名 陈巧芸
性别 女
国籍 中国
身份证号 31011519800********
住址 上海市闸北区***
通讯地址 上海市普陀区安远路 128 号 601 室
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
5、李侃
姓名 李侃
性别 男
国籍 中国
身份证号 3209191974********
住址 上海市普陀区***
通讯地址 上海市普陀区安远路 128 号 601 室
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（二）发行对象与公司之间的关联关系
本次发行的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。
本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易情况。
2-2-20
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份数量
新增股票数量：73,268,261 股人民币普通股（A 股）
新增股票性质：有限售条件流通股
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：跨境通
（二）新增股份的证券代码：002640
（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2018年1月26
日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
（一）法定限售期
鉴于本次发行股份购买资产的交易对方周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃
系以资产认购取得跨境通本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间超过十二个月，其取得跨境通本次发行的股份自本次发行结束并上市
之日起十二个月内不得转让。
（二）承诺限售期
根据公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃签署的《资产购买协
议》及《资产购买协议之补充协议》，周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃承诺，
优壹电商 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润分别为不低于 13,400.00
万元、16,700.00 万元、20,800.00 万元。根据《资产购买协议》及《资产购买协
2-2-21
议之补充协议》，自法定限售期届满之日起，因本次交易而获得上市公司股份的
发行对象周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃的股份解禁条件为：
（1）根据跨境通认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的
《专项审核报告》，若优壹电商 2017 年度累计实现净利润不低于累计承诺净利
润的 90%，即 12,060.00 万元，则各优壹电商之认购方可解禁其通过本次交易取
得的上市公司股份数的 30%；
（2）根据跨境通认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的
《专项审核报告》，若优壹电商 2017 年度、2018 年度累计实现的净利润不低于
累计承诺净利润的 90%，即 27,090.00 万元，则各优壹电商之认购方可解禁其通
过本次交易取得的上市公司股份数的 30%；
（3）根据跨境通认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的
《专项审核报告》，若优壹电商 2017 年度、2018 年度、2019 年度累计实现的净
利润不低于累计承诺净利润的 90%，即 45,810.00 万元；同时，根据《减值测试
报告》，优壹电商期末减值额<已补偿股份总数×发行股份购买资产的发行价格
+已补偿现金总金额，则周敏、沈寒、陈巧芸、李侃可解禁其通过本次交易取得
的上市公司股份数的 30%，江伟强可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数
的 40%；
（4）周敏、沈寒、陈巧芸、李侃于《资产购买协议》及《资产购买协议之
补充协议》关于承诺服务期届满之日，则周敏、沈寒、陈巧芸、李侃可解禁其通
过本次交易取得的上市公司股份数的 10%。
优壹电商之认购方承诺：如优壹电商之认购方根据《资产购买协议》及《资
产购买协议之补充协议》的约定负有股份补偿义务的，则优壹电商之认购方当期
实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，
如扣减后实际可转让股份数量小于或等于 0 的，则优壹电商之认购方当期实际可
转让股份数为 0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
本次发行结束后，由于跨境通送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份
的相应比例，亦应遵守上述承诺。
2-2-22
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、股本结构的变动
（一）本次发行前后公司前十大股东情况
截至 2018 年 1 月 15 日，杨建新先生与樊梅花女士合计持有公司 38.42%的
股权，为公司实际控制人。本次发行前后的前十大股东股权结构如下：
本次交易前（截至 2017 年 1 月 15 日）
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%）
杨建新 283,360,500 19.74
徐佳东 268,071,048 18.68
樊梅花 94,639,500 6.59
邓少炜 80,221,870 5.59
李鹏臻 57,263,677 3.99
珠海横琴安赐文化互联叁号股权
33,566,430 2.34
投资基金企业(有限合伙)
新余睿景企业管理服务有限公司 25,980,000 1.81
中国平安人寿保险股份有限公司
19,028,276 1.33
－万能－个险万能
吴斌 15,545,769 1.08
中国平安人寿保险股份有限公司
14,212,694 0.99
－投连－个险投连
合计 891,889,764 62.15
根据登记结算公司出具的《证券持有人名册》，本次发行后，公司前十大股
东持股情况如下表所示：
本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%）
杨建新 283,360,500 18.76
徐佳东 268,071,048 17.77
樊梅花 94,639,500 6.27
邓少炜 80,221,870 5.32
李鹏臻 57,263,677 3.80
周敏 49,596,977 3.29
珠海横琴安赐文化互联叁号股
33,566,430 2.23
权投资基金企业(有限合伙)
2-2-23
新余睿景企业管理服务有限公
25,980,000 1.72
司
中国平安人寿保险股份有限公
19,028,276 1.26
司—万能—个险万能
江伟强 18,035,264 1.20
合 计 929,763,542 61.64
二、本次非公开发行股份股票对本公司的影响
（一）股本结构的变动
根据登记结算公司出具的《上市公司股份未到账结构表》，本次发行完成前
后公司股权结构变化情况如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股份种类 持股比例 持股比例
持股数量（股） 持股数量（股）
（%） （%）
有限售条件股 186,889,481 13.023 260,157,742 17.248
无限售条件股 1,248,220,890 86.977 1,248,220,890 82.752
股份总额 1,435,110,371 100.000 1,508,378,632 100.000
（二）财务数据的变动
本次发行完成后，上市公司总股本增加至 1,508,378,632 股。根据公司 2016
年度审计报告，归属于母公司所有者的净利润 393,768,154.41 元，基于本次发行
后的总股本测算的 2016 年度全面摊薄每股收益为 0.2611 元。
根据正中珠江出具的《备考审阅报告》，跨境通本次交易前后备考合并报表
主要财务数据对比如下：
单位：万元
2-2-24
2015 年 12 2015 年 12 2016 年 12 2017 年 6 月 2017 年 6 月
2016 年 12 月 31
月 31 日 月 31 日 增幅 月 31 日 增幅 30 日/2017 30 日/2017 增幅
项目 日/2016 年备考
/2015 年实 /2015 年备 （%） /2016 年实 （%） 年 1-6 月实 年 1-6 月备 （%）
数
现数 考数 现数 现数 考数
总资产 312,213.89 558,004.38 78.73 710,828.31 979,521.12 37.80 694,611.49 963,424.62 38.70
归属于母公
司所有者权 204,375.03 327,915.57 60.45 420,615.52 547,720.29 30.22 449,651.61 584,382.48 29.96
益
营业收入 396,081.32 555,285.94 40.19 853,690.75 1,054,137.42 23.48 557,181.43 698,039.77 25.28
利润总额 20,503.27 30,114.28 46.88 53,741.39 64,866.04 20.70 42,203.94 52,115.82 23.49
归属于母公
司所有者的 16,838.67 24,022.84 42.66 39,376.82 46,945.01 19.22 31,489.79 39,214.13 24.53
净利润
根据公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃签署的《资产购买协
议》及《资产购买协议之补充协议》，优壹电商之盈利承诺人（即周敏、江伟强、
沈寒、陈巧芸、李侃）承诺，优壹电商2017年度、2018年度、2019年度实现的净
利润分别为不低于13,400.00万元、16,700.00万元、20,800.00万元。本次交易完成
后，上市公司的资产规模、业务规模和盈利能力将得到大幅提升。
（三）董事、监事、高管人员结构的变动
本次发行前后，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生
更换或者调整的情况。
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发股对象中，不包含本公司本次交易前的董事、监事和高级管理人员，
因此本次发行未发生本次交易前的董事、监事和高级管理人员持股数量变动情
况。
四、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，公司实际控制人为杨建新先生和樊梅花女士。本次交易完成后，
公司实际控制人不会发生改变。
五、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次发行完成后，上市公司总股本增加至 1,508,378,632 股，社会公众股东
2-2-25
合计持股比例不低于本次发行完成后上市公司总股本的 10%。本次交易完成后，
公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票
上市条件。
2-2-26
第五节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及
证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的审议、批准程序
1、经向深交所申请，公司因筹划重大事项于2016年10月24日停牌，并于当
日披露了《重大事项停牌公告》；2016年11月5日公司筹划的重大事项确定为重
大资产重组，经公司申请，公司股票自2016年11月7日起因重大资产重组事项继
续停牌。停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情
况公告。
2、2016年12月1日，优壹电商召开股东会并通过决议同意周敏、龚炜、江伟
强、沈寒、陈巧芸、李侃向跨境通出售其持有的优壹电商100.00%股权。
3、2016年12月8日，公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃就收
购优壹电商100.00%股权，签订了附生效条件的《资产购买协议》。
4、2016年12月8日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过了《跨
境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
重大资产重组预案》及相关议案。公司的独立董事会前认真审核相关文件，对本
次交易事项进行事前认可并发表独立意见。
5、2016年12月22日，公司发布了《关于深圳证券交易所<关于对跨境通宝电
子商务股份有限公司的重组问询函>之回复》、《关于发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨重大资产重组预案修订说明的公告》、《发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）》及其他相关文件。
经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年12月22日开市起复牌。公司首
次披露重组方案后，尚未发出股东大会通知审议公司本次重组事项之前，公司每
三十日发布一次重组事项进展公告。
6、2017年3月29日，因本次交易方案发生重大调整，公司于2017年3月29日
停牌，并于当日披露了《关于调整重组方案并停牌的公告》；停牌期间，公司按
2-2-27
规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
7、2017年4月10日，优壹电商召开股东会并通过决议同意周敏、龚炜、江伟
强、沈寒、陈巧芸、李侃与跨境通签订《资产购买协议之补充协议》。
8、2017年4月10日，公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃就收
购优壹电商100.00%股权，签订了附生效条件的《资产购买协议之补充协议》。
9、2017年4月10日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议并通过了
《关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案调整构
成重大调整的议案》、《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》及相关议案。公司的独立董事会
前认真审核相关文件，对本次重组事项进行事前认可并发表了独立意见。
10、2017年4月26日，公司召开2017年第二次临时股东大会会议，审议并通
过了《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨重大资产重组报告书》及相关议案。
11、2017年6月7日，公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃就收
购优壹电商100.00%股权，签订了附生效条件的《资产购买协议之补充协议（二）》。
12、2017年7月3日，商务部反垄断局核发了商反垄初审函[2017]第159号《不
实施进一步审查通知》，公司本次发行股份购买资产所涉及的经营者集中可以实
施集中。
13、公司取得中国证监会于2017年12月1日印发的证监许可[2017]2191号《关
于核准跨境通宝电子商务股份有限公司向周敏等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》，核准公司向周敏等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
（二）本次交易的实施情况
1、资产交付或过户情况
优壹电商依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更
登记手续，并于2017年12月13日领取了上海市普陀区市场监督管理局签发的营业
执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至跨境通名下，双方已完
2-2-28
成了优壹电商100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，跨境通
已持有优壹电商100%的股权。
2、购买资产所涉新增注册资本的验资情况
2018年1月5日，中喜会计师出具《验资报告》，截至2018年1月4日，跨境通
收到由周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃以其拥有的优壹电商的股权出资认缴
的新增注册资本人民币柒仟叁佰贰拾陆万捌仟贰佰陆拾壹元整。上述变更后，跨
境通的注册资本为1,508,378,632.00元。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年1月15日出具的
《股份登记申请受理确认书》，以及《证券持有人名册(在册股东与未到账股东
合并名册)》，跨境通已于2018年1月15日办理完毕本次发行股份购买资产的新增
股份登记申请。
4、后续事项
跨境通尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更
登记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
此外，跨境通拟非公开发行股份募集配套资金不超过65,950万元，跨境通有
权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股
份及支付现金购买资产的实施。
交易对方与跨境通已经完成优壹电商100%股权的交付与过户，优壹电商已
经完成相应的工商变更，上述股权在交割过程中不存在违反《公司法》等相关法
律、法规的情形。跨境通已经为本次发行股份购买资产新增的73,268,261股股份
办理登记手续。此后，跨境通尚需办理上述新发行股票的上市手续，并就本次发
行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续，并向龚炜支
付现金对价。此外，中国证监会已核准跨境通非公开发行新股募集配套资金不超
过65,950万元，跨境通有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金
成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。综上，后续事项办理不
存在障碍和无法实施的风险。
2-2-29
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割、过户过程以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关
实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司
本次发行前后，跨境通不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
（二）标的公司
2017 年 12 月 13 日，上海市普陀区市场监督管理局准予优壹电商董事、监
事的如下变更情况进行备案：
重组前 重组后
董事 周敏 周敏、李侃、贾成强、齐宏伟、周胤轩
监事 韩慧英 韩慧英
本次交易前后优壹电商董事、监事、高级管理人员的变更已依法履行必要的
法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，没有发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2016 年 12 月 8 日，跨境通与交易对方就收购优壹电商 100%股权，签订了
附生效条件的《资产购买协议》；2017 年 4 月 10 日，跨境通与交易对方签订了
附生效条件的《资产购买协议之补充协议（一）》；2017 年 6 月 7 日，跨境通
与交易对方签订了附生效条件的《资产购买协议之补充协议（二）》。
截至本报告书出具日，交易相关方如约履行本次发行股份购买资产的相关协
2-2-30
议，未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
本次交易所涉及的相关承诺的主要内容已在《跨境通宝电子商务股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》及其修
订稿中披露。
截至本报告书出具之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺方均正常履行
相关承诺，未出现违反承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各
项承诺。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）向龚炜支付现金对价
跨境通尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向龚炜支付本
次交易的现金对价。
（二）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的
变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
（四）发行股份募集配套资金
中国证监会已核准跨境通非公开发行股份募集不超过 65,950 万元配套资金，
跨境通有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影
响发行股份及支付现金购买资产的实施。
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第六节 本次交易实施情况的结论性意见
一、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问广发证券认为：
“截至本核查意见出具之日，跨境通本次发行股份及支付现金购买资产的实
施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法
规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，
标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实
履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保
的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定，本独立财务顾问认为跨境通具备非公开发行股票及相关股份上
市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐跨境通本次非公开发行股票在深圳证券
交易所中小板上市。”
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问国浩律所认为：
“1、本次交易已获交易各方批准及中国证监会核准，交易各方有权按照上
述批准、核准及审查意见实施本次发行股份购买资产；
2、本次交易涉及的标的资产过户手续已依法办理完毕，相关权益已归属发
行人；
3、发行人已完成本次发行股份购买资产的新增注册资本的验资且新增股份
的登记申请已经中登公司受理；
4、本次交易之新增股份的上市尚需取得深圳证券交易所的核准，且发行人
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尚需依照相关法律、法规和规范性文件的要求办理本次发行股份购买资产项下增
加注册资本、修订章程的工商登记等事宜；
5、本次重大资产重组尚需在中国证监会核准期限内实施发行股份募集配套
资金及支付现金对价；
6、截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组各方不存在违反相关协议
及承诺的情形，本次重大资产重组的实施不存在实质障碍或重大法律风险。”
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第七节 持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监
会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》等法律、法规的规定，公司与广发证劵在财务顾问协议中明确了广发证券
的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问广发证券对本公司的持续督导期间为自本
次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。即督导期截至 2019
年 12 月 31 日止。
二、持续督导方式
独立财务顾问广发证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持
续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问广发证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，
对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公
告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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第八节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准跨境通宝电子商务股份有限公司向周敏等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2191 号）；
2、《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨重大资产重组报告书》及其修订稿；
3、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
4、标的资产所有权转移至上市公司的证明文件；
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》和《证券持有人名册》（在册股东与未到账股东合并名册）；
6、广发证券股份有限公司出具的《关于跨境通宝电子商务股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况之独立财
务顾问核查意见（一）》；
7、广发证券股份有限公司出具的《关于跨境通宝电子商务股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况之独立财
务顾问核查意见（二）》；
8、国浩律师（北京）事务所出具的《关于跨境通宝电子商务股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之实施情况的法
律意见书》；
9、国浩律师（北京）事务所出具的《关于跨境通宝电子商务股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之非公开发行股
份购买资产发行过程和认购对象合规性的法律意见书》
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二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
电话：020-87555888
传真：020-87557566
财务顾问主办人：王楚媚、陈禹达、黎子洋
（二）法律顾问
名称：国浩律师（北京）事务所
负责人：刘继
注册地址：北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层
电话：010-65890699
传真：010-65176800
经办律师：张鼎映、冯江、张冉
（三）审计机构
名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：蒋洪峰
注册地址：广州市越秀区东风东路 555 号 1001-1008 房
电话：020-83939698
传真：020-83800977
经办注册会计师：何华峰、安霞
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（四）评估机构
名称：中联资产评估集团有限公司
法定代表人：胡智
注册地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层
电话：010-88000066
传真：010-88000006
经办注册资产评估师：范树奎、陈小伟
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（此页无正文，为《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书》之盖章页）
跨境通宝电子商务股份有限公司
年 月 日
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