东莞勤上光电股份有限公司
关于使用部分募集资金对募集资金投资项目
实施主体增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准东莞勤上光电股份有限公司向杨勇
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]1678 号)核准，由
主承销商东方花旗证券股份有限公司(简称“东方花旗”)承销，东莞勤上光电股
份有限公司(以下简称“公司”)向杨勇等交易对方发行人民币普通股(A 股)股票
264,550,260 股，并支付 50,000 万元现金用于购买其持有的广州龙文教育科技有
限公司(以下简称“广州龙文”)100%股权；同时，公司向李旭亮等配套融资认购
方非公开发行人民币普通股(A 股)股票 317,460,314 股，用于支付 50,000 万元现
金对价，并在扣除交易相关的发行费用及中介机构费用后，用于实施“重点城市
新增网点建设项目”、 小班化辅导建设项目”、 在线教育平台及 O2O 建设项目”
及“教学研发培训体系建设项目”的项目建设。
公司向李旭亮等配套融资认购方发行股份，募集配套资金为人民币
1,799,999,980.38 元，扣除发行手续费及券商承销手续费等发行费用，实际募集
资金净额为人民币 1,771,099,980.38 元，2016 年 11 月 17 日，瑞华会计师事务所
(特殊普通合伙)出具了验资报告(瑞华验字[2016]48100014 号)。
为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，公司于 2016 年 12 月 13
日与东方花旗分别与中信银行股份有限公司常平支行、江苏银行股份有限公司深
圳分行签订了《募集资金三方监管协议》(简称“三方监管协议”)，明确了各方
的权利和义务。
公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专项账
户的议案》，同意公司在厦门国际银行股份有限公司珠海分行新设一个募集资金
专项账户，并将原保存在中信银行股份有限公司常平支行，专户账户为：
8114801013100106631，用于重点城市新增网点建设项目的本息余额全部转存至
新设的募集资金专户，同时注销中信银行股份有限公司常平支行，专户账号为
8114801013100106631 的专项帐户。2017 年 11 月 21 日公司东方花旗与厦门国际
银行股份有限公司珠海分行签订了《募集资金三方监管协议》。
公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专项账
户的议案》，同意公司在广东华兴银行股份有限公司东莞分行新设一个募集资金
专项账户，并将原保存在江苏银行股份有限公司深圳分行，专户账号为：
19290188000023978，用于“小班化辅导建设项目”的专项账户本息余额全部转
存至新设的募集资金专项账户，同时注销江苏银行股份有限公司深圳分行账号为
19290188000023978 的专项账户。2018 年 3 月 5 日，公司与东方花旗和广东华兴
银行股份有限公司东莞分行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、本次对募集资金投资项目实施主体增资情况概述
公司于 2018 年 5 月 21 日召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会
第十七次会议审议通过了《关于使用部分募集资金对募集资金投资项目实施主体
增资的议案》，同意公司使用存放于中信银行股份有限公司常平支行用于实施“在
线教育平台及 O2O 建设项目”的募集资金 990 万元，对该项目的实施主体北京
龙文云教育科技有限公司(以下简称“龙文云”)进行增资，进而由龙文云实施该
募集资金投资项目。
为规范募集资金管理，保证募集资金安全，董事会同意公司后续会同东方花
旗、相关开户银行与龙文云签署相关《募集资金四方监管协议》。
公司本次对龙文云进行增资，不属于关联交易、也不构成重大资产重组，该
事宜属于公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
三、本次募集资金对龙文云增资具体事宜
龙文云为“在线教育平台及 O2O 建设项目”的实施主体，该项目计划投资
金额为 43,780 万元，公司本次使用该项目募集资金 990 万元对龙文云进行增资，
用于实施该项目的首期研发、推广和购置在线教育平台等相关使用，未来公司将
根据该项目进展需要，视情况分批向龙文云追加资金。
当前龙文云注册资本为 500 万元，实缴注册资本为 10 万元，本次公司使用
募集资金对龙文云增资 990 万元，包含公司使用募集资金收购广州龙文未缴纳的
490 万元认缴份额，以及使用募集资金向龙文云增资 500 万元。
龙文云基本情况：
1、公司名称：北京龙文云教育科技有限公司
2、统一社会信用代码：911101023442752276
3、公司类型：有限责任公司(法人独资)
4、法定代表人：杨勇
5、注册资本：500 万人民币
6、成立时间：2015 年 5 月 27 日
7、住所：北京市西城区阜成门外大街甲 271 号五层 5538 室
8、经营范围：技术咨询、服务、开发、转让、推广；教育咨询(不含中介)；
计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告。(企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
9、与公司的关系：公司全资子公司广州龙文持有龙文云 100%的股权。本次
增资完成后，龙文云的注册资本将增加至 1,000 万元，公司持有其 99%股权，广
州龙文持有其 1%股权。
10、最近一年又一期主要财务数据：截至 2017 年 12 月 31 日，经瑞华会计
师事务所(特殊普通合伙)审计，资产总额 34,612,161.63 元，负债总额 56,079,125.82
元，净资产-21,466,964.19 元，营业收入 2,305,896.21 元，利润总额-30,907,880.39
元，净利润-23,714,127.25 元。
截至 2018 年 3 月 31 日(未经审计)，龙文云资产总额 36,678,243.21 元，负债
总额 62,560,079.82 元，净资产-25,881,836.61 元，营业收入 284,056.61 元，利润
总额-5,886,496.56 元，净利润-4,414,872.42 元。
四、本次增资的目的
本次增资是基于推进募集资金投资项目建设的需要，符合募集资金使用计划
的安排，并符合相关法律法规要求。
五、存在的风险
“在线教育平台及 O2O 建设项目”的实施初期，可能存在初期费用大于收
益的情况，对此，公司将根据项目的实施情况动态调整投资进度，及时总结经验，
尽快实现项目的规划预期。
六、增资后募集资金的管理
为规范募集资金管理，保证募集资金安全，龙文云将开立募集资金专户，并
与公司、东方花旗和开户银行将签订《募集资金四方监管协议》，将严格按照《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的规定进行监
管。并严格要求龙文云在支取相关募集资金前，需得到公司事前认可。
七、公司独立董事、监事会的意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：本次公司对募集资金投资项目的实施主体进行增资，有利于
推进募集资金投资项目的实施进度，符合公司发展战略和长远规划，不会对公司
产生不利影响。本次增资事宜已履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东尤其是中小投资者利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及其他相关法
律法规、规范性文件的规定和《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司使
用部分募集资金对募集资金投资项目实施主体增资实施募集资金投资项目。
（二）监事会意见
监事会认为：本次公司对募集资金投资项目的实施主体进行增资是基于推进
募集资金投资项目建设的需要，符合募集资金的使用方式、用途等符合相关法律
法规要求，符合公司及全体股东的利益。同意公司使用部分募集资金对募集资金
投资项目实施主体增资，实施募集资金投资项目。
八、备查文件
1、第四届董事会第二十六次会议决议；
2、第四届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司董事会
2018 年 5 月 21 日
