证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号：2018-043
赞宇科技集团股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月30日收到深圳证券交易所中小板问询函【2018】第588号《关于对赞宇科技集团股份有限公司的问询函》，公司对相关问题现回复如下：
一、除认缴出资及承担债务外，正商发展及其关联方是否需要承担额外的交易对价，是否存在其他应披露未披露的协议或安排。
回复：在本次权益变动中，河南正商企业发展集团有限责任公司（以下简称“正商发展”或“甲方”）及其关联方河南嵩景企业管理咨询有限公司（以下简称“河南嵩景”）需承担的交易对价包括：
1、正商发展以36,336万元对价收购方银军、陆伟娟、洪树鹏、邹欢金、高慧、许荣年、朱增选、黄亚茹、任国晓和胡剑品（以下简称“方银军等10位股东”或“甲方”）持有的赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“赞宇科技”或“上市公司”）30,280,000股股份；
2、正商发展及其关联方河南嵩景分别以3,500万元、100万元入伙杭州永银投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永银投资”或“合伙企业”）；
3、正商发展和河南嵩景出资承担其成为永银投资的合伙人后永银投资需偿还的债务合计36,500万元及相关尚未支付利息。
上述权益变动中涉及的交易对价已在2018年7月25日公告的《赞宇科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“《详式权益变动报告书》”）中进行了披露。除此之外，正商发展及其关联方不存在需承担的其他额外交易对价。
正商发展于2018年7月24日出具承诺：“截至本次《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。”
综上所述，除已在详式权益变动报告书中披露的信息以外，正商发展及其关联方不存在需要承担的其他额外交易对价，也不存在其他应披露未披露的协议或安排。
二、除正商发展及关联方外，永银投资的其他有限合伙人均为公司现任董事或高级管理人员，请结合合伙协议基本内容、合伙事项的决策和管理机制、收益分配机制和一票否决权的设置（如有），详细说明正商发展及其关联方是否能控制永银投资。
回复：
（一）合伙企业出资情况根据《杭州永银投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）的约定，永银投资由7个合伙人共同出资设立。其中，普通合伙人1人，为正商发展，有限合伙人6人。各出资人出资情况如下表所示：
| 出资人 | 合伙人性质 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 正商发展 | 普通合伙人 | 3,500 | 50.00 |
| 河南嵩景 | 有限合伙人 | 100 | 1.43 |
| 方银军 | 有限合伙人 | 2,100 | 30.00 |
| 许荣年 | 有限合伙人 | 450 | 6.43 |
| 邹欢金 | 有限合伙人 | 350 | 5.00 |
| 周黎 | 有限合伙人 | 250 | 3.57 |
| 任国晓 | 有限合伙人 | 250 | 3.57 |
| 合计 | 7,000 | 100.00 |
（二）《合伙协议》对企业决策和管理机制的规定1、合伙企业事务执行的相关约定关于合伙企业的合伙事务执行，《合伙协议》约定：
（1）由普通合伙人担任本合伙企业的执行合伙事务合伙人，对外代表本合伙企业，其他合伙人不执行本合伙企业事务。
（2）不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙事务的情况。
（3）根据合伙人要求，执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。
（4）执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业，所产生费
用和亏损由合伙企业承担。
（5）除法律、法规、规章规定以及本协议约定必须由全体合伙人一致同意的事项以外，本合伙企业的其他事项由普通合伙人决定，包括但不限于：a、使用本合伙企业通过持有的资产获得的融资；
b、正商发展或河南嵩景持有的本合伙企业的财产份额在正商发展及其关联方之间的转让。
2、执行事务合伙人权限的相关约定执行事务合伙人对外代表合伙企业，对全体合伙人负责：
（1）负责召集合伙人会议，并向全体合伙人报告工作；
（2）执行全体合伙人的决议；
（3）主持企业的生产经营管理工作，决定企业的经营计划和投资方案；
（4）制定企业的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制定企业的基本管理制度，拟定管理机构设置方案；
（6）行使本合伙企业作为持有股权的企业的股东的全部权利；
（7）其他职权。
3、重大事项决策的约定下列事项应经全体合伙人一致同意：
（1）合伙人向合伙人以外的非河南正商企业发展集团有限责任公司的关联方的人转让其在本合伙企业中的全部或者部分财产份额；
（2）新合伙人入伙本合伙企业；
（3）本合伙企业的普通合伙人转变为有限合伙人，或者本合伙企业的有限合伙人转变为普通合伙人；
（4）合伙人退出本合伙企业；
（5）改变本合伙企业的名称；
（6）改变本合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（7）处分本合伙企业的不动产；
（8）转让或者处分本合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（9）以本合伙企业的名义对外提供担保（不含以合伙企业所持标的公司的股票用于质押融资）；
（10）聘任合伙人以外的人担任本合伙企业的经营管理人员；
（11）合伙人以其在本合伙企业中的财产份额出质；
（12）本合伙企业解散。
（三）《合伙协议》对企业利润、亏损分担方式的约定除全体合伙人或其他相关方另有约定外，本合伙企业的利润和亏损，按照如下方式进行分配和分担：
1、本合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照实缴出资比例分配和分担。
2、本合伙企业每年进行一次利润分配，具体分配时间由普通合伙人根据本合伙企业的经营情况确定。
3、除本协议另有约定外，本合伙企业发生亏损需承担债务的，先由本合伙企业的财产承担，本合伙企业财产不足清偿债务时，普通合伙人对本合伙企业债务承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业债务承担责任。
截至本回复出具之日，永银投资由正商发展担任执行事务合伙人，负责执行合伙企业事务，对外代表永银投资，《合伙协议》中无一票否决权的相关约定。同时，根据《合伙协议》，正商发展代表永银投资行使其作为持有股权企业的股东的全部权利，包括永银投资持有赞宇科技股份的表决权。此外，正商发展及关联方河南嵩景对永银投资出资占比合计达到51.34%，在投资决策上有多数的表决权。因此，正商发展及其关联方在合伙事务执行及出资比例上均能对永银投资实施有效控制。
三、请补充说明方银军将你公司470万股股份质押给正商发展的原因，该笔质押股份表决权的安排情况，以及该笔质押是否与本次控制权变更构成一揽子交易。
回复：
2018年7月10日，方银军与正商发展签署《借款协议》，方银军拟向正商发展借入2,340万元人民币用于解除方银军与中信证券股份有限公司签署的《股票质押式回购交易协议书》项下方银军合计质押的4,700,000股股份。
2018年7月10日，方银军与正商发展签署《股份质押协议》，约定将前述利用正商发展借款解除质押的赞宇科技4,700,000股股份质押于正商发展以作为方银军履行前述《借款协议》项下偿还借款及其他相关费用的担保。
上述《借款协议》及《股份质押协议》中未对被质押股份的表决权进行限制。因此，方银军在相关股份质押期间仍能够继续正常行使表决权。此外，方银军将上市公司4,700,000股股份质押给正商发展系正商发展为方银军解除股权质押提供借款的担保措施，是通过友好协商后达成的结果，不是本次控制权变更的前提条件，不存在构成一揽子交易的情形。
四、请结合本次交易的具体条款与支付方式，补充说明正商发展收购你公司股份及偿付永银投资债务的最终资金来源，如存在借款，请补充说明借款金额、对象、期限、利息和抵押物等情况。
回复：
1、本次交易具体支付方式根据2018年7月23日正商发展分别与方银军等10位股东签署的《股份转让协议》（以下简称“本协议”），正商发展将按照下述方式以人民币现金形式向方银军等10位股东支付股份转让对价：
（1）本协议签署日，向甲方支付股份转让对价的20%（正商发展若因当日应支付的该等金额超出金融机构可转出的额度或发生其他类似情况而无法在当日完成支付的，前述付款期限则相应顺延（但不得超过2个工作日），且视为正商发展满足本项的要求）；
（2）不迟于本次交易取得深圳证券交易所关于股份转让的合规性确认意见之日起5个工作日期满，向甲方支付股份转让对价的30%；
（3）不迟于甲方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司递交（包括本次股份转让过户所需的全部材料）股份转让的变更登记申请材料之日，累计向甲方支付转让对价达到80%（正商发展若因当日应支付的该等金额超出金融机构可转出的额度或发生其他类似情况而无法在当日完成支付的，前述付款期限则相应顺延（但不得超过2个工作日），且视为正商发展满足本项的要求）。
（4）不迟于正商发展受让的股份已完成过户登记手续之日起5个工作日期满，累计向甲方支付全部转让对价。
根据2018年7月23日正商发展和河南嵩景与永银投资合伙人方银军、许荣年、邹欢金、周黎、任国晓签署的《杭州永银投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，正商发展作为普通合伙人认缴出资3,500万元入伙永银投资，河南嵩景作
为有限合伙人出资100万元入伙永银投资。正商发展和河南嵩景将出资承担其成为永银投资的合伙人后永银投资需偿还的债务合计36,500万元及相关尚未支付利息。
2、资金来源说明本次正商发展受让方银军等10位股东合计30,280,000股股份共需支付人民币36,336万元，正商发展作为普通合伙人入伙永银投资需认缴出资3,500万元，正商发展和河南嵩景将出资承担其成为永银投资合伙人后永银投资需偿还的债务合计36,500万元及相关尚未支付利息。
截至本回复出具之日，正商发展注册资本为110,000万元，实缴资本35,000万元已经河南海大会计师事务所出具的豫海大验字[2018]第95号验资报告审验。2017年正商发展经审计的合并报表主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 货币资金 | 117,573.10 | 209,764.47 |
| 总资产 | 556,290.73 | 616,644.79 |
| 总负债 | 280,900.33 | 376,319.72 |
| 净资产 | 275,390.40 | 240,325.07 |
| 资产负债率 | 50.50% | 61.03% |
| 项目 | 2017年 | 2016年 |
| 营业收入 | 350,493.25 | 294,568.39 |
| 营业利润 | 32,392.85 | 89,309.90 |
| 净利润 | 24,706.94 | 82,621.76 |
| 净资产收益率 | 8.97% | 34.38% |
正商发展业务发展形势良好，拥有较强的资本实力，现金储备充足，融资渠道广阔，具备以自有资金支付受让股份对价及偿付永银投资债务的能力。本次受让股份所需支付的人民币36,336万元均来自于正商发展自有资金。
截至本回复出具之日，正商发展未就本次交易所需资金签订任何借款协议，为提高资金使用效率，未来在借款条件合适的情况下，正商发展不排除通过借款方式筹集资金偿付永银投资债务。正商发展承诺本次权益变动事项涉及的资金均来自于自有资金和自筹资金，资金来源合法合规，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取
得资金的情形。
赞宇科技集团股份有限公司
董事会2018年8月3日