证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2018-093
苏州安洁科技股份有限公司关于回购公司股份预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要内容提示：
回购金额：不低于人民币2,000万元（含）且不超过人民币4,000万元（含）回购价格：不超过人民币20元/股。回购数量：在回购股份价格不超过20元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量不低于200万股，约占公司目前已发行总股本的0.27%， 按回购金额下限测算，预计回购股份数量不低于100万股，约占公司目前已发行总股本的0.14%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
回购期限：自股东大会审议通过本次回购方案之日起6个月内。二、特别风险提示：
本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议。请投资者注意本次回购事宜存在以下风险：
1、如果回购预案未能获得审议通过，以及回购期内股价持续超出公司预定的回购价格上限，将可能导致本回购计划无法实施。
2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
一、回购预案的审议及实施程序依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，同时依据苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”或“公司”）《公司
章程》，基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，公司拟定了《关于回购公司股份的预案》，拟以不超过每股20元的价格回购公司股份，回购金额不低于2,000万元，不超过4,000万元。
本次回购股份预案已经公司于2018年10月16日召开了第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于回购公司股份的预案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
本次回购股份预案尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。
二、回购预案的主要内容1、回购股份的目的和用途近期公司股票价格出现较大幅度波动，为维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司长期稳定发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的相关规定，公司拟以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易、大宗交易或其他监管允许的方式回购公司部分社会公众股份，推动公司股票市场价格回归合理价值。本次回购计划用于公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等。
2、回购股份的方式本次回购股份的方式为证券交易所集中竞价交易、大宗交易或其他监管允许的方式。
3、回购股份的价格或价格区间、定价原则本次回购股份的价格为不超过人民币20元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限。
4、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例本次回购股份种类为：公司已发行的人民币普通股（A股）。
本次拟回购股份的数量及占总股本的比例：在回购股份价格不超过20元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量不低于200万股，约占公司目前已发行总股本的0.27%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量不低于100万股，约占公司目前已发行总股本的0.14%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。5、拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购股份的资金总额不低于人民币2,000万元（含）且不超过人民币4,000元（含），资金来源为公司的自有资金或自筹资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
6、回购股份的期限本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起6个月内。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）公司股东大会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自股东大会审议通过之日起提前届满。
若公司在回购期内发生《深圳证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
7、决议的有效期与本次回购相关的决议自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 6个月内有效。
8、关于本次回购股份提请股东大会授权的事项
回购股份将用作股权激励计划、员工持股计划、注销以减少公司注册资本等用途，具体由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
（1）授权公司董事会根据回购公告在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
（2）授权公司董事会依据当时有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）在相关事项完成后，办理变更注册资本、公司章程修改及工商变更登记等事宜；
（3）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、本次回购股份影响分析（一）预计回购后公司股权的变动情况按回购金额上限测算，预计回购股份数量不低于200万股，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 持股数量 | 占总股本 比例 | 持股数量 | 占总股本比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 372,164,042 | 50.43% | 372,164,042 | 50.57% |
| 二、无限售条件股份 | 365,787,789 | 49.57% | 363,787,789 | 49.43% |
| 合计 | 737,951,831 | 100.00% | 735,951,831 | 100.00% |
（二）回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析截至2018年6月30日，公司总资产为人民币8,307,607,955.75元，归属于母公司股东净资产为人民币6,662,473,034.04元，流动资产为人民币3,147,875,093.14元（未经审计）。本次回购资金总额的上限人民币4,000万元，
占公司总资产、净资产、流动资产的比重分别为0.48%、0.60%、1.27%。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司也有能力支付回购价款。
如前所述，按照回购数量约200万股测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
四、上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东在作出回购股份决议公告前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东在董事会作出股份回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况如下：
| 姓名 | 职务 | 股份变动方式 | 变动期间 | 增持或减持 | 累计股份变动数量（股） | 交易均价（元/股 | 股份变动数量占公司总股本比例 |
| 王春生 | 董事长 | 集中竞价交易 | 2018年6月20日-2018年9月11日 | 增持 | 800,000 | 15.50 | 0.1084% |
| 林磊 | 董事、执行总经理 | 2018年7月16日-2018年9月28日 | 减持 | -100,000 | 17.55 | 0.0136% |
经公司内部自查，上述人员的买卖行为是个人基于对公司未来发展的信心和个人资金需求，根据公司股价在二级市场的表现而自行做出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。除上述股份变动情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
五、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划说明
公司控股股东、实际控制人、董事长王春生先生于2018年10月11日提议回购公司发行的人民币普通股（A股）。
本次回购预案的提议人王春生先生在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况如下：
| 姓名 | 职务 | 股份变动方式 | 变动期间 | 增持或减持 | 累计股份变动数量（股） | 交易均价（元/股 | 股份变动数量占公司总股本比例 |
| 王春生 | 董事长 | 集中竞价交易 | 2018年6月20日-2018年9月11日 | 增持 | 800,000 | 15.50 | 0.1084% |
王春生先生以上增持公司股份的行为，是基于对公司未来持续稳定发展的信心以及公司价值的认可，同时为提升投资者信心，稳定公司股价，维护中小股东利益。王春生先生增持公司股份，符合相关法律法规要求，履行了信息披露义务，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
提议人王春生先生在未来六个月不存在减持计划。
六、 独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律法规的规定。董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
2、公司经营状况良好，公司本次回购股份的实施，有利于维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，推动公司股票价值的合理回归。
3、本次拟用于回购的资金总额区间为不低于人民币 2,000 万元，不超过人民币 4,000万元，资金来源为自有资金或自筹资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，具有回购的可行性。
4、本次回购股份以集中竞价交易、大宗交易或其他监管允许的方式实施，回购价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，一致同意该回购公司股份预案，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、回购方案的风险提示及拟采取的应对措施1、根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购预案需提交至股东大会以特别决议形式审议通过，如果股东大会未能审议通过本预案，将导致本回购计划无法实施。
2、此次回购股份存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
3、公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。
4、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。
5、本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告，请投资者注意风险。
八、其他说明事项根据有关法律法规及《公司章程》规定，本次回购预案尚须提交公司股东大会以特别决议审议。公司将及时完成股东大会审议程序，加快推动回购股份事宜，敬请广大投资者注意投资风险。上述事项后续若发生重大变化，公司将会及时披露相应进展公告。
九、备查文件
1、苏州安洁科技股份有限公司第三届董事会第三十四次会议决议；
2、苏州安洁科技股份有限公司第三届监事会第二十六次会议决议；
3、苏州安洁科技股份有限公司第三届董事会第三十四次会议独立董事独立意见。
特此公告。
苏州安洁科技股份有限公司董事会
二〇一八年十月十六日