道明光学股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，现将道明光学股份有
限公司（以下简称“公司”或“本公司”）发行股票及支付现金购买资产之盈利
实现情况专项说明如下：
一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况
根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报[2016]496
号），常州华威新材料有限公司（以下简称“华威新材料”）100%股权在基准
日 2016 年 6 月 30 日的评估值 35,100 万元，双方交易作价 35,000 万元，其中：
现金对价支付金额 16,800 万元，占本次交易对价的 48%；股份支付对价 18,200
万元，合计发行 17,349,856 股，占本次交易对价的 52%。
2017 年 7 月，中国证监会出具的《关于核准道明光学股份有限公司向江苏
华威世纪电子集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2017]1169 号），核准公司向江苏华威世纪电子集团有限公司（以下简称“华
威集团”）发行 12,345,090 股股份、向宁波梅山保税港区宝生投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“宝生投资”）发行 3,990,467 股股份、向深圳市吉泰龙电
子有限公司（以下简称“吉泰龙”）发行 1,014,299 股股份购买相关资产；并核
准公司非公开发行不超过 17,349,856 股新股募集本次发行股份购买资产的配套
资金。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司用于发行股份购买资产的新增
注册资本及股本情况进行了审验，并出具了“天健验〔2017〕307 号”《验资报
告》，非公开发行的 17,349,856 股于 2017 年 9 月 4 日在深圳证券交易所上市；
另于 2017 年 12 月 22 日公司非公开发行股份募集配套资金向自然人黄幼凤定向
发行人民币普通股（A 股）股票 17,349,856 股，本次增资业经天健会计师事务所
（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕547 号）。
该配套募集资金非公开发行的 17,349,856 股于 2018 年 1 月 24 日在深圳证券交易
所上市。
二、业绩承诺情况
2016 年 10 月，本次交易盈利承诺补偿主体华威集团、香港盈昱、宝生投资、
吉泰龙与上市公司签署《盈利预测补偿协议》，协议约定：
1、业绩承诺
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，补偿义务人华
威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙对公司的利润承诺期为 2016 年至 2018
年。补偿义务人承诺，华威新材料在利润承诺期间实现的净利润如下：
序号 年份 金额（万元）
1 2016 年度 2,700.001
2 2017 年度 3,400.00
3 2018 年度 4,400.00
注 1：2016 年标的公司实现经审计后并剔除按照企业会计准则需确认股份支付因素影响
后的净利润为 2,700.00 万元。
华威新材料实际实现净利润的确定将通过《发行股份及支付现金购买资产协
议》的约定执行，即以经道明光学指定的具有证券从业资格的会计师事务所对华
威新材料进行审计后的税后净利润，且以扣除非经常性损益后孰低为原则确定。
2、承担利润补偿义务的主体
序号 名称 承担的利润补偿义务比例
1 华威集团 37.00%
2 香港盈昱 48.00%
3 宝生投资 11.96%
4 吉泰龙 3.04%
3、业绩补偿安排
（1）盈利补偿及其安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，公司
与补偿义务人同意根据华威新材料 2016 年至 2018 年利润承诺完成情况进行补
偿，具体情况如下：
各方同意，若华威新材料在盈利承诺期内合计实际实现净利润未能达到合计
承诺净利润的（即 10,500 万元），补偿义务人应当依照其在本次交易前持有标
的资产的比例向道明光学进行补偿，计算公式为：
总计应补偿金额=[（合计承诺净利润-合计实际实现净利润）÷合计承诺利
润数]×35,000 万元
若补偿义务人获得的交易对价为股份对价的，补偿义务人仍以该等获得的股
份补偿道明光学，该等股份的价格依照发行价格计算，由道明光学以共计人民币
1 元的价格回购并予以注销。道明光学在盈利补偿期间内实施送红股、资本公积
转增或股票股利分配的，则补偿股份数量应相应调整为：应补偿股份数量（调整
后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若补偿义务人获得的交易对价为现金对价的，补偿义务人以现金形式向道明
光学支付补偿。
上述补偿应自道明光学发出书面补偿通知之日起九十日内完成。
以股份对价进行补偿时，道明光学可要求除香港盈昱以外的任意一方或多方
以获得的股份对价进行补偿；以现金进行补偿时，所有补偿义务人及颜奇旭和相
小琴就该现金补偿义务向道明光学承担连带责任。
（2）资产减值补偿及其安排
交易各方同意在盈利承诺期届满后聘请道明光学指定的具有证券从业资格
的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项报告。减值测试的采取的
估值方法与本次交易所依据的《评估报告》一致。
资产减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除
盈利承诺期内标的资产的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若标的资
产期末减值额＞（已补偿股份数×发行价格＋已补偿现金），补偿义务人应对道
明光学另行补偿，具体公式如下：
应补偿金额=期末减值额-（已补偿股份数×发行价格＋已补偿现金）
上述应补偿金额结果计算出之后，若补偿义务人获得的交易对价为股份对价
的，补偿义务人仍以该等获得的股份补偿道明光学，该等股份的价格依照发行价
格计算。若补偿义务人获得的交易对价为现金对价的，补偿义务人以现金形式向
道明光学支付补偿。
道明光学在减值补偿期限内实施送红股、资本公积转增或股票股利分配的，
则资产减值的股份补偿数量作相应调整。补偿义务人累计补偿的股份数量以其在
本次交易中获得的股份数量为上限。
减值测试专项报告出具后 10 个工作日内，道明光学应确定补偿义务人应补
偿股份数量，并就定向回购该等应补偿股份事宜发出召开董事会的通知，并在董
事会决议做出时发出股东大会通知。
若道明光学股东大会通过向补偿义务人定向回购该等应补偿股份的议案，道
明光学将以 1 元的总价格定向回购需补偿的股份，相关股份将由道明光学依法注
销。
若道明光学未通过向补偿义务人定向回购该等股份的议案，道明光学应在股
东大会决议公告后 10 个工作日内收面通知补偿义务人，则补偿义务人将在收到
上述书面通知后 30 个工作日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管
法规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给道明光学上述股东
大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其它股东，除补偿义务人之外的其它
股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后道明光学
的股本数量的比例获赠股份。
三、交易对方的业绩承诺实现情况
华威新材料公司 2016 年度经审计的净利润（剔除股份支付费用影响后）为
3,016.44 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（剔除股份支付费用
影响后）2,972.45 万元，承诺应实现净利润 2,700.00 万元，超出 272.45 万元，完
成承诺盈利的 110.09%；
华威新材料公司 2017 年度经审计的净利润为 2,957.45 万元，扣除非经常性
损益后归属于母公司的净利润 2,897.48 万元，承诺应实现净利润 3,400.00 万元，
差额 502.52 万元，完成承诺盈利的 85.22%；
华威新材料公司 2018 年度经审计的净利润为 3,767.29 万元，扣除非经常性
损益后归属于母公司的净利润 3,527.62 万元，承诺应实现净利润 4,400.00 万元，
差额 872.38 万元，完成承诺盈利的 80.17%；
华威新材料公司 2016-2018 年度，未完成承诺净利润的累计差额 1,102.45 万
元，累计完成承诺盈利的 89.50%。
四、业绩承诺未实现的主要原因及应对措施
1、业绩未实现的主要原因
2018 年，道明光学完成了对华威新材料的收购后积极进行业务整合，并开
展技术合作以发挥协同效应。但是华威新材料下游 LCD 电视及显示面板行业受
乐视的不良影响导致利润空间下降，并将成本压力向上游传导，导致华威新材料
主营产品增光膜销售价格大幅度下降，虽然华威新材料努力开拓销售渠道，积极
应对不利形势，产品销售数量和销售额均有一定幅度的增长，但是销售毛利率有
所下降，最终导致本年盈利未能达到预期。
2、采取的措施
根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，华威集团、香港盈昱、宝生投资、
吉泰龙应向公司总计需向本公司支付补偿 36,748,367.27 元。具体如下：
股份补偿（以 1 元回购）
现金补偿金 合计补偿金
补偿主体
额（元） 回购股份数 股份补偿 额（元）
每股价格
量（股） （元）
华威集团 1,296,177 10.49 元/股 13,596,895.89 13,596,895.89
香港盈昱 17,639,216.29 17,639,216.29
吉泰龙 106,497 10.49 元/股 1,117,150.36 1,117,150.36
宝生投资 418,980 10.49 元/股 4,395,104.73 4,395,104.73
合 计 17,639,216.29 1,821,654 19,109,150.98 36,748,367.27
此外，华威集团、宝生投资、吉泰龙在盈利承诺期内从公司获得的现金分红
（2017 年度公司每 10 股分配现金股利 0.5 元，2018 年度公司拟每 10 股分配现
金股利 3.5 元）对应上述回购注销部分，由华威集团、宝生投资、吉泰龙无偿转
赠本公司。鉴于补偿金额大于商誉累计计提的减值准备，乙方无需另行就商誉减
值准备支付补偿。同时约定由颜奇旭及相小琴对上述补偿及违约责任承担连带担
保责任。
未来公司将督促华威新材料加强内部管理，加快复合膜、装饰膜和量子点膜
的项目进展，加强新产品市场开拓力度，力争尽快产生效益，同时不断提升现有
产品的市场占有率和盈利能力，实现华威新材料的持续、健康的发展。
五、董事会致歉
公司董事会全体成员就本次重大资产重组标的未能实现其 2016 年至 2018
年度累计业绩承诺，向广大投资者致以诚挚的歉意。
特此公告。
道明光学股份有限公司董事会
2019 年 4 月 28 日
